Lagrådsremiss

Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar

Beteckning: Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar
Typ: Lagrådsremiss
Datum: 2015-05-30

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 28 maj 2015

Morgan Johansson

Johan Danelius (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår att lagen om ekonomiska föreningar moderniseras i syfte att förbättra möjligheterna att bedriva kooperativt företagande. Lagen anpassas till de förutsättningar som råder i dag när det gäller verksamhet, organisation och kapital. Lagen förenklas också och anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Bland nyheterna kan följande nämnas.  Föreningens verksamhet ska i ökad utsträckning kunna bedrivas i ett delägt företag.  Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlemmarna vidgas.  Tydligare regler om medlemsförteckning införs.  Det införs en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar som bidrar endast med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort.  Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniseras och det blir enklare att ändra stadgarna samt besluta om likvidation och fusion.  Kapitalskyddet förstärks genom nya regler om värdeöverföringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen. Flera av de föreslagna ändringarna omfattar även bostadsrättslagen, lagen om kooperativ hyresrätt samt lagstiftningen om kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7 Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 2. lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, 4. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 5. lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 6. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 7. lag om ändring i ellagen (1997:857), 8. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229), 9. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 10. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 11. lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 12. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 13. lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 14. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- 1 reningar dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska utgå, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10 och 12–14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30, 33 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a och 8 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4– 7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 6 kap. 6 a §, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§, och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

1 kap.

1 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar	En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna före- 4. genom att använda föreningens tjänster, eller ningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömning av om förutsätt- Vid bedömningen av om förutningarna enligt första stycket är sättningarna enligt första stycket är

1 Senaste lydelse av 7 kap. 7 § 2013:736 10 kap. 6 § 2004:305 7 kap. 12 § 2008:3 12 kap. 27 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 12 kap. 28 § 2008:3 7 kap. 17 § 2008:3 12 kap. 32 § 2008:3 10 kap. 2 a § 1997:914 rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3. 10 kap. 4 § 1997:914 Senaste lydelse 2006:293. 7

uppfyllda skall , utöver föreningens uppfyllda ska , utöver föreningens egna medlemmar, beaktas även egna medlemmar, även medlemmedlemmarna i en annan ekono- marna i en annan ekonomisk föremisk förening som är medlem i den ning som är medlem i den förstförstnämnda föreningen. nämnda föreningen beaktas . Vidare skall en förening anses Vidare ska en förening anses som ekonomisk förening, om som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekonomiska föreningar. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas 1. i ett av föreningen helägt dot- 1. i ett dotterföretag till företerföretag, ningen , 2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.

1 a § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 § utan endast bidra till föreningens verksamhet med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

garen och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

3 1 § En ekonomisk förening skall ha En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Medlemmarna skall anta stadgar Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer. samt välja styrelse och revisorer.

2 § Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där före- 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje 4. den insats som varje medlem medlem skall delta i föreningen, ska delta med i föreningen, hur inhur insatserna skall fullgöras samt i satserna ska fullgöras samt i vilken vad mån en medlem får delta i utsträckning en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad föreningen med en insats utöver han är skyldig att delta med, vad han eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna 5. för det fall att regelbundna av-

3 Senaste lydelse 1993:313. Senaste lydelse 2000:33. 9

eller på särskilt beslut om ut- gifter till föreningen eller avgifter taxering beroende avgifter till före- till föreningen som är beroende av ningen skall förekomma, avgifter- särskilda beslut om uttaxering ska nas belopp eller de högsta belopp förekomma, avgifternas belopp till vilka de får bestämmas, eller de högsta belopp som de får bestämmas till , 6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, det i så fall ska ske, 7. för det fall att fullmäktige 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska deras befogenhet, hur de skall utses finnas, deras befogenhet, hur de och tiden för deras uppdrag, ska utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur före- 8. inom vilken tid och hur en ningsstämma skall sammankallas föreningsstämma ska sammansamt hur andra meddelanden skall kallas samt hur andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller ska förmedlas till medlemmarna fullmäktiges kännedom , eller fullmäktige , 9. vilka ärenden som skall före- 9. vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma, komma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räken- 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man föreningens vinst och hur man ska skall förfara med föreningens be- göra med föreningens behållna hållna tillgångar när föreningen tillgångar när föreningen upplöses, upplöses, samt och 12. för det fall att förlagsinsatser 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 2 a § skall sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som skall gälla för förekomma, vad som ska gälla för dessa. dessa. Bestämmelserna i första stycket Första stycket 6 gäller inte 6 gäller inte arbetstagarrepresen- arbetstagarrepresentanter som har tanter som har utsetts enligt lagen utsetts enligt lagen (1987:1245) (1987:1245) om styrelserepre- om styrelserepresentation för de sentation för de privatanställda. privatanställda. Om föreningen skall ha euro som Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), skall bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall detta anges i stadgarna. I så fall ska skall det i stadgarna också anges att det i stadgarna också anges att den den insats med vilken varje medlem insats som varje medlem ska delta skall delta i föreningen skall vara med i föreningen ska vara bestämd bestämd i euro. i euro.

Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap.

1 a § Av 1 kap. 1 a § framgår att det får bestämmas i stadgarna att föreningen kan anta investerande medlemmar. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a § Den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission eller insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Rätten till insatser som har tillgodoförts medlemmen genom en insatsemission får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på visst angivet sätt. Om inte annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen.

4 § En medlem har rätt att säga upp En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en stadgarna får det bestämmas att en

Senaste lydelse 2008:3. 11

uppsägning ska göras skriftligen uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får det även att uppsägning inte får göras bestämmas att uppsägning inte får förrän efter viss tid, högst två år, göras förrän efter viss tid, högst från inträdet. Tiden får utsträckas två år, från inträdet. Tiden får till högst fem år , om registrerings- utsträckas till högst fem år om myndigheten medger det. Före- Bolagsverket medger det. Beskrifter i stadgarna om att upp- stämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss sägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §. 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Förenings- anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om ute- stämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat före- slutningen, om inte något annat skrivs i stadgarna. har bestämts i stadgarna.

6 5 § Avgång ur föreningen sker, Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § utom i fall som avses i 7 kap. 48 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid och 12 kap. 20 §, vid utgången av utgången av det räkenskapsår som det räkenskapsår som slutar näst slutar näst efter en månad eller den efter en månad eller den längre tid, längre tid, högst sex månader, som högst sex månader, som har har bestämts i stadgarna, sedan bestämts i stadgarna, sedan medmedlemmen har sagt upp sig till lemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett annan omständighet som orsakat avgången har inträffat. avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

6 § Styrelsen skall föra en medlems- Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla förteckning. Förteckningen ska ha uppgift om till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och post- 1. varje medlems namn och post-

6 Senaste lydelse 2008:3. Senaste lydelse 1997:914. 12

adress samt det antal medlemsin- adress samt , i förekommande fall, satser med vilket han deltar i före- att medlemmen är en investerande ningen , medlem , 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet in- 4 . det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balans- ligt den senast fastställda balansräkningen, samt räkningen, och 3. summorna av medlemsinsats- 5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall ser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna . och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hål- Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen. Varje medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de insatser som han har betalt in eller tillgodoförts genom insatsemission.

nan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

8 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.

9 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en 14

skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission.

4 kap.

1 § En medlem som har avgått har En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda med- insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock lemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på inte överstiga vad som avser hohonom eller henne i förhållande nom eller henne i förhållande till till övriga medlemmar av före- övriga medlemmar av föreningens ningens egna kapital enligt den eget kapital enligt den balansbalansräkning som hänför sig till räkning som hänför sig till tiden tiden för avgången. Vid beräk- för avgången. Vid beräkningen av ningen av föreningens egna kapital föreningens eget kapital ska det ska bortses från reservfonden, bortses från reservfonden, uppuppskrivningsfonden och förlags- skrivningsfonden och förlagsininsatserna. I en kreditmarknads- satserna. I en kreditmarknadsföreförening får utbetalningar av in- ning får utbetalningar av insatssatsbelopp dock ske tidigast sex belopp dock göras tidigast sex måmånader efter medlemmens av- nader efter medlemmens avgång gång och verkställas bara en gång och verkställas bara en gång per per kvartal och efter Finansin- kvartal och efter Finansinspekspektionens tillstånd. Ett insats- tionens tillstånd. Ett insatsbelopp i belopp i ett institut för elektroniska ett institut för elektroniska pengar pengar får betalas ut bara när det får betalas ut bara när det kan ske kan ske med hänsyn till bestämmel- med hänsyn till bestämmelserna i serna i lagen (2011:755) om lagen (2011:755) om elektroniska elektroniska pengar. pengar. Den avgångne har vidare rätt att Den som har avgått har vidare i samma ordning som övriga med- rätt att i samma ordning som övlemmar få ut vad som belöper på riga medlemmar få ut vad som avhonom eller henne av beslutad ser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. vinstutdelning. Går föreningen i likvidation Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt konkurs, ska rätten för den som att få ut medlemsinsatser bedömas har avgått att få ut medlemsinsatenligt grunderna för reglerna om ser bedömas enligt grunderna för skifte av föreningens tillgångar. reglerna om skifte av föreningens

Senaste lydelse 2011:761. 15

tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 48 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

4 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden.

6 § Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har gjorts i strid med bestämmelserna om sådan betalning i detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de 16

personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

5 kap.

1 § En ekonomisk förening kan i En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver stadgarna föreskriva att, utöver det vad som följer av 2 kap. 2 § första som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlags- genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får insatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än tillskjutas även av andra än medlemmar. medlemmar. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser.

Senaste lydelse 1997:914. 17

insats, om tidpunkten för varje in- satser ska innehålla uppgift om sats och om den rätt till utdelning 1. storleken på varje insats, som insatsen medför. Förteck- 2. tidpunkten för varje insats , ningen skall hållas tillgänglig för och var och en som vill ta del av den. 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.: 6 § tredje stycket om förteckningens form, 6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet, 8 § om arkivering av förteckningen, och 9 § om personuppgiftsansvar m.m.

9 § Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

10 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel.

6 kap.

1§ En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte bestäms i stadgarna att en eller flera styrelse- stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. ledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. En styrelseledamots uppdrag En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår omfatta mer än fyra räkenskapsår

Senaste lydelse 2008:15. 18

och ska bestämmas så att uppdra- och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordi- get upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken narie föreningsstämma där styrelstyrelseval förrättas. seval förrättas. Vad som sägs i denna lag om Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

11 3 § Styrelsen ska utse en verkstäl- Styrelsen får utse en verkställanlande direktör , om antalet an- de direktör att fullgöra de uppställda i föreningen under vart och gifter som anges i 6 a §. ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Om en verkställande direktör har utsetts, får han eller hon kvarstå i befattningen även om antalet anställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

4 § Verkställande direktören och Den verkställande direktören minst hälften av styrelseleda- och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom möterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samar- Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns sär- betsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett skilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelse- äldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direk- ledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som tör. Att detsamma gäller den som

11 Senaste lydelse 2014:541. Senaste lydelse 2014:840. 19

har näringsförbud följer av 11 § har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsför- lagen (2014:836) om näringsförbud. bud. Styrelseledamöterna ska vara Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall stadgarna tillåter något annat. Den tillåter annat. Den som enligt lag som enligt lag är ställföreträdare är ställföreträdare för en medlem för en medlem eller, om en eller, om en juridisk person är juridisk person är medlem, den medlem, den som är ledamot av som är ledamot av styrelsen för styrelsen för den juridiska perso- den juridiska personen eller nen eller delägare i denna får dock delägare i denna får dock vara vara styrelseledamot utan att vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det. stadgarna saknar en bestämmelse om det. Bestämmelserna i andra stycket Andra stycket gäller inte arbetsgäller inte arbetstagarrepresentan- tagarrepresentanter som har utsetts ter som har utsetts enligt lagen enligt lagen (1987:1245) om (1987:1245) om styrelserepresen- styrelserepresentation för de pritation för de privatanställda eller vatanställda eller lagen (2008:9) lagen (2008:9) om arbetstagares om arbetstagares medverkan vid medverkan vid gränsöverskridande gränsöverskridande fusioner. fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

6 § Styrelsen svarar för föreningens Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Verk- föreningens angelägenheter. ställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärderna. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. 20

Styrelsen skall se till att organi- Styrelsen ska se till att föresationen beträffande bokföringen ningens organisation är utformad och medelsförvaltningen även så att bokföringen , medelsförvaltinnefattar en tillfredsställande ningen och föreningens ekonomikontroll. ska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Verkställande direktören skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

6 a § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt .

10 § En styrelseledamot eller verk- En styrelseledamot eller den ställande direktören får inte hand- verkställande direktören får inte lägga frågor rörande avtal mellan handlägga en fråga om honom och föreningen . Han får 1. avtal mellan honom eller heninte heller handlägga frågor om ne och föreningen , avtal mellan föreningen och tredje 2. avtal mellan föreningen och man, om han i frågan har ett tredje man, om styrelseledamoten 21

väsentligt intresse som kan vara eller den verkställande direktören stridande mot föreningens . Med har ett väsentligt intresse i frågan avtal jämställs rättegång eller som kan strida mot föreningens , annan talan. eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

12 § Verkställande direktören har all- Den verkställande direktören får tid rätt att företräda föreningen alltid företräda föreningen och och teckna dess firma beträffande teckna dess firma när det gäller sådana åtgärder som enligt 6 § uppgifter som han eller hon ska ankommer på honom . sköta enligt 6 a § .

13 § Styrelsen eller annan ställföre- Styrelsen eller någon annan trädare för föreningen får inte ställföreträdare för föreningen får företa en rättshandling eller annan inte företa en rättshandling eller åtgärd som är ägnad att bereda en någon annan åtgärd som är ägnad otillbörlig fördel åt en medlem att ge en otillbörlig fördel åt en eller någon annan till nackdel för medlem eller någon annan till föreningen eller annan medlem. nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare får inte följa En ställföreträdare för föresådana föreskrifter av förenings- ningen får inte heller följa en stämman eller annat förenings- anvisning av föreningsstämman organ som inte är gällande därför eller något annat föreningsorgan , att de står i strid med denna lag om anvisningen inte gäller därför eller stadgarna. att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

eller borde ha insett att befogen- rättshandlingen inte mot föreningheten överskreds. Detsamma gäl- en. Detsamma är fallet om en ler, om verkställande direktören verkställande direktör när en då han företog en rättshandling rättshandling företogs överskred överskred den behörighet att vidta sin behörighet enligt 6 a § och åtgärder på föreningens vägnar föreningen visar att motparten insom tillkommer honom enligt 6 §. såg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i 40– 42 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen, eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Ort för föreningsstämman

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman eller, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16– 21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation, eller 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. Av 1 kap. 8 § framgår att kallelse enligt första stycket andra meningen också får ske med elektroniska hjälpmedel.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll när medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne.

Röstlängd

röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav

32 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ i detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

35 § Ett beslut om en ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om föreningsmedlemmar i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

41 § En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket.

I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

43 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

45 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

46 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

49 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

52 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats. Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna när det gäller den insats som varje medlem ska delta med i föreningen.

8 kap.

13 13 § Revisorerna ska för varje räken- Revisorerna ska för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den styrelse senast tre veckor före årsordinarie föreningsstämman . Re- stämman . Revisorerna ska inom visorerna ska inom samma tid till samma tid till styrelsen återlämna styrelsen återlämna de redovis- de redovisningshandlingar som har ningshandlingar som har överläm- överlämnats till dem. nats till dem. Revisionsberättelsen ska inne- Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag . Innehåller inte lag om årsredovisning . I uttalanårsredovisningen sådana upplys- det ska det särskilt anges om årsningar som ska lämnas enligt redovisningen ger en rättvisande tillämplig årsredovisningslag , ska bild av föreningens resultat och revisorerna ange detta och lämna ställning och om förvaltningsbebehövliga upplysningar i sin rättelsen är förenlig med årsredoberättelse, om det kan ske. visningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning , ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- Har revisorerna vid sin granskkning funnit att någon åtgärd eller ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en sty- ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande relseledamot eller den verkställdirektören till last eller att en sty- ande direktören till last eller att en relseledamot eller verkställande styrelseledamot eller den verkställ-

13 Senaste lydelse 2011:1327.

direktören på annat sätt har hand- ande direktören på något annat sätt lat i strid mot tillämplig årsredo- har handlat i strid med denna lag, visningslag eller mot stadgarna, tillämplig lag om årsredovisning ska det anmärkas i berättelsen. Re- eller stadgarna, ska det anmärkas i visionsberättelsen ska även inne- berättelsen. Revisionsberättelsen hålla ett uttalande i frågan om ska även innehålla ett uttalande i ansvarsfrihet för styrelseledamö- frågan om ansvarsfrihet för styterna och verkställande direktören. relseledamöterna och den verkstäl- Revisorerna kan även i övrigt i lande direktören. I revisionsbeberättelsen anteckna de upplys- rättelsen ska det också anmärkas ningar som de önskar meddela om revisorerna har funnit att föremedlemmarna. ningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska också I revisionsberättelsen ska det anmärkas om revisorerna funnit att också anmärkas om revisorerna föreningen inte har fullgjort sin funnit att föreningen inte har skyldighet fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska reviso- I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsbe- rerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. rättelse för koncernen. Då ska Härvid ska första–tredje och femte första–tredje och femte styckena styckena tillämpas. tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen. revisionsberättelsen.

14 17 § Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare. Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare. Ett yttrande över granskningen Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt Yttrandet ska tillhandahållas för och sändas till medlemmar och medlemmar och andra röstandra röstberättigade enligt 7 kap. berättigade enligt 7 kap. 22 § . På 8 § fjärde stycket samt läggas fram samma sätt ska yttrandet dessutom på stämman . På samma sätt ska tillhandahållas innehavare av yttrandet dessutom hållas tillgäng- förlagsandelar, om granskaren har ligt för och sändas till innehavare utsetts på begäran av en sådan av förlagsandelar, om granskaren innehavare. har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

14 Senaste lydelse 2013:736. 15 Tidigare 1 § upphävd genom 1999:1094.

Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens eget kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

16 Tidigare 2 § upphävd genom 1999:1094. 17 Tidigare 3 § upphävd genom 1999:1094. 18 Tidigare 4 § upphävd genom 1999:1094.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman.

19 Tidigare 5 § upphävd genom 1999:1094. 20 Tidigare 6 § upphävd genom 1999:1094. 21 Tidigare 7 § upphävd genom 1999:1094. 38

Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

2 § Vinstutdelning får lämnas till 1. föreningsmedlemmar, 2. innehavare av förlagsandelar, och 3. avgångna medlemmar i förhållande till deras innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. I förslaget ska följande anges: 1. vilka som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 9 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

11 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

12 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska 3, 4 och 6 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 7 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2. återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det bifogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

sion eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

19 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 18 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Insatsemission

21 § Ett belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

11 kap.

22 1 § Föreningsstämman kan besluta Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- att föreningen ska gå i likvidation. tion. Ett beslut om likvidation är gil- Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberät- tigt endast om det har biträtts av tigade har förenat sig om beslutet minst två tredjedelar av de rösteller detta har fattats på två på ande. Av 7 kap. 32 § framgår att varandra följande föreningsstäm- det i stadgarna får tas in längre mor och på den senare stämman gående villkor för att beslutet ska biträtts av minst två tredjedelar av vara giltigt. Beslutet om likvide röstande. Längre gående villkor dation gäller omedelbart eller från för att beslutet skall bli giltigt får och med den senare dag som

22 Senaste lydelse 2003:865. 42

föreskrivas i stadgarna. Beslutet föreningsstämman bestämmer. om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majo- dock alltid fattas med sådan majoritet, om det finns grund för ritet som anges i 7 kap. 32 § första tvångslikvidation enligt 3, 4 eller stycket , om det finns grund för 4 a §. Vid lika röstetal utgörs tvångslikvidation enligt 3, 4 eller stämmans beslut av den mening 4 a §. I ett sådant fall gäller besom ordföranden biträder. Ett be- slutet om likvidation alltid omeslut om likvidation enligt detta delbart. stycke gäller omedelbart. Beslutet om likvidation skall ge- Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast an- nom stämmans försorg genast anmälas för registrering. mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

23 12 § Likvidatorerna skall för varje rä- Likvidatorerna ska för varje

23 Senaste lydelse 1999:1094. 43

kenskapsår avge en årsredovis- räkenskapsår avge en årsredoning , som skall läggas fram på den visning som ska läggas fram på ordinarie föreningsstämman för den ordinarie föreningsstämman godkännande. I fråga om likvida- för godkännande. I fråga om liktorernas redovisning och dess be- vidatorernas redovisning och dess handling på föreningsstämman behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. denna lag, 2 kap. 1 § andra styc- 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§ , ket, 5 kap. 18–25 §§ och 6 kap. 5 § 6 kap. 5 § årsredovisningslagen årsredovisningslagen (1995:1554) (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen 6 kap . 3 § lagen (1995:1559) om (1995:1559) om årsredovisning i årsredovisning i kreditinstitut och kreditinstitut och värdepappers- värdepappersbolag. bolag. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas in- högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- bringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en lik- eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åt- vidationskostnad kan beräknas gå gå ett belopp som väsentligt av- åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden viker från den redovisade skulden eller avsättningen, skall vid till- eller avsättningen, ska vid tillgångs- eller skuld- eller avsätt- gångs- eller skuld- eller avsättningsposten det beräknade belop- ningsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. pet anges inom linjen.

tionen. Efter det att revisionsberättelsen Efter det att revisionsberättelsen har avlämnats till likvidatorerna har lämnats till likvidatorerna ska skall dessa genast kalla förenings- dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en förenings- medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slut- stämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen lingar och revisionsberättelsen ska skall hållas tillgängliga och sändas hållas tillgängliga och sändas till till medlemmar och innehavare av medlemmar och innehavare av förförlagsandelar enligt bestämmel- lagsandelar enligt 7 kap. 22 § förserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket sta och andra styckena samt lägsamt läggas fram på stämman. gas fram på stämman. Det som Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § stycket 3 och tredje stycket om be- andra stycket om beslut på föreslut på föreningsstämma om an- ningsstämma om ansvarsfrihet för svarsfrihet för styrelseledamöterna styrelseledamöterna och den verkoch verkställande direktören skall ställande direktören ska tillämpas tillämpas på likvidatorerna. på likvidatorerna.

24 15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberät- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvi- tigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma datorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- sammankallas för att behandla gan om huruvida talan ska väckas frågan om huruvida talan ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 a § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den

24 Senaste lydelse 2013:736. 45

överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

25 4 § Styrelserna för överlåtande och, Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande före- vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, ningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. en av föreningarna. I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, överlåtande förenings upplösning, och 3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och 3 . vilka rättigheter i den över- 4 . vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska till- tagande föreningen som innekomma innehavare av värdepapper havare av värdepapper med särmed särskilda rättigheter i över- skilda rättigheter i en överlåtande låtande förening eller vilka åtgär- förening ska ha eller vilka åtgärder der som i övrigt ska vidtas till för- som i övrigt ska vidtas till förmån mån för de nämnda innehavarna. för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas I fusionsplanen ska det även en redogörelse för de omständig- lämnas en redogörelse för de heter som kan vara av vikt vid omständigheter som kan vara av bedömningen av fusionens lämp- vikt vid bedömningen av fusionens lighet för föreningarna. lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

26 5 § Till fusionsplanen ska det fogas Till fusionsplanen ska det

25 Senaste lydelse 2008:3. 26 Senaste lydelse 2008:3. 46

en kopia av föreningarnas årsredo- bifogas en kopia av föreningarnas visningar för de senaste tre räken- årsredovisningar för de senaste tre skapsåren. räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskaps- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och re- år som årsredovisning och revivisionsberättelse har lämnats, ska sionsberättelse har lämnats för , ska det vidare till planen fogas en det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verk- översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det utgång. I redogörelsen ska det ockockså lämnas beloppsuppgifter om så lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om ungefärlig beloppsuppgift om reresultatet lämnas. Uppgifterna ska sultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redo- som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskaps- närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så året. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma långt som möjligt stämma överens överens med dem som har använts med dem som har använts i den i den senast framlagda årsredo- senast framlagda årsredovisningen visningen eller, i förekommande eller, i förekommande fall, fall, koncernredovisningen. koncernredoisningen. Till fusionsplanen ska det även fogas 1. ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2. ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

5 a § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2. de uppgifter som avses i 5 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

5 b § En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

5 c § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 5 a § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som be- 48

gärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 5 a § mot övriga sådana revisorer.

27 6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

28 7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

29 8 § Styrelsen ska hålla fusionspla- Om en fråga om godkännande nen med bifogade handlingar till- av fusionsplan enligt 7 § ska ungänglig för de röstberättigade, för derställas föreningsstämman, gälföreningens medlemmar och inne- ler följande. havare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om god-

27 Senaste lydelse 2008:3. 28 Senaste lydelse 2008:3. 29 Senaste lydelse 2008:3. 49

kännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

30 9 § Ett föreningsstämmobeslut om Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade minst två tredjedelar av de rösteller har fattats på två på var- ande. Av 7 kap. 32 § framgår att andra följande föreningsstämmor det i stadgarna får tas in längre och på den senare stämman har gående villkor för att beslutet ska biträtts av minst två tredjedelar av vara giltigt. de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

30 Senaste lydelse 2008:3. 50

Underrättelse till överlåtande Underrättelse till föreningens förenings kända borgenärer kända borgenärer

31 10 § När fusionsplanen har blivit När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna dem skriftligen underrätta sina skriftligen underrätta sina kända kända borgenärer om beslutet. borgenärer om beslutet. Under- Underrättelserna ska innehålla rättelserna ska innehålla uppgift uppgift om att föreningen avser att om att föreningen avser att ansöka ansöka om tillstånd att verkställa om tillstånd att verkställa fusions- fusionsplanen samt uppgift om planen samt uppgift om borge- borgenärernas rätt att motsätta sig närernas rätt att motsätta sig att att fusionsplanen verkställs. fusionsplanen verkställs. Borgenärer, vilkas anspråk av- Borgenärerna i den övertagande ser en fordran på lön, pension eller föreningen behöver inte underrätannan ersättning som omfattas av tas, om revisorerna i yttrande över lönegaranti enligt lönegarantilagen fusionsplanen enligt 5 a § har ut- (1992:497) , behöver inte under- talat att de inte har funnit att furättas. sionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) .

32 11 § Den övertagande föreningen Den övertagande föreningen eleller, vid kombination, den äldsta ler, vid kombination, den äldsta av av de överlåtande föreningarna ska de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två samtliga föreningar och , om fuår efter det att uppgift om att sionsplanen har registrerats enligt planen har registrerats har kun- 6 §, senast två år efter det att uppgjorts. gift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas Följande handlingar ska bifogas till ansökan: till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen,

31 Senaste lydelse 2008:3. 32 Senaste lydelse 2008:3. 51

2. intyg från de överlåtande fö- 2. intyg från föreningarnas styreningarnas styrelser eller verk- relser eller verkställande direktörer ställande direktörer om att före- om att föreningarnas kända borgeningarnas kända borgenärer har närer har underrättats enligt 10 § underrättats enligt 10 § , och och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen , och 3. en kopia av protokollet från 3. i förekommande fall, en kopia en föreningsstämma som avses i av protokollet från en förenings- 7 §. stämma som avses i 7 §. Om sökanden inte har bifogat de Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- handlingar som anges i andra ket, ska Bolagsverket förelägga stycket, ska Bolagsverket föredenne att avhjälpa bristen. Om lägga sökanden att avhjälpa brissökanden inte gör detta, ska an- ten. Om sökanden inte gör detta, sökan avvisas. ska ansökan avvisas.

Kallelse på överlåtande förenings Kallelse på föreningarnas borgenärer borgenärer

33 14 § Om Bolagsverket finner att det Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket ansökan enligt 11 §, ska verket kalla de överlåtande föreningarnas kalla föreningarnas borgenärer. borgenärer. Verket ska dock inte Verket ska dock inte kalla kalla borgenärer , vilkas anspråk 1. borgenärerna i den övertagavser en fordran på lön, pension ande föreningen, om revisorerna i eller annan ersättning som om- yttrande över fusionsplanen enligt fattas av lönegaranti enligt löne- 5 a § har uttalat att de inte har garantilagen (1992:497) funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller 2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) . Kallelsen ska innehålla ett före- Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta läggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag sig ansökan att senast en viss dag skriftligen anmäla detta. Före- anmäla detta skriftligen . Föreläggandet ska innehålla en upp- läggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars lysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

33 Senaste lydelse 2008:3. 52

34 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tion- Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas gan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

35 20 § En medlem i en överlåtande En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § villkor som anges i 7 kap. 48 § . tredje stycket .

36 21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 4 § om upprättande av fusionsplan, 5 a–5 c §§ om revisorsgranskning, 6 § om registrering av fusionsplanen, 7 § andra–fjärde styckena om när

34 Senaste lydelse 2013:736. 35 Senaste lydelse 2008:3. 36 Senaste lydelse 2008:3. 53

fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 10 § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 19 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra Vid tillämpningen av andra stycket stycket ska vad som sägs i de an- ska det som sägs i de angivna paragivna paragraferna om överlåt- graferna om överlåtande förening i ande förening i stället avse dot- stället avse dotteraktiebolaget. Det teraktiebolaget. Vad som sägs i som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagsavse 25 kap. 40 § aktiebolagsla- lagen (2005:551). gen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 2. Dotteraktiebolaget upplöses.

37 22 § En svensk ekonomisk förening En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en mo- får delta i en fusion med en mottsvarande juridisk person med svarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Euro- hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskrid- rådet än Sverige (gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstift- den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning,

37 Senaste lydelse 2008:3. 54

23 och 24 §§ om fusionsplan, 25 § om styrelseredogörelse, 5 § första–tredje styckena om 5 § om kompletterande informakompletterande information, tion, 26–30 §§ om revisorsgransk- 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revining, sorsgranskning , varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 § , 6 och 31 §§ om registrering 6 § första stycket och 31 § om av fusionsplanen, registrering av fusionsplanen, 7 och 32 §§ om när fusions- 7 § första–tredje styckena om när planen ska underställas före- fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, ningsstämman, 33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 10 § om underrättelse till 10 § om underrättelse till kända överlåtande förenings kända borgenärer, borgenärer, 11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på överlåt- 14 § om kallelse på borgenärer, ande förenings borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 36 § om fusionsintyg, 37 och 38 §§ om registrering, 18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar, 19 § om när frågan om fusion 19 § om när frågan om fusion falfaller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den pararagrafen sägs om 17 § ska avse grafen om 17 § ska avse 38 §, 38 §, 20 § om medlems rätt till utträde, och 40 § om särskilt bokslut.

38 29 § Bestämmelserna om revisors- Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26 –28 §§ ska inte granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska tilllämpas , om inte tillämpas , om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande före- någon av de deltagande ningarna har sitt hemvist, efter en föreningarna har sin hemvist, efter gemensam begäran från de fusio- en gemensam begäran från de nerande föreningarna, har utsett fusionerande föreningarna, har

38 Senaste lydelse 2008:3. 55

eller godkänt en eller flera obe- utsett eller godkänt en eller flera roende sakkunniga att för samtliga oberoende sakkunniga att för föreningars räkning granska fu- samtliga föreningars räkning gransionsplanen och upprätta en ge- ska fusionsplanen och upprätta en mensam skriftlig rapport för alla gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. föreningar. Vad som sägs i 28 § om revisors Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första utföra granskning enligt denna stycket 2 . paragraf . Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §.

39 30 § Den som Bolagsverket utser att Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § för- utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en aukto- sta stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller riserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestäm- gäller i tillämpliga delar 5 b § melserna i 26 § och 27 § andra andra stycket och 26 §. stycket.

40 33 § Vid en gränsöverskridande Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fu- som deltar i fusionen hålla sionsplanen med bifogade hand- fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse lingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagar- förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. av någon arbetstagarorganisation.

39 Senaste lydelse 2008:3. 40 Senaste lydelse 2008:3. 56

Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress . Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

41 43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisors- 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–30 §§ och om granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och föreningsstämmans prövning av 30 §§ och om föreningsstämmans fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm- prövning av fusionsplanen i 7 § pas. första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som rättsverkningar gäller 21 § fjärde sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stycket 1 och 2 i stället för 18 § stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4. första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt tillämpningen på en fusion enligt

41 Senaste lydelse 2008:3. 57

41 eller 42 § gälla bolaget. 41 eller 42 § gälla bolaget.

13 kap.

3 § En föreningsmedlem eller en En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada ska ersätta den skada som han som han genom att medverka till eller hon uppsåtligen eller av grov överträdelse av denna lag eller oaktsamhet tillfogar föreningen, en stadgarna uppsåtligen eller av medlem eller någon annan genom grov oaktsamhet tillfogar före- att medverka till överträdelse av ningen, en medlem eller någon denna lag, tillämplig lag om annan. årsredovisning eller stadgarna.

42 6 § Sådan talan för föreningens räk- Sådan talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grun- ning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott kan ej väckas mot das på brott kan inte väckas mot 1. styrelseledamot eller verkstäl- 1. en styrelseledamot eller den lande direktören sedan tre år har verkställande direktören sedan fem förflutit från utgången av det år har förflutit från utgången av räkenskapsår då det beslut eller det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd , som ligger till grund den åtgärd som ligger till grund för för talan fattades eller vidtogs, talan fattades eller vidtogs, 2. revisor sedan tre år har för- 2. en revisor sedan fem år har flutit från det att revisionsberättel- förflutit från utgången av det sen lades fram på föreningsstäm- räkenskapsår som revisionsberätman eller yttrande som avses i telsen avser , denna lag avgavs , 3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 3. föreningsmedlem eller röstbe- 4. en föreningsmedlem eller en rättigad , som inte är förenings- röstberättigad som inte är föremedlem , sedan två år har förflutit ningsmedlem sedan två år har förfrån det beslut eller den åtgärd flutit från det beslut eller den åtsom ligger till grund för talan . gärd som ligger till grund för talan . Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

42 Senaste lydelse 1987:687. 58

15 kap.

43 4 § Om en sökande vid anmälan för Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller , vidta rättelse. Detsamma gäller om om registreringsmyndigheten fin- Bolagsverket finner att ett beslut ner att ett beslut som anmäls för som anmäls för registrering eller registrering eller en handling som en handling som bifogas anbifogas anmälningen mälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande har en otydlig eller vilseledande avfattning . utformning . Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket Första stycket hindrar inte utgör inte hinder mot registrering registrering av ett beslut av föreav ett beslut av föreningsstämman, ningsstämman, om rätten till talan om rätten till talan mot beslutet har mot beslutet har gått förlorad gått förlorad enligt 7 kap. 17 § enligt 7 kap. 44 § första eller andra eller femte stycket. tredje stycket. Registreringsmyndigheten ska ge- Bolagsverket ska genast skriftnast skriftligen underrätta förening- ligen underrätta föreningen när en när registreringsmyndigheten Bolagsverket fattar beslut enligt fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller kap. 19 § eller 16 kap. 2 §. 16 kap. 2 §.

44 6 § En myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av Bolagsverket som Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett be- beslutet. Detsamma gäller ett be-

43 Senaste lydelse 2008:3. 44 Senaste lydelse 2014:541. 59

slut av Bolagsverket som avses i slut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 § , 8 kap. 2, 6, 9 4 a §, 7 kap. 15 § , 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ , 10 kap. 12 kap. 11 § eller beslut att vägra 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beutfärda ett intyg enligt 12 kap. slut att vägra utfärda ett intyg 36 §. enligt 12 kap. 36 §. Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

16 kap.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen. Till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlems- het inte för medlemsförteckning förteckning eller hålla sådan för- eller håller en sådan förteckning teckning tillgänglig enligt 3 kap. tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ , 6 §, eller eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket. I fall som avses i 8 kap. 16 § I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa an- första stycket ska det inte dömas svar enligt 20 kap. 3 § brottsbal- till ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsken. balken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen. 3. Bestämmelsen i 3 kap. 6 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. 4. Om inte annat har bestämts i stadgarna får en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §. 5. Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman.

6. En förening som har bildats före ikraftträdandet får, fram till utgången av juni 2017, tillämpa äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag: – 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, – 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma, – 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, – 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och – 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan. 7. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser. 8. I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman. 9. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 10. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraftträdandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust. 11. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

17 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum , får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften . Stämman skall dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.	Om en ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den paragrafen , får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen . Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 62

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas tre nya paragrafer, 8 a, 8 b och 9 a §§, av följande lydelse.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruksföreningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.	Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.
Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessutom skall
	Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om
	1. varje medlems namn och postadress,

förteckningen innehålla uppgift 2. tidpunkten för medlemmens om sammanlagda beloppet inbe- inträde i föreningen, talda insatser enligt senast fast- 3. det antal medlemsinsatser ställda balansräkning. som medlemmen deltar med i före- Styrelsen skall hålla förteck- ningen, ningen tillgänglig för den som vill 4. det sammanlagda beloppet intaga del av den. Medlem har rätt betalda medlemsinsatser enligt att på begäran få skriftlig uppgift den senast fastställda balansräkav föreningen om medlemskapet ningen. och den insats som han har gjort. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

1 Senaste lydelse 1987:671. 63

8 a § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 8 § andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

8 b § Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

9 a § Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

2 13 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen Bestämmelserna om förenings- (1987:667) om ekonomiska stämman i 7 kap. lagen (1987:667) föreningar gäller i tillämpliga delar om ekonomiska föreningar gäller i i fråga om sambruksföreningar tillämpliga delar i fråga om sammed följande undantag: bruksföreningar med följande undantag: 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem 3 § första stycket om att varje har en röst. medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.

2 Senaste lydelse 1987:671. 64

3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag. denna lag.

Överskottsutdelning och annan Värdeöverföringar från föreanvändning av föreningens egen- ningen, m.m. dom

3 15 § Bestämmelserna i 10 kap. lagen Bestämmelserna om värdeöver- (1987:667) om ekonomiska före- föringar från föreningen samt ningar gäller i tillämpliga delar i vinstutdelning och viss annan anfråga om sambruksföreningar med vändning av föreningens egendom följande undantag: i 9 och 10 kap. lagen (1987:667) 1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § om ekonomiska föreningar gäller i första stycket till 4 kap. skall i stäl- fråga om sambruksföreningar. let avse bestämmelserna om lösen Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra av andelar i 9 § denna lag. stycket lagen om ekonomiska före- 2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § ningar till bestämmelserna om andra stycket lagen om ekonomi- återbetalning av medlemsinsats i ska föreningar gäller inte. 4 kap. samma lag ska dock i stället 3. Vid tillämpningen av bestäm- avse bestämmelserna om lösen av melserna i 10 kap. 6 § första styc- andelar i 9 och 9 a §§ denna lag. ket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säkerhet. 4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

3 Senaste lydelse 1987:671. 65

4 20 § Bestämmelserna i 16 kap. lagen Bestämmelserna om straff och (1987:667) om ekonomiska före- vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ningar gäller i tillämpliga delar i ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. tillämpliga delar i fråga om sam- Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till bruksföreningar. Hänvisningarna i 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där- 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ vid avse 8 § respektive 18 § fjärde och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och stycket denna lag. 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Bestämmelsen i 8 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. 3. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser. 4. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 5. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

4 Senaste lydelse 2013:430. 66

2.4 Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 1 kap. 1 §, 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§, 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas fyra nya paragrafer, 1 kap. 10 §, 9 kap. 9 a, 9 b och 29 a §§, och närmast före 1 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

1 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till	En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till

ändamål att i föreningens hus ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening skall rätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad. vara registrerad. Lagen (1987:667) om ekono- Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den bostadsrättsföreningar i den ututsträckning som anges i 9-10 kap . sträckning som anges i denna lag .

Information med elektroniska hjälpmedel

10 § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

9 kap.

9 § Medlemsförteckningen skall för Medlemsförteckningen ska ha varje medlem innehålla uppgift om till ändamål att ge föreningen, hans namn och postadress samt medlemmarna och andra underlag om den bostadsrätt som han har. för att bedöma medlemsförhållan- Styrelsen skall hålla förteck- dena i föreningen. ningen tillgänglig för den som vill Medlemsförteckningen ska inneta del av den. hålla uppgift om 1. varje medlems namn och 67

postadress, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och 3. den bostadsrätt som medlemmen har. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

9 a § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 9 § andra stycket utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

9 b § Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

14 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna. har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 68

3. Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. 4. Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ 6. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och gäller i stället för 7 kap. 34, 35 och 15 §§ lagen om ekonomiska före- 48–52 §§ lagen om ekonomiska ningar. föreningar.

1 16 § För att ett beslut i en fråga som För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits. de bestämmelser har iakttagits. 1. Om beslutet innebär ändring 1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir be- Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslu- rättshavarna har gått med på betet och det dessutom har godkänts slutet och det dessutom har godav hyresnämnden. känts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en ök- 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes förhållandet mellan de inbördes ininsatserna rubbas, skall alla bo- satserna rubbas, ska alla bostadsstadsrättshavarna ha gått med på rättshavarna ha gått med på be-

1 Senaste lydelse 2003:31. 69

beslutet. Om enighet inte uppnås, slutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall nämnden. Hyresnämnden ska godgodkänna beslutet om detta inte känna beslutet om detta inte framframstår som otillbörligt mot nå- står som otillbörligt mot någon gon bostadsrättshavare. bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras stadsrätt kommer att förändras eleller i sin helhet behöva tas i an- ler i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anled- språk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär utvidg- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet. röstande ha gått med på beslutet. 4. Om beslutet innebär över- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör före- låtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt beslut om likvidation enligt 29 a § . 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om Minst två tredjedelar av bostadsekonomiska föreningar . Minst två rättshavarna i det hus som ska tredjedelar av bostadsrättshavarna överlåtas ska dock alltid ha gått i det hus som skall överlåtas skall med på beslutet. dock alltid ha gått med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns yt- 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett terligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast under- Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrät- rätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4. eller 4.

28 § Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och 70

verkställts i strid med 27 § eller verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i 10 kap . 7 § återbäringsskyldighet och bristlagen (1987:667) om ekonomiska täckningsansvar i 9 kap . 6 och föreningar. 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i i 9 kap . 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

2 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen lagen om ekonomiska föreningar om ekonomiska föreningar för det för det fall antalet föreningsmed- fall antalet föreningsmedlemmar lemmar går ned under ett lägsta går ner under ett lägsta antal, ska antal, skall tillämpas i fråga om en tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ned under tre. Om rättshavare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bostads- flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid rätt gemensamt, ska de räknas räknas endast som en bostadsrätts- endast som en bostadsrättshavare. havare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska det som sägs i 12 § lagen om ekonomiska före- 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska ningar sägs om insatskapital i stäl- föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. i bostadsrättsföreningen.

2 Senaste lydelse 1993:314. 71

längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

3 30 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

10 kap.

3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §, 2. upplåter bostadsrätt i strid 2. upplåter bostadsrätt i strid med 3 kap. 1 § eller 4 § eller med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap. 4 kap. 2 §, 2 §, 3. tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §, 4. bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket, 5. underlåter att föra medlems- 5. inte för medlemsförteckning förteckning eller inte håller en så- eller inte håller en sådan fördan förteckning tillgänglig enligt teckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 9 kap. 9 § , eller och 9 a §§ , eller 6. underlåter att föra lägenhets- 6. inte för lägenhetsförteckning förteckning eller meddelar oriktig eller meddelar oriktig eller vilse-

3 Senaste lydelse 2008:4. 72

eller vilseledande uppgift i utdrag ledande uppgift i utdrag enligt enligt 9 kap. 11 §. 9 kap. 11 §.

11 kap.

6 § Förbehåll i stadgarna enligt En bestämmelse i stadgarna 7 kap. 18 § andra stycket lagen enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar som inte innehåller någon ningar som inte ger rätt för parbestämmelse om rätt för parterna terna att klandra skiljedomen gälatt klandra skiljedomen gäller inte ler inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller förbehållet inte i I övrigt gäller bestämmelsen inte fråga om tvist med anledning av i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom för- denna lag, om man genom bestämbehållet utsett skiljemän eller med- melsen utsett skiljemän eller regledelat bestämmelser om skiljemän- rat antalet skiljemän , sättet för denens antal , sättet för deras utse- ras utseende eller förfarandet vid ende eller förfarandet vid skilje- skiljenämnden. I dessa hänseenden nämnden. I dessa hänseenden skall ska lagen (1999:116) om skiljelagen (1929:145) om skiljemän förfarande tillämpas. Detta hindrar tillämpas. Vad som sagts nu hind- dock inte att föreningen i stadrar dock inte att föreningen i stad- garna utser hyresnämnden till skilgarna utser hyresnämnden till jenämnd. skiljenämnd eller bestämmer kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag .

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Bestämmelsen i 9 kap. 9 § andra stycket 2 om att medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet.

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra stycket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna	Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra stycket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går

som går längre än vad som längre än vad som föreskrivs i föreskrivs i 14 § första stycket och 34 och 35 §§ nämnda kapitel till- 15 § nämnda kapitel tillämpas. ämpas. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.6 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening skall sådan över-	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värde-

skottsutdelning som avses i överföring som avses i 9 kap. 1 § 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen första stycket 2 lagen (1987:667) (1987:667) om ekonomiska före- om ekonomiska föreningar tas upp ningar tas upp som en särskild som en särskild kostnadspost. kostnadspost.

6 kap.

2 2 § I aktiebolag och ekonomiska fö- I aktiebolag och ekonomiska reningar skall i förvaltningsberät- föreningar ska det i förvaltningstelsen även lämnas förslag till di- berättelsen även lämnas förslag till spositioner beträffande bolagets dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening ska lust. det, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.

7 kap.

3 14 § Bestämmelserna om tilläggsupp- Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– styckena, 15 § andra stycket, 16– 25 §§ tillämpas även på koncern- 18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas redovisningen. Det som sägs där även på koncernredovisningen.

1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 2005:918. 3 Senaste lydelse 2010:1515. 75

om större företag ska i stället avse Det som sägs där om större företag större koncerner och det som sägs ska i stället avse större koncerner om mindre företag ska i stället och det som sägs om mindre föreavse mindre koncerner. Det som tag ska i stället avse mindre konsägs i 5 kap. 18 b § om medelan- cerner. Det som sägs i 5 kap. talet anställda ska avse medelanta- 18 b § om medelantalet anställda let anställda i koncernen. Tilläggs- ska avse medelantalet anställda i upplysningarna ska lämnas på det koncernen. Tilläggsupplysningsätt som anges i 5 kap. 1 § första arna ska lämnas på det sätt som stycket andra och tredje mening- anges i 5 kap. 1 § första stycket arna och andra stycket i samma andra och tredje meningarna och paragraf. andra stycket i samma paragraf. Trots det som sägs i första Trots första stycket får uppgifter stycket får uppgifter enligt 5 kap. enligt 5 kap. 20 § tredje stycket 20 § tredje stycket tredje mening- tredje meningen och 5 kap. 22 § en och 5 kap. 22 § andra stycket andra stycket tredje meningen tredje meningen utelämnas i fråga utelämnas i fråga om dotterom dotterföretag. Vid tillämp- företag. Vid tillämpningen av ningen av nämnda bestämmelser nämnda bestämmelser ska dock de ska dock de lämnade uppgifterna lämnade uppgifterna innefatta innefatta även löner och andra även löner och andra förmåner förmåner från koncernföretag. från koncernföretag.

4 32 § Ett företag som omfattas av ar- Ett företag som omfattas av tikel 4 i Europaparlamentets och artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella re- tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa dovisningsstandarder , i lydelse enenbart följande bestämmelser i ligt Europaparlamentets och detta kapitel: rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, 5. 14 § vad gäller hänvisning- 5. 14 § när det gäller hänvisarna till följande bestämmelser i ningarna till följande bestämmel- 5 kap.: ser i 5 kap.: – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

4 Senaste lydelse 2010:1515. 76

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, – 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, 6. 31 § första stycket, vad gäller 6. 31 § första stycket, när det hänvisningarna till 6 kap. 1 och gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 2 a–4 §§ om förvaltningsberättel- och 2 a–4 §§ om förvaltningsbesens innehåll, och rättelsens innehåll, och 7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

5 2 § I ett aktiebolag skall årsredo- I ett aktiebolag eller en ekonovisningen för det förflutna räken- misk förening ska årsredovisskapsåret lämnas till revisorerna ningen för det förflutna räkenoch lekmannarevisorerna senast skapsåret lämnas till revisorerna sex veckor före den ordinarie bo- och , i förekommande fall, lekmanlagsstämma där årsredovisningen narevisorerna senast sex veckor skall behandlas. I en ekonomisk före den ordinarie stämma där förening skall årsredovisningen årsredovisningen ska behandlas. lämnas till revisorerna senast en Övriga företag ska lämna årsredomånad före ordinarie förenings- visningen till revisorerna senast stämma. Övriga företag skall fyra månader efter räkenskapsårets lämna årsredovisningen till revi- utgång. sorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. De nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 14 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016.

5 Senaste lydelse 1999:1112. 77

2.7 Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap.

1 8 § Ett företag som bedriver nät- Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förse- verksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § ningsstämma enligt 7 kap. 12 § tredje stycket lagen (1987:667) om andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, skall dock ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr. ska uppgå till 10 000 kronor . Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- avsändes till företaget om ett beslut slut om förseningsavgift enligt om förseningsavgift enligt första första stycket, skall företaget beta- stycket, ska företaget betala en ny la en ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 10 000 kr . ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- avsändes till företaget om ett beslut slut om förseningsavgift enligt om förseningsavgift enligt andra andra stycket, skall företaget beta- stycket, ska företaget betala en ny la en ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 20 000 kr . ska uppgå till 20 000 kronor .

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923. 78

2.8 Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 19 §, 39 kap. 21 och 23 §§, 42 kap. 19 1 och 28 §§, 48 kap. 2 § och 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

2 kap.

19 §

Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföretag som inte är en privatbostadsrätt. En andel i en kooperativ hyresrättsförening är dock inte en näringsbostadsrätt.

39 kap.

21 § Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver försäljning till personer som inte uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får. Att en förening med stöd av 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

23 § Utdelning som en kooperativ Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr eller rådets förordning (EG) nr

1 Lagen omtryckt 2008:803. 79

1435/2003 av den 22 juli 2003 om 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska föreningar (SCE-föreningar) , i den dras av. I fråga om andra insatser ursprungliga lydelsen, ska dras av. än förlagsinsatser gäller detta dock I fråga om andra insatser än förinte till den del utdelningen enligt lagsinsatser gäller detta dock inte 24 kap. 17 § inte ska tas upp av till den del utdelningen enligt mottagaren. Om den del som inte 24 kap. 17 § inte ska tas upp av ska tas upp av mottagaren uppgår mottagaren. Om den del som inte till högst tio procent av utdel- ska tas upp av mottagaren uppgår ningen, ska dock hela utdelningen till högst tio procent av utdeldras av. En medlemsfrämjande ningen, ska dock hela utdelningen förening får bara dra av utdelning dras av. En medlemsfrämjande om föreningen har ett stort antal förening får bara dra av utdelning medlemmar och bara till den del om föreningen har ett stort antal föreningen för samma beskatt- medlemmar och bara till den del ningsår själv tagit emot utdelning föreningen för samma beskattpå insatser. ningsår själv tagit emot utdelning på insatser. En kooperativ hyresrättsförening får bara dra av utdelning om föreningen inte är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om centralorganisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

42 kap.

19 § Vad som, utöver inbetald insats, Det som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- svensk ekonomisk förening i samband med att föreningen upplöses band med att föreningen upplöses behandlas som utdelning, om det eller till en medlem i en kooperativ inte framgår något annat av 20 hyresrättsförening när han uteller 21 §. träder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

28 § Sådan förmån av att få utnyttja Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett så- upp. Annan utdelning från ett sådant företag ska tas upp till den del dant företag ska tas upp till den del den överstiger andra avgifter och som den överstiger andra avgifter inbetalningar till företaget under och inbetalningar till företaget beskattningsåret än kapitaltillskott. under beskattningsåret än kapital- 80

tillskott. Utdelning från en kooperativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur föreningen ska tas upp i sin helhet. Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk juridisk person.

48 kap.

2 2 § Med delägarrätt avses – aktie, – rätt på grund av teckning av aktier, – teckningsrätt, – fondaktierätt, – andel i en värdepappersfond och en specialfond, – andel i en ekonomisk förening, och – annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på – vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor, – konvertibel i svenska kronor, – inlösenrätt och säljrätt som avser aktier, – termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och – annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Andel i privatbostadsföretag an- Andel i ett annat privatbostadsses inte som delägarrätt. företag än en kooperativ hyresrättsförening anses inte som delägarrätt.

57 kap.

34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en ekono- Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med misk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap . 1 § lagen ningar enligt 4 kap . 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar vid nedsättning av med- ningar vid återbetalning av över-

2 Senaste lydelse 2013:1106. 81

lemsinsatsernas belopp eller enligt skjutande medlemsinsatser eller 4 kap. 3 § samma lag vid återbe- enligt 4 kap. 4 § samma lag vid talning av överskjutande medlems- minskning av medlemsinsatsernas insatser . Detta gäller bara om ut- belopp . Detta gäller bara om utbebetalningen har gjorts efter ut- talningen har gjorts efter utgången gången av det räkenskapsår då av det räkenskapsår då underlaget underlaget beräknades. beräknades.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § och rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas åtta nya paragrafer, 1 kap. 7 §, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b och 23 a §§, och närmast före 1 kap. 7 § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Information med elektroniska hjälpmedel
	7 §
	Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

2 kap.

9 §

För återbetalning av medlemsinsatser gäller bestämmelserna i 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om åter-

För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar , med de avvikelser som följer av denna lag.

der från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp. En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

9 a § En kooperativ hyresrättsförening får i stadgarna bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 18 a § anges hur ett beslut om en sådan stadgeändring ska fattas. Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Reservfonden och uppskrivningsfonden ska inte räknas med . Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser fjärde och femte styckena i denna paragraf. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska 84

upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp.

17 a § Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsföreningar.

17 b § Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

17 c § En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Beslut om ändring av stadgeföre- Beslut om ändring av stadgarna skrifter om hyran

18 § I fråga om beslut att ändra en så- I fråga om beslut att ändra dan föreskrift i föreningens stadgar föreningens stadgar gäller 18 a som avses i 4 § 1 gäller , i stället och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, för vad som sägs i 7 kap. 14 § 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) första stycket tredje meningen om ekonomiska föreningar. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. 85

18 a § Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadgeändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §. I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, nämligen om 1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, 2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller 3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem 86

som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket la- gäller för beslut om likvidation gen (1987:667) om ekonomiska fö- enligt 23 a § , och reningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller att beslutet ska vara giltigt, gäller även det. även det.

22 § Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i före- ler någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmel- ningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i serna om återbäringsskyldighet 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om och bristtäckningsansvar i 9 kap . ekonomiska föreningar. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar.

23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar . I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 23 a § denna lag. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen lagen om ekonomiska föreningar om ekonomiska föreningar för det för det fall föreningens medlem- fall föreningens medlemmar går mar går ned under ett lägsta antal ner under ett lägsta antal ska skall tillämpas på en kooperativ tillämpas på en kooperativ hyreshyresrättsförening, om antalet rättsförening, om antalet medlemmedlemmar går ned under tre. mar går ner under tre.

23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

1 24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

2 2 § Vad som sägs i 16 kap. 1 § för- Det som sägs i 16 kap. 1 § första sta och tredje styckena och 2 § la- och tredje styckena och 2 § lagen gen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska före-

1 Senaste lydelse 2008:5. 2 Senaste lydelse 2013:441. 88

föreningar gäller också i fråga om ningar gäller också i fråga om kokooperativa hyresrättsföreningar. operativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. underlåter att föra medlems- 1. inte för medlemsförteckning förteckning eller hålla sådan för- eller håller en sådan förteckning teckning tillgänglig enligt 3 kap. tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ 6 § lagen om ekonomiska före- lagen om ekonomiska föreningar, ningar, 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lydelse.

12 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	1 a §
	Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

7 §

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra styckena samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild.

7 a §

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första

meningen lagen (1987:667) om meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § det som föreskrivs i 7 kap. 44 § andra stycket lagen om ekono- första stycket lagen om ekono-

1 Senaste lydelse 2004:444. 2 Senaste lydelse 2009:711. 90

miska föreningar får talan inte miska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspek- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- fått laga kraft har lämnat tillstånd stånd att verkställa fusionsplanen att verkställa fusionsplanen enligt enligt 14–16 §§ detta kapitel. 14–16 §§ detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.11 Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift , om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har be-	Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om

slutat om fortsatt bolagsstämma fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. enligt 7 kap. 14 § andra stycket 14 § andra stycket aktiebolagslagen aktiebolagslagen (2005:551) eller (2005:551) eller om fortsatt föreom fortsatt föreningsstämma enligt ningsstämma enligt 7 kap. 12 § 7 kap. 4 § tredje stycket lagen andra stycket lagen (1987:667) om (1987:667) om ekonomiska före- ekonomiska föreningar, ska dock ningar, skall dock företaget betala företaget betala förseningsavgift förseningsavgift först om hand- först om handlingarna inte har lingarna inte har kommit in inom kommit in inom nio månader från nio månader från räkenskapsårets räkenskapsårets utgång. Avgiften utgång. Avgiften skall uppgå till ska uppgå till 10 000 kronor. 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse av- nader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor. ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse av- nader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor. ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938. 92

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före 1 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Investerande medlemmar
	1 a §
	I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).
	Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

21 §

I fråga om europakooperativ I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37– system som avses i artiklarna 37– 41 i SCE-förordningen (dualistiskt 41 i SCE-förordningen , i den urorganiserade europakooperativ) sprungliga lydelsen, (dualistiskt gäller följande. organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- författning eller av SCE-förordningen, ska lagen (1987:667) om ningen, i den ursprungliga lydelekonomiska föreningar och andra sen, ska lagen (1987:667) om ekoförfattningar om styrelsen eller nomiska föreningar och andra fördess ledamöter tillämpas på led- fattningar om styrelsen eller dess

1 Senaste lydelse 2010:2074. 93

ningsorganet eller dess ledamöter. ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 11 § om upplysningsplikt 7 kap. 28–31 §§ om upplysmot föreningsstämman, ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 17 § första stycket om 7 kap. 43 § om talan mot föreklander av föreningsstämmans be- ningsstämmans beslut, slut, 7 kap. 18 § om talan mot före- 7 kap. 46 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande , ningen, 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om eko- När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på nomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska bestämmel- europakooperativ, ska den paraserna i den paragrafens andra grafens andra stycke inte gälla stycke inte gälla arbetstagarrepre- arbetstagarrepresentanter som har sentanter som har utsetts enligt utsetts enligt lagen (2006:477) om lagen (2006:477) om arbetstagar- arbetstagarinflytande i inflytande i europakooperativ. europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Bolagsverket för registrering. Be- verket för registrering. Beslutet slutet gäller från tidpunkten för re- gäller från tidpunkten för regigistreringen. streringen. Tillsynsorganet skall till varje Tillsynsorganet ska till varje föföreningsstämma som skall pröva reningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balans- kooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsor- årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande ganets och den verkställande didirektörens förvaltning. I fråga om rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket la- ska 7 kap. 22 § första och andra gen (1987:667) om ekonomiska styckena lagen (1987:667) om föreningar tillämpas. ekonomiska föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören Verkställande direktör

28 § Ett europakooperativ skall ha en verkställande direktör, om antalet anställda i europakooperativet under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Ett europakooperativ som har bildats genom fusion eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stad- I ett europakooperativ får det utgar kan det anges att det även i ses en verkställande direktör. I ett andra fall skall utses en verkställ- europakooperativ som står under ande direktör. I ett europakoopera- tillsyn av Finansinspektionen ska tiv som står under tillsyn av Fi- det alltid finnas en verkställande nansinspektionen skall det alltid direktör. finnas en verkställande direktör. I ett dualistiskt organiserat euro- I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställan- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av ledningsor- de direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktö- ganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara le- ren får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. damot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat euro- I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställan- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvalt- de direktören utses av förvalt- 95

ningsorganet. ningsorganet. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 96

2.13 Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om fjärrvärmeföretaget beslutat Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt förenings- (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller i stället nomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsyns- ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader myndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. från räkenskapsårets utgång. Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2.14 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 31 §, 13 kap. 9, 13, 24 och 26 §§ ska upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 31 §, 13 kap. 13, 24 och 26 §§ ska utgå, dels att 12 kap. 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 8, 10, 11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 34 § ska ha följande lydelse, dels att rubriken närmast efter 13 kap. 18 § ska lyda ”Återbäring och annan användning av föreningens egendom”, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 4 a § och 13 kap. 14 a §, och närmast före 13 kap. 14 a §§ en ny rubrik, av följande lydelse.

12 kap.

4 a §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan information i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar.

23 §

Ömsesidiga försäkringsbolag Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsin- med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen satser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar. ningar. Det som föreskrivs i 5 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar om det högsta beloppet av förlagsinsatser från andra än medlemmar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I stället får summan av sådana insatser efter tillskottet uppgå till högst summan av övrigt eget kapital. Om det finns synnerliga skäl, får 98

Finansinspektionen i ett enskilt fall besluta om högre förlagsinsatser än som anges i andra stycket.

24 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de tillägg som föl- ringsbolag med de undantag och jer av 25– 31 §§. tillägg som följer av 25– 30 §§.

28 § Bestämmelserna i 6 kap. 10 § la- I stället för 6 kap. 10 § andra gen (1987:667) om ekonomiska fö- stycket lagen (1987:667) om ekoreningar om jäv för en styrelsele- nomiska föreningar gäller följande damot eller den verkställande di- för ömsesidiga försäkringsbolag. rektören gäller även en fråga om Bestämmelserna i 6 kap. 10 § avtal mellan det ömsesidiga för- första stycket 3 i den lagen gäller säkringsbolaget och en juridisk inte om person som styrelseledamoten el- 1. det ömsesidiga försäkringsboler den verkställande direktören laget äger samtliga aktier i bolaensam eller tillsammans med nå- gets motpart, och gon annan får företräda. Detta 2. motparten är ett annat bolag gäller dock inte om än ett försäkringsaktiebolag som 1. det ömsesidiga försäkrings- inte får dela ut vinst. bolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 16 § lagen (1987:667) och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa be- andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas el- stämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter ler företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. vinster som har uppstått i rörelsen.

Ombud och biträde Ort för bolagsstämman

34 § Bestämmelserna om vem som Bestämmelserna om ort för får vara ombud eller biträde i stämman i 7 kap. 13 § lagen 7 kap. 2 § andra och tredje styc- (1987:667) om ekonomiska före- 99

kena lagen (1987:667) om eko- ningar ska inte gälla för ömsesinomiska föreningar ska inte gälla diga försäkringsbolag. för ömsesidiga försäkringsbolag.

35 § Bestämmelserna om uppskov Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar , ska gälla för ömsesidiga ningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- de närvarande röstberättigade begär det. gär det.

36 § Den förslagsrätt som tillkommer Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 6 § lagen delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömse- ningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolags- sidigt försäkringsbolags bolagsordning om fullmäktige har ut- ordning om fullmäktige har utsetts. setts.

1 37 § Den skyldighet att kalla till Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket la- enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska gen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga för- föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Fi- säkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen. nansinspektionen.

38 § Utöver bestämmelserna i 7 kap. Utöver bestämmelserna om full- 12 § första stycket lagen mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket (1987:667) om ekonomiska före- och 40–42 §§ lagen (1987:667) ningar om fullmäktige gäller för om ekonomiska föreningar gäller ömsesidiga försäkringsbolag att för ömsesidiga försäkringsbolag minst hälften av fullmäktige ska att minst hälften av fullmäktige utses av delägarna eller av organi- ska utses av delägarna eller av sationer som kan anses företräda organisationer som kan anses föredelägarnas intressen. träda delägarnas intressen. Bestämmelserna om längsta Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 12 § andra till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen (1987:667) om eko- stycket lagen om ekonomiska förenomiska föreningar ska inte gälla ningar ska inte gälla för ömseför ömsesidiga försäkringsbolag. sidiga försäkringsbolag.

1 Senaste lydelse 2013:745. 100

Om fullmäktige utsetts, får be- Om fullmäktige har utsetts, får stämmelser tas in i bolagsord- bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshand- ningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen lingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap. ska tillhandahållas enligt 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska före- 22 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolags- ningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för stämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webb- förlagsandelar på bolagets webbplats. plats. Delägarna har rätt att närvara Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktige- och yttra sig vid ett fullmäktigesammanträde, om inte annat anges sammanträde, om inte annat något i bolagsordningen. anges i bolagsordningen.

39 § I stället för 7 kap. 14 § första I stället för 7 kap. 34 § andra stycket andra och tredje mening- och tredje meningarna lagen arna lagen (1987:667) om ekono- (1987:667) om ekonomiska miska föreningar gäller att ett föreningar gäller att ett beslut att beslut att ändra bolagsordningen i ändra bolagsordningen i ett ett ömsesidigt försäkringsbolag är ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samt- giltigt om två tredjedelar av liga röstande har förenat sig om samtliga röstande har förenat sig det. om det.

57 § Granskningsrapporten ska hållas Granskningsrapporten ska tilltillgänglig för och sändas till de handahållas på samma sätt som röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket la- (1987:667) om ekonomiska föregen (1987:667) om ekonomiska ningar. föreningar samt läggas fram på bolagsstämman .

4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske Även om det inte finns något med så stort belopp att utdel- hinder enligt andra stycket, får ningen med hänsyn till bolagets bolaget genomföra vinstutdelning eller koncernens konsolideringsbe- endast om den framstår som förhov, likviditet eller ställning i öv- svarlig med hänsyn till rigt står i strid med god affärssed. 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag, ska vid tillämpningen av tredje stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. För den brist som kan uppkom- Om det uppkommer någon brist ma vid återbetalningen ansvarar, vid återbäring enligt första stycenligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ket, är de personer som har medekonomiska föreningar, de som verkat till beslutet om värdeövermedverkat till att besluta om eller föringen ansvariga för bristen. verkställa utbetalningen eller till Detsamma gäller de som har medatt upprätta eller fastställa en verkat till verkställandet av beoriktig balansräkning som legat slutet eller till upprättandet eller till grund för beslutet. fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid 102

återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

71 § För reservfond i ömsesidiga för- För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 10 kap. 6 § säkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, andra och tredje styckena lagen 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 § § (1987:667) om ekonomiska före- lagen (1987:667) om ekonomiska ningar. föreningar.

72 § Bolagsstämman får besluta om Bolagsstämman eller, om saken gåvor till allmännyttiga eller där- är av ringa betydelse med hänsyn med jämförliga ändamål, om det till föreningens ställning, styrelsen med hänsyn till ändamålens be- får besluta om en gåva till ett allskaffenhet , bolagets ställning och männyttigt eller därmed jämförligt omständigheterna i övrigt kan an- ändamål, om det med hänsyn till ses skäligt. ändamålets art , bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 64 § . Styrelsen får till sådana ändamål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

13 kap.

3 § Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

gänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföre- gäller inte för försäkringsföreningar. ningar.

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- Bestämmelserna om verkställsta och tredje styckena lagen ande direktör i 6 kap. 3 § första (1987:667) om ekonomiska före- stycket lagen (1987:667) om ekoningar om verkställande direktör nomiska föreningar gäller inte för gäller inte för försäkringsföre- försäkringsföreningar. I stället gälningar. I stället gäller att styrelsen ler att styrelsen i en försäkringsi en försäkringsförening ska utse förening ska utse en verkställande en verkställande direktör. Den ver- direktör. Den verkställande direkkställande direktören får inte vara tören får inte vara ordförande i ordförande i styrelsen. styrelsen.

11 § Bestämmelserna om jäv för en I stället för bestämmelserna om styrelseledamot eller den verkstäl- jäv för en styrelseledamot eller lande direktören i 6 kap. 10 § la- den verkställande direktören i gen (1987:667) om ekonomiska fö- 6 kap. 10 § andra stycket lagen reningar gäller även en fråga om (1987:667) om ekonomiska föreavtal mellan försäkringsförening- ningar gäller följande för försäken och en juridisk person som sty- ringsföreningar. Bestämmelserna i relseledamoten eller den verk- 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller ställande direktören ensam eller inte om tillsammans med någon annan får 1. försäkringsföreningen äger företräda. Detta gäller dock inte samtliga aktier i föreningens motom part, och 1. försäkringsföreningen äger 2. motparten är ett annat bolag samtliga aktier i föreningens mot- än ett försäkringsaktiebolag som part, och inte får dela ut vinst. 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

14 § Utöver bestämmelserna om före- Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att be- ningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om i 7 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) ekonomiska föreningar får en för- om ekonomiska föreningar får en säkringsförening i stadgarna före- försäkringsförening i stadgarna skriva om rösträtt för den som till- föreskriva om rösträtt för den som skjutit verksamhetskapital. tillskjutit verksamhetskapital.

Ort för föreningsstämman

14 a § Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

2 15 § Den skyldighet att kalla till före- Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket ningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 7 § andra stycket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföre- föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansin- ningar i stället gälla för Finansinspektionen. spektionen.

16 § Utöver bestämmelserna om full- Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 12 § första styc- mäktige i 7 kap. 1 § andra stycket ket lagen (1987:667) om ekono- och 40–42 §§ lagen (1987:667) miska föreningar gäller för försäk- om ekonomiska föreningar gäller ringsföreningar att minst hälften för försäkringsföreningar att minst av fullmäktige ska utses av före- hälften av fullmäktige ska utses av ningens medlemmar eller av orga- föreningens medlemmar eller av nisationer som kan anses företräda organisationer som kan anses medlemmarna. företräda medlemmarna.

19 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel värdeöverföringar från föreningen till medlemmarna i 10 kap. 1 § la- i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen gen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska föreföreningar gäller för försäkrings- ningar gäller för försäkringsföreföreningar att föreningens medel ningar att föreningens medel får får delas ut till medlemmar bara i delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som med föreningens likvidation, som skifteslikvid. skifteslikvid. Bestämmelserna i 10 kap. 2– Bestämmelserna om värdeöver- 5 §§ lagen om ekonomiska före- föringar, vinstutdelning, gottgörningar om vinstutdelning, insats- else och insatsemission i 9 kap. 3 emission och överskottsutdelning och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 och 21 gäller inte för utbetalningar av fö- §§ lagen om ekonomiska förereningens medel till medlemmarna ningar gäller inte för utbetalningar i en försäkringsförening. av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

2 Senaste lydelse 2013:745. 105

3 37 § I stället för bestämmelsen i I stället för bestämmelsen om 7 kap. 17 § femte stycket första väckande av talan i 7 kap. 44 § meningen lagen (1987:667) om tredje stycket första meningen ekonomiska föreningar om väck- lagen (1987:667) om ekonomiska ande av talan gäller, utöver det föreningar gäller, utöver det som som anges i 7 kap. 17 § andra anges i 7 kap. 44 § första stycket stycket samma lag, följande. Talan samma lag, följande. Talan mot mot stämmobeslut om godkän- stämmobeslut om godkännande av nande av fusionsplan rörande fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- fått laga kraft har lämnat tillstånd stånd till verkställande av en fu- till verkställande av en fusionssionsplan. plan.

40 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsför- het inte för medlemsförteckning enteckning enligt 3 kap. 6 § lagen om ligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömsesidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet.

3 Senaste lydelse 2013:456. 106

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Utredningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70). Utredningen överlämnade i april 2009 delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i ärendet (Ju2009/3585/L1). I november 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slutbetänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i ärendet (dnr 2010/9441/L1). Justitiedepartementet har under beredningen av lagstiftningsärendet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer inom kooperationen. Föreningslagsutredningen föreslog att det införs en ny lag om ekonomiska föreningar. I denna lagrådsremiss föreslås inte en ny lag utan i stället ändringar i den befintliga lagen. De förslag som läggs fram överensstämmer i sakligt hänseende i stor utsträckning med vad Föreningslagsutredningen föreslog men avviker i lagtekniskt hänseende. För att få synpunkter på utformningen av lagförslagen liksom på ett antal särskilda sakfrågor skickade Justitiedepartementet i februari 2015 ut en promemoria med utkast till lagrådsremiss, vars innehåll i stort överensstämmer med förslagen i denna lagrådsremiss. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7. Promemorian behandlades vid ett remissmöte den 16 mars 2015. Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkter som gavs in efter mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/9441/L1). I denna lagrådsremiss behandlas förslag från såväl delbetänkandet som slutbetänkandet. Föreningslagsutredningens förslag om nya regler för medlemsbanker behandlas inte i denna lagrådsremiss. Ett förslag i betänkandet SOU 2009:37 om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Ett annat förslag i nämnda betänkande, förslaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). I samma proposition behandlades ett förslag från samma betänkande om ändrade regler om dispens. Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 Föreningsformen och dess betydelse

Sverige fick sin första föreningslag år 1895. Mot bakgrund av att föreningsväsendet var outvecklat innehöll lagen förhållandevis enkla regler. Lagen ersattes år 1911 av en ny lag med en vidsträckt definition av vad som utgjorde en ekonomisk förening. Förutom kooperativ verksamhet kunde en ekonomisk förening användas för såväl rent vinstdrivande verksamhet som näringsverksamhet med ideellt syfte. Lagen innehöll inte något krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten. Genom 1951 års lag om ekonomiska föreningar infördes en definition av ekonomisk förening som tydligare skilde ekonomiska föreningar från aktiebolag och ideella föreningar. För första gången uppställdes ett krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten, exempelvis som konsumenter eller producenter. Gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar finns i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Lagen trädde i kraft den 1 januari 1988. Lagen bygger systematiskt sett i stora delar på 1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Utmärkande för en ekonomisk förening är att den genom ekonomisk verksamhet ska främja sina medlemmars ekonomiska intressen och att medlemmarna ska delta i verksamheten som t.ex. konsumenter, leverantörer eller genom egen arbetsinsats. Den kooperativa karaktären markeras också genom att medlemskapet i princip ska vara öppet och att varje medlem som huvudregel ska ha en röst vid föreningsstämman. En ekonomisk förening brukar beskrivas som en personassociation , i motsats till aktiebolaget, som betraktas som en kapitalassociation . Den ekonomiska föreningen är tillsammans med aktiebolaget de huvudsakliga associationsformer som svensk lagstiftning erbjuder för att bedriva verksamhet utan personligt ansvar för associationens delägare. Vissa ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, regleras delvis av särskild lagstiftning. På det finansiella området finns också särskilda regler om ekonomiska föreningar, bl.a. för kreditmarknadsföreningar. Europarätten har bidragit med den nya kooperativa associationsformen europakooperativ. Det finns i landet knappt 15 000 ekonomiska föreningar registrerade hos Bolagsverket. Antalet bostadsrättsföreningar är ungefär det dubbla. De ekonomiska föreningarnas verksamhet utgör ett viktigt inslag i den svenska ekonomin. Föreningsformen har framför allt också stor betydelse för enskilda och deras vardag. En stor del av landets befolkning är medlemmar i någon form av ekonomisk förening, t.ex. en konsumentförening inom dagligvaruhandeln eller i en bostadsrättsförening. Många företagare, inte minst på jordbruksområdet, är medlemmar i en ekonomisk förening inom producentkooperationen och levererar råvaror eller produkter till föreningen eller köper in varor eller tjänster från föreningen till sin egen näringsverksamhet. Medlemmarna i en arbetskooperativ förening deltar i verksamheten med sin egen arbetsinsats. Medlemmarna i en bostadsrättsförening deltar genom sitt boende och sitt deltagande i föreningens angelägenheter. 108

4.2 Reformbehovet

Under senare år har förändringar skett inom det kooperativa företagandet i Sverige. Ekonomiska föreningar konkurrerar med andra företag som drivs i andra former, främst aktiebolag. Såväl lantbrukskooperationen som konsumentkooperationen måste anpassa sig till förändrade omvärldsförutsättningar, såväl nationellt som internationellt. Nyetablering av ekonomiska föreningar förekommer i stor omfattning. Kooperativa företag verkar också inom fler områden i samhället än tidigare. Den ekonomiska föreningsformen har kommit att användas för nya slag av ekonomisk samverkan. En del av dessa verksamheter har utpräglad näringskaraktär medan andra mer syftar till att lösa människors vardagsbehov. Det kan gälla så skilda verksamheter som barnomsorg, fastighets- och uthyrningsverksamhet, konstnärlig och kulturell verksamhet samt samverkan kring infrastruktur i form av bl.a. bredband och vindkraft. På det sociala området, t.ex. inom vård och äldreomsorg, bedrivs allmännyttig verksamhet i föreningsformen. Som har uttalats i tidigare lagstiftningssammanhang är det viktigt att den kooperativa företagsformen regleras av en ändamålsenlig civilrättslig lagstiftning (se prop. 1986/87:7 s. 60 och prop. 2006/07:112 s. 20). Det har också skett flera väsentliga reformer av lagstiftningen under de senaste decennierna. Som exempel kan nämnas regler om medlemsfrämjande föreningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och registrering av förlagsandelar. Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhetsvillkor (se prop. 1983/84:84 s. 39, prop. 1996/97:163 s. 20, prop. 1999/2000:88 s. 18 och prop. 2006/07:112 s. 20). Utvecklingen och användningen av den ekonomiska föreningsformen torde ändå i viss utsträckning ha hämmats av att regelverket för ekonomiska föreningar har uppfattats som otillräckligt eller osäkert. Detta kan i sin tur ha lett till att nya företag har bildats i form av aktiebolag, trots att det i vissa fall hade varit mer naturligt att driva dem som ekonomiska föreningar. Det har sedan föreningslagen kom till också skett stora förändringar inom aktiebolagsrätten, främst genom tillkomsten av 2005 års aktiebolagslag (2005:551). Reformtakten inom föreningsrätten har inte varit lika hög som på aktiebolagsrättens område. Detta har flera förklaringar. EU:s lagstiftning är nästan uteslutande inriktad på aktiebolag. Vidare finns betydligt fler aktiebolag än ekonomiska föreningar, vilket lett till större fokus på de bolagen. Det är dock otillfredsställande att föreningsformen delvis är i otakt med övrig associationsrättslig lagstiftning. Det finns därför skäl att nu modernisera föreningslagen och att i de avseenden som det är befogat anpassa bestämmelserna till vad som gäller för aktiebolag. Det är vidare angeläget att förenkla regler som vållar onödigt administrativt krångel och kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller speciellt för sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten. Det finns mot bakgrund av det sagda behov av att förbättra förutsättningarna för det kooperativa företagandet i Sverige. Föreningarna behöver kunna organisera sig och bedriva sin verksamhet i former som är ändamålsenliga, tydliga och enkla. Moderna regler gör att företagen ock- 109

så kan fokusera mer på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxt och sysselsättning. Reformerade regler om ekonomiska föreningar kan även bidra till att öka kunskapen hos allmänhet, leverantörer, kreditgivare och andra om ekonomiska föreningar som företagsform. Reformbehovet visar sig på flera områden. De ekonomiska föreningarna, särskilt stora föreningar, har behov av att kunna organisera sig i nya former för att möta konkurrens och för att skapa en så ändamålsenlig struktur som möjligt. Definitionen av vad som är en ekonomisk förening har vid ett flertal tillfällen anpassats till kooperationens behov. På senare år har det från kooperationens sida framför allt efterfrågats ökade möjligheter att bedriva verksamheten i delägda företag. Det finns därför anledning att på nytt överväga den frågan. När det gäller de ekonomiska föreningarnas organisation finns reformbehovet främst när det gäller reglerna om stämma och styrelse. Det har från flera håll framförts att det borde bli enklare att ändra stadgarna i ekonomiska föreningar, bl.a. för att lättare kunna anpassa sig till rådande förutsättningar. Reglerna om stämma och styrelse uppvisar också åtskilliga avvikelser från 2005 års aktiebolagslag, varför reformbehovet allmänt sett bedöms vara stort. Det finns också ett behov av att i ökad utsträckning kunna kommunicera elektroniskt mellan föreningen och medlemmarna. Många föreningar klarar sig med ett förhållandevis begränsat insatskapital. I större näringsdrivande föreningar kan emellertid kapitalbehovet vara betydande. Det finns därför skäl att på ett mer genomgripande sätt överväga vilka reformer som behöver göras för att underlätta ekonomiska föreningars kapitalförsörjning. Föreningslagens regler i 10 kap. om överskottsutdelning och annan användning av föreningens medel bygger, som redan antytts, systematiskt sett på kapitalskyddsreglerna i 1975 års aktiebolagslag. Aktiebolagslagens regler på området har en annan utformning. I den lagen anges, förenklat uttryckt, vad som är en s.k. värdeöverföring och i vilka fall en sådan är tillåten. Det finns såväl sakliga som systematiska skäl att införa motsvarande regler i föreningslagen. I viss utsträckning behöver dock reglerna anpassas till det faktum att medlemmarna i en ekonomisk förening deltar i verksamheten i syfte att främja just sina egna ekonomiska intressen. En annan sak som bör övervägas är om skyldigheten att göra avsättningar till reservfonden bör slopas. När det gäller reglerna om fusion är det främst vissa anpassningar till motsvarande regler i aktiebolagslagen som behöver göras. På samma sätt som det bör bli enklare för en förening att ändra stadgarna bör det dessutom också bli enklare att besluta om fusion och likvidation. Även i andra delar, t.ex. när det gäller reglerna om medlemsförteckning och reglerna om skadestånd, finns det skäl att göra moderniseringar. Föreningslagsutredningen gör i väsentliga delar en likartad analys som regeringen när det gäller reformbehovet. På några punkter går dock utredningen längre. Det sägs finnas ett behov av att i något större utsträckning än i dag kunna vägra medlemskap. Och på revisionsområdet bedöms att det finns behov av att anpassa reglerna till aktiebolagslagen och till de reformerade reglerna om revisionsplikt. I bl.a. dessa avseenden bedömer dock regeringen att det inte finns tillräckliga skäl att gå vidare 110

med förslagen för närvarande. När det gäller revisionsplikten följer regeringen utvecklingen på området. Utredningen behandlar också vissa frågor där några förslag inte läggs fram. Det gäller bl.a. frågan om de ekonomiska föreningarna i lagen bör delas in i olika kategorier (jfr publika och privata aktiebolag), liksom frågan om det bör vara möjligt att bilda eller driva en ekonomisk förening med ett i huvudsak allmännyttigt eller ideellt syfte. Ett stort antal tänkbara kriterier för en kategoriindelning gås igenom, men utredningen kommer fram till att inget av dessa kriterier – t.ex. föreningens storlek eller verksamhetens art – lämpar sig för att läggas till grund för en sådan indelning. Utredningen erinrar om att det också i viss utsträckning redan görs en differentiering i lagen, t.ex. när det gäller kravet på att ha en kvalificerad revisor. Och när det sedan gäller föreningar med ett i huvudsak allmännyttigt ändamål skulle det enligt utredningen uppstå svårigheter med gränsdragningen mot ideella föreningar. Regeringen delar båda dessa bedömningar och anser att förslag i aktuella hänseenden inte bör läggas fram. Inte heller finns det tillräckliga skäl att ytterligare utreda frågan om en kategoriindelning. Utredningen föreslår en ny lag om ekonomiska föreningar. Det finns givetvis fördelar med en ny lag när det gäller överskådlighet och redaktionell utformning. Reformbehovet bedöms emellertid primärt ligga i de sakfrågor som har nämnts ovan. Föreningslagens grundläggande struktur är inte heller sådan att den behöver ändras nu. Regeringen föreslår därför att de ändringar som bör göras görs inom ramen för den nuvarande lagen. Några invändningar mot den lagstiftningstekniska lösningen har inte framförts av remissinstanserna under beredningen av ärendet. Vissa av förslagen är mer omfattande än andra och det finns då skäl att införa nya kapitel, i stället för att göra ändringar i den befintliga strukturen. Det gäller bl.a. bestämmelserna om föreningsstämma liksom bestämmelserna om värdeöverföringar. Därmed kommer också dessa kapitel att i redaktionellt hänseende överensstämma bättre med vissa andra delar som på senare år har reformerats såväl sakligt som redaktionellt, exempelvis 12 kap. om fusion. Som redan har berörts ovan är det naturligt de nya reglerna i föreningslagen utformas efter förebild i aktiebolagslagen så långt det är möjligt och lämpligt.

5 Verksamhet i dotterföretag

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna bedriva hela sin verksamhet i ett dotterföretag utan att detta är helägt av föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår därutöver att en förenings verksamhet ska få bedrivas i ett annat företag, med vilket föreningen har träffat ett avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten (se slutbetänkandet s. 388). Remissinstanserna: Några remissinstanser, däribland Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund , av- 111

styrker eller har olika synpunkter på förslaget om att den ekonomiska föreningens verksamhet ska få bedrivas i ett företag, med vilket föreningen har träffat ett avtal. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: På senare år har det, framför allt inom de större kooperativa företagen, vuxit fram behov av att organisera den kooperativa verksamheten i nya strukturer. Det kan bl.a. handla om att ägandet och verksamheten skiljs åt i olika juridiska personer. En ordning där det är möjligt att förlägga en förenings verksamhet i ett annat företag ger de ekonomiska föreningarna större flexibilitet vad gäller verksamhetens struktur. Detta underlättar i sin tur både omstruktureringar och anskaffande av externt kapital. Föreningslagen innehåller regler som möjliggör för ekonomiska föreningar att bedriva sin verksamhet i ett annat företag. Verksamheten får bl.a. bedrivas i ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet för en förening att driva sin verksamhet i ett delägt företag. En förutsättning för detta är dock att även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande juridiska personer med hemvist inom EES (se 1 kap. 1 §). Företrädare för kooperationen har pekat på att det av bl.a. företagsekonomiska skäl och konkurrensskäl finns ett fortsatt behov av att göra omstruktureringar. Utredningen föreslår mot den bakgrunden att verksamheten ska kunna förläggas även i ett icke-helägt dotterföretag. Det är viktigt att ekonomiska föreningar ges goda utvecklingsmöjligheter och att lagen inte uppställer några onödiga hinder för en ändamålsenlig samverkan med andra företag. En utökad möjlighet att bedriva verksamheten i dotterföretag gör det möjligt för ekonomiska föreningar att ha ett närmare samarbete med företag som drivs i t.ex. aktiebolagsform. Det kan i sin tur, som har nämnts ovan, bidra till förbättrade förutsättningar för kapitalanskaffning. Över huvud taget ökar förutsättningarna att i stort organisera verksamheten på det sätt som passar den enskilda föreningen bäst. Utvecklingen har successivt gått mot ökad flexibilitet när det gäller möjligheterna att förlägga verksamheten utanför själva föreningen. År 1998 öppnade lagstiftaren för att en ekonomisk förening skulle kunna bedriva hela verksamheten i ett helägt dotterföretag och samtidigt behålla sin rättsliga status som ekonomisk förening (se 1 kap. 1 § tredje stycket punkten 1 föreningslagen, prop. 1996/97:163 s. 20). År 2006 utvidgades möjligheten på nytt genom att det blev tillåtet att bedriva hela verksamheten i ett delägt företag under förutsättning att övriga delägare är ekonomiska föreningar (se prop. 2005/06:84). Det finns nu skäl att överväga ytterligare ett steg i den riktningen genom att, såsom utredningen föreslår, låta ekonomiska föreningar bedriva verksamhet i delägda dotterföretag också när övriga delägare inte är ekonomiska föreningar. En utgångspunkt för tidigare lagändringar har varit att den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär inte får urholkas (se bl.a. prop. 2005/06:84 s. 9 f.). Denna utgångspunkt bör enligt regeringens mening gälla även fortsättningsvis. Det bör därför säkerställas att den ekonomiska föreningen har inflytande över verksamheten även när denna bedrivs i en annan juridisk person. 112

Den föreslagna lösningen tillgodoser enligt regeringens mening det nämnda intresset. I ett koncernförhållande har den ekonomiska föreningen (moderföreningen) det bestämmande inflytandet över dotterföretaget (se 1 kap. 4 § föreningslagen). Bestämmande inflytande föreligger t.ex. om den ekonomiska föreningen innehar mer än hälften av rösterna i företaget eller har rätt att utse en majoritet av styrelseledamöterna. Om den ekonomiska föreningen har röstmajoritet eller styrelsemajoritet i det företag där verksamheten bedrivs, har medlemmarnas intressen normalt försteg vid eventuella konflikter med andra ägarintressen. Därmed kan man förutsätta att det kooperativa intresset kommer att tas till vara i verksamheten på ett tillfredsställande sätt. Utredningen föreslår härutöver att en ekonomisk förening ska kunna bedriva verksamheten i ett eller flera andra företag utan att vara delägare, under förutsättning att föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten. En sådan möjlighet skulle ytterligare öka de kooperativa företagens handlingsfrihet. Som bl.a. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Sveriges advokatsamfund är inne på skulle emellertid en sådan avtalskonstruktion riskera att på olika sätt bli osäker. Det skulle i enskilda fall kunna bli svårt att avgöra av rådande avtal om föreningen har ett tillräckligt starkt inflytande över verksamheten och, följaktligen, om det rör sig om en tillåten form av extern verksamhet eller inte. Detta är mindre lämpligt med hänsyn till att det bör vara tydligt för var och en vilken verksamhet som ingår i ekonomisk förening. Med den föreslagna konstruktionen skulle det också finnas en risk för att den ekonomiska föreningens kooperativa särart urholkas. Övervägande skäl talar därför för att inte gå vidare med detta förslag. Sammanfattningsvis bör föreningslagen ändras på så sätt att en ekonomisk förening ska få bedriva sin verksamhet också i icke helägda dotterföretag oberoende av om övriga delägare är ekonomiska föreningar. I övrigt bör de bestämmelser som i dag gäller i fråga om extern verksamhet behållas oförändrade.

6 Investerande medlemmar

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska kunna anta medlemmar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet men som betalar medlemsinsats och har rösträtt, s.k. investerande medlemmar. En ekonomisk förening som vill tillåta investerande medlemmar ska ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar. En investerande medlem ska inte samtidigt kunna vara vanlig medlem. Investerande medlemmar ska i princip vara jämställda med vanliga medlemmar i fråga om ekonomiska rättigheter, t.ex. rätt till vinstutdelning, och i fråga om förvaltningsrättigheter, t.ex. rätt att närvara och yttra sig på föreningsstämman. Röstinflytandet ska dock vara begränsat på så sätt att de aldrig kan förfoga över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning. En investerande medlem ska inte räknas som medlem vid tillämpning av bestämmelserna om föreningens bildande och tvångslikvidation. 113

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 371). Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Bolagsverket anser att föreningarna själva bör få avgöra om de investerande medlemmarnas inflytande ska begränsas eller inte. Coompanion Sverige ifrågasätter behovet av investerande medlemmar och befarar att förslaget leder till intressekonflikter mellan investerande medlemmar och vanliga medlemmar. Även svårigheterna att skilja mellan vanliga medlemmar och investerande medlemmar framhålls. Bostadsrätterna avstyrker förslaget med hänvisning till att det strider mot den kooperativa grundtanken med ekonomiska föreningar.

Skälen för regeringens förslag

En ny medlemskategori – investerande medlemmar – införs

Som framhålls i avsnitt 4 finns det i många ekonomiska föreningar ett stort behov av kapital. Föreningslagen ger föreningarna möjlighet att ta in sådant kapital, främst genom medlemsinsatser och förlagsinsatser. Regeringen föreslår ökade möjligheter att använda sig av förlagsinsatser (se avsnitt 9). På så sätt förbättras föreningarnas möjligheter till kapitalförsörjning. Ett sätt att ytterligare förbättra möjligheterna till kapitalförsörjning skulle kunna vara att i föreningslagen införa en möjlighet att anta medlemmar som enbart deltar med kapital men som har rösträtt, s.k. investerande medlemmar. Dessa medlemmar skulle vara fullvärdiga medlemmar med undantag för att de inte behöver delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom kapitaltillskott. Kapital skulle då kunna tillföras från personer som själva inte har behov av eller är beredda att delta i föreningens verksamhet men som ändå är intresserade av att föreningen lever vidare och som vill att deras kapitalinsats ska vara förenad med ett visst mått av insyn och inflytande. Gällande rätt tillåter inte att ekonomiska föreningar antar medlemmar som endast bidrar med en kapitalinsats. Det har från kooperationens sida framhållits att möjligheterna till kapitalanskaffning behöver förbättras. Detta gäller inte minst på landsbygden, där det finns potential men ibland svårigheter att ordna kapital för investeringar och andra satsningar. En möjlighet till investerande medlemmar skulle fånga upp det intresse som finns på det lokala planet att bidra till ett fungerande företagande och näringsliv. Det finns flera situationer där ett system med investerande medlemmar skulle kunna vara av värde. Det förekommer t.ex. att ekonomiska föreningar etableras i glesbygdskommuner som ett sätt att tillhandahålla viss service eller vissa tjänster till kommuninvånarna. Att det finns barnomsorg, äldrevård eller bensinstation i en glesbygd har ett stort värde för alla som bor där. Om verksamhet av detta slag bedrivs av en ekonomisk förening, kan även andra boende än de som deltar i föreningens verksamhet ha intresse av att föreningens verksamhet består och därmed också vara beredda att bidra med ett visst kapital till föreningen. Incitamenten för detta torde dessutom öka om den som lämnar ett sådant kapitaltillskott får en medlems insyn och inflytande i föreningen. Av motsvar- 114

ande anledning skulle en kommun eller en allmännyttig stiftelse kunna ha intresse av att kunna gå in med kapital i en ekonomisk förening, t.ex. inom kultursektorn, trots att kommunen eller stiftelsen själv inte avser att nyttja föreningens tjänster. På liknande sätt skulle ett system med investerande medlemmar i enskilda fall kunna vara till nytta i föreningar som har ett mer socialt inriktat ändamål med verksamheten. De som själva inte har något direkt behov av att använda sig av föreningens tjänster skulle kunna bidra till verksamheten genom en kapitalinsats. Ytterligare ett exempel på föreningar där bestämmelser om investerande medlemmar skulle kunna vara av värde kan hämtas från lantbrukskooperationen. Det händer att medlemmar i exempelvis en mejeriförening stannar kvar i föreningen trots att de inte längre är aktiva mjölkproducenter. För föreningen är det värdefullt om dessa medlemmar kan ha kvar sitt insatskapital i föreningen, trots att de inte längre har för avsikt att delta i föreningens verksamhet. Av betydelse i sammanhanget är också att investerande medlemmar i kooperativ tillåts i flera andra länder. Så är fallet i t.ex. Finland, som i övrigt har en lagstiftning för kooperativa föreningar som liknar den svenska. I en tid av ökad globalisering där även många kooperativa företag i högre grad verkar i en internationell konkurrens, är det angeläget att svenska företag inte har sämre förutsättningar i fråga om t.ex. kapitalanskaffning än deras utländska konkurrenter. Även detta talar för att nu öppna för investerande medlemmar också i svenska ekonomiska föreningar. En ordning med investerande medlemmar är emellertid inte alldeles oproblematisk. Ett grundläggande krav för associationsformen är att medlemmarna deltar i föreningens verksamhet (det kooperativa kravet) . Det kooperativa kravet infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. I förarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det sades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkastning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1961:34 s. 78 f.). Det kan, som Coompanion Sverige och Bostadsrätterna är inne på, vara så att investerande medlemmars intresse av verksamheten är av annat slag än de vanliga medlemmarnas. För vissa medlemmar kan fokus t.ex. komma att ligga på kapitalavkastning, medan andra medlemmar har fokus på den omedelbara nytta som verksamheten kan ge dem. Detta kan leda till minskad effektivitet i styrningen av föreningarna. Det kan också finnas en risk för att kapitalintressen kommer i konflikt med verksamhetsintressena. I förarbetena till lagen (2006:595) om europakooperativ, som kompletterar rådets förordning om europeiska kooperativa föreningar (SCE-för- 1 ordningen) , bedömde regeringen att Sverige inte borde utnyttja möjligheten att ha investerande medlemmar i europakooperativ (se prop. 2005/06:150 s. 149 f.).

1 Rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar). 115

När frågan nu aktualiseras på nytt gäller den inte bara europakooperativ utan ekonomiska föreningar i allmänhet. I det perspektivet framstår skälen som har angetts ovan för att ha investerande medlemmar som starka. Kapitalförsörjningen gynnas vilket bidrar till stärkt konkurrenskraft och ökad tillväxt. Dessutom finns det förutsättningar att förslaget kan gynna företagande i glesbygd, vilket ytterligare talar för att öppna för en möjlighet att anta investerande medlemmar. Ett system med investerande medlemmar har också den fördelen att föreningen kan söka kapital utan att behöva vända sig till kapitalmarknaden för att ge ut någon form av värdepapper. De allra flesta remissinstanser är positiva till förslaget och flera företrädare för de kooperativa företagen efterfrågar uttryckligen möjligheten. Enligt regeringens mening inkräktar en ordning med investerande medlemmar inte på det kooperativa kravet, om regelverket utformas så att kapitalintressena inte riskerar att dominera över de kooperativa medlemsintressena. En förutsättning för att införa en möjlighet att ha investerande medlemmar är också att potentiella intressekonflikter går att hantera. Av betydelse i detta sammanhang är den internationella organisationen Internationella Kooperativa Alliansens (IKA) fjärde princip om självständighet och oberoende. Principen innebär bl.a. att, om kooperativa föreningar skaffar externt kapital, ska detta ske på villkor som säkerställer den demokratiska medlemskontrollen och bevarar den kooperativa självständigheten. Enligt regeringens mening går det att utforma ett system med investerande medlemmar på ett sätt som tillgodoser denna princip. Frågan om hur systemet närmare bör utformas behandlas nedan. Sammanfattningsvis finns det enligt regeringens mening övervägande skäl som talar för att införa ett system med investerande medlemmar. Föreningslagen bör därför utformas så att den tillåter att personer som enbart har för avsikt att tillskjuta kapital till föreningen och i övrigt inte avser att delta i verksamheten antas som investerande medlemmar och ges rätt att utöva vissa medlemsrättigheter, däribland rösträtt.

Närmare om utformningen av ett system med investerande medlemmar

När det gäller utformningen av ett system som tillåter investerande medlemmar finns olika alternativ. Ett är att i grunden jämställa investerande medlemmar med andra medlemmar och att införa de särskilda bestämmelser som behövs för att reglera de investerande medlemmarnas ställning i föreningen. Ett annat alternativ är att vidareutveckla regleringen om förlagsinsatser så att innehavare av förlagsandelar även ges rösträtt och andra medlemsrättigheter. Det förstnämnda alternativet har den fördelen att det inte behövs någon särskild reglering för att de investerande medlemmarna ska få rösträtt, rätt till utdelning m.m. Medlemskapet blir personligt och rösträtten kan inte överlåtas, vilket ger föreningen en god kontroll över vilka som har rätt att delta i beslutsfattandet vid stämman. Det andra alternativet, att bygga vidare på systemet med förlagsandelar, innebär att ett redan väl känt system vidareutvecklas. Inledningsvis kan en sådan ordning innebära en fördel jämfört med införandet av ett system som är nytt för föreningarna och investerarna. Systemet med för- 116

lagsandelar kan dessutom tyckas smidigare om en förening vill vända sig till kapitalmarknaden för att skaffa kapital. Förlagsandelar kan – till skillnad från medlemskap – överlåtas. Andelarna kan dessutom registreras i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvarare, vilket ytterligare är ägnat att underlätta handel och gör att andelarna blir mer attraktiva på kapitalmarknaden. Det förhållandet att förlagsandelar kan överlåtas innebär emellertid en betydande nackdel i sammanhanget. Om förlagsandelen skulle vara förenad med rösträtt i föreningen, kommer denna rösträtt att följa med när förlagsandelen överlåts. Kretsen av dem som skulle kunna utöva inflytande vid en föreningsstämma skulle därmed kunna bli mycket vid och svår att kontrollera för föreningen. Ett sådant system passar också mindre väl med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation. Regeringen är mot denna bakgrund inte beredd att föreslå en ordning som bygger vidare på systemet med förlagsandelar. I stället bör det införas nya, särskilda regler om investerande medlemmar.

Stadgebestämmelser om investerande medlemmar

Frågan om huruvida investerande medlemmar bör tillåtas i en ekonomisk förening är så viktig för föreningen att den bör regleras i stadgarna. Investerande medlemmar bör alltså kunna förekomma endast om det finns bestämmelser om det i föreningens stadgar. Beslut att ändra stadgarna fattas av föreningsstämman. I avsnitt 11.10 föreslår regeringen att det ska bli enklare att ändra stadgarna i en ekonomisk förening. Det föreslås som huvudregel att ändring av stadgarna får göras med två tredjedelars majoritet. Frågan är om detta majoritetskrav är lämpligt även när det är fråga om att införa stadgebestämmelser om investerande medlemmar. En ordning som tillåter att externa investerare får inflytande över verksamheten i en förening berör, som redan har konstaterats, grundläggande kooperativa principer. Det kan därför i och för sig vara motiverat med ett högre majoritetskrav än det som avses gälla framöver, t.ex. att en sådan stadgeändring måste biträdas av samtliga röstande på föreningsstämman. Ett sådant majoritetskrav är dock mycket svårt att uppnå och skulle göra det onödigt svårt för en ekonomisk förening att utnyttja de möjligheter som ett system med investerande medlemmar kan ge. Detta alternativ bör därför inte väljas. I stället bör beslut om att införa bestämmelser i stadgarna om investerande medlemmar och beslut om att ändra sådana bestämmelser fattas enligt den föreslagna huvudregeln om två tredjedelars majoritet. Majoritetsregeln skulle kunna förenas med en ovillkorlig rätt för de medlemmar som inte samtycker till beslutet att gå ur föreningen. Föreningslagen innehåller redan i dag bestämmelser av minoritetsskyddskaraktär som ger medlemmar som inte samtycker till ett visst beslut en sådan rätt (se 7 kap. 15 § tredje stycket). De situationer som omfattas av utträdesrätten är dock på något sätt kopplade till den enskilde medlemmens rättigheter eller skyldigheter, exempelvis inskränkningar i rätten till årsvinst eller ökad insatsskyldighet. Ett beslut att införa ett system med investerande medlemmar påverkar inte den enskilde lika påtagligt, i 117

synnerhet inte om de investerande medlemmarnas inflytande begränsas (se härom nedan). Någon särskild utträdesrätt för de medlemmar som inte har samtyckt till beslutet bör därför inte införas.

Utformningen av begränsningsreglerna

Som konstateras ovan måste ett system som tillåter investerande medlemmar utformas så att det inte äventyrar den demokratiska medlemskontrollen och så att den kooperativa självständigheten bevaras. Det bör därför, såsom utredningen föreslår, finnas begränsningar när det gäller de investerande medlemmarnas inflytande. En fråga är om begränsningarna bör framgå av lag eller om det – som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Bolagsverket anser – bör lämnas åt föreningarna själva att införa eventuella begränsningar i sina stadgar. Det kan hävdas att det är rimligt att medlemmarna själva får avgöra i vilken utsträckning det ska förekomma begränsningar i investerande medlemmars röstinnehav eller röstinflytande. Effekten av att en förening, kanske av misstag, inte inför sådana begränsningar i stadgarna och att det därefter går in ett mycket stort antal investerande medlemmar i föreningen skulle emellertid kunna bli att de aktiva medlemmarnas inflytande blir mycket litet. Detta bör, som utredningen framhåller, inte komma i fråga. Risken för intressekonflikter och andra problem i styrningen framstår som större om frågan lämnas oreglerad i lag. Genom en reglering i lag säkerställs också att det kooperativa kravet upprätthålls i alla föreningar. En begränsning av de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen är mot denna bakgrund så viktig att den bör tas in i lagen och vara tvingande. Begränsningarna av de investerande medlemmarnas inflytande kan utformas på olika sätt. Det kan t.ex. införas begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som får tillskjutas av investerande medlemmar och hur stor andel av rösterna i föreningen som sådana medlemmar får inneha. I länder som tillåter investerande medlemmar förekommer framför allt begränsningar i fråga om antalet röster. I t.ex. fransk rätt får enligt utredningen investerande medlemmar som huvudregel inte inneha mer än 35 procent av rösterna i kooperativet. Den franska lagen överlåter därutöver åt kooperativet att i stadgarna införa begränsningar i fråga om investerande medlemmars andel av kapitalet. Att en stor del av föreningens kapital kommer från de investerande medlemmarna är i sig inte negativt för övriga medlemmar. Det finns inte något givet förhållande mellan storleken av satsat kapital och graden av inflytande. Det är därför inte motiverat att av hänsyn till övriga medlemmars intresse av inflytande införa begränsningar i hur mycket kapital investerande medlemmar får tillskjuta. Dock kan det finnas en risk för att kapital som är knutet till investerande medlemmar blir mindre beständigt än kapital tillskjutet av aktiva medlemmar. Det finns därför anledning att särskilt uppmärksamma frågor om borgenärsskydd vid investerande medlemmars avgång ur föreningen. Inte heller detta utgör emellertid skäl för att införa begränsningar i fråga om hur stor del av föreningens kapital som investerande medlemmar får tillskjuta.

I stället bör begränsningarna i investerande medlemmars inflytande knyta an direkt till möjligheten att utöva inflytande genom röstning i föreningen. De investerande medlemmarna bör inte kunna förfoga över så stor andel av röstetalet i föreningen att de, ensamma eller tillsammans med andra sådana medlemmar, kan hindra viktiga beslut i föreningen, exempelvis normala beslut om stadgeändring. Ett beslut om stadgeändring fattas enligt regeringens förslag som huvudregel med minst två tredjedelars majoritet. Lagen bör därför säkerställa att investerande medlemmar vid en enskild omröstning inte kan förfoga över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid en omröstning. Ett sätt att åstadkomma detta är att föreskriva att det inte får antas nya investerande medlemmar om det antal röster som de investerande medlemmarna därefter förfogar över uppgår till mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster i föreningen. En sådan ordning skulle emellertid inte förhindra att de investerande medlemmarna i ett senare skede når över den aktuella gränsen. De aktiva respektive investerande medlemmarnas relativa röststyrka i föreningen skulle kunna förändras genom att ett antal aktiva medlemmar lämnar föreningen. Till detta kommer att om ett antal aktiva medlemmar uteblir från föreningsstämman skulle stämmans beslut ändå kunna dikteras av de investerande medlemmarna. Bestämmelser av detta slag bör därför inte väljas. I stället bör reglerna utformas som omröstningsregler. Utgångspunkten bör då vara att det sammanlagda röstvärdet av de röster som de investerande medlemmarna avger aldrig får utgöra mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet avgivna röster. Detta kan åstadkommas på följande sätt. Vid varje omröstning kontrolleras hur stor andel av det sammanlagda antalet avgivna röster som härrör från investerande medlemmar. Om mer än en tredjedel av de avgivna rösterna härrör från de investerande medlemmarna, sätts värdet av dessa medlemmars röster ner så att värdet sammanlagt inte uppgår till mer än hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. För varje enskild omröstning görs således en proportionerlig omräkning av de investerande medlemmarnas röster. En sådan ordning får sägas uppfylla rimliga krav på tydlighet och enkelhet. I författningskommentaren ges exempel på hur beräkningen ska gå till i praktiken.

En investerande medlems rättigheter

När det gäller de investerande medlemmars ställning i föreningen bör utgångspunkten vara att de inte har rätt att använda sig av föreningens tjänster på det sätt som gäller för vanliga medlemmar. I övrigt bör investerande medlemmar i princip jämställas med de vanliga medlemmarna i fråga om ekonomiska rättigheter och förvaltningsrättigheter. Det som sägs i lagen om medlemmar bör därför som huvudregel gälla också investerande medlemmar. En särskild fråga som rör de ekonomiska rättigheterna är huruvida investerande medlemmar ska ha rätt att få del i föreningens överskott vid föreningens upplösning. Med hänsyn till att de investerande medlemmarna har bidragit med kapitaltillskott är det enligt regeringens mening naturligt att de får del av föreningens tillgångar om föreningen upplöses. 119

I likhet med innehavare av förlagsandelar bör investerande medlemmar alltså ha en sådan rätt. En anknytande fråga är om investerande medlemmar också bör ha företräde framför övriga medlemmar till utbetalning vid föreningens upplösning, vilket är fallet för innehavare av förlagsandelar (se 5 kap. 3 § föreningslagen). En sådan ordning skulle kunna göra det mer attraktivt att på detta sätt investera i en ekonomisk förening. Det bör därför vara möjligt för de ekonomiska föreningar som så önskar att i viss utsträckning särbehandla investerande medlemmar på detta sätt. Ekonomiska föreningar torde redan i dag ha möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser som ger vissa medlemskategorier företräde till skifteslikvid, så länge det ligger inom de ramar som likhetsprincipen sätter. Det finns därför inte anledning att reglera frågan i lag. Det är inte påkallat att införa någon begränsning i fråga om den vinstutdelning som får lämnas till investerande medlemmar eller att på annat sätt reglera de investerande medlemmarnas rätt till vinstutdelning. Det bör stå föreningen fritt att, genom bestämmelser i stadgarna eller beslut på stämman, bestämma vad som ska gälla i dessa avseenden. Investerande medlemmar bör ha samma rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen som vanliga medlemmar. En särskild fråga är vad som bör gälla i fråga om deras rätt att få sin insats återbetalad. En rätt för investerande medlemmar att vid utträde ur föreningen få ut innestående insatser kan innebära vissa särskilda risker för föreningen och dess borgenärer. Eftersom investerande medlemmar inte kommer att ha någon direkt anknytning till föreningens verksamhet, kan också risken för att de säger upp sig för utträde vara större än för aktiva medlemmar. Om ett stort antal investerande medlemmar samtidigt säger upp sig till utträde, riskerar föreningen att relativt snabbt dräneras på kapital. Motsvarande risk, såvitt gäller innehavare av förslagsandelar, har medfört att det i föreningslagen har tagits in särskilda regler om tiden för återbetalning av förlagsinsatser. Men det finns också skäl som talar mot att införa särskilda bestämmelser om återbetalning av insatser för investerande medlemmar. En sådan reglering skulle riskera att hamna i konflikt med likhetsprincipen och skulle också kunna göra medlemsformen mindre attraktiv. Sammantaget anser regeringen, i likhet med utredningen, att övervägande skäl talar för att investerande medlemmar bör ha samma rätt till återbetalning av medlemsinsatser som andra medlemmar. I konsekvens med det nyss sagda bör investerande medlemmars rätt att få tillbaka sin medlemsinsats kunna begränsas på samma sätt som gäller för vanliga medlemmars insatser. Det bör t.ex. kunna tas in begränsande bestämmelser i stadgarna, däribland bestämmelser om att medlemsinsatserna kan återbetalas först med en viss fördröjning. Sådana bestämmelser kan skydda föreningen mot effekterna av att många medlemmar avgår på en och samma gång. Det utbetalade beloppet bör – på samma sätt som gäller i fråga om vanliga medlemsinsatser – inte få överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången (se 4 kap. 1 § första stycket föreningslagen). Det är naturligt att en förenings borgenärer ges samma rätt till information om återbetalningar av medlemsinsatser till investerande medlemmar 120

som de i dag har om motsvarande återbetalningar till medlemmar av vanligt slag. Också återbetalningar till investerande medlemmar av insatsbelopp bör därför antecknas i medlemsförteckningen. Dessutom bör givetvis också sådana återbetalningar beaktas när föreningen i förvaltningsberättelsen upplyser om summan av de insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår. Investerande medlemmar bör, som sägs ovan, ha samma förvaltningsrättigheter som övriga medlemmar. Det innebär bl.a. att de bör ha rätt att närvara vid stämman, yttra sig vid denna och rösta. Liksom andra medlemmar bör de också ha rätt att klandra stämmobeslut och utöva olika slag av minoritetsrättigheter, såsom exempelvis att begära att extra stämma sammankallas. Inte heller detta kräver några särskilda lagregler. Utredningen tar upp en fråga som gäller rätten att gå in i en ekonomisk förening som investerande medlem. Som nämns ovan bör investerande medlemmar endast kunna förekomma i föreningar där det finns stadgebestämmelser som tillåter detta. I övrigt bör allmänna bestämmelser om rätt till medlemskap gälla. Det innebär bl.a. att den s.k. öppenhetsprincipen blir tillämplig även i fråga om investerande medlemmar. En ekonomisk förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte finns särskilda skäl för vägran med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (se 3 kap. 1 § föreningslagen). Bedömningen av om det finns skäl att vägra den som vill bli investerande medlem inträde i föreningen kommer dock av naturliga skäl att göras efter något andra kriterier än när någon begär att få bli verksam medlem i föreningen. En förening som bedriver exempelvis verksamhet i vilken mjölkproducenter får delta bör givetvis kunna anta andra än mjölkproducenter som investerande medlemmar. Syftet med förslaget är just att bredda den krets som bidrar med medlemsinsatskapital, och det bör därför inte vara något krav att de investerande medlemmarna i och för sig uppfyller kraven på att bli vanlig medlem. Någon ändring av 3 kap. 1 § föreningslagen bedöms inte nödvändig. En medlem bör inte samtidigt kunna vara vanlig medlem och investerande medlem, eftersom det utmärkande för de investerande medlemmarna är just att de endast bidrar med en medlemsinsats. När föreningen beslutar att anta en medlem som investerande medlem bör det av ordningsskäl i beslutet anges att medlemmen är en investerande medlem. Därigenom undviks eventuella svårigheter att dra en gräns mellan vanliga medlemmar och investerande medlemmar. Bestämmelserna om investerande medlemmar bör utformas i enlighet med det sagda. Det är vidare lämpligt att medlemsförteckningen innehåller uppgift om investerande medlemmar. Såväl de som ingår i medlemskretsen som tredje man har också ett intresse av att det i förteckningen anges vilka som är medlemmar av det ena respektive andra slaget. Det bör således uppställas ett krav i lagen på att det i förteckningen lämnas särskild uppgift om vilka som är investerande medlemmar. En annan fråga är vad som bör gälla om en investerande medlem begär att få bli medlem av vanligt slag. En sådan begäran bör prövas enligt samma kriterier som en medlemsansökan från någon helt utomstående. Det kan innebära att den investerande medlemmen vägras vanligt medlemskap. Det kan övervägas om den investerande medlemmen i en sådan situation bör ha en särskild utträdesrätt, motsvarande den rätt till omedel- 121

bart utträde som en medlem som har motsatt sig vissa slag av stadgeändringar har. Enligt regeringens mening finns det dock inte tillräckliga skäl för detta.

Bestämmelser om lägsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening

En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar (se 2 kap. 1 § föreningslagen). Regeringen föreslår inte någon ändring i detta avseende. En fråga är om någon eller några av de tre medlemmarna ska få vara investerande medlem. Frågan har betydelse vid föreningens bildande och vid tvångslikvidation. Om det skulle räcka att ha en eller två vanliga medlemmar skulle detta kunna göra associationsformen mer flexibel. En sådan ordning skulle dock enligt regeringens mening alltför mycket rubba föreningsformens grundläggande karaktär. Regeringen anser därför, i likhet med utredningen, att det även fortsättningsvis bör krävas att det alltid finns minst tre vanliga medlemmar i föreningen. Bestämmelsen i 2 kap. 1 § bör förtydligas i enlighet med detta. Någon ändring i bestämmelsen om tvångslikvidation i 11 kap. 3 § är inte nödvändig.

7 Medlemsförteckningen

Regeringens förslag: Det införs tydligare bestämmelser om bl.a. upprättande och förande av medlemsförteckning samt om bevarande av förteckningen. Föreningarnas personuppgiftsansvar för förteckningen tydliggörs. Det införs krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när en medlem har trätt in i föreningen och det klargörs att föreningen inte får ta ut avgift för att utfärda medlemsbevis. Revisorns ansvar för att granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt förtydligas.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att medlemmarnas person- eller organisationsnummer ska antecknas i medlemsförteckningen (se slutbetänkandet s. 442 och 444). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Företagarna anser att de nuvarande reglerna om medlemsförteckning behöver förenklas. Skatteverket anser att det bör övervägas om föreningarna ska vara skyldiga att årligen sända en kopia av medlemsförteckningen till Bolagsverket. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen i en ekonomisk förening ska föra en medlemsförteckning. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsinsatser som han eller hon deltar med i föreningen. Förteckningen ska vidare innehålla uppgift om det sammanlagda beloppet av de medlemsinsatser som har inbetalats eller tillgodoförts genom insatsemission enligt den senast fastställda balansräkningen. Där ska också finnas uppgift om summorna av de medlemsinsatser som, efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser, har återbetalats eller högst ska 122

återbetalas enligt 4 kap. 1 § och 3 §§ föreningslagen, dvs. återbetalning av insatser till medlemmar som har avgått ur föreningen eller sagt upp sina överinsatser till återbetalning. Även tiden för återbetalningarna ska framgå av förteckningen (se 3 kap. 6 § föreningslagen). Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Förteckningen kan bestå av ett lösbladseller kortsystem men den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Om förteckningen förs med sådan datateknik, är kravet på tillgänglighet uppfyllt om den intresserade får del av förteckningen på ett läsbart sätt, t.ex. via en bildskärm. Någon rätt att – kostnadsfritt eller mot ersättning – få en kopia eller utskrift av förteckningen finns inte. Skyldigheten att föra medlemsförteckning och att hålla den tillgänglig är straffsanktionerad (se 16 kap. 1 § andra stycket punkten 1 föreningslagen). Det finns flera skäl till att nu överväga ändringar i reglerna om medlemsförteckning. Föreningarna måste lägga ner både tid och pengar på att föra förteckningen. Arbetet innebär en inte oväsentlig kostnad för föreningarna. Företrädare för kooperation har vidare uppmärksammat att det ibland förekommer brister i hanteringen av medlemsförteckningen. Det är inte ovanligt att förteckningarna inte uppdateras på ett korrekt sätt. Detta kan försvåra arbetet i föreningen. Det innebär också risker för såväl enskilda medlemmar som utomstående. Frågan om i vilken utsträckning förenklingar kan göras i regelverket hänger samman med vilken funktion som medlemsförteckningen fyller. Medlemsförteckningen har stor betydelse i en ekonomisk förening när det gäller att tillhandahålla information om föreningen och dess medlemmar. Den ger också ett viktigt underlag för att kunna bedöma frågor om vilka som är medlemmar i föreningen och som därmed har exempelvis rätt att samhandla med föreningen, rätt till överskottsutdelning och rätt att rösta på stämma. De krav som uppställs på att vissa uppgifter om medlemsinsatserna ska anges har ett borgenärsskyddande syfte. Borgenärerna kan genom medlemsförteckningen få information om eventuella större förändringar i den del av föreningens egna bundna kapital som utgörs av medlemsinsatser. Förteckningen gör det också möjligt för borgenärer och andra intresserade att få reda på storleken av det medlemsinsatskapital som vid varje tillfälle finns i föreningen. Regeringen anser mot denna bakgrund att det även framöver bör krävas att det förs medlemsförteckningar i alla ekonomiska föreningar. Inte heller bedöms det finnas utrymme för lättnader när det gäller kravet på vilka uppgifter som ska antecknas i förteckningen. Några förslag i den riktningen har inte heller presenterats av utredningen. Brister i medlemsförteckningarna beror många gånger sannolikt på okunskap hos styrelsens ledamöter. Det finns därför skäl att förtydliga lagens bestämmelser om hur medlemsförteckningen ska upprättas och föras. I likhet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör det finnas vissa regler om när förteckningen ska upprättas och när ändringar ska föras in i denna (jfr 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen) samt om hur en förteckning som förs med automatiserad behandling ska hållas tillgänglig för den som vill ta del av den. Det bör också införas ett uttryckligt krav på att förteckningen ska innehålla uppgift om när medlemmen trädde in i 123

föreningen. En sådan uppgift underlättar bedömningen av när medlemmen förvärvar de rättigheter och skyldigheter som följer med medlemskapet. I syfte att klargöra innebörden i föreningens ansvar enligt personuppgiftslagen (1998:204) bör det även införas vissa förtydligande bestämmelser om detta (jfr 5 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det bör slutligen förtydligas att föreningen inte får ta ut någon avgift för att utfärda ett medlemsbevis. En ny bestämmelse om upprättande och förande av medlemsförteckning bör, på samma sätt som motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, vara förenad med straffansvar. Utredningen föreslår vidare att medlemmarnas person- eller organisationsnummer ska antecknas i medlemsförteckningen. Bakgrunden till detta förslag är att brottsutredningar därigenom skulle kunna underlättas. Den internationella organisationen FATF (Financial Action Task Force) har uppmärksammat att det förekommer svårigheter för brottsutredande myndigheter att fastställa vem som är den s.k. verkliga huvudmannen (”beneficial owner”) i en viss juridisk person, dvs. den som ytterst drar nytta av verksamheten. En skyldighet av angivet slag skulle emellertid innebära att ytterligare en administrativ börda läggs på många ekonomiska föreningar, i synnerhet mindre föreningar. Detta talar emot förslaget. Vidare ska det beaktas att FATF:s rekommendationer gäller åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Som utredningen konstaterar är det förhållandevis ovanligt att ekonomiska föreningar används för ekonomisk brottslighet. Åtgärden framstår dessutom som mindre väl ägnad att verkligen underlätta brottsutredningar, eftersom det många gånger ändå skulle vara svårt att ta reda på vem som är den verklige huvudmannen. Hur den problematiken – som gäller även andra associationsformer – bäst kan hanteras bör lämpligen övervägas samlat i ett annat sammanhang. Övervägande skäl talar därför för att inte fullfölja utredningens förslag i denna del. Däremot kan det finnas anledning att genomföra vissa andra mindre långtgående åtgärder, som bl.a. skulle kunna underlätta brottsbekämpning. En åtgärd, som utredningen också föreslår, är att ålägga revisorn att uttala sig särskilt om medlemsförteckningen. Därigenom åstadkommer man en kontrollfunktion som kan bidra till att förteckningen ger en mera korrekt och fullständig information om bl.a. medlemskretsen. Det får redan i dag anses åligga revisorn att – som en del av kontrollen av styrelsens förvaltning – granska att medlemsförteckningen sköts på ett korrekt sätt. Det kan emellertid finnas anledning att understryka detta ansvar ytterligare. Det bör därför i lagen tas in en särskild bestämmelse om att revisorn ska uttala sig om huruvida förteckningen har skötts på ett riktigt sätt. Ökad revisorskontroll kan också vara ägnad att minska de ovan påpekade bristerna som finns i hanteringen av medlemsförteckningarna. En annan lämplig åtgärd är att skärpa kraven på bevarande av medlemsförteckningar. I dag säger lagen ingenting om hur länge uppgifter i förteckningen måste bevaras. Det är emellertid från såväl föreningens som medlemmarnas perspektiv naturligt att ställa vissa krav på att medlemsförteckningen bevaras. Ökade krav på bevarande ökar också möjligheten att i efterhand göra en extern granskning av medlemskretsen 124

i föreningen och skulle därmed också vara av värde för brottsbekämpningen. Utgångspunkten bör vara att medlemsförteckningen bevaras så länge föreningen består samt viss tid därefter. Detta överensstämmer med vad som gäller i fråga om bevarande av aktiebok i aktiebolag. Frågan är då hur lång tid efter föreningens upplösning som förteckningen bör bevaras och hur länge uppgifter som har tagits bort från förteckningen (t.ex. uppgifter om avgångna medlemmar) ska bevaras. I aktiebolagslagen uppställs i båda dessa hänseenden en tioårsfrist (se 5 kap. 5 § aktiebolagslagen). Tiden bör med hänsyn till den administrativa börda som det innebär att bevara förteckningen inte sättas längre än nödvändigt. Arkiveringstiden för bevarande av räkenskapsmaterial förkortades för några år sedan från tio till sju år (se 7 kap. 2 § bokföringslagen [1999:1078]). Det får, som utredningen föreslår, anses tillräckligt att tidsfristen på motsvarande sätt bestäms till sju år, både för bevarande av själva förteckningen och för bevarande av uppgifter som tagits bort från förteckningen. Som bl.a. Bokföringsnämnden påpekar bör bevarandetiden bestämmas till sju år även i det fallet att föreningen övergår från att föra medlemsförteckningen i vanlig läsbar form till att föra den med hjälp av automatiserad behandling. Enligt gällande bestämmelser ska medlemsförteckningen hållas tillgänglig för allmänheten hos föreningen. Skatteverket påtalar att det skulle underlätta för myndigheter och näringsliv om en kopia av medlemsförteckningen fanns tillgänglig hos Bolagsverket. En skyldighet för föreningarna att årligen skicka en kopia till Bolagsverket framstår inte som en nödvändig åtgärd och skulle också bli administrativt betungande. En sådan skyldighet bör därför inte införas.

8 Medlemsinsatser

8.1 Ingen ökad återbetalning av medlemsinsatser i arbetskooperativ

Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon vidgad möjlighet för en arbetskooperativ förening att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att ett arbetskooperativ ska kunna införa stadgebestämmelser om att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insatser (se slutbetänkandet s. 522). Remissinstanserna: Södra skogsägarna anför att det inte finns anledning att vidga möjligheten till återbetalning. Föreningen pekar på att det redan i dag är möjligt att öka det belopp som är tillgängligt för återbetalning genom att använda sig av insatsemission. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens bedömning: En medlem som går ur en ekonomisk förening har som huvudregel rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda 125

medlemsinsatser. Medlemmen har dock inte någon rätt att få ut ett högre belopp än vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital, beräknat på visst sätt. Vid sidan av detta har medlemmen rätt att få ut sin andel av beslutad och innestående vinstutdelning (se 4 kap. 1 § föreningslagen). Rätten till återbetalning är dispositiv för föreningen. En medlems rätt att få ut sina medlemsinsatser när han eller hon lämnar föreningen får således enligt 4 kap. 1 § fjärde stycket föreningslagen begränsas i stadgarna. Det torde däremot inte vara tillåtet för en förening att betala ut ett högre belopp än det som en gång betalades in till föreningen (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 90 f. och 157, Rodhe, Föreningslagen, 8 uppl., s. 109 och beträffande äldre rätt Hagbergh/Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl., s. 58, jfr även prop. 2001/02:62 s. 55). Frågan om återbetalning av insatser med belopp som överstiger insatsernas nominella värde har reglerats i lag när det gäller vissa särskilda former av ekonomiska föreningar. En sambruksförening är således som utgångspunkt skyldig att lösa en avgående medlems andel till andelens värde, se 9 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar och prop. 1975:70 s. 46. Om andelen har ökat i värde kan den avgående medlemmen alltså få ut ett högre belopp än vad han eller hon har betalat i insats. Enligt 2 kap. 9 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt gäller i stället uttryckligen att en avgående medlem inte har rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat i insats (se dock förslaget i avsnitt 17.3). Utredningen föreslår att arbetskooperativa föreningar ska ha rätt att återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. Förslaget motiveras med att det i dessa föreningar kan finnas ett mer konkret behov av en friare reglering än i ekonomiska föreningar i allmänhet. Med arbetskooperativ avser utredningen en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda av eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats i föreningen. Utredningen anför att medlemmarna i en sådan förening är särskilt beroende av föreningen för sin försörjning samt att det i dag finns en tendens hos medlemmar i arbetskooperativ att ge företräde för lön eller ersättning till sig själva framför konsolidering och investeringar i framtiden. Föreningslagens regler om återbetalning kan enligt utredningen ha en hämmande effekt på medlemmarnas investeringsvilja. Det skulle mot denna bakgrund kunna finnas fördelar med en ordning där en arbetskooperativ förening får återbetala medlemsinsatser över nominellt belopp. En sådan ordning är emellertid också förenad med vissa nackdelar. En rätt till återbetalning över nominellt belopp skulle kunna försvaga föreningens möjlighet att bygga upp en stabil kapitalbas. Om många medlemmar lämnar föreningen samtidigt med krav på att få ut hela sin andel i föreningens förmögenhet, kan det bli fråga om påtagliga ekonomiska påfrestningar för föreningen. Även om antalet medlemmar som lämnar föreningen är litet kan konsekvenserna för föreningen bli kännbara, särskilt om värdetillväxten i föreningen har varit god och föreningen som en följd av detta måste betala ut stora belopp till de avgående medlemmarna. En mindre stabil kapitalbas kan även öka riskerna för föreningens borgenärer och inverka negativt på förtroendet för den ekonomiska föreningen som associationsform. 126

Vad som också talar mot införandet av bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser över nominellt belopp är att medlemmarnas intresse av att få del av övervärden i en förening delvis kan tillgodoses redan genom de befintliga reglerna om insatsemission (se 10 kap 2 a § föreningslagen). Om en förening genom insatsemission kontinuerligt för över fritt eget kapital till medlemsinsatserna, ökar insatsernas värde och en avgående medlem kommer att kunna få ut ett större belopp än vad han eller hon har betalat in som insats. Har möjligheterna till insatsemission utnyttjats maximalt kommer den avgående medlemmen att få ut hela sin andel av föreningens fria egna kapital. Det finns alltså beaktansvärda skäl såväl för som mot nya regler om återbetalning. Med hänsyn till risken för negativa följder anser regeringen sammantaget att de skäl som talar emot att öppna upp för återbetalning av medlemsinsatser över nominella värden i arbetskooperativ väger över. Nuvarande regler bör därför gälla även fortsättningsvis. Denna lösning står också bäst i överensstämmelse med den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation snarare än kapitalassociation.

8.2 Handel med vissa andelsrättigheter

Regeringens förslag: I lagen klargörs att den del av en medlems andelsrätt som avser emissionsinsatser och överinsatser får överlåtas separat. Rätten till emissionsinsatser får dock överlåtas bara till en annan medlem.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag med undantag för att utredningen föreslår att överlåtelse av den del av andelsrätten som avser överinsatser bara får ske till annan medlem (se slutbetänkandet s. 530). Remissinstanserna: Coompanion anser att överinsatser ska kunna överlåtas till vem som helst och inte bara till en annan medlem. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En medlem i en ekonomisk förening har en andel eller andelsrätt i föreningen. Andelsrätten avser de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på medlemmens medlemsinsats i föreningen. En andel kan, till skillnad från vad som gäller beträffande medlemskapet i föreningen, överlåtas eller på annat sätt övergå på annan, låt vara att lagen inte tillåter att en splittring av medlemskap och andel blir bestående (se 3 kap. 2 och 3 §§ föreningslagen). Bland de ekonomiska rättigheter som ingår i andelsrätten märks bl.a. rätten att vid avgång ur föreningen få tillbaka medlemsinsatsen liksom vad som belöper på medlemmen i form av beslutad vinstutdelning. En fråga är om det är möjligt att – med verkan mot föreningen – överlåta de olika rättigheter som ingår i andelsrätten separat. Lagen reglerar inte frågan. Enligt utredningens bedömning är det normalt inte möjligt att överlåta en del av andelsrätten separat, exempelvis rätten till återbetalning av insatsen, och samtidigt behålla rätten till vinstutdelning.

På likartat sätt torde det förhålla sig med emissionsinsatser; rätten till sådana insatser anses inte kunna överlåtas separat ens till annan medlem. Annorlunda förhåller det sig med överinsatser. Den del av en medlems andelsrätt som avser överinsatser torde redan enligt gällande rätt gå att överlåta separat, såväl till annan medlem som till tredje man (som då på vanligt sätt får ansöka om inträde i föreningen). Någon lagreglering om detta finns dock inte. Som utredningen framhåller ger separata överlåtelser av nämnda slag av insatser inte upphov till samma frågeställningar som när en medlem överlåter hela sin andelsrätt (se ovan), i vart fall inte om överlåtelsen sker till andra medlemmar i föreningen. En medlem som överlåter rätten till emissionsinsatser eller överinsatser kommer även därefter att inneha en andel i föreningen, kopplad till den insats som medlemmen själv har bidragit med för att uppfylla sin insatsskyldighet. Effekten av överlåtelsen blir bara att storleken av medlemmens andel minskar. Och för förvärvaren innebär förvärvet – under förutsättning att han eller hon redan är medlem i föreningen – inte annat än att hans eller hennes andel blir större än tidigare. Några bärande skäl mot att tillåta denna typ av handel finns knappast. Att rätten till emissions- och överinsatser kan överlåtas medlemmar emellan är dessutom fördelaktigt för föreningarna, eftersom det är ägnat att minska kapitalutflödet vid medlemmars avgång. Inom lantbrukskooperationen förekommer redan system för överlåtelser av emissionsinsatser och överinsatser. Det bör därför i lagen föreskrivas att den del av andelsrätten som avser emissionsinsatser och överinsatser får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Utredningen föreslår att överlåtelse ska vara tillåten bara till annan medlem. När det gäller överinsatser kan detta dock, som Coompanion är inne på, uppfattas som en inskränkning av gällande rätt på området. Det bör därför endast beträffande emissionsinsatser föreskrivas att rätten till sådana för överlåtas bara till annan medlem. Eftersom överlåtelser kan innebära administrativa problem för föreningarna, bör det gå att begränsa möjligheten till sådana överlåtelser genom stadgebestämmelser. I stadgarna bör det också kunna bestämmas att överlåtelser enbart får ske på visst särskilt angivet sätt. Av allmänna principer torde följa att en överlåtelse av rätten till emissionsinsatser eller överinsatser gäller mot föreningen först sedan föreningen har underrättats (denuntierats) om överlåtelsen. Även detta bör för tydlighets skull framgå av lagen. Det bör också vara möjligt för föreningen att i sina stadgar ställa ytterligare krav i detta hänseende, t.ex. så att verkan inträder först ett antal dagar efter det att föreningen har underrättats om överlåtelsen. Därmed får föreningen tillfälle att anpassa utbetalningar av vinstutdelning m.m. till den förändring i andelarnas storlek som överlåtelsen har inneburit.

9 Förlagsinsatser

9.1 Förlagsinsatskapitalet

Regeringens förslag: Den beloppsmässiga begränsning som gäller för förlagsinsatser från andra än medlemmar tas bort.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 537). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Föreningen kan också besluta att sådana insatser får tillskjutas av andra än medlemmar. Lagen innehåller emellertid en begränsning av föreningarnas möjligheter att tillåta tillskott av förlagsinsatser från andra än medlemmar. Summan av sådana förlagsinsatser får inte överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissionsinsatser (se 5 kap. 1 §). Denna begränsning är avsedd att förhindra att en alltför stor del av föreningens egna kapital utgörs av kapital från andra än medlemmarna (se prop. 1996/97:163 s. 27 f.). Den rådande begränsningen när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar kan ifrågasättas. Förlagsinsatser utgör ett värdefullt instrument för ekonomiska föreningar att skaffa kapital. Det är angeläget att detta instrument är så flexibelt att det kan användas i den omfattning som den enskilda föreningen anser sig behöva det. Visserligen kan ett mycket omfattande tillskott av förlagsinsatser från andra än medlemmar riskera att leda till intressekonflikter, eftersom en stor del av föreningens eget kapital då härrör från personer som inte alltid kan antas ha samma intresse för föreningen som medlemmarna själva. Problemet är emellertid begränsat, eftersom innehavare av förlagsandelar inte har rösträtt i föreningen. I händelse av att innehavare av förlagsandelar upplever att deras intressen inte tillgodoses, kan dessa i och för sig begära att få sina insatser inlösta, vilket skulle kunna leda till kapitalflykt. Med hänsyn till bl.a. de långa uppsägningstider som gäller för förlagsinsatser – normalt två år – torde dock risken för olägenheter vara liten för föreningen. En ekonomisk förening som behöver skaffa kapital men till följd av den nuvarande regleringen inte kan erhålla tillskott i form av förlagsinsatser kan vara hänvisad till att ta upp lån. Det alternativet framstår från medlemmarnas perspektiv inte som bättre än att ta in förlagsinsatskapital. Riskerna med att icke-medlemmar tillskjuter förlagsinsatser framstår sammantaget inte som större än att det bör kunna överlämnas till föreningarna själva att bestämma i vilken utsträckning sådana förlagsinsatser ska kunna förekomma. Den nuvarande begränsningsregeln bör därför tas bort.

9.2 Förteckningen över förlagsinsatser

Regeringens förslag: Reglerna om förteckningen över förlagsinsatser anpassas till motsvarande regler om medlemsförteckningen. Det ska inte krävas att förteckningen innehåller uppgift om huruvida andelsbevis har utfärdats.

Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Utredningen föreslår att det i förekommande fall ska anges i förteckningen att andelsbevis har utfärdats (se slutbetänkandet s. 537 och 851 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns en särskild bestämmelse om styrelsens skyldighet att föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser (se 5 kap. 6 §). I bestämmelsen föreskrivs att förteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem eller föras med automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen ska innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till utdelning som insatsen medför. Förteckningen ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den. I avsnitt 7 föreslås vissa ändringar såvitt gäller den medlemsförteckning som styrelsen är skyldig att föra. Det finns skäl att göra motsvarande förändringar i fråga om förteckningen över förlagsinsatser. Sålunda bör det framgå i lagen vad ändamålet med förteckningen är, nämligen att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysning om vilka förlagsinsatser som finns i föreningen. Vidare bör det införas regler om arkivering och personuppgiftsansvar. Enligt utredningens förslag ska det i förekommande fall anges i förteckningen att andelsbevis har utfärdats. Enligt regeringens mening står nyttan med ett sådant krav – som inte har någon motsvarighet när det gäller medlemsförteckningen – inte i proportion till den administrativa börda som det skulle innebära för föreningen. Något sådant krav bör därför inte införas.

10 Föreningens ledning

10.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden

Regeringens förslag: I lagen klargörs att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma föreningens ekonomiska situation. I lagen klargörs vidare att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 455). 130

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller bestämmelser om att styrelsen ska ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av dess angelägenheter (se 6 kap. 6 § föreningslagen). Dessa uppgifter är grundläggande för styrelsens funktion i föreningen. I styrelsens ansvar ligger redan i dag att den fortlöpande måste bedöma föreningens ekonomiska situation. Som en följd av detta torde den också vara skyldig att fortlöpande hålla sig underrättad om omständigheter som är av betydelse för bedömningen av den ekonomiska situationen. Några tydliga bestämmelser om detta finns dock inte i föreningslagen. En uttrycklig bestämmelse om att styrelsen fortlöpande ska bedöma ett bolags ekonomiska situation finns däremot i aktiebolagslagen (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Denna skillnad mellan lagarna kan ge intrycket av att en skillnad i sak är avsedd, vilket inte är fallet. Denna oklarhet kan vara problematisk också vid tillämpningen av bestämmelserna om styrelseledamöternas skadeståndsansvar. För att undanröja eventuella oklarheter i dessa avseenden bör en motsvarande bestämmelse tas in i föreningslagen. En styrelse kan delegera vissa av sina arbetsuppgifter till någon av ledamöterna eller till någon annan person. Av allmänna principer följer dock att denna rätt att delegera inte är oinskränkt. Hänsyn måste bl.a. tas till vilket slag av uppgifter det är fråga om och deras betydelse för föreningen. Styrelsen måste också se till att den som uppgiften överlämnas till har kompetens och möjlighet att fullgöra uppgiften. Om delegation sker behåller styrelsen ansvaret för att kontrollera att uppgiften fullgörs på ett riktigt sätt. Detta kommer till uttryck i 8 kap. 4 § fjärde stycket aktiebolagslagen, där det sägs att styrelsen vid delegation ska agera med omsorg och att styrelsen är skyldig att fortlöpande kontrollera om delegationen fungerar så väl att den kan upprätthållas. Också på denna punkt kan skillnaden mellan regleringarna i aktiebolagslagen och föreningslagen leda till oklarheter och problem. Motsvarande bestämmelser som de som i detta avseende finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i föreningslagen.

10.2 Tillsättande av styrelseledamot

Regeringens förslag: I lagen tas in ett uttryckligt förbud för styrelsen eller en enskild styrelseledamot att utse styrelseledamöter.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 457). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Styrelsens ledamöter utses av föreningsstämman. I stadgarna får det dock bestämmas att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt (se 6 kap. 1 § föreningslagen). Regleringen medger att exempelvis en kooperativ centralorganisation eller en kommun får utse ledamöter. Även styrelsen själv eller en enskild 131

styrelseledamot kan i stadgarna ges befogenhet att utse styrelseledamöter. Regleringen i föreningslagen kan jämföras med vad som gäller för aktiebolag. Enligt aktiebolagslagen råder förbud mot att styrelsen eller en styrelseledamot ges rätt att utse styrelseledamöter (se 8 kap. 8 § aktiebolagslagen). Skälet till detta är att en rätt för styrelsen att tillsätta styrelseledamöter har ansetts strida mot lagens organisationsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen (se prop. 1997/98:99 s. 84 f.). De skäl som för aktiebolagens del talar för att styrelsen inte ska kunna förnya sig själv gör sig enligt regeringens bedömning gällande med samma styrka när det gäller ekonomiska föreningar. Det bör därför inte längre vara möjligt att i stadgarna ange exempelvis att den del av styrelsen som inte ska väljas av stämman (eller annat organ) ska utses av styrelsen själv. En bestämmelse av den innebörden bör således tas in i föreningslagen. Införandet av ett förbud för styrelsen att själv utse styrelseledamöter kan få särskild betydelse för den verkställande direktören. Det är inte ovanligt med stadgebestämmelser om att den verkställande direktören ska ingå i styrelsen. Eftersom det är styrelsen som utser den verkställande direktören, innebär en stadgebestämmelse om att den verkställande direktören per automatik blir medlem av styrelsen i praktiken att styrelsen själv utser en styrelseledamot. Sådana stadgebestämmelser bör, mot bakgrund av den nyss föreslagna bestämmelsen, inte godtas. Det innebär inte att en verkställande direktör inte ska kunna vara ledamot i styrelsen. Ett sådant ledamotskap bör dock alltid komma till stånd genom att föreningsstämman – eller annat organ som enligt stadgarna har rätt att utse styrelseledamöter – utser den aktuella personen till styrelseledamot. Bestämmelserna bör utformas i enlighet med det sagda.

10.3 Styrelsens sammansättning

Regeringens förslag: Föreningarna ges ökade möjligheter att utse personer som inte är medlemmar till styrelseledamöter.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 459). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller ett krav på att styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen eller ställföreträdare för en medlem. Kravet anses sammanhänga med föreningens karaktär av personassociation (se om detta begrepp avsnitt 4). Föreningslagen medger dock att det i stadgarna görs undantag från kravet på medlemskap i ”särskilt angivna fall” (se 6 kap. 4 §). Den nuvarande bestämmelsen om att andra än medlemmar får utses till styrelseledamöter endast i särskilt angivna fall medför att det inte är möjligt att i stadgarna ta in mera generella bestämmelser om att ickemedlemmar får utses till styrelseledamöter. 132

En förenings verksamhet syftar i och för sig till att främja i första hand medlemmarnas intressen. Detta bör genomsyra även styrelsens arbete och kan underlättas av att styrelseledamöterna också är medlemmar eller ställföreträdare för medlemmar i föreningen. Samtidigt är det viktigt att varje förening får möjlighet att säkerställa att styrelseledamöterna har den kompetens och erfarenhet som är nödvändig för att leda verksamheten på ett effektivt sätt. De begränsningar i valfriheten som följer av den nuvarande regleringen kan försvåra detta. Enligt regeringens mening bör föreningarna ges större flexibilitet i detta avseende i fortsättningen. Lagens nuvarande begränsning – ”i särskilt angivna fall” – bör därför tas bort.

10.4 Verkställande direktör

Regeringens förslag: Skyldigheten för vissa större ekonomiska föreningar att ha en verkställande direktör avskaffas. Styrelsen får rätt att utse en verkställande direktör.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 459). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen i en ekonomisk förening är skyldig att utse en verkställande direktör om antalet anställda under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200 (6 kap. 3 § föreningslagen). I övriga föreningar kan det tas in bestämmelser i stadgarna om att styrelsen ska utse en verkställande direktör. Skyldigheten för stora föreningar att ha en verkställande direktör var en av nyheterna när 1987 års föreningslag tillkom. Förändringen motiverades av att ledningsuppgifterna i föreningar av särskilt stor ekonomisk och social betydelse kan vara så omfattande och komplicerade att styrelsen inte lämpligen ansågs kunna sköta såväl övergripande och långsiktiga frågor som den löpande förvaltningen (se prop. 1986/87:7 s. 66). Det finns flera skäl som nu talar för att skyldigheten att utse verkställande direktör tas bort. Enligt aktiebolagslagen får styrelsen i ett privat aktiebolag utse en verkställande direktör att bl.a. sköta den löpande förvaltningen i bolaget (se 8 kap. 27 § aktiebolagslagen). Ett privat bolag – oavsett storlek i form av antal anställda, omsättning, balansomslutning m.m. – är däremot aldrig skyldigt att ha en verkställande direktör. För de publika aktiebolagen gäller emellertid en generell skyldighet att ha en verkställande direktör (se 8 kap. 50 § aktiebolagslagen). Denna skyldighet har dock inte motiverats med att publika aktiebolag är särskilt stora – så behöver ju inte heller vara fallet – utan av att publika aktiebolag typiskt sett vänder sig till allmänheten för anskaffning av kapital. Det ligger således närmast till hands att i detta avseende jämföra ekonomiska föreningar – oavsett storlek – med privata aktiebolag, vilka alltså kännetecknas av att de typiskt sett inte vänder sig till allmänheten för

kapitalanskaffning. Det finns i det perspektivet inte skäl att ha en avvikande reglering för ekonomiska föreningar. Att släppa på kravet på verkställande direktör skulle också leda till ökad flexibilitet för föreningarna. Det blir möjligt att vid bedömningen av om föreningen bör ha en verkställande direktör ta hänsyn till de särskilda förutsättningar och behov som kan finnas i den enskilda ekonomiska föreningen. I flertalet stora ekonomiska föreningar kommer det därvid troligen att utses en verkställande direktör för att underlätta det löpande arbetet i föreningen. Ett slopande av kravet på verkställande direktör kan också innebära en lättnad och kostnadsbesparing för vissa föreningar. Den nuvarande skyldigheten för vissa större föreningar att ha en verkställande direktör bör därför upphävas. Även i övrigt bör förutsättningarna för att utse en verkställande direktör förenklas. Enligt gällande rätt kan styrelsen inte utse en verkställande direktör annat än om det finns stadgebestämmelser om detta. Detta krav på stadgereglering kan uppfattas som onödigt. Normalt bör det vara styrelsens sak att bestämma hur föreningens organisation ska vara uppbyggd. Behovet av att utse en verkställande direktör kan också uppkomma med kort varsel och det kan då vara olägligt att behöva avvakta en stadgeändring. Styrelsen i en ekonomisk förening bör därför kunna utse en verkställande direktör även om det inte finns bestämmelser om detta i stadgarna. Motsvarande ordning gäller sedan tidigare för privata aktiebolag. Regeringen föreslår därför att den nuvarande bestämmelsen om att det i föreningens stadgar kan föreskrivas att styrelsen ska utse en verkställande direktör upphävs.

10.5 Ställföreträdarjäv

Regeringens förslag: En styrelseledamot eller verkställande direktör i en ekonomisk förening ska inte få handlägga frågor om avtal mellan föreningen och en juridisk person som han eller hon ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 461). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och den verkställande direktören. En styrelseledamot eller en verkställande direktör får inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom eller henne och föreningen. Om det gäller en fråga vari han eller hon har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens, är det inte heller tillåtet att handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man (se 6 kap. 10 § föreningslagen). Föreningslagen innehåller emellertid inte någon bestämmelse som generellt hindrar en styrelseledamot eller en verkställande direktör, som samtidigt är ställföreträdare för en annan juridisk person, från att delta i 134

handläggningen av ett avtal mellan föreningen och den andra juridiska personen (s.k. ställföreträdarjäv). Enligt gällande rätt krävs för att jäv ska föreligga i en sådan situation att ställföreträdaren har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot föreningens intressen. Aktiebolagslagen innehåller sedan år 1999 en regel om ställföreträdarjäv (se 8 kap. 23 § aktiebolagslagen). Motivet för denna regel är att även om ställföreträdaren inte har något definierbart egenintresse som kan strida mot bolagets, finns det typiskt sett en risk för att han eller hon inte tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämplig (se prop. 1997/98:99 s. 96). Skälen bakom aktiebolagslagens bestämmelser om ställföreträdarjäv gör sig gällande även i fråga om ekonomiska föreningar. En regel om ställföreträdarjäv motsvarande den som finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i föreningslagen. Liksom är fallet i fråga om aktiebolag bör ställföreträdarjäv inte föreligga då föreningen och dess motpart ingår i samma koncern eller i en annan koncernliknande grupp.

10.6 Kompetensöverskridande

Regeringens förslag: Reglerna om ställföreträdares kompetensöverskridande anpassas till vad som gäller för aktiebolag. Det innebär i huvudsak att en ekonomisk förening inte ska vara bunden av rättshandlingar som ett föreningsorgan har vidtagit om åtgärden står i strid med föreningslagens regler om föreningsorganets behörighet. En ekonomisk förening ska inte heller vara bunden av de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar om åtgärden står i strid med legala befogenhetsinskränkningar och föreningen visar att dess motpart insåg eller borde ha insett att så var fallet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 787). Remissinstanserna: Uppsala universitet anser att aktiebolagslagens bestämmelser om kompetensöverskridande är oklara och ifrågasätter därför lämpligheten av en anpassning. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Coompanion anser att innebörden av förslaget inte redovisas tillräckligt tydligt. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I föreningslagen finns en bestämmelse om verkan av att en ställföreträdare överskrider sin befogenhet eller behörighet. Har en ställföreträdare överskridit sin befogenhet när han eller hon företog en rättshandling för föreningen, gäller inte rättshandlingen mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detsamma gäller, om verkställande direktören då han företog en rättshandling överskred den behörighet att vidta åtgärder på föreningens vägnar som tillkommer honom (se 6 kap. 14 §). 135

De nuvarande reglerna är utformade efter mönster av 1975 års aktiebolagslag. Den nu gällande aktiebolagslagen innehåller dock en mer utförlig reglering. Huvudregeln är där att styrelsen, den verkställande direktören och de särskilda firmatecknarna binder bolaget när de rättshandlar i bolagets namn. Från huvudregeln görs undantag för vissa fall. Bolaget är sålunda inte bundet om ställföreträdaren har vidtagit en åtgärd som står i strid med lagens regler om bolagsorganets behörighet. Inte heller är bolaget bundet av rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit om åtgärden står i strid med någon legal befogenhetsinskränkning och bolaget visar att dess motpart insåg eller bort inse att så var fallet. Bolaget undgår dock inte bundenhet av rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtagit, om styrelsen eller verkställande direktören har handlat i strid med bolagets verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bolaget meddelad befogenhetsinskränkning. Bestämmelserna i aktiebolagslagen har i huvudsak haft samma innebörd och utformning sedan år 1994 då de sågs över med anledning av EU-rättslig lagstiftning (se prop. 1993/94:196 s. 168 ff.). Bestämmelserna har därefter övervägts på nytt vid ett par tillfällen utan att ändras (se prop. 1997/98:99 s. 227 f. och prop. 2004/05:85 s. 311 f.). De problem som uppstår när organen överskrider sin kompetens är i grunden desamma oavsett om det gäller ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Det är följaktligen logiskt att detsamma ska gälla i detta avseende för dessa båda associationsformer. Det var också utgångspunkten när de nuvarande reglerna i föreningslagen infördes. På några punkter kan det visserligen, som Uppsala universitet är inne på, gå att diskutera utformningen av bestämmelserna i aktiebolagslagen. Behovet av en sådan översyn bör dock inte hindra att nödvändiga ändringar nu görs i föreningslagen. Med anledning av Coompanions synpunkt kan det framhållas att ledning vid tolkning och tillämpning av bestämmelserna om kompetensöverskridande i det praktiska rättslivet bör kunna hämtas från vad som anses gälla på aktiebolagsrättens område. Det finns därför mot denna bakgrund skäl att anpassa föreningslagens regler till de regler som sedan en tid gäller på aktiebolagsrättens område om kompetensöverskridande. Den närmare innebörden av reglerna behandlas i författningskommentaren.

11 Föreningsstämman

11.1 Föreningsstämmans roll och betydelse

Det är vid föreningsstämman som medlemmarna utövar sin rätt att besluta i frågor som rör föreningen. Föreningsstämman väljer normalt föreningens styrelse och utser revisor. Den fastställer också föreningens resultat- och balansräkning och beslutar om åtgärder med anledning av uppkommen vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Ändamålsenliga regler om föreningsstämman är av grundläggande betydelse för styrningen av föreningen. Det är viktigt att reglerna är lätta att förstå och tillämpa för föreningens medlemmar och företrädare. De nu- 136

varande reglerna om föreningsstämman i 7 kap. föreningslagen är emellertid förhållandevis svårtillgängliga. De avviker också på flera sätt från aktiebolagslagens regler om bolagsstämman, ibland utan att detta är motiverat. I detta avsnitt föreslås att reglerna om föreningsstämman moderniseras. Genom de föreslagna ändringarna stärks medlemmarnas rättigheter samtidigt som beslutsprocessen på flera sätt förenklas och blir billigare för föreningarna. Lagtekniskt föreslås det att de nya reglerna tas in i ett nytt kapitel om föreningsstämman som ersätter det nuvarande 7 kap. föreningslagen. På så sätt görs reglerna mer överskådliga och lättare att tillämpa.

11.2 Medlemmarnas rättigheter stärks

Regeringens förslag: Det införs en uttrycklig lagregel som ger medlemmarna rätt att närvara vid föreningsstämman och yttra sig vid denna. Det ska bara vara möjligt att inskränka dessa rättigheter i de fall föreningslagen medger det. En sådan möjlighet ska finnas bl.a. när en medlem har sagt upp sig för utträde ur föreningen. En ekonomisk förening ska ha möjlighet att i stadgarna villkora utövandet av rösträtt, om det finns godtagbara skäl för det.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 120). Remissinstanserna: Bolagsverket föreslår att lagtexten utformas så att det framgår att en ekonomisk förening i stadgarna kan ta in bestämmelser om både rättigheter och skyldigheter för en medlem som har sagt upp sig för utträde ur föreningen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Ett medlemskap i en ekonomisk förening innebär att medlemmen får ett antal personliga rättigheter, s.k. förvaltningsrättigheter. De viktigaste rättigheterna vid föreningsstämman är rätten att närvara vid stämman, rätten att yttra sig och rätten att rösta. Föreningslagens regler om föreningsstämman bygger på förutsättningen att alla medlemmar har rätt att närvara vid stämman och yttra sig vid denna (se prop. 1986/87:7 s. 117). Detta kommer inte till uttryck i lagtexten. Av 7 kap. 1 § framgår dock att varje medlem har en röst vid omröstning, om inte annat anges i stadgarna. Syftet med verksamheten i en ekonomisk förening är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen och medlemmarna förutsätts delta i föreningens verksamhet. Det är mot den bakgrunden naturligt att de har goda möjligheter att utöva inflytande över föreningens verksamhet. Rätten att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman är därför grundläggande för medlemmarna. Enligt regeringen bör det införas en lagregel som tydligt klargör att medlemmarna har dessa rättigheter. I lagen bör det också tydliggöras att en medlem inte kan fråntas rätten att närvara, yttra sig och rösta vid stämman genom bestämmelser i stadgarna, om inte föreningslagen uttryckligen tillåter det. I vilka fall bör det då vara möjligt att inskränka rättigheterna? 137

Liksom hittills bör en medlem som har uteslutits ur föreningen förlora sin rätt att delta i föreningsstämman (se 3 kap. 5 § andra stycket). Det är inte lika självklart att en medlem som själv har sagt upp sig för utträde omedelbart ska förlora rätten att delta i föreningsstämman. Regeringen delar dock utredningens bedömning att det bör vara möjligt för den enskilda föreningen att i stadgarna bestämma att så ska vara fallet. Förslaget i denna del hindrar inte en förening från att i stadgarna ta in andra särskilda bestämmelser om vilka rättigheter och skyldigheter en medlem har under uppsägningstiden. Det saknas därför anledning att, som Bolagsverket föreslår, reglera den frågan i lag. Den nuvarande lydelsen av 7 kap. 1 § anses allmänt tillåta att en ekonomisk förening genom bestämmelser i stadgarna ställer upp villkor för medlemmarnas rätt att rösta vid föreningsstämman (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 243 och där angiven litteratur). Regeringen instämmer i utredningens bedömning att uttryckliga bestämmelser om möjligheten att inskränka rösträtten bör tas in i lagen. Bl.a. mot bakgrund av den ekonomiska föreningens kooperativa särart bör det inte komma i fråga att permanent beröva vissa medlemmar rätten att närvara vid stämman respektive rätten att rösta. Däremot kan det i vissa fall finnas fog för inskränkande villkor för rösträtt. Det är t.ex. rimligt att en förening i sina stadgar får ta in bestämmelser om att en medlem inte har rösträtt så länge han eller hon inte har betalat sin insats i den utsträckning som stadgarna anger. Lagen bör därför ge utrymme för stadgebestämmelser som uppställer villkor för att en medlem ska få utöva sin rösträtt. Rösträttsvillkor bör inte få förekomma annat än där det finns objektiva och godtagbara skäl för detta. Det är dock inte möjligt att i lagen specificera i vilka fall villkor för utövande av rösträtt kan godtas och hur villkoren ska vara utformade. Av lagen bör därför endast framgå att bestämmelser om villkor för utövandet av rösträtten kan tas in i stadgarna. Villkor som inte är godtagbara kommer med en sådan ordning att kunna angripas med stöd av 36 § lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (avtalslagen) eller föreningslagens generalklausul.

11.3 Utökad rätt att anlita ombud och biträde

Regeringens förslag: Medlemmarnas rätt att anlita ombud och biträde vid föreningsstämman utökas. En medlem ska som huvudregel ha rätt att anlita ett valfritt ombud. Denna rätt ska kunna begränsas i stadgarna men en medlem ska alltid ha rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ett ombud ska kunna företräda upp till tre medlemmar, om det inte i stadgarna har angetts ett högre eller lägre antal. En medlem eller ett ombud ska få ha med sig ett valfritt biträde till föreningsstämman. Biträdet ska ha rätt att yttra sig vid stämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 125). Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att det är svårt att förstå varför den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär generellt skulle leda till ett större behov av att kunna stänga ute icke-medlemmar från stämman i en ekonomisk förening än i ett aktiebolag. Fakultetsnämnden anser dock att det kan vara lämpligt att ge mindre ekonomiska föreningar möjlighet att begränsa rätten att anlita ombud på det sätt utredningen föreslår. Detta bör enligt fakultetsnämnden inte gälla större föreningar där behovet av ombud får antas vara lika stort som på aktiebolagsrättens område. Av samma skäl anser fakultetsnämnden att det inte finns skäl att för större föreningar begränsa antalet medlemmar som ett ombud får företräda och att det i sådana föreningar lika väl som i ett aktiebolag kan vara motiverat med en rätt att medföra två biträden till stämman. Bolagsverket anför att det av utredningens förslag inte tillräckligt tydligt framgår att även juridiska personer kan närvara genom ombud. Sveriges advokatsamfund anser att det inte finns tillräckliga skäl att begränsa möjligheten för flera medlemmar med gemensamma intressen att anlita ett och samma ombud. Advokatsamfundet föreslår därför att ett ombud ska kunna företräda ett obegränsat antal medlemmar, om inte annat anges i stadgarna. Även Bolagsverket anser att en sådan ordning bör övervägas. Hyresgästföreningen Riksförbundet , HSB Riksförbund , Riksbyggen och SBC ek. för. har synpunkter på förslagens tillämplighet på bostadsrättsföreningar, se avsnitt 17.2. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: En medlems rätt att besluta vid föreningsstämman utövas av honom eller henne personligen, genom en legal ställföreträdare eller genom ett ombud (se 7 kap. 2 § föreningslagen). Om inte annat anges i stadgarna, gäller att en medlem som är en juridisk person får företrädas av valfritt ombud medan en fysisk person endast får företrädas av sin make eller sambo eller av en annan medlem. I föreningslagens förarbeten anfördes att ekonomiska föreningar är demokratiska personsammanslutningar som bygger på att medlemmarna i möjligaste mån deltar i verksamheten. Det ansågs därför inte lämpligt att ge medlemmarna en obegränsad rätt att anlita utomstående ombud vid stämman (se prop. 1986/87:7 s. 118). En utökad rätt för medlemmarna att anlita ombud skulle emellertid förbättra medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet vid stämman. I många fall är det inte rimligt att en medlem hindras från att utöva sin rätt i föreningen enbart av den orsaken att han eller hon har förhinder att delta vid en stämma och inte kan företrädas av någon av de personkategorier som anges i lagen. Lagens huvudregel framstår mot denna bakgrund som väl strikt. Särskilt gäller detta för stora föreningar och föreningar där medlemskapet utgör ett led i medlemmarnas näringsverksamhet. Starka skäl talar således för att föreningslagens huvudregel ändras så att utgångspunkten är att en medlem får anlita valfritt ombud. Med hänsyn till den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär kan det dock i vissa föreningar finnas ett behov av att kunna utestänga icke-medlemmar från stämman. Det bör därför, till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen (se 7 kap. 3 §), vara möjligt för en ekonomisk förening att i stadgarna begränsa rätten att anlita ombud. En medlem bör dock 139

liksom i dag alltid ha rätt att låta sig företrädas av sin make eller sambo eller av en annan medlem. I dag får ett ombud inte företräda mer än en medlem, om inte annat anges i stadgarna. Regleringen begränsar medlemmens möjlighet att fritt välja ombud vid stämman. Den skiljer sig också från aktiebolagsrätten, där ett ombud får företräda ett obegränsat antal aktieägare. Enligt regeringen finns det goda skäl för att utöka möjligheten för ombud att företräda fler än en medlem. Med hänsyn till den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation bör det dock som huvudregel inte vara tillåtet för ett ombud att företräda mer än ett fåtal medlemmar. Som utredningen föreslår bör antalet lämpligen bestämmas till tre. De föreningar som vill ha en avvikande reglering bör i sina stadgar kunna höja eller sänka denna gräns. Övervägande skäl talar enligt regeringens mening mot, som Fakultetsnämnden vid Uppsala universitet föreslår, ha olika regler för föreningar av olika storlek i aktuellt hänseende. Även stora föreningar bör därmed ha samma möjlighet att i stadgarna ta in regler om rätten att anlita ombud och ett ombuds möjlighet att företräda flera medlemmar. En medlem har rätt att ta med sig ett biträde till stämman. I likhet med vad som gäller för ombud är den personkrets som kan vara biträde i dag begränsad till en medlems make eller sambo eller en annan medlem, om inte annat anges i stadgarna (se 7 kap. 2 § föreningslagen). I aktiebolagsrätten gäller att en aktieägare kan ta med sig två valfria biträden till bolagsstämman (se 7 kap. 5 § aktiebolagslagen). Utredningen föreslår inte någon ändring när det gäller antalet biträden en medlem kan ta med sig till föreningsstämman. Däremot föreslås att begränsningen till en viss personkrets ska tas bort och att medlemmen således ska kunna välja vilket biträde han eller hon vill. Enligt regeringen framstår föreningslagens inskränkning av möjligheten att välja biträde som mindre lämplig. Behovet av biträde kan ofta vara särskilt stort när stämman ska behandla komplicerade ekonomiska eller juridiska frågor. Då är det inte givet att ett lämpligt biträde finns att tillgå inom den personkrets som anvisas i lagen. Precis som en aktieägare som deltar i en bolagsstämma bör en medlem som deltar i en föreningsstämma därför kunna ta med valfritt biträde. Denna rätt bör inte kunna inskränkas i stadgarna. För tydlighets skull bör det, på samma sätt som i aktiebolagslagen, i föreningslagen anges att biträdet har rätt att yttra sig vid stämman.

11.4 Poströstning tillåts

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska få ange i stadgarna att medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman per post eller att styrelsen inför en stämma får besluta om medlemmarna ska kunna göra detta. Om poströstning ska vara möjlig, ska det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen till föreningsstämman. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning.

Utredningens bedömning: Utredningen bedömer att det inte bör införas några regler om poströstning (se delbetänkandet s. 132). Remissinstanserna: Remissinstanserna instämmer i bedömningen eller har ingen invändning mot den. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En medlem som vill delta i föreningsstämman men är förhindrad att göra detta på grund av sjukdom eller av annat skäl är i dag hänvisad till att anlita ett ombud. Föreningslagen tillåter inte att en förening låter medlemmarna rösta per post före föreningsstämman. För aktiebolagens del infördes år 2011, efter det att Föreningslagsutredningens betänkanden överlämnats, en möjlighet att i bolagsordningen ange att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta (se 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Införandet av regler om poströstning i aktiebolagslagen föranleddes av ett EU-rättsligt krav som inte gäller ekonomiska föreningar (se art. 12 i Europaparlamentets och Rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa aktieägares rättigheter i börsnoterade företag). Det kan också antas att behovet av ett system för poströstning är mindre i ekonomiska föreningar än i aktiebolag. I en ekonomisk förening finns normalt inte den spridda ägarstruktur som finns i vissa stora aktiebolag. Dessutom erbjuder fullmäktigsystemet goda möjligheter att hantera beslutsfattandet i stora ekonomiska föreningar. I förarbetena till nya aktiebolagslagen anfördes att bolagsstämmans funktion som mötes- och diskussionsplats väsentligt skulle kunna minska om merparten av rösterna avgavs genom poströstning (se prop. 2004/05:85 s. 296). Det är givetvis inte uteslutet att liknande problem skulle kunna uppstå i en ekonomisk förening som använder poströstning. Risken för detta bör dock inte överdrivas. Och mot detta ska vägas de fördelar som poströstning kan innebära. Det är tydligt att medlemmarnas rätt att delta i beslutsfattandet vid föreningsstämman underlättas om en möjlighet till poströstning införs. För medlemmar som är förhindrade att delta personligen och som inte heller har möjlighet att anlita ombud skapar poströstning en möjlighet att ändå utöva sina medlemsrättigheter. Till detta kommer att det är svårt att se någon anledning att ekonomiska föreningar inte ska erbjudas samma möjlighet att underlätta deltagandet vid stämman som erbjuds aktiebolag. Sammantaget anser regeringen att ett system för poströstning bör införas även i föreningslagen. De regler som finns i aktiebolagslagen kan härvid tjäna som förebild. En ekonomisk förening bör således i stadgarna få ange att medlemmarna alltid kan utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen ska anförtros att inför en föreningsstämma ta ställning till om den möjligheten ska erbjudas medlemmarna. Liksom i aktiebolag bör det vid poströstning användas ett formulär som föreningen utformar och håller tillgängligt för medlemmarna. 141

För att medlemmarna ska få en rimlig möjlighet att sätta sig in i de ärenden som ska behandlas vid föreningsstämman bör dessutom – till skillnad från vad som normalt gäller för en kallelse till föreningsstämma – det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen. Liksom enligt aktiebolagslagen bör den aktuella informationen kunna utelämnas i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget (jfr 7 kap. 24 § i den lagen). Om poströstning används, liksom annars, åligger det föreningsstämmans ordförande att se till att medlemmens identitet och inställning kan fastställas på ett säkert sätt. (jfr prop. 2009/10:247 s. 47). Det finns inte skäl att införa särskilda regler om den saken.

11.5 Närvarorätt för utomstående

Regeringens förslag: Det införs en särskild lagregel som ger föreningsstämman rätt att tillåta att utomstående närvarar eller på annat sätt deltar vid föreningsstämman. Ett beslut om närvarorätt för utomstående ska som huvudregel kräva samtycke från samtliga närvarande röstberättigade på stämman. Motsvarande beslut vid ett fullmäktigemöte ska kunna fattas med absolut majoritet. Föreningen ska kunna ta in bestämmelser i stadgarna som ger utomstående rätt att närvara vid föreningsstämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 128). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En föreningsstämma är i princip en sluten sammankomst för medlemmarna i föreningen. Utgångspunkten är att endast medlemmarna, deras ombud och biträden samt eventuella stämmofunktionärer får närvara. Ibland kan det dock finnas behov av att tillåta utomstående personer att närvara. Det kan exempelvis i enskilda fall vara värdefullt att journalister får möjlighet att närvara vid och rapportera från en föreningsstämma. Det anses i dag vara möjligt för stämman att besluta om att utomstående ska få vara med vid stämman, även om det saknas en lagregel om detta. De närmare förutsättningarna för ett sådant beslut är dock oklara. Frågan får ökad betydelse om en föreningsstämma arrangeras så att medlemmarna kan delta i denna på distans via en hemdator (jfr avsnitt 11.11). Det kan då saknas praktiska möjligheter att stänga ute utomstående. Frågan om utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman och förutsättningarna för att besluta om detta bör mot denna bakgrund regleras i lagen. Så har redan skett när det gäller utomståendes rätt att närvara vid en bolagsstämma i ett aktiebolag (se 7 kap. 6 och 55 §§ aktiebolagslagen). Varje medlem bör kunna utgå från att överläggningarna vid föreningsstämman sker under förtroliga former, dvs. utan deltagande av utom- 142

stående. Ett beslut om att öppna föreningsstämman för en eller flera utomstående bör därför vara giltigt enbart om det biträds av samtliga röstande. Ett beslut att stämman inte längre ska vara öppen för utomstående bör däremot kunna fattas med absolut majoritet. Det bör även vara möjligt att i föreningens stadgar ta in bestämmelser som föreskriver närvarorätt för utomstående utan att stämman behöver besluta om det i varje enskilt fall. Beslut om sådan stadgeändring bör kunna fattas med två tredjedelars majoritet, dvs. enligt vanliga regler för stadgeändring. Den föreslagna ordningen överensstämmer med vad som gäller i privata aktiebolag (se 7 kap. 6 § aktiebolagslagen). Om föreningsstämmans befogenheter utövas av fullmäktige, är utgångspunkten i gällande rätt att endast fullmäktige (och eventuella mötesfunktionärer) får delta vid fullmäktigesammanträdet. Enligt utredningen är det dock ganska vanligt att fullmäktige beslutar att medlemmar eller andra ska ha rätt att närvara som åhörare. Som utredningen anför kan en enskild fullmäktig inte anses ha samma intresse av att kunna motsätta sig detta som en medlem vid en vanlig föreningsstämma. Ett beslut om att öppna ett fullmäktigemöte för utomstående bör därför kunna fattas med absolut majoritet.

11.6 Platsen för stämman

Regeringens förslag: I lagen anges att föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Det ska dock i stadgarna kunna bestämmas att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige eller på en annan av styrelsen anvisad ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde. Om extraordinära omständigheter kräver det, ska stämman kunna hållas var som helst.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I dag finns det ingen regel i föreningslagen om på vilken plats en föreningsstämma ska hållas. I aktiebolagslagen anges däremot att bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att bolagsstämman ska eller kan hållas på annan ort i Sverige (se 7 kap. 15 § aktiebolagslagen). Det framstår som naturligt att en sådan central fråga som platsen för stämman regleras även i föreningslagen. Minoritetsskyddsaspekter talar dessutom för att reglerna på detta område tydliggörs. Föreningslagens regler om platsen för stämman bör därför anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Huvudregeln bör därmed vara att föreningsstämman hålls på den ort där styrelsen har sitt säte. Det bör dock vara möjligt att i stadgarna bestämma att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige. Dessutom bör det gå att i stadgarna ange att styrelsen har rätt att besluta att stämman ska hållas på en annan ort inom föreningens verk- 143

samhetsområde i Sverige. Det sistnämnda är enligt utredningen etablerad praxis i vissa ekonomiska föreningar med stort verksamhetsområde. Precis som i aktiebolag bör stämman kunna hållas var som helst om extraordinära omständigheter, som t.ex. krigsförhållanden, kräver det.

11.7 Tidigare tillgång till kallelse och andra handlingar

Regeringens förslag: Tidsfristerna för kallelse till föreningsstämma förlängs. Kallelse till en ordinarie stämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, med möjlighet att bestämma en senare tid i stadgarna, dock inte senare än två veckor före stämman. Kallelse till en extra stämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Om en extra stämma ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller fusion ska dock reglerna om kallelsefrist vara desamma som för kallelse till ordinarie stämma. I de fall en särskild kallelse ska utfärdas till en fortsatt föreningsstämma, ska reglerna om tid för kallelse till en extra stämma tillämpas. Tiden för tillhandahållande av redovisningshandlingar och revisionsberättelse före en ordinarie stämma förlängs till två veckor. Det tydliggörs att en kallelse ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Dessutom klargörs att de kallelseregler som gäller då stämman ska behandla en fråga om fusion med en annan ekonomisk förening även ska tillämpas då fusionen avser en gränsöverskridande fusion med en utländsk juridisk person.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 122). Remissinstanserna: Coompanion Sverige ifrågasätter, mot bakgrund av organisationens tveksamhet till ett avskaffande av det s.k. tvåstämmokravet, även förslaget till ändring av kallelsetiderna. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tiden för kallelse till föreningsstämman förlängs

En kallelse till en föreningsstämma får enligt 7 kap. 8 § föreningslagen utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Kallelse ska utfärdas senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före extra stämma, om inte stadgarna föreskriver längre tid. Reglerna om kallelsefrister har stor betydelse för medlemmarnas möjlighet att bevaka sina intressen i föreningen. Det är viktigt att medlemmarna får del av kallelse och andra handlingar i så god tid före stämman att de hinner sätta sig in i de ärenden som ska behandlas. De kallelsefrister som föreskrivs i föreningslagen avviker från de längre frister som gäller enligt aktiebolagslagen. Särskilt mot bakgrund av förslagen i avsnitt 11.10 samt avsnitten 14 och 15.4 att kravet på beslut av två stämmor vid stadgeändring, fusion och likvidation tas bort, framstår föreningslagens kallelsetider som alltför korta. 144

Tiderna för kallelse till föreningsstämma bör därför anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Det innebär att kallelse till ordinarie stämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före en sådan stämma, med möjlighet för föreningarna att bestämma en senare tid i stadgarna, dock inte senare än två veckor före stämman. Kallelse till extra stämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Om en extra stämma ska behandla en fråga om stadgeändring, frivillig likvidation eller fusion, bör dock reglerna om kallelsefrist vara desamma som för kallelse till ordinarie stämma. Härigenom stärks medlemmarnas skydd vid dessa särskilt viktiga beslut. I de fall en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från föreningsstämmans första dag, ska det enligt 7 kap. 8 § föreningslagen utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta stämman. De kallelsefrister som gäller för en extra stämma bör gälla även för en sådan kallelse.

Längre tid för tillhandahållande av handlingar inför ordinarie stämma

En ekonomisk förening är i dag skyldig att hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den stämma där årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning ska behandlas. De medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det har dessutom rätt att få handlingarna skickade till sig (se 7 kap. 8 § föreningslagen). Enligt aktiebolagslagen är den tid under vilken motsvarande handlingar ska hållas tillgängliga före en bolagsstämma två veckor (se 7 kap. 25 § i den lagen samt prop. 2004/05:85 s. 602 och prop. 1997/98:99 s. 110 f. och 241). Det kan inte anses mindre viktigt i en ekonomisk förening än i ett aktiebolag att de som ska delta i stämman har god tid på sig att ta ställning till stämmohandlingarna. Föreningslagens tid för tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen bör därför utsträckas till två veckor. Som en konsekvens av den förlängda tiden bör den tidpunkt vid vilken redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna ändras från en månad till sex veckor före stämman. Dessutom bör den tidpunkt vid vilken revisorerna senast ska lämna revisionsberättelsen till föreningens styrelse ändras från två till tre veckor före stämman.

Sättet för kallelse

I avsnitt 12 behandlas frågan om elektronisk kommunikation mellan en ekonomisk förening och dess medlemmar. Övervägandena i det avsnittet berör både kallelser till en föreningsstämma och annan information som föreningen ska tillhandahålla medlemmarna. Utöver det som framgår av avsnitt 12 föreslår regeringen inte några ändringar när det gäller sättet för kallelse i en ekonomisk förening. Det bör dock tydliggöras i lagtexten att en kallelse ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Dessutom bör det klargöras att de kallelseregler som gäller då stämman ska behandla en fråga om föreningens uppgående i en annan ekonomisk förening genom fusion även ska tillämpas då 145

fusionen avser en gränsöverskridande fusion med en utländsk juridisk person. Detta gäller både reglerna om kallelsesätt och reglerna om kallelsetid.

11.8 Tydligare regler om stämmans öppnande, val av ordförande och upprättande av röstlängd

Regeringens förslag: Det klargörs att föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, ska dock stämman öppnas av honom eller henne. Vidare tydliggörs det att om val av stämmoordförande ska ske genom omröstning, ska röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagens regler om hur föreningsstämman inleds är relativt kortfattade. Huvudregeln enligt 7 kap. 10 § är att föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Stämmoordföranden utses sedan av stämman. Det är dock möjligt att i stadgarna bestämma vem som ska öppna stämman och vem som ska vara dess ordförande. Lagtexten är otydlig på flera punkter. Bland annat framgår inte vem som ska upprätta röstlängd om det krävs omröstning redan för att välja stämmoordförande. Enligt regeringens mening bör reglerna om hur föreningsstämman inleds i allt väsentligt anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen (jfr 7 kap. 27, 29 och 30 §§ i den lagen). Sammanfattningsvis bör det anges i föreningslagen att stämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, bör stämman dock öppnas av honom eller henne. Vidare bör det i lagen tydliggöras att om val av stämmoordförande ska ske genom omröstning, ska röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Detta är enligt föreningslagens förarbeten redan gällande rätt men kommer till skillnad från i aktiebolagslagen inte till uttryck i den nuvarande lagtexten (jfr prop. 1986/87:7 s. 130).

11.9 Ändrat förfarande när upplysningar inte kan lämnas till medlemmarna

Regeringens förslag: Reglerna ändras när det gäller ställföreträdarnas upplysningsplikt i de fall styrelsen anser att en upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig nackdel för föreningen. Den medlem som har begärt upplysningen ska omedelbart underrättas om att upplysningen inte kan lämnas. Om medlemmen begär det, ska styrelsen inom två veckor efter begäran lämna upplysningen till föreningens revisorer. Revisorerna ska avge sitt yttrande till styrelsen inom två veckor efter det att upplysningen har lämnats till dem.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 129). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Vid föreningsstämman är styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören skyldiga att på begäran lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av antingen föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller ett ärende som ska behandlas på stämman. Om upplysningarna kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid stämman, ska upplysningarna hållas tillgängliga hos föreningen inom två veckor från stämman (se 7 kap. 11 § föreningslagen). Om styrelsen finner att det skulle innebära en väsentlig nackdel för föreningen att en upplysning lämnas, ska upplysningen i stället på begäran av en medlem lämnas till föreningens revisorer. Detta ska ske inom två veckor från medlemmens begäran. Revisorerna ska inom en månad från stämman lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska bl.a. framgå om upplysningen borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen och om upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Yttrandet ska hållas tillgängligt för medlemmarna. Reglerna har sin förebild i den ursprungliga lydelsen av motsvarande regler i 1975 års aktiebolagslag. De reglerna ändrades år 1999 eftersom det hade uppmärksammats att tidsramarna medförde att revisorerna, om styrelsen utnyttjade tidsfristerna fullt ut, endast fick en eller ett par dagar på sig att ta del av materialet och utarbeta ett yttrande (se prop. 1997/98:99 s. 117). Föreningslagens regler har samma brister. Reglerna bör mot denna bakgrund anpassas till de som numera gäller enligt aktiebolagslagen (se 7 kap. 32 § i den lagen). Det innebär att styrelsen, när den har kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, genast ska underrätta den berörda medlemmen om detta. En medlem ska därefter inom två veckor från underrättelsen kunna begära att styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer. Styrelsen ska då lämna upplysningen till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran. Revisorerna har därefter två veckor på sig att lämna sitt yttrande till styrelsen.

11.10 Ändring av stadgarna underlättas

11.10.1 Tvåstämmokravet avskaffas

Regeringens förslag: Det ska inte längre krävas två stämmobeslut för ändring av föreningens stadgar om inte alla medlemmar ställer sig bakom beslutet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 159). Remissinstanserna: Coompanion Sverige är tveksamt till om det är lämpligt att ta bort kravet på två stämmobeslut. Organisationen anför att medlemmarna har både en ägarrelation och en affärsrelation till föreningen, vilket motiverar mer långtgående krav för ändring av stadgar i en ekonomisk förening än för ändring av bolagsordningen i ett aktiebolag. Detta gäller enligt organisationen särskilt vid stadgeändringar som kan påverka medlemmarnas förutsättningar att delta i samhandel med föreningen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Det är föreningsstämman som beslutar om ändring av en ekonomisk förenings stadgar. Som utgångspunkt gäller i dag att samtliga röstberättigade i föreningen måste stå bakom ett beslut att ändra stadgarna (se 7 kap. 14 § föreningslagen). Det räcker alltså inte att alla som närvarar vid stämman eller alla som deltar i omröstningen röstar för stadgeändringen. Som ett alternativ till enhällighet kan en stadgeändring komma till stånd genom att beslut fattas på två på varandra följande stämmor. Då krävs att beslutet på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Vid vissa mer ingripande fall av stadgeändring krävs att beslutet på den andra stämman fattas med tre fjärdedelars majoritet eller enhällighet bland de röstande. Huvudregeln om enhällighet bland samtliga medlemmar medför att det troligen bara är i små föreningar eller i föreningar där stämmans befogenheter har tagits över av fullmäktige som det är möjligt att åstadkomma en stadgeändring genom ett enda beslut. Det normala för de allra flesta föreningar är därför att ett beslut om stadgeändring kräver att två stämmor hålls. Detta innebär att det ofta kan vara kostsamt och omständligt för en förening att genomföra en stadgeändring. Ett avskaffande av det tvåstämmokrav som i praktiken gäller skulle innebära en påtaglig förenkling för många föreningar och minska de kostnader som stadgeändringar i dag är förenade med. Detta skulle underlätta för föreningarna att anpassa sig efter förändrade villkor. Stadgarnas betydelse för medlemmarna motiverar i och för sig, som Coompanion Sverige framhåller, att en mer kvalificerad beslutsordning gäller för ändring av stadgar än för många andra stämmobeslut. Enligt regeringen kan tvåstämmokravet dock inte anses ha någon avgörande betydelse för skyddet av den enskilde medlemmen. För medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande är det i stället avgörande att han eller hon får ett gott beslutsunderlag i god tid före stämman. Möjligheten till inflytande för medlemmen beror i högre grad på hur stämman 148

förbereds och genomförs än på om beslutet om stadgeändring fattas vid en eller två stämmor (jfr avsnitt 11.7). Regeringen anser mot denna bakgrund att övervägande skäl talar för att avskaffa nuvarande ordning med krav på två stämmobeslut. Det bör således bli möjligt att genomföra stadgeändringar genom ett enda stämmobeslut även när samtliga röstberättigade medlemmar inte har ställt sig bakom ändringen. Det kan tilläggas att motsvarande förändring för aktiebolagens del genomfördes redan vid tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag (se prop. 1975:103 s. 245 f.). Den förening som föredrar att frågor om stadgeändring behandlas på två stämmor har möjlighet att ta in bestämmelser om detta i stadgarna (se 7 kap. 14 § andra stycket). Denna möjlighet bör finnas kvar även fortsättningsvis.

11.10.2 Majoritetskrav

Regeringens förslag: För beslut om ändring av stadgarna ska enligt huvudregeln krävas att det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Det nuvarande kravet på tre fjärdedelars majoritet respektive enhällighet för vissa beslut om stadgeändring behålls.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att det vid de beslut om stadgeändring som i dag kräver tre fjärdedelars majoritet i stället ska gälla ett krav på två tredjedelars majoritet (se delbetänkandet s. 162). Remissinstanserna: Bolagsverket menar att reglerna om hur majoriteten vid en omröstning beräknas bör ändras till att avse två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna, i stället för som i dag två tredjedelar av de röstande. En sådan ändring skulle enligt verket bättre tillgodose medlemmarnas inflytande vid viktiga beslut. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagens huvudregel vid beslut enligt det nuvarande tvåstämmoförfarandet är att det krävs att minst två tredjedelar av de röstande röstar för ett beslut om stadgeändring för att det ska bli giltigt. Detta är enligt regeringens mening en lämplig ordning. Regeringen föreslår att denna huvudregel ska bestå. I ett par fall krävs enligt föreningslagen i stället tre fjärdedelars majoritet. Det gäller beslut som innebär att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas och beslut som inskränker en medlems rätt till årsvinst (se 7 kap. 15 § första stycket). I tre fall krävs att samtliga röstande vid den andra stämman står bakom beslutet om stadgeändring. Det gäller när beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, när ändringen innebär en inskränkning i en medlems rätt att återfå insatser och när ändringen innebär att en medlems rätt till utträde försvåras. I de två senare fallen gäller kravet på enhällighet dock bara om beslutet omfattar dem som var medlemmar när beslutet fattades (se 7 kap. 15 § andra stycket föreningslagen). Utredningen menar att det inte finns tillräckliga skäl att behålla majoritetskravet på tre fjärdedelar och föreslår att kravet tas bort. I stället ska huvudregeln om två tredjedelars majoritet gälla även i dessa fall. Ingen 149

förändring föreslås när det gäller de fall av stadgeändring som kräver enhällighet. Enligt regeringens mening är de typer av stadgeändringar som det här är fråga om typiskt sett särskilt ingripande eller ägnade att rubba förutsättningarna för medlemmens deltagande i föreningens verksamhet. Detta bör avspeglas i ett särskilt majoritetskrav. Det har inte heller framkommit annat än att kravet på tre fjärdedelars majoritet fyller sitt syfte att skydda medlemmarna. Detsamma gäller det nuvarande kravet på enhällighet vid vissa beslut. Båda dessa krav bör därför bestå. Det har enligt regeringen inte framkommit något behov av att, som Bolagsverket föreslår, ändra beräkningsgrunden för majoritetskravet till att avse två tredjedelar av det antal röster som är företrädda på stämman. Förslaget riskerar dessutom att på ett oönskat sätt försvaga minoritetsskyddet i föreningar med differentierad rösträtt.

11.11 Föreningsstämma på distans

Regeringens bedömning: Föreningslagen möjliggör redan i dag deltagande på distans och elektronisk omröstning vid föreningsstämman. Det bör inte införas några särskilda lagregler i dessa frågor. Det bör inte öppnas någon möjlighet att hålla föreningsstämma online.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se delbetänkandet s. 143). Remissinstanserna: Remissinstanserna instämmer i bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: Som utredningen anför torde föreningslagen förutsätta att stämman hålls på en viss plats där stämmoordföranden närvarar och där de medlemmar som så önskar kan infinna sig. Det finns emellertid inte något i lagen som hindrar att medlemmarna genom att använda modern teknik närvarar vid stämman från en eller flera andra platser, exempelvis via videolänk från en lokal som föreningen har anvisat eller via en medlems egen dator uppkopplad mot internet. En förutsättning för att distansdeltagande ska vara möjligt är dock att frågor om behörighet att delta vid stämman, fastställande av röstlängd och genomförande av omröstning kan lösas på ett tillfredsställande sätt. Frågan är om lagen bör innehålla regler om detta och i övrigt om hur distansdeltagandet ska organiseras. Mot att ta in särskilda regler om användandet av kommunikationsteknik vid föreningsstämman talar, som utredningen påpekar, den snabba tekniska utvecklingen. Det är inte möjligt att förutse vilka tekniska hjälpmedel som kan vara aktuella i framtiden. Lagstiftningen bör därför enligt regeringen inte innehålla några närmare regler om hur distansdeltagande ska gå till. Det är också svårt att i detalj reglera hur vissa särskilda frågor ska lösas. De närmare formerna för deltagande på distans är därför främst en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Det bör i stället vara stämmoordföranden, som är den som svarar för ordningen på stämman, 150

som ska pröva om de valda tekniska lösningarna är tillfredsställande (jfr beträffande aktiebolag prop. 2004/05:85 s. 301). En annan fråga är om föreningslagen bör innehålla bestämmelser om vem som kan besluta om distansdeltagande. I avsaknad av annan reglering torde det vara styrelsen som beslutar om hur stämman ska organiseras, med möjlighet för stämman att ompröva styrelsens arrangemang (jfr nämnda prop. s. 301). De ekonomiska föreningarna kan redan i dag ta in bestämmelser i stadgarna som tillåter att medlemmarna deltar vid stämman på distans. Vidare kan styrelsen och i sista hand stämman besluta om deltagande på distans. Det saknas mot denna bakgrund anledning att reglera frågan i lag. Som utredningen anför har det även ett värde att frågan löses på samma sätt för de ekonomiska föreningarna som för aktiebolagen. Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser av detta slag. En särskild fråga är vad som bör gälla om det vid stämmotillfället saknas tekniska förutsättningar att genomföra stämman på ett tillfredsställande sätt. Också i detta avseende bör de överväganden som har gjorts i fråga om aktiebolag kunna tjäna till ledning. Det innebär följande. Om föreningens stadgar innehåller bestämmelser som ger medlemmarna rätt att delta i stämman på distans men detta visar sig inte vara möjligt på grund av tekniska problem, får det anses föreligga hinder mot att genomföra stämman. Denna måste då ställas in. Det är sedan styrelsen som ansvarar för att kalla till en ny stämma som kan hållas på det sätt som är förutsatt i stadgarna (jfr nämnda prop. s. 598). Av allmänna associationsrättsliga principer följer att omröstning ska ske om en medlem begär det. Som anförs i förarbetena till aktiebolagslagen finns det inte något hinder mot att omröstning sker genom ett elektroniskt förfarande, oavsett om den som deltar i omröstningen gör detta från stämmolokalen eller på distans. De närmare formerna för elektroniska omröstningsförfaranden är dock en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning. Det bör i stället vara föreningsstämman och dess ordförande som i det enskilda fallet prövar om den valda tekniska lösningen innebär att omröstning kan ske på ett säkert sätt (jfr nämnda prop. s. 302 f.). Det är i dag inte helt klart om gällande rätt medger att en föreningsstämma hålls enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmarna, s.k. föreningsstämma online. Utredningen anför att så troligen inte är fallet. Införandet av en uttrycklig bestämmelse om plats för föreningsstämma innebär under alla förhållanden att en föreningsstämma i fortsättningen inte kommer att kunna hållas online, om inte samtliga medlemmar går med på ett sådant förfarande (jfr avsnitt 11.6). Utredningen har inte föreslagit bestämmelser som möjliggör att stämman hålls enbart online. Regeringen instämmer i utredningens bedömning att det särskilt i en personassociation som en ekonomisk förening är rimligt att medlemmarna har en möjlighet att infinna sig på den plats från vilken stämman leds och lägga fram sin sak utan användning av särskild informationsteknik. Intresset av ett demokratisk medlemsinflytande talar således mot att tillåta stämmor online. Någon sådan möjlighet bör inte tas in i lagen.

Som utredningen påpekar kommer medlemmarna ändå, om alla är överens om det, med avvikelse från bestämmelsen om plats för stämma, kunna hålla en föreningsstämma online.

12 Elektronisk kommunikation

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska i stadgarna kunna bestämma att kallelser och annan information mellan föreningen och medlemmarna ska kunna skickas med e-post eller på annat elektroniskt sätt även i sådana fall där lagen annars kräver att informationen lämnas i sedvanlig skriftlig form. Varje medlem ska kunna avstå från sådan elektronisk kommunikation och fortsätta att erhålla informationen i sedvanlig skriftlig form. Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon möjlighet att i stadgarna bestämma att handlingar som enligt föreningslagen ska skickas till de medlemmar som begär det i stället får tillhandahållas enbart genom publicering på föreningens webbplats.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att vissa handlingar som enligt föreningslagen ska skickas till de medlemmar som begär det i stället ska kunna tillhandahållas genom publicering på föreningens webbplats (se delbetänkandet s. 137 och 140). Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anför att en möjlighet att använda elektroniska hjälpmedel kan vara praktisk för föreningsledningen men anser att den inte hör hemma i små föreningar. Fakultetsnämnden pekar bl.a. på att en medlem enligt förslaget ska anses ha samtyckt till användande av elektroniska hjälpmedel om medlemmen inte motsatt sig en förfrågan om detta och anför att det måste finnas ett visst mått av regler till skydd för medlemmarna. Sveriges advokatsamfund menar att förslaget att möjliggöra tillhandahållande av handlingar genom publicering på föreningens webbplats medför en risk för rättsförluster. Reglerna bör enligt Advokatsamfundet utformas så att en medlem som inte kan ta del av innehållet på webbplatsen har rätt att få handlingarna översända med post eller på annat sätt. Alternativt kan reglerna begränsas till de medlemmar som har samtyckt till att handlingar tillhandahålls på webbplatsen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Nuvarande regler om kommunikation mellan förening och medlem

Föreningslagen ger en ekonomisk förening stora möjligheter att själv bestämma hur information ska skickas till medlemmarna. Föreningen kan t.ex. i sina stadgar bestämma att kallelser ska skickas med post eller förmedlas genom annonsering i tidningar, genom publicering på en anslagstavla eller webbplats eller genom översändande via e-post (jfr 2 kap. 2 § första stycket punkten 8 föreningslagen). 152

I några fall ställer dock föreningslagen krav på att kallelser eller annan information ska vara skriftlig och översändas per post. Det gäller exempelvis för kallelse till en föreningsstämma som ska behandla vissa särskilda slag av stadgeändringar. Motsvarande krav gäller bl.a. också om en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som föreskrivs i stadgarna och om en stämma ska ta ställning till ett förslag om likvidation eller fusion (se 7 kap. 8 § andra stycket föreningslagen). Kravet på skriftlig kallelse per post syftar till att säkerställa att medlemmarna verkligen får kännedom om ärenden av större vikt som ska behandlas på stämman (se prop. 1986/87:7 s. 126). Det överensstämmer nära med vad som gäller enligt aktiebolagslagen i vissa snarlika fall (se 7 kap. 23 § i den lagen). Eftersom reglerna förutsätter att kallelsen skickas per post, finns det sannolikt inte utrymme för att skicka kallelse med e-post eller liknande hjälpmedel, om inte medlemmen i det enskilda fallet samtycker till det. Föreningslagen ställer också krav på att andra slag av handlingar ska sändas till medlemmar som begär det. Det gäller t.ex. förslag till stadgeändringar samt redovisningshandlingar och revisionsberättelser som ska behandlas vid en föreningsstämma (se 7 kap. 8 § föreningslagen). I några av dessa bestämmelser uppställs inte något uttryckligt krav på att handlingarna sänds med post och det kan därför hävdas att det i dessa fall finns ett visst utrymme för användande av e-post. Vid bestämmelsernas tillkomst torde det dock ha förutsatts att handlingarna skulle tillhandahållas i sedvanlig skriftlig form och mycket talar för att bestämmelserna har samma innebörd i dag.

Kallelse och annan information per e-post

Det skulle innebära en påtaglig förenkling för föreningarna om kallelser och övriga handlingar kunde skickas elektroniskt även i de fall det finns ett krav på översändande i skriftlig form. En sådan ändring skulle spara tid och pengar för både stora och små föreningar. Samtidigt måste också, som Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet påpekar, beaktas de eventuella risker för den enskilde medlemmen som det skulle innebära om kravet på skriftlig kallelse togs bort. De situationer som i dag omfattas av kravet på skriftlig kallelse kännetecknas antingen av att kallelsen kommer oväntat eller av att det stämmobeslut som kan komma att följa typiskt sett får eller kan få betydande konsekvenser för en eller flera medlemmar. I dessa situationer är det viktigt att medlemmen är garanterad information om den stundande stämman. Regeringen delar därför utredningens bedömning att lagen inte bör ändras på ett sådant sätt att medlemmens tillgång till information i praktiken försämras, såvida han eller hon inte godtar en sådan försämring. Särskilt mot bakgrund av den tekniska utvecklingen är det emellertid inte säkert att medlemmens tillgång till information tillgodoses bäst genom att en handling översänds per post. Utredningen anser att de bestämmelser som gäller för vissa publika aktiebolag enligt 7 kap. 64–67 §§ aktiebolagslagen (jfr prop. 2006/07:65 s. 271 f., 307 f. och 365) utgör en lämplig förebild för hur saken bör regleras i föreningslagen. Enligt dessa bestämmelser får aktiebolaget 153

lämna information till aktieägarna med hjälp av elektroniska hjälpmedel, om bolagsstämman har beslutat om detta och den enskilde aktieägaren inte har motsatt sig att information lämnas på detta sätt. Det är inte nödvändigt att aktieägaren har lämnat ett positivt besked om att han eller hon godtar att informationen lämnas i elektronisk form. I stället räcker det att han eller hon, efter förfrågan, inte invänder mot förfaringssättet inom viss tid. Inget talar emot att bestämmelserna skulle vara enkla att tillämpa även för en ekonomisk förening. De ger också en enskild medlem en möjlighet att motsätta sig elektroniska förfaranden som han eller hon inte uppfattar som betryggande. En sådan ordning framstår som en lämplig avvägning mellan föreningens intresse av förenkling och medlemmens intresse av att inte riskera att missa kallelsen till stämman. Föreningslagens regler bör alltså utformas på det beskrivna sättet. Det nu sagda gäller tillhandahållandet av sådana kallelser som enligt föreningslagen måste tillhandahållas i sedvanlig skriftlig form. Samma resonemang kan anföras i fråga om annan information som enligt föreningslagen måste skickas i sedvanlig skriftlig form, t.ex. sådana redovisnings- och revisionshandlingar som en medlem begär att få del av inför föreningsstämman. Också sådant material bör alltså få tillhandahållas med elektroniska hjälpmedel, om föreningen har beslutat om det och medlemmen, efter förfrågan från föreningen, inte har motsatt sig att information tillhandahålls på detta sätt.

Information på föreningens webbplats

Förslaget att kallelser och andra handlingar som ska översändas i sedvanlig skriftlig form ska få skickas med elektroniska hjälpmedel ger inte utrymme för att sådana handlingar enbart tillhandahålls genom publicering på t.ex. en webbplats. Informationen ska nämligen skickas till respektive medlem. Utredningen föreslår att sådana handlingar som en förening endast behöver skicka ut på begäran av en medlem i stället ska kunna tillhandahållas genom publicering på föreningens webbplats. Förslaget omfattar t.ex. redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen, som föreningen inför den ordinarie stämman är skyldig att skicka till de medlemmar som begär det och uppger sin postadress (se 7 kap. 8 § fjärde stycket föreningslagen). Utredningen påpekar att medlemmarna får en personlig kallelse till föreningsstämman, antingen per post eller med elektroniska hjälpmedel, och att handlingarnas existens därför alltid är känd för medlemmarna. Det finns därför enligt utredningen inte någon risk att en intresserad medlem missar att få del av materialet, om det publiceras på en bestämd webbplats. Utredningen föreslår därför att en förening som i enlighet med sina stadgar tillhandahåller materialet på sin webbplats inte ska behöva skicka ut det särskilt till de medlemmar som begär det. Regeringen konstatarerar att det förfarande som utredningen föreslår skulle minska den administrativa bördan för föreningarna. Som Advokatsamfundet anför finns det dock en risk att en medlem som inte har tillgång till den tekniska utrustning som krävs för att ta del av materialet drabbas av rättsförluster. Regeringen är därför inte beredd att 154

avskaffa medlemmarnas ovillkorliga rätt att på begäran få de aktuella handlingarna skickade till sig. Det kan framhållas att även dessa handlingar omfattas av den nya möjligheten till tillhandahållande per epost och att det givetvis inte finns något hinder mot att de medlemmar som accepterar ett sådant förfarande får del av materialet enbart via publicering på en webbplats.

13 Värdeöverföringar från föreningen

13.1 Begreppet värdeöverföring

Regeringens förslag: I föreningslagen införs uttrycket värdeöverföring som benämning på affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Återbetalning av medlemsinsatser och förlagsinsatser ska inte betraktas som en värdeöverföring.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 553). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Nuvarande reglering

En ekonomisk förening, likaväl som ett aktiebolag, behöver ett visst skydd för att dess kapitalbas inte ska urholkas. Föreningslagen innehåller därför flera bestämmelser av kapitalskyddande karaktär. Dessa bestämmelser är emellertid inte lika utvecklade som aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Det sammanhänger bl.a. med att föreningslagen inte uppställer något krav på att en ekonomisk förening ska ha ett visst minsta bundet eget kapital, motsvarande aktiekapitalet i ett aktiebolag. Föreningens medel får betalas ut till medlemmarna endast enligt bestämmelserna i föreningslagen om överskottsutdelning, återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. Med överskottsutdelning avses gottgörelse och vinstutdelning (se 10 kap. 1 § föreningslagen). Denna reglering brukar betecknas ”utbetalningsförbudet”. Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom (se prop. 1986/87:7 s. 194). Utbetalningsförbudet avser formen för hur medel kan föras över till medlemmarna. Lagen innehåller också bestämmelser som på olika sätt begränsar omfattningen av det belopp som får delas ut till medlemmarna i form av vinstutdelning och gottgörelse. Dessa bestämmelser består av dels s.k. beloppsspärrar, dels en allmän försiktighetsregel (se 10 kap. 2 och 3 §§ föreningslagen). I lagen finns också bestämmelser om över- 155

skottsutdelning till annan än medlem, avsättning till reservfond, gåva till allmännyttigt ändamål samt återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar (se 10 kap. 4, 6, 7 och 8 §§ föreningslagen).

Nyheter i 2005 års aktiebolagslag

Genom 2005 års aktiebolag introducerades begreppet värdeöverföring och det tidigare utbetalningsförbudet utmönstrades. Bestämmelserna i aktiebolagslagen om värdeöverföringar har ett vidare tillämpningsområde än vad utbetalningsförbudet i 1975 års aktiebolagslag hade. Med värdeöverföring avses vissa, i lagen särskilt reglerade, former för förmögenhetsöverföring till ett aktiebolags ägare, t.ex. vinstutdelning och vissa förvärv av egna aktier. Såsom värdeöverföring avses också ”annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget”. Begreppet värdeöverföring innefattar därmed en rad olika typer av förmögenhetsöverföringar till aktieägare och andra. Som värdeöverföring räknas exempelvis att bolaget säljer egendom till underpris, köper egendom till överpris, betalar ut lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast delvis motsvaras av utbetalningen, upptar lån till en högre ränta än marknadsräntan och skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas (se prop. 2004/05:85 s. 748). Bedömningen av om en värdeöverföring föreligger ska i huvudsak grundas på objektiva kriterier, såsom värdediskrepansens storlek, transaktionens karaktär samt mottagarens relation till och insyn i bolaget. Normala affärshändelser i ett bolag ska inte anses som värdeöverföringar (se prop. 2004/05:85 s. 372). Det ska tilläggas att vissa slag av särskilda transaktioner, som i och för sig uppfyller kriterierna för en värdeöverföring, inte omfattas av begreppet. Det gäller bl.a. utskiftning i samband med likvidation, något som sammanhänger med att skyddet för aktieägare och borgenärer då tillgodoses genom andra regler (se prop. 2004/05:85 s. 371). Inte heller förmögenhetsöverföringar i samband med fusion och delning utgör värdeöverföring i lagens mening (jfr 17 kap. 1 § aktiebolagslagen). Värdeöverföring får enligt lagtexten ske endast i vissa i lagen uppräknade former: vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna och gåva till allmännyttigt ändamål (se 17 kap. 2 § aktiebolagslagen). Lagens regler om formen för värdeöverföringar är emellertid uppställda till aktieägarnas skydd och de kan därför, enligt allmänna associationsrättsliga principer, frångås om samtliga aktieägare samtycker till det (se prop. 2004/05:85 s. 373). Detta medför att en värdeöverföring kan vara giltig även om den inte har skett i någon av de angivna formerna. Så blir t.ex. fallet när ett aktiebolag säljer viss egendom till underpris till bolagets ende aktieägare. Transaktionen utgör då en värdeöverföring, eftersom den inte har enbart affärsmässig karaktär, men den kan ändå vara giltig eftersom bolagets ägare har samtyckt till den. ”Förtäckta vinstutdelningar” kan alltså mycket väl, trots lagens ordalydelse, vara giltiga, förutsatt att de inte står i strid med de borgenärsskyddsregler som gäller för värdeöverföringar (se vidare nedan). 156

Begreppet värdeöverföring bör införas i föreningslagen

Vissa delar av föreningslagens kapitalskyddsreglering bygger på den reglering som fanns i 1975 års aktiebolagslag. Det gäller bl.a. det s.k. utbetalningsförbudet i 10 kap. föreningslagen. Genom 2005 års aktiebolagslag har den aktiebolagsrättsliga regleringen på detta område fått en annan utformning. Aktiebolagets karaktär av kapitalassociation föranleder behov av särskilda bestämmelser om exempelvis minskning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier, bestämmelser som inte behövs i en ekonomisk förening. För en ekonomisk förening, likaväl som för ett aktiebolag, är det emellertid väsentligt att föreningens kapitalbas inte snabbt kan urholkas. Starka systematiska skäl talar för en övergång till den systematik och den terminologi som finns i aktiebolagslagen. För förståelsen och tillämpningen av de båda lagarna är det viktigt att de så långt möjligt bygger på en enhetlig begreppsbildning. En allmän utgångspunkt är vidare att ekonomiska föreningar bör ges likvärdiga verksamhetsvillkor med andra associationsformer. För att den ekonomiska föreningen ska uppfattas som en säker företagsform som kreditgivarna har förtroende för är det angeläget att kapitalskyddet är betryggande. Klara och ändamålsenliga kapitalskyddsregler bidrar till de ekonomiska föreningarnas konkurrenskraft. Regeringen föreslår mot denna bakgrund att de regler i föreningslagen som begränsar möjligheterna till förmögenhetsöverföringar från föreningen fortsättningsvis ska anknyta till begreppet värdeöverföring.

Den närmare innebörden av begreppet värdeöverföring

Det är naturligt och lämpligt att begreppet värdeöverföring ges i huvudsak samma innebörd som det har i aktiebolagslagen. Redan det förhållandet att aktiebolagslagens värdeöverföringsbegrepp omfattar vissa uppräknade aktiebolagsrättsliga institut utan motsvarighet i föreningslagen gör det dock omöjligt att åstadkomma en identisk definition. Föreningslagens definition bör emellertid naturligen ha samma struktur som definitionen i aktiebolagslagen. Det innebär att begreppet bör innefatta dels ett antal särskilt angivna typer av förmögenhetsöverföringar (bl.a. vinstutdelning), dels vissa andra affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar (jfr prop. 2004/05:85 s. 372). Frågan är då först vilka föreningsrättsliga förmögenhetsöverföringar som generellt bör anses som värdeöverföringar. När man bedömer den frågan måste man göra det med beaktande av värdeöverföringsbegreppets funktion, nämligen att avgränsa de slag av transaktioner som generellt innebär särskilda risker från kapitalskyddssynpunkt. Hit hör vinstutdelning och gottgörelse samt sådan minskning av reservfonden som sker för utbetalning till medlemmarna. Typiskt för samtliga dessa åtgärder är just att de innebär ett utflöde av kapital från föreningen. Däremot bör, i likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen, begreppet värdeöverföring inte gälla i fråga om utskiftning efter likvidation eller överföring av tillgångar vid fusion. Dessa åtgärder innebär eller kan innebära ett kapitalutflöde från föreningen, men de risker som detta medför bör 157

motverkas genom särskilda bestämmelser inom ramen för regelverket för likvidation respektive fusion. Därefter återstår frågan vilka övriga affärshändelser som bör omfattas av värdeöverföringsbegreppet. Enligt aktiebolagslagen krävs för att en affärshändelse ska betraktas som en värdeöverföring dels att affärshändelsen innebär att bolagets förmögenhet minskar, dels att den inte har endast affärsmässig karaktär. I huvudsak samma kriterier bör lämpligen gälla när begreppet värdeöverföring definieras i föreningslagen. Den omständigheten att associationsformen bygger på att det förekommer samhandel mellan föreningen och dess medlemmar ger emellertid anledning att överväga en avvikelse från aktiebolagslagens definition. Vid sådan samhandel är det redan från början förutsett att de transaktioner som genomförs ska vara förmånliga för medlemmarna. Detta talar emot att begreppet värdeöverföring bör omfatta även sådana för medlemmarna i och för sig förmånliga transaktioner som sker inom ramen för föreningens samhandel med medlemmarna. Det nuvarande utbetalningsförbudet anses inte hindra sådana utbetalningar till medlemmarna som sker inom ramen för föreningens vanliga affärsverksamhet, t.ex. när föreningen köper produkter från en medlem. I praktiken kan emellertid föreningens prispolitik gentemot medlemmarna innefatta vad som enligt aktiebolagslagen skulle utgöra en värdeöverföring, t.ex. genom att varor eller tjänster tillhandahålls till ett pris som understiger det pris som annars gäller på marknaden eller genom att varor tas emot till ett högre pris än det som annars tillämpas. I många föreningar torde en sådan prispolitik uppfattas som den mest naturliga; medlemmarnas ekonomiska intressen gynnas genom själva samhandeln med föreningen och först i andra hand genom eventuell vinstutdelning eller gottgörelse. Som utredningen konstaterar har det grundläggande syftet med företagande i ekonomisk förening traditionellt varit att främja medlemmarnas ekonomi genom att medlemmarna samhandlar med föreningen. Prissättningen i förhållande till medlemmarna avspeglar detta förhållande. Det finns i och för sig inte något som hindrar att en förening även i förhållande till medlemmarna tar ut ett pris motsvarande marknadspriset för att sedan använda eventuellt överskott till utdelning. Främjandet av medlemmarnas ekonomiska intressen sker då genom vinstutdelningen. Föreningslagens bestämmelser om värdeöverföring bör emellertid utformas så att de inte utgör något onödigt hinder mot att medlemmarnas ekonomiska intressen främjas på traditionellt kooperativt sätt, dvs. genom själva samhandeln med föreningen. De särskilda borgenärsskyddande bestämmelser som ska vara kopplade till begreppet värdeöverföring bör därför inte omfatta transaktioner mellan föreningen och medlemmen som sker inom ramen för normal samhandel. Sammanfattningsvis bör det grundläggande kriteriet för vad som utgör en värdeöverföring även i föreningslagen vara att det är fråga om en affärshändelse som innebär att föreningens förmögenhet minskar. På samma sätt som i aktiebolagslagen bör transaktioner som har en rent affärsmässig karaktär för föreningen undantas. I enlighet med vad som sägs ovan bör dessutom transaktioner som utgör en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna undantas. Regeringen återkom- 158

mer i författningskommentaren till den närmare innebörden av dessa kriterier.

Återbetalning av medlemsinsatser

En vanligt förekommande situation där medel förs ut ur föreningen är när en medlem lämnar föreningen och då också får tillbaka sin medlemsinsats. Bestämmelser om sådan återbetalning finns i 4 kap. föreningslagen. Medlemmen har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången (se 4 kap. 1 § föreningslagen). En avgången medlem har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning. Det finns också en rätt för en medlem som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än vad han eller hon är skyldig att delta med att få ut överskjutande belopp utan att behöva avgå ur föreningen. Insatser som tillgodoförts genom insatsemission omfattas dock inte av denna rätt (se 4 kap. 3 § föreningslagen). Återbetalning av medlemsinsatser skulle – med den nya ordning för kapitalskyddsreglerna som föreslås ovan – i och för sig kunna betraktas som en form av värdeöverföring. I föreningslagen betraktas i dag återbetalning av medlemsinsatser som en tillåten form av utbetalning (se 10 kap. 1 § föreningslagen). Borgenärsskyddet är emellertid annorlunda utformat för återbetalning av medlemsinsatser än för t.ex. vinstutdelning eller gottgörelse. Varken beloppsspärren eller försiktighetsregeln är tillämplig vid återbetalning av medlemsinsatser. I stället finns en reglering som syftar till att förvarna borgenärerna om aktuella utbetalningar. Föreningen ska i medlemsförteckningen anteckna summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ föreningslagen samt tiden för återbetalningarna. Det finns också en bestämmelse om tidpunkten för en medlems avgång. Avgång sker vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat (se 3 kap. 5 § föreningslagen). Även denna regel har en borgenärsskyddande funktion. Det finns slutligen en bestämmelse om att en avgången medlem kan bli skyldig att betala tillbaka vad han eller hon har fått ut från föreningen. Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från en medlems avgång, är medlemmen skyldig att betala tillbaka vad han eller hon har fått ut av sina medlemsinsatser i den mån det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas (se 4 kap. 2 § föreningslagen).

Återbetalning av medlemsinsatser följer alltså redan i dag huvudsakligen ett särskilt regelverk. Det finns mot den bakgrunden inte skäl att låta sådan återbetalning följa bestämmelserna om värdeöverföringar. Ett särskilt fall av återbetalning av medlemsinsats är när föreningen har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp – eller med föreningslagens hittillsvarande terminologi, nedsättning av medlemsinsatsernas belopp. Även sådan utbetalning räknas i lagen upp som en tillåten form av utbetalning, och dess aktiebolagsrättsliga motsvarighet – minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna – betraktas som en värdeöverföring (se 10 kap. 1 § föreningslagen och 17 kap. 1 § aktiebolagslagen). För denna form av utbetalning finns en regel av borgenärsskyddskaraktär i 7 kap. 14 § föreningslagen. Enligt den bestämmelsen får ett beslut som innebär nedsättning av medlemsinsatsernas belopp eller annan lindring av medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen av beslutet. Det finns inte anledning att behandla denna form av utbetalning på annat sätt än återbetalning av medlemsinsatser i allmänhet, dvs. inte heller utbetalning efter minskning av medlemsinsatsernas belopp bör betraktas som en värdeöverföring. Däremot finns det skäl att i några avseenden förtydliga vad som gäller för denna form av utbetalning. I dag finns inte någon reglering utöver vad som redan har nämnts och det torde i viss utsträckning vara oklart vad som är gällande rätt på området. Enligt regeringens mening bör utbetalning efter minskning, som utredningen föreslår, behandlas på samma sätt som återbetalning av medlemsinsatser i allmänhet. Detta bör klargöras genom en ny paragraf i 4 kap. föreningslagen. I denna bör den modernare benämningen minskning av medlemsinsatsernas belopp användas.

Återbetalning till förlagsandelsinnehavare

Vid inlösen av förlagsinsatser (se 5 kap. 7 och 8 §§ föreningslagen) går medel ut ur föreningen på motsvarande sätt som vid återbetalning av medlemsinsatser. Det finns skäl att låta även inlösen av förlagsinsats falla utanför tillämpningsområdet för de regler som föreslås om värdeöverföringar. Sådan inlösen följer, på samma sätt som gäller för återbetalning av medlemsinsats, ett särskilt regelverk och det är därför inte lämpligt att tillämpa de föreslagna reglerna om värdeöverföring på inlösen av förlagsinsatser. Det bör mot bakgrund av det sagda föreskrivas i lagen att det för inlösen av förlagsinsats finns särskilda bestämmelser i 5 kap. föreningslagen.

Överföringar till andra än medlemmar

En särskild fråga är om begreppet värdeöverföring bör omfatta överföringar till andra än medlemmar. Föreningslagens utbetalningsförbud avser endast utbetalningar till medlemmar. En transaktion mellan föreningen och tredje man som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte kan dock vara ogiltig på annan grund, t.ex. att den innefattar ett kompetensöverskridande (se prop. 1986/87:7 s. 195). 160

De skyddsintressen som här är aktuella gör sig enligt regeringens mening gällande med samma styrka oavsett om överföringen sker till en medlem eller till någon annan. Begreppet värdeöverföring bör därför – liksom på aktiebolagsrättens område – omfatta även överföringar till andra än medlemmar. Även gottgörelser och vinstutdelning som lämnas till icke-medlemmar bör alltså omfattas av begreppet värdeöverföring. Detsamma gäller andra affärshändelser av ovan angivet slag, som riktar sig till andra än medlemmar. Det kan anmärkas att begreppet affärshändelse i detta sammanhang bör ges en vidsträckt innebörd. Som en följd av detta kommer även gåvor och andra ekonomiska tillskott som en förening lämnar av sociala eller ideella skäl att bedömas som värdeöverföringar.

Lagteknisk lösning

Reglerna om värdeöverföringar bör, i likhet med vad som gäller enligt aktiebolagslagen, samlas i ett nytt kapitel i föreningslagen. Det nya kapitlet bör innehålla en definition av begreppet värdeöverföring och bestämmelser om tillåtna former för värdeöverföringar (se avsnitt 13.2) samt i vilken omfattning värdeöverföringar är tillåtna med hänsyn till borgenärsskyddet (se avsnitt 13.3). Kapitlet bör också innehålla bestämmelser om rättsföljder vid olagliga värdeöverföringar (se avsnitt 13.5). I ett annat nytt kapitel bör finnas bestämmelser om vinstutdelning, gottgörelse och insatsemission, vilka i allt väsentligt kan föras över oförändrade från nuvarande 10 kap. 2 a, 3, 4 och 5 §§. I kapitlet bör också tas in nya bestämmelser om minskning av reservfonden (se avsnitt 13.4). När det gäller beslut om vinstutdelning och gottgörelse föreslås nedan ett par smärre ändringar i sak (se avsnitt 13.6).

13.2 Formerna för värdeöverföringar

Regeringens förslag: Värdeöverföringar ska vara tillåtna i följande former: vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna samt gåva till allmännyttigt ändamål.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 557). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: De bestämmelser i föreningslagen som rör formen för utbetalning innebär att en förenings medel inte får betalas ut till medlemmarna annat än i de situationer som anges i lagen (det s.k. utbetalningsförbudet, se 10 kap. 1 § föreningslagen). Några andra sätt för utbetalning är inte tillåtna. Reglerna syftar främst till att skydda medlemmarna. En förenings medel får endast betalas ut till medlemmarna i form av  överskottsutdelning enligt 10 kap. föreningslagen (s.k. gottgörelse och vinstutdelning),  återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap. föreningslagen, 161

 utbetalning vid minskning (nedsättning) av medlemsinsatsernas belopp enligt 7 kap. 14 § föreningslagen, och  utskiftning vid föreningens likvidation enligt 11 kap. föreningslagen.

En ny reglering bör på motsvarande sätt som i dag tillåta att värdeöverföring sker i form av vinstutdelning och gottgörelse. Som framgår av avsnitt 13.4 föreslås också att medel under vissa förutsättningar ska kunna tillföras medlemmarna genom minskning av reservfonden. Även detta bör därför vara en tillåten form av värdeöverföring. Som framhålls ovan bör återbetalning av medlemsinsats vid avgång ur föreningen och vid minskning av medlemsinsatsernas belopp däremot inte betraktas som en värdeöverföring. Sådana utbetalningar bör således inte behandlas som en tillåten form av värdeöverföring utan regleras fristående från värdeöverföringsbegreppet. Detsamma bör gälla utskiftning av egendom vid föreningens likvidation liksom överföring av tillgångar i samband med fusion, eftersom enskilda medlemmars skyddsbehov i dessa fall tillgodoses bättre genom särskilda bestämmelser. Föreningsstämman och, i vissa fall, styrelsen får i dag besluta om gåva till allmännyttiga och därmed jämförliga ändamål (se 10 kap. 8 § föreningslagen). Så bör vara fallet även i fortsättningen. Beslut om en sådan gåva bör, liksom enligt aktiebolagslagen (jfr 17 kap. 2 § i den lagen), vara en tillåten form av värdeöverföring. Skälet till att värdeöverföringar ska kunna ske enbart i vissa angivna former är, som nämns i avsnitt 13.1, att skydda de enskilda medlemmarna. Det är mot den bakgrunden naturligt att bestämmelsen om detta får åsidosättas om samtliga medlemmar är eniga om det. Detta följer av allmänna principer. Till skillnad från utredningen anser regeringen inte att det bör tas in någon bestämmelse om detta i föreningslagen. Någon bestämmelse av det slaget finns för övrigt inte heller i aktiebolagslagen. Det finns inte tillräckliga skäl att behålla begreppet överskottsutdelning som gemensam beteckning för vinstutdelning och gottgörelse. Det begreppet bör därför utgå ur lagen.

13.3 Borgenärsskyddet vid värdeöverföringar

Regeringens förslag: Lagens nuvarande borgenärsskyddsregler – den s.k. beloppsspärren och försiktighetsregeln – anpassas i systematiskt hänseende till motsvarande regler i aktiebolagslagen. De nya reglerna ska gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar och andra. Beloppsspärren ska dock inte gälla vid värdeöverföring i form av gottgörelse. Den s.k. koncernspärren slopas. Inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Till förslaget ska det bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen med ställningstagande till om den föreslagna vinstutdelningen eller gottgörelsen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln. Ett sådant yttrande ska även upprättas i samband med att styrelsen, efter bemyndigande, beslutar om gottgörelse.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 558 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Nuvarande reglering

Bestämmelser om det högsta belopp som en förening får dela ut till sina medlemmar i form av vinstutdelning finns i 10 kap. 2 § föreningslagen, den s.k. beloppsspärren. Vinstutdelningen får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som föreningens fria egna kapital. Innan vinstutdelning får ske, ska från det fria kapitalet dras av vad som enligt lag eller stadgar ska avsättas till bundet eget kapital, exempelvis reservfonden. Även belopp som enligt föreningens stadgar ska användas till annat ändamål än vinstutdelning ska dras av (se prop. 1986/87:7 s. 196). I samma paragraf finns även en s.k. koncernspärr, som innebär att vinstutdelning i en moderförening får ske enbart i den utsträckning som det finns fritt eget kapital både enligt moderföreningens balansräkning och enligt koncernbalansräkningen. Bestämmelser om hur mycket som får delas ut genom gottgörelse finns i 10 kap. 3 § föreningslagen. Gottgörelse får inte lämnas i vidare mån än att föreskriven avsättning till reservfonden kan göras. De nyssnämnda beloppsspärrarna gäller däremot inte. Förutom dessa begränsningar innehåller föreningslagen en allmän försiktighetsregel som ska tillämpas vid all överskottsutdelning. Utdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till föreningens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed (10 kap. 3 §). Vad som avses med detta är inte alldeles klart. I föreningslagens förarbeten uttalas beträffande föreningens konsolideringsbehov att en ganska betydande reservering av vinstmedel normalt sett torde vara påkallad för att en förening ska kunna möta försämringar i lönsamheten. Exempelvis kan en nedgång till följd av konkurrens kräva väsentliga nyinvesteringar. När det gäller utdelning i förhållande till likviditet anförs att en bedömning av om utdelningen är godtagbar i relation till föreningens likviditet får ske i det enskilda fallet utifrån föreningens förhållanden och åtaganden. En utdelning får under alla förhållanden inte leda till betalningssvårigheter. Till sådana förhållanden som rör föreningens ställning i övrigt nämns i förarbetena bl.a. förändringar i föreningens ställning som har inträffat efter räkenskapsårets utgång. Det kan exempelvis vara så att det har blivit svårare att sälja föreningens produkter eller så kan en kredit som föreningen har lämnat ha visat sig innebära en förlust. Sådana situationer sägs kunna leda till att föreningen bör tillämpa viss återhållsamhet med utdelningen (se prop. 1986/87:7 s. 198).

Beloppsspärren och försiktighetsregeln utformas efter mönster från aktiebolagslagen

Även om det finns betydande skillnader mellan föreningsformen och aktiebolagsformen är borgenärernas skyddsintressen i allt väsentligt desamma oavsett med vilken av dessa associationsformer förbindelser ingås. Enligt regeringens mening är det därför naturligt att föreningslagens borgenärsskyddande bestämmelser i väsentliga delar anpassas till vad som gäller enligt aktiebolagslagen. Detta har uppenbara systematiska fördelar och torde dessutom innebära en viss förstärkning av borgenärsskyddet i ekonomiska föreningar. Beloppsspärren i föreningslagen bör sålunda utformas på samma sätt som beloppsspärren i aktiebolagslagen (se 17 kap. 3 § i den lagen), dvs. i enlighet med den s.k. nettometoden. Detta innebär att en värdeöverföring inte ska få ske om det efter överföringen inte längre finns täckning för föreningens bundna egna kapital. Den prövning som ska göras för att ta ställning till värdeöverföringens tillåtlighet kommer därmed att inriktas på frågan om huruvida den egendom som återstår i föreningen efter överföringen har ett redovisat värde som motsvarar bundet eget kapital. Tillämpningen av beloppsspärren bör – på samma sätt som enligt aktiebolagslagen – ta sin utgångspunkt i den senast fastställda balansräkningen och vad som där anges om tillgångar, skulder och förpliktelser samt fritt och bundet eget kapital. En ekonomisk förenings – liksom ett aktiebolags – balansräkning fastställs dock först på årsstämman, vanligen några månader efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser (balansdagen). Det innebär att det kan ha skett förändringar i det bundna egna kapitalet efter balansdagen, t.ex. genom beslut om insatsemission. Sådana förändringar bör beaktas vid tillämpningen av beloppsspärren. Också detta överensstämmer med vad som gäller enligt aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen finns också en reglering av värdeöverföringar under löpande räkenskapsår (se 17 kap. 4 §). En tillämpning av den bestämmelsen aktualiseras bl.a. när aktieägarna kommer överens om att en värdeöverföring ska ske i någon annan än de i lagen utpekade formerna. En annan situation där den aktualiseras är när vinstutdelning ska ske vid en extra stämma. I bestämmelsen sägs att under tiden från och med den årsstämma där balansräkningen och resultaträkningen för ett räkenskapsår fastställs fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring. Vid beräkning av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Bestämmelserna kan sägas innebära att det är tillåtet att utnyttja ett vid en årsstämma konstaterat värdeöverföringsutrymme fram till nästa årsstämma, dock att hänsyn måste tas till förändringar som under året har ägt rum i det bundna egna kapitalet (s.k. efterutdelning). Däremot medger bestämmelsen varken s.k. förskottsutdelning (dvs. utnyttjande av ett överskott som ännu inte har kommit till uttryck i en fastställd balansräkning) eller s.k. interimsutdelning (dvs. utnyttjande av ett under löpande räkenskapsår upparbetat överskott). Motsvarande bör gälla i fråga om värdeöverföring från en ekonomisk förening. 164

Enligt gällande rätt anses i och för sig utrymmet för att besluta om vinstutdelning på en extra föreningsstämma vara begränsat (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 253, jfr prop. 1986/87:7 s. 199). Det förutsätts att samtliga medlemmar är ense om att beslutet tas på det sättet samt att borgenärsintresset inte kränks. Utredningen utgår från att vinstutdelning fortsättningsvis ska kunna beslutas på extra stämma under samma förutsättningar som på en ordinarie stämma. I anledning därav föreslår utredningen – utöver den tidigare nämnda beloppsspärren och försiktighetsregeln, vilka är generellt utformade – dels nyss nämnda bestämmelse om värdeöverföring under löpande räkenskapsår, dels bestämmelser om de särskilda upplysningar som ska föreligga inför en stämma på vilken beslut om vinstutdelning ska fattas. Regeringen anser i likhet med utredningen att det inte finns några bärande skäl mot att en ekonomisk förening, under samma förutsättningar som ett aktiebolag, ska kunna utnyttja ett sparat utdelningsutrymme för utdelning under löpande räkenskapsår, låt vara att det praktiska behovet av en sådan möjlighet sannolikt är mindre för ekonomiska föreningar än för aktiebolag. Regeringen föreslår därför att en ekonomisk förening fortsättningsvis ska kunna fatta majoritetsbeslut om vinstutdelning på extra stämma. Detsamma bör gälla i fråga om beslut om gottgörelse. Regeringen återkommer nedan till vilka bestämmelser som behövs när det gäller särskilda upplysningar inför stämman. Värdeöverföring i form av gottgörelse avser en utbetalning till medlemmar av ett överskott som arbetats upp i föreningen men som ännu inte har redovisats i resultat- och balansräkningarna. Med den utformning som regeringen föreslår att beloppsspärren ska ha är det därför inte möjligt att tillämpa denna spärr på gottgörelse. I lagen bör därför anges att beloppsspärren inte ska tillämpas vid värdeöverföringar som sker i form av gottgörelse. Däremot bör försiktighetsregeln (se nedan) tillämpas fullt ut även vid detta slag av förmögenhetsöverföringar. Att inte beloppsspärren men väl försiktighetsregeln gäller vid gottgörelse överensstämmer med gällande rätt. I dag är försiktighetsregeln i föreningslagen utformad så att en ekonomisk förening inte får dela ut vinst om det med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med ”god affärssed”. Den försiktighetsregel som sedan en tid gäller enligt aktiebolagslagen innebär att värdeöverföring får ske endast om den framstår som ”försvarlig”. Formuleringen tydliggör att en viss försiktighet eller aktsamhet alltid måste iakttas vid beslut om värdeöverföringar. Aktiebolagslagens försiktighetsregel innehåller inte någon hänvisning till ”god affärssed”, ett begrepp som på goda grunder har kritiserats för att i detta sammanhang vara alltför oklart till sin innebörd. Regeringen föreslår att försiktighetsregeln framöver utformas på samma sätt i föreningslagen som i aktiebolagslagen. Den närmare innebörden av försiktighetsregeln behandlas i författningskommentaren. Beloppsspärren och försiktighetsregeln bör, liksom enligt aktiebolagslagen, gälla kumulativt, dvs. en värdeöverföring bör få ske endast om den är förenlig med både beloppsspärren och försiktighetsregeln. Det innebär att beloppsspärren kommer att utgöra den yttersta gränsen för när 165

värdeöverföringar kan komma i fråga. Därefter får de justeringar nedåt göras som tillämpningen av försiktighetsregeln kan föranleda.

Koncernspärren slopas

Föreningslagen innehåller, som tidigare nämnts, en särskild beloppsspärr på koncernnivå, den s.k. koncernspärren. Denna spärr, som gäller utöver den vanliga beloppsspärren, innebär att en moderförening inte får dela ut mer än vad som enligt en fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisats som koncernens fria egna kapital. Vinstutdelning i en moderförening förutsätter därför att det finns fritt eget kapital enligt både balansräkningen för moderföreningen och koncernbalansräkningen. Om koncernbalansräkningen inte utvisar något fritt eget kapital, utgör detta hinder för utdelning i moderföreningen, oavsett om det enligt moderföreningens egen balansräkning finns ett visst fritt eget kapital i moderföreningen. 1975 års aktiebolagslag innehöll en motsvarande koncernspärr men den överfördes inte till den nu gällande aktiebolagslagen. Skälet var bl.a. att motsvarande borgenärsskydd ansågs ligga inbyggt i den utvidgade försiktighetsregel som togs in i lagen. Av betydelse var också att det inte längre fanns något generellt krav på att moderbolag skulle upprätta koncernredovisning. Det ansågs också att fastställandet av vad som utgjorde eget kapital i koncernen kunde föranleda ett oproportionerligt omfattande arbete (se prop. 2004/05:85 s. 381). Det finns inte anledning att se annorlunda på behovet och lämpligheten av en koncernspärr i fråga om ekonomiska föreningar. Om föreningen är moderföring, bör en prövning enligt försiktighetsregeln göras även på koncernnivå. Lagen bör däremot inte längre innehålla någon koncernspärr.

Särskilda upplysningar

I ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberättelsen lämnas förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Om föreningen är moderförening, ska det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital, se 6 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554). Nämnda bestämmelse i årsredovisningslagen gäller även för aktiebolag. För aktiebolagens del är emellertid styrelsens skyldigheter längre gående. Utöver att upprätta ett förslag till vinstutdelning ska den även lämna särskilda upplysningar om motiven för de värdeöverföringar som föreslås och ge viss mer specifik information om vinstutdelningen (se 18 kap. 2–4 §§ aktiebolagslagen). Denna ordning infördes genom 2005 års aktiebolagslag. Skälet var att ge effekt åt den utvidgning och konkretisering av försiktighetsregeln som samtidigt genomfördes. Varje beslut om värdeöverföringar borde, enligt vad som uttalas i förarbetena, föregås av en allsidig analys av bolagets värdeöverföringskapacitet. Genom att styrelsen redovisar denna analys utåt förbättras, enligt vad som sägs vidare, förutsättningarna för aktieägarna att fatta välgrundade beslut i 166

frågan om värdeöverföring, liksom förutsättningarna för borgenärer, kontrollerande myndigheter och andra intressenter att i efterhand utreda om bolaget har iakttagit erforderlig försiktighet vid värdeöverföringsbeslutet (se prop. 2004/05:85 s. 388). Eftersom försiktighetsregeln i föreningslagen nu föreslås bli ändrad efter mönster från aktiebolagslagen (se ovan), bör det även på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen tas in bestämmelser om de särskilda upplysningar som styrelsen ska lämna inför ett beslut om värdeöverföring. I föreningslagen bör det därför föreskrivas en skyldighet för styrelsen att inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse upprätta ett förslag till beslut. Bestämmelserna bör utformas med aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser som förebild. I förslaget ska sålunda anges vilka som ska ha rätt till utdelning och hur rätten till utdelning ska beräknas. Även tidpunkten när utdelningen ska betalas ut ska anges. På motsvarande sätt som i aktiebolagslagen bör föreningsstämman kunna bemyndiga styrelsen att fastställa betalningsdag, och i sådana fall ska detta anges. Slutligen ska det anges om utdelningen ska avse annat än pengar. Vidare bör det, på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen, föreskrivas att det till förslaget ska bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen med ställningstagande till om den föreslagna vinstutdelningen eller gottgörelsen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsregeln. Om föreningens tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde, ska det dessutom i yttrandet anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Det bör även föreskrivas att ett yttrande från styrelsen ska upprättas i samband med att styrelsen, efter bemyndigande, beslutar om gottgörelse. Utredningen föreslår vidare, efter förebild i aktiebolagslagen, bestämmelser om det underlag i form av förslag och yttrande som ska presenteras om frågan om vinstutdelning eller gottgörelse ska tas upp på en extra föreningsstämma, (jfr vad som sägs ovan om beslut om vinstutdelning och gottgörelse på extra stämma). Det är enligt regeringens mening lika befogat att ha ett underlag om beslut ska fattas på en extra stämma som på den ordinarie stämman. Bestämmelser om detta bör därför införas i lagen. På motsvarande sätt som gäller enligt aktiebolagslagen bör vidare förslaget till beslut liksom styrelsens yttrande hållas tillgängligt för medlemmar och innehavare av förlagsandelar en viss tid före den föreningsstämma som avses ta beslut om vinstutdelning eller gottgörelse. Förslagets huvudsakliga innehåll bör tas in i kallelsen. Föreningsstämmans beslut bör innehålla de uppgifter som ska anges i styrelsens förslag till beslut, se ovan. Föreskrifter om detta bör tas in i föreningslagen. I ett aktiebolag kan inte bara styrelsen utan även enskilda aktieägare lägga fram ett förslag om vinstutdelning (se 18 kap. 2 § aktiebolagslagen). Detta kan vara naturligt i ett aktiebolag, vars huvudsakliga syfte normalt är att generera vinst till aktieägarna. I en ekonomisk förening där vinstutdelningen främst utgör ett komplement till den ekonomiska nytta som medlemmarna tillförs genom samhandeln med föreningen är en sådan ordning inte lika ändamålsenlig. Mot den bakgrunden och då det normalt endast torde vara styrelsen som har en samlad bild av före- 167

ningens verksamhet, bör endast styrelsen kunna lägga fram förslag om vinstutdelning till stämman. En medlem kan dock ta initiativ till vinstutdelning genom att väcka frågan i en motion till föreningsstämman, som i sin tur kan ge direktiv till styrelsen att lägga fram ett förslag till beslut om vinstutdelning. Aktiebolagslagen innehåller inte något krav på särskilda upplysningar när det gäller övriga former av tillåtna värdeöverföringar, dvs. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva för allmännyttigt ändamål. Det kan diskuteras om det i vart fall för den förra typen av värdeöverföring vore befogat med ett krav på sådana upplysningar. Av avsnitt 13.4 framgår dock att regeringen, med förebild i aktiebolagslagen, föreslår att det ska krävas ett särskilt tillstånd av Bolagsverket för att en ekonomisk förening ska få minska reservfonden i syfte att betala ut pengar till medlemmarna. Genom det förfarandet får de intressen som de särskilda upplysningarna avser att skydda anses tillgodosedda.

13.4 Reservfonden

Regeringens förslag: Skyldigheten att sätta av en viss del av årets nettovinst till reservfonden tas bort. Frivilliga avsättningar ska dock vara tillåtna även i fortsättningen. Reservfonden ska kunna användas för täckning av förlust som har uppstått under pågående räkenskapsår. Den ska dessutom, efter särskilt tillstånd från Bolagsverket, få användas för återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål. Om ärendet är tvistigt, ska Bolagsverket överlämna det till allmän domstol för avgörande.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 568). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Skyldigheten att avsätta pengar till reservfonden tas bort

En ekonomisk förening är skyldig att avsätta en viss del av sin nettovinst till en reservfond (se 10 kap. 6 § föreningslagen). Reservfonden är bundet eget kapital i föreningen. Syftet med reservfonden är att åstadkomma en successiv konsolidering av föreningen. Avsättningen ska årligen vara fem procent av den del av nettovinsten som inte går åt för att täcka en balanserad förlust. När nettovinsten beräknas, ska man även ta hänsyn till lämnade gottgörelser. Avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 procent av insatskapitalet, förutsatt att summan av reservfonden och det inbetalda insatskapitalet då uppgår antingen till minst 40 procent av föreningens nettotillgångar eller till minst samma belopp som föreningens skulder enligt balansräkningen. Om det ett senare år visar sig att villkoren inte längre är uppfyllda, måste föreningen återuppta avsättningarna. 168

Även vissa andra belopp ska avsättas till reservfonden, nämligen belopp som inte återbetalas av medlemsinsatsen till avgående medlem och belopp som innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats. Vidare kan föreningens stadgar innehålla bestämmelser om att visst belopp ska avsättas till reservfonden. Dessutom kan föreningsstämman besluta om avsättning av medel från det fria egna kapitalet till reservfonden (se 10 kap. 6 § föreningslagen). Det finns generellt sett ett behov hos ekonomiska föreningar av fortlöpande konsolidering. Insatserna kan vara låga och insatskapitalet är dessutom rörligt i så måtto att medlemmarna som huvudregel har rätt att få tillbaka inbetalade insatser i samband med avgång ur föreningen. Detta bidrar till att borgenärsskyddet i föreningslagen är jämförelsevis svagare än i aktiebolagslagen. Den obligatoriska avsättningen till reservfonden ger ett visst extra borgenärsskydd. Föreningen tvingas spara ett visst belopp, innan vinstutdelning kan ske. Eftersom reservfonden utgör bundet eget kapital, kan föreningen inte använda motsvarande belopp för utbetalning till medlemmarna. Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon bestämmelse om att en viss del av årets vinst ska avsättas till reservfonden. I 1975 års aktiebolagslag föreskrevs däremot att sådan avsättning skulle ske till dess att reservfonden uppgick till 20 procent av aktiekapitalet. Bakgrunden till slopandet av avsättningsskyldigheten i aktiebolagslagen var att de tidigare bestämmelserna ansågs godtyckliga och inte tillgodosåg bolagens verkliga behov av konsolidering. Eftersom aktieägarna själva bestämmer storleken på aktiekapitalet, innebar detta att det i viss mån var möjligt att undgå skyldigheten att göra avsättningar till reservfonden genom att ha ett relativt lågt aktiekapital. Följden av detta kunde bli att ett underkapitaliserat bolag med lågt aktiekapital hade låga krav på reservfondavsättningar, medan ett bolag som hade säkerställt att dess aktiekapital var tillräckligt stort i förhållande till den bedrivna verksamheten tvingades göra onödiga avsättningar till reservfonden (se prop. 2004/05:85 s. 390). Visserligen är bestämmelserna om avsättning till reservfonden utformade på ett annat sätt i föreningslagen än de motsvarande bestämmelserna i den tidigare aktiebolagslagen. De argument som angavs för att ta bort kravet på avsättning till reservfonden i aktiebolag har därför inte full relevans i fråga om ekonomiska föreningar. Likväl får det anses att också föreningslagens bestämmelser ger ett förhållandevis svagt borgenärsskydd. Sålunda kan medlemmarna undvika avsättningsskyldigheten genom att anpassa föreningens prispolitik så snävt att det i praktiken inte uppkommer något överskott som kan avsättas till reservfonden. Reglerna om obligatorisk avsättning till reservfonden har därför i praktiken kommit att uppfattats som relativt overksamma för att få föreningarna att konsolidera sin ställning. En viss förbättring av reglerna om avsättning till reservfond skulle kunna åstadkommas om man uppställde ett krav på att avsättningsskyldigheten ska bestå till dess att reservfonden uppgår till ett visst lägsta belopp. På så vis skulle det skapas ett ”minimikapital” i föreningen, även om detta skulle ske successivt och förutsätta att föreningens verksamhet ger överskott. Även en sådan ordning kan dock vara mindre effektiv i ett borgenärsperspektiv, i vart fall om en förening medvetet genom sin 169

prispolitik väljer att inte redovisa något överskott som kan avsättas till reservfonden. Denna lösning har därför samma principiella svaghet som det nuvarande systemet med reservfond. Det finns vid en samlad bedömning inte tillräckliga skäl att ha kvar föreningslagens krav på avsättning till reservfonden i samband med vinstutdelning. En slopad avsättningsskyldighet innebär också en förenkling av regelverket och en minskning av föreningarnas administrativa börda.

Reservfonden behålls

Frågan är då om ett avskaffande av kravet på avsättning till reservfond också bör föranleda att reservfonden som sådan avskaffas eller, i vart fall, att bestämmelserna om att fonden ska utgöra bundet eget kapital ändras. Aktiebolagslagen innehåller fortfarande några, relativt perifera, bestämmelser om avsättning till reservfond (se t.ex. 19 kap. 6 § aktiebolagslagen). Bolagsstämman kan också på eget initiativ besluta om att fritt eget kapital ska avsättas till reservfonden. Enligt regeringens mening finns det starka skäl för att reservfonden, som utredningen också föreslår, bör bestå också i ekonomiska föreningar och även fortsättningsvis räknas till det bundna egna kapitalet. Ett skäl för det är att avsättning till reservfonden fortfarande framstår som en lämplig åtgärd i de övriga situationer, där föreningslagen i dag föreskriver sådan avsättning. Exempelvis är det en ändamålsenlig ordning att belopp som en avgående medlem inte får tillbaka av sin insats och belopp som en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av förlagsandelen sätts av till en särskild bunden fond och på så sätt går till att stärka föreningens kapitalbas. Vidare är det enligt regeringens mening önskvärt att det även i fortsättningen ska vara möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om avsättning till reservfonden, t.ex. stadgebestämmelser som motsvarar de bestämmelser som i dag finns i föreningslagen, liksom att föreningsstämman i enskilda fall ska kunna besluta om att fritt eget kapital ska föras över till reservfonden. Särskilt det sistnämnda ger medlemmarna goda möjligheter att genom uppbyggandet av en reservfond skapa ett starkt kapitalskydd i föreningen, något som kan vara av betydelse för att föreningen ska kunna skaffa sig förtroende bland kreditgivare och andra. Dessa två sistnämnda situationer, avsättning enligt stadgebestämmelser och avsättning enligt stämmobeslut, är dock inte av den karaktären att de behöver anges särskilt i lagen. Finns det en stadgebestämmelse om avsättning, ska den givetvis följas. Och att föreningsstämman kan besluta om avsättning till en bunden fond följer av stämmans allmänna befogenhet att disponera över fritt eget kapital. Dessa två situationer nämns inte heller i aktiebolagslagen. Om lagen utöver vad som nu sagts dessutom innehåller bestämmelser om fondens användning, vilka går ut på att fonden inte kan upplösas enbart genom ett enkelt föreningsbeslut, stärks kapitalskyddet ytterligare (se nästa avsnitt). Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att reservfonden som sådan bör finnas kvar. 170

Enligt gällande regler får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge en förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att avsätta belopp till reservfonden (se 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen). Bolagsverket prövar frågan om att ge dispens och beslutet kan överklagas till regeringen. Dispens får medges om det finns synnerliga skäl med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter. Det är mycket ovanligt att dispens begärs i frågor som rör reservfonden, det rör sig inte ens om ett fall per år. Om den obligatoriska avsättningen av viss del av föreningens överskott tas bort – såsom det föreslås i denna lagrådsremiss – blir behovet av dispens än mindre. Det bedöms således inte finnas något praktiskt behov av en regel om dispens från skyldigheten att avsätta medel till reservfonden. Den dispensmöjligheten bör därför tas bort.

Minskning av reservfonden

Det är önskvärt att reservfonden även fortsättningsvis ska kunna användas för förlusttäckning om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital (se 10 kap. 6 § föreningslagen). Enligt gällande rätt kan detta ske endast i fråga om sådan förlust som framgår av en fastställd balansräkning. En följd av detta är att förluster som har uppkommit under löpande räkenskapsår inte kan täckas med hjälp av reservfonden förrän räkenskapsåret har avslutats och en balansräkning för det året har fastställts. Behov av förlusttäckning kan emellertid ibland uppstå redan innan någon balansräkning har kunnat fastställas. Ett aktiebolag har numera möjlighet att använda sig av reservfondens medel för förlusttäckning även om förlusten ännu inte framgår av en fastställd balansräkning (se 20 kap. 35 § aktiebolagslagen). Motsvarande ordning bör gälla för ekonomiska föreningar. Det kan någon gång inträffa att en ekonomisk förening har en reservfond som är onödigt stor. Så kan t.ex. vara fallet om föreningen har minskat omfattningen av en tidigare mycket betydande verksamhet. Det bör därför finnas utrymme för att i speciella fall minska reservfonden för annat ändamål än förlusttäckning. I dag finns, som nämns ovan, en särskild bestämmelse i föreningslagen om att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får bevilja föreningar undantag från lagens bestämmelser om minskning av reservfonden (se 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen). Med stöd av denna dispensregel kan föreningar tillåtas att minska reservfonden för andra ändamål än förlusttäckning. Sådana dispensärenden, som prövas av Bolagsverket och vars beslut överklagas till regeringen, är mycket sällsynta och behovet av dispens kan väntas minska ytterligare om bestämmelserna om reservfonden ändras såsom det föreslås ovan. Det finns därför inte tillräckliga skäl att ha kvar dispensmöjligheten. Även den bör därför upphöra. Det bör dock, på motsvarande sätt som enligt aktiebolagslagen, finnas utrymme för minskning av reservfonden för återbetalning av medel till medlemmarna eller för annat ändamål, t.ex. avsättning till en fri fond. Det är emellertid viktigt att reservfonden inte kan upplösas i situationer 171

där detta skulle innebära risker för borgenärerna. En sådan minskning bör därför endast kunna ske efter ett särskilt tillståndsförfarande som ger borgenärerna ett tillräckligt gott skydd. Bestämmelserna i 20 kap. aktiebolagslagen om minskning av reservfonden bör här, som utredningen föreslår, kunna användas som förebild. Det sagda innebär att en förening som vill minska reservfonden för återbetalning till medlemmarna eller för avsättning till fri fond bör vara skyldig att ansöka om tillstånd till detta hos Bolagsverket. Inför en sådan ansökan bör det åligga föreningen att skriftligen underrätta sina kända borgenärer om den planerade minskningen av reservfonden. Borgenärerna ges därmed möjlighet att motsätta sig ansökan. Om en minskning av reservfonden inte riskerar att inkräkta på borgenärernas intressen, framstår emellertid ett sådant underrättelseförfarande som onödigt. Det bör därför vara möjligt att i stället för underrättelsen till borgenärerna inhämta en revisors yttrande över frågan om huruvida minskningen medför någon fara för borgenärerna. Om revisorn uttalar att han eller hon inte har funnit att det finns någon sådan fara, bör underrättelse till borgenärerna kunna undvaras. Bolagsverket bör därefter utfärda en kallelse på föreningens borgenärer. Om ingen borgenär motsätter sig minskningen av reservfonden, bör Bolagsverket, utan någon särskild lämplighetsprövning, ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. I annat fall bör frågan överlämnas till domstols prövning. Detta innebär en ny uppgift för domstolarna när det gäller ekonomiska föreningar. Motsvarande uppgift har dock allmän domstol redan i dag när det gäller aktiebolag. För att domstolen ska kunna bifalla ansökan trots att någon borgenär motsätter sig den bör det – på samma sätt som enligt 20 kap. aktiebolagslagen – krävas att föreningen visar att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller att de på annat sätt har betryggande säkerhet för sina fordringar. Det föreslagna förfarandet överensstämmer i stora drag med det borgenärsskyddsförfarande som tillämpas vid fusion.

13.5 Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

Regeringens förslag: Om en olaglig värdeöverföring har skett ska mottagaren, på motsvarande sätt som i dag, vara skyldig att återbära det olagligen överförda. En förutsättning för återbäringsskyldighet ska vara att föreningen visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen var olaglig. Om värdeöverföringen har skett i någon annan form än genom vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna eller gåva för allmännyttigt ändamål ska för återbäringsskyldighet krävas att mottagaren insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. Efter förebild i aktiebolagslagen utvidgas vid olaglig värdeöverföring bristtäckningsansvaret till att avse även den som tagit emot egendom från en person som enligt föreningslagen är återbäringsskyldig.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 532, 867 och 869). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Om en utbetalning sker i strid med föreningslagen, är mottagaren skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått (återbäringsskyldighet). En förutsättning är dock att mottagaren hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde en olaglig överskottsutdelning. Om så inte kan ske, kan personer som har medverkat till utbetalningen bli ansvariga för bristen (bristtäckningsansvar). Bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar finns i 10 kap. 7 § föreningslagen. Aktiebolagslagen innehåller snarlika, men inte identiska, regler om rättsföljderna vid olagliga värdeöverföringar. När det nu föreslås att värdeöverföringsbegreppet introduceras också i föreningslagen och reglerna om detta utformas efter förebild i aktiebolagslagen är det naturligt att, som utredningen föreslår, också bestämmelserna om rättsföljderna anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att återbäringsskyldigheten blir en påföljd kopplad till olagliga värdeöverföringar och inte som i dag till olagliga utbetalningar. Godtrosregeln ersätts av en regel med innebörd att återbäringsskyldighet inträder endast om föreningen visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med föreningslagen. Det subjektiva rekvisitet blir gällande även vid värdeöverföring i form av gåva för allmännyttigt ändamål. I dag är minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna inte tillåten. I avsnitt 13.4 föreslås att den möjligheten öppnas för ekonomiska föreningar med förebild i motsvarande reglering i aktiebolagslagen. Med hänsyn till det förslaget bör det, på motsvarande sätt som i aktiebolagslagen, föreskrivas att reglerna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar gäller även för den situationen. Det subjektiva rekvisitet bör därvid formuleras på samma sätt som för andra olagliga värdeöverföringar. Vidare bör det subjektiva rekvisitet bli gällande även vid värdeöverföring i form av gåva för allmännyttigt ändamål. Vid andra värdeöverföringar än de som i lagen anges som tillåtna – dvs. vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna samt gåva för allmännyttigt ändamål – bör det för återbäringsskyldighet krävas att bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget. Även denna reglering har sin förebild i aktiebolagslagen. För vissa typer av värdeöverföringar bör, liksom hittills, något subjektivt rekvisit inte gälla, utan för dem bör skyldigheten att återbära gälla oavsett god tro. Det gäller återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap. föreningslagen och utbetalning vid minskning av medlemsinsatsernas belopp. I dessa fall skulle det enligt regeringens mening alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om godtroende medlem fick behålla sådana belopp (jfr prop. 1986/87:7 s. 203). Med det ställningstagande som gjorts ovan i avsnitt 13.1 när det gäller återbetalning av medlemsinsatser – att sådan återbetalning inte ska hänföras till värdeöverföringarna systematiskt sett – uppkommer frågan hur reglerna om bristtäckningsansvar och återbäringsskyldighet ska göras 173

tillämpliga på återbetalningssituationen. I dag gäller enligt 10 kap. 7 § föreningslagen såväl bristtäckningsansvar som återbäringsskyldighet även för återbetalningar av medlemsinsatser. Enligt regeringens uppfattning talar övervägande skäl för att denna ordning bör bestå även med den systematiska omarbetning av bestämmelserna som föreslås här. I likhet med vad utredningen föreslår bör det därför tas in särskilda regler – anpassade på motsvarande sätt som angetts ovan till aktiebolagslagen – om bristtäckningsansvar och återbäringsskyldighet i anslutning till bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser. Efter förebild i aktiebolagslagen bör, när det gäller bristtäckningsansvar, den ansvariga personkretsen vidgas till att omfatta även den som har tagit emot egendom från en person som är återbäringsskyldig. En förutsättning för ansvar bör, liksom i aktiebolagslagen, vara att mottagaren tagit emot egendomen med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. De nuvarande bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar omfattar även olaglig inlösen av förlagsinsatser. Med hänsyn till den lagtekniska utformningen av de nya bestämmelser som föreslås om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar finns det – på motsvarande sätt som nyss omtalats beträffande medlemsinsatser – behov av att även beträffande förlagsinsatser ta in bestämmelser i ämnet.

13.6 Vissa beslut om gottgörelse och vinstutdelning

Regeringens förslag: I stadgarna ska det kunna bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans uppdrag. Föreningsstämman ska inte kunna besluta om vinstutdelning eller gottgörelse i större utsträckning än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 563 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Ökade möjligheter för stämman att delegera beslut om gottgörelse

Beslut om gottgörelse och vinstutdelning fattas enligt gällande rätt av föreningsstämman. För beslut om gottgörelse gäller dock att föreningsstämman kan uppdra åt styrelsen att fatta sådant beslut (10 kap. 5 § föreningslagen). I många ekonomiska föreningar har utvecklats en praxis där föreningsstämman regelmässigt ger styrelsen bemyndigande att besluta om gottgörelse. Det årliga bemyndigandet till styrelsen har som en följd av detta närmast kommit att uppfattas som en formalitet. Det talar för att det bör finnas en möjlighet att i stadgarna bestämma att beslut om gottgörelse får fattas av styrelsen. På så sätt disponerar medlemmarna även fortsättningsvis över frågan samtidigt som man inte onödigtvis tynger stämmorna med en stående formell behandling av frågan. En sådan ordning är enligt 174

regeringens mening även från principiell utgångspunkt rimlig. Det är styrelsen som ansvarar för och beslutar om föreningens prispolitik gentemot medlemmarna. I vilken utsträckning gottgörelse kan och bör utgå hänger ofta direkt samman med den tillämpade prispolitiken. Väljer styrelsen att sätta priserna så att föreningen får en god vinstmarginal, kan det som regel vara naturligt att de vinster som därigenom upparbetas relativt snart återförs till medlemmarna genom gottgörelse. Är vinstmarginalerna mindre, torde också behovet av att lämna gottgörelse vara avsevärt mindre. Sambandet mellan prispolitik och gottgörelser talar således också för att beslut om gottgörelse mera regelmässigt bör kunna fattas av styrelsen. I lagen bör därför tas in en regel av innebörd att föreningen i stadgarna ska kunna bestämma att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans uppdrag.

En vetorätt för styrelsen införs

Föreningslagen innehåller inte något förbud för föreningsstämman att besluta om vinstutdelning med ett större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Ett sådant förbud finns i aktiebolagslagen (se 18 kap. 1 § aktiebolagslagen). Detta brukar betecknas som styrelsens vetorätt. Denna vetorätt infördes i 1975 års aktiebolagslag med motiveringen att det i allmänhet är styrelsen som bäst kan bedöma hur stor utdelning som är lämplig och som dessutom bättre företräder bolagets långsiktiga intressen. Även i förarbetena till den nuvarande aktiebolagslagen poängteras att ett bolags styrelse ofta har bäst möjlighet att bedöma frågor om värdeöverföringar (se prop. 2004/05:85 s. 403). De skäl som bär upp regeln i aktiebolagslagen gör sig gällande med samma styrka för ekonomiska föreningars del. Det bör därför införas en motsvarande vetorätt i föreningslagen. Vetorätten bör dock inte vara undantagslös. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att föreningen är skyldig att dela ut ett visst belopp eller en viss del av det fria egna kapitalet, bör styrelsen inte kunna förhindra en sådan utdelning. En annan sak är att sådana stadgebestämmelser ändå inte kan tillämpas, om den aktuella utdelningen inte ryms inom de gränser som beloppsspärren och försiktighetsregeln ställer upp. Vetorätten bör gälla inte bara vinstutdelning utan även, som utredningen föreslår, gottgörelse.

14 Likvidation

Regeringens förslag: Ett beslut om likvidation ska kunna fattas på en enda föreningsstämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande. Om det finns grund för tvångslikvidation, ska beslutet kunna fattas med absolut majoritet. Kallelsen till den stämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget. 175

Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt för medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det. Förslaget ska kunna skickas med elektroniska hjälpmedel.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 183). Remissinstanserna: Bostadsrätterna motsätter sig att kraven för beslut om likvidation ändras. Förbundet anför att en ekonomisk förening har tillkommit för att verka under lång tid samt att ett beslut om likvidation kan beröra många personer och ha stor betydelse för deras dagliga liv. Ett sådant beslut bör därför inte kunna genomföras vid ett enda tillfälle. Bolagsverket menar, i likhet med vad verket anför avseende majoritetskravet vid stadgeändring (se avsnitt 10.11), att ett majoritetskrav på två tredjedelar av de röstande är för svagt för ett så ingripande beslut som ett beslut om likvidation. I stället bör majoritetskravet enligt verket vara två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tvåstämmokravet avskaffas

Ett beslut om likvidation av en ekonomisk förening kan fattas av föreningsstämman (frivillig likvidation) eller av allmän domstol eller Bolagsverket (tvångslikvidation). Ett beslut om frivillig likvidation är enligt 11 kap. 1 § föreningslagen giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen står bakom det eller om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Regeringen föreslår i avsnitt 11.10 att ett beslut om ändring av stadgarna alltid ska kunna fattas vid en enda föreningsstämma och att ett sådant beslut som huvudregel ska kunna tas med två tredjedelars majoritet. De förenklingsskäl som ligger bakom det förslaget gör sig gällande även för beslut om likvidation. Liksom vid beslut om stadgeändring får det vid beslut om likvidation anses viktigare för medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande att han eller hon får ett gott beslutsunderlag i god tid före stämman än att beslutet om likvidation fattas vid två stämmor. För aktiebolag gäller att ett beslut om likvidation av bolaget kan fattas med absolut majoritet. Beslutet är alltså giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna (se 25 kap. 2 § aktiebolagslagen). När aktiebolagslagens krav på kvalificerad majoritet togs bort, anfördes bl.a. att det vore egendomligt om en minoritet skulle ha rätt att tvinga majoriteten att låta bolaget fortsätta verksamheten (se prop. 1975:103 s. 499). Motsvarande resonemang skulle kunna föras även beträffande ekonomiska föreningar. Som utredningen anför finns det dock goda skäl att uppställa ett krav på två tredjedelars majoritet för likvidationsbeslut. En medlem i en ekonomisk förening är i allmänhet mer beroende av föreningens fortlevnad än en aktieägare är av bolagets 176

bestånd. Det bör därför inte vara möjligt att besluta om likvidation annat än om en klar majoritet röstar för förslaget (jfr prop. 1986/87:7 s. 206). Det har inte framkommit skäl att, som Bolagsverket föreslår, ändra beräkningsgrunden för majoritetskravet till två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna (jfr avsnitt 11.10). Regeringen föreslår således att ett beslut om likvidation ska kunna fattas på en enda föreningsstämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande. Om det finns grund för tvångslikvidation, ska dock beslutet liksom i dag kunna fattas med absolut majoritet. Vidare bör det vara möjligt att ta in längre gående villkor i föreningens stadgar.

Stämmokallelse och tillhandahållande av förslaget till beslut

I avsnitt 11.7 föreslår regeringen att tidsfristerna för kallelse till föreningsstämman förlängs, bl.a. till följd av att tvåstämmokravet för beslut om stadgeändring, likvidation och fusion tas bort. I samma avsnitt föreslås också att tiden för tillhandahållande av redovisningshandlingar och revisionsberättelse inför en ordinarie föreningsstämma förlängs till två veckor före stämman. Till skillnad från vad som gäller enligt aktiebolagslagen finns det i föreningslagen inga särskilda regler om tillhandahållande av förslaget till beslut om likvidation. Det är enligt regeringen rimligt att sådana regler tas in även i föreningslagen. Reglerna bör utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen. Det innebär att kallelsen till den stämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget. Vidare ska styrelsen hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Om en medlem eller innehavare av förlagsandelar begär det ska en kopia av förslaget genast och utan kostnad skickas till honom eller henne. Översändandet bör kunna ske med elektroniska hjälpmedel (jfr avsnitt 12). De förslagna reglerna om tillhandahållande av likvidationsförslaget medför att kravet på att grunden för likvidationsförslaget anges i kallelsen kan tas bort (jfr 7 kap. 8 § tredje stycket föreningslagen). Medlemmarnas behov av information tillgodoses i stället genom rätten att på begäran få del av hela förslaget.

15 Fusion

15.1 Tydlighet om de ekonomiska villkoren för fusionen

Regeringens förslag: Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med en fusion, ska förmånerna anges i fusionsplanen. Av fusionsplanen ska det också framgå hur sådana förmåner har bestämts.

Utredningens förslag: Utredningen föreslår att det i föreningslagen ska införas bestämmelser om att fusionsvederlag kan utgå till medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. När fusionsvederlag ska utgå, ska detta framgå av fusionsplanen (se slutbetänkandet s. 583). Remissinstanserna: Bolagsverket menar bl.a. att även ett beslut att inte lämna fusionsvederlag och grunderna för ett sådant beslut bör redovisas i fusionsplanen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: När en fusion mellan två ekonomiska föreningar har genomförts blir medlemmarna i den överlåtande föreningen medlemmar i den övertagande föreningen (se 12 kap. 1 § föreningslagen). De får då en andel i denna och det nominella värdet av deras medlemsinsatser förblir detsamma som i den överlåtande föreningen. Det är dock inte säkert att medlemskapet i den övertagande föreningen i praktiken är lika fördelaktigt som medlemskapet i den överlåtande föreningen var. På motsvarande sätt kan det förekomma att den övertagande föreningens ekonomi försämras genom att den överlåtande föreningen går upp i den. I båda fallen kan andelsrätternas faktiska värde minska. Det kan mot denna bakgrund finnas anledning att kompensera de medlemmar som drabbas ekonomiskt av fusionen. Sådan kompensation kan lämnas på olika sätt. Det förekommer t.ex. att medlemmarna i någon av föreningarna under en period får ett högre pris för varor som säljs till föreningen eller ett lägre pris för varor som köps av föreningen. Kompensation kan också lämnas genom högre återbäringar, efterlikvider och liknande (se Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 484). Utredningen föreslår att ordningen för tilldelning av kompensation i samband med en fusion formaliseras och att begreppet fusionsvederlag introduceras i föreningslagen. Fusionsvederlag förekommer i dag vid fusion av aktiebolag. Det är benämningen på den ersättning som ska utgå till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier i det övertagande bolaget men resterande del kan betalas ut i pengar (se 23 kap. 2 § aktiebolagslagen). Några andra vederlagsformer än aktier och pengar får inte förekomma och det är endast aktieägarna i överlåtande bolag som kan erhålla fusionsvederlag. Fusionsvederlagets betydelse vid fusion av aktiebolag är kopplad till att det primära vid en sådan fusion är att det övertagande bolaget tar över det överlåtande bolagets tillgångar och skulder. Fusionsvederlaget kan sägas utgöra ersättning för de ekonomiska konsekvenser som det innebär för aktieägarna i överlåtande bolag att bli av med sina aktier i det bolaget. Vid fusion av ekonomiska föreningar är det i stället medlemsövergången som står i centrum medan överföringen av tillgångar och skulder har mindre betydelse, jfr förarbetena till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar i prop. 1951:34 s. 188 och Mallmén, Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., s. 477. Begreppet fusionsvederlag passar 178

mot denna bakgrund mindre väl vid fusion av ekonomiska föreningar. Det som enligt utredningen ska avses med fusionsvederlag är också delvis något annat än det som avses med det inom aktiebolagsrätten etablerade begreppet. Regeringen är därför inte beredd att förorda att begreppet introduceras i föreningslagen. Som nämns ovan förekommer det emellertid redan i dag att medlemmar i någon av de deltagande föreningarna kompenseras på ett eller annat sätt för negativa ekonomiska konsekvenser som drabbar dem i samband med fusionen. Regeringen ser inga skäl att begränsa dessa möjligheter. Det är enligt regeringen dock viktigt att ersättning som lämnas i pengar eller genom tilldelning av andra förmåner presenteras på ett tydligt sätt innan beslutet att godkänna fusionsplanen fattas. Därigenom stärks medlemmarnas möjlighet att fatta ett välgrundat beslut. Tydlighet om de ekonomiska villkoren har också betydelse för borgenärsskyddet. Det bör därför uppställas ett krav på att särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna anges i fusionsplanen. Dessutom bör det av fusionsplanen också framgå hur sådana förmåner har bestämts. Kravet att redovisa särskilda förmåner bör omfatta alla förmåner som inte följer av medlemskapet i den övertagande föreningen och som avviker från gängse villkor för medlemmarna. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gränsöverskridande fusioner.

15.2 Starkare skydd för borgenärer och rättighetshavare

Regeringens förslag: Även den övertagande föreningens borgenärer ska underrättas om fusionen och ha rätt att motsätta sig att fusionen verkställs, såvida inte revisorerna har funnit att fusionen inte medför någon fara dessa borgenärer. Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska få minst motsvarande rättigheter i den övertagande föreningen. Detta ska dock inte gälla om innehavaren enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 587 och 589). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Starkare borgenärsskydd

I föreningslagen finns det inga särskilda regler om skydd för den övertagande föreningens borgenärer. Detta trots att de skäl som har motiverat att aktiebolagslagens borgenärsskyddsregler omfattar det övertagande bolagets borgenärer gör sig gällande även i fråga om ekonomiska föreningar (jfr 23 kap. 19 och 22 §§ aktiebolagslagen). På motsvarande sätt som beträffande ett övertagande aktiebolag vid en aktiebolagsrättslig fusion kan sålunda den övertagande föreningen genom en fusion enligt 179

föreningslagen få en försämrad soliditet och likviditet, vilket kan påverka borgenärernas möjligheter att få betalt. Det finns enligt regeringen inget skäl att behandla en ekonomisk förenings borgenärer annorlunda än ett aktiebolags borgenärer i samband med en fusion. Det bör därför i föreningslagen tas in regler till skydd även för den övertagande föreningens borgenärer. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gränsöverskridande fusioner. När det gäller bestämmelsernas närmare innebörd och utformning kan aktiebolagslagens regler tjäna som förebild. En övertagande förening bör således, liksom en överlåtande, vara skyldig att underrätta sina borgenärer om fusionen. Sedan Bolagsverket därefter har kallat borgenärerna bör dessa kunna motsätta sig fusionen på samma sätt som en överlåtande förenings borgenärer. Liksom enligt aktiebolagslagen bör det inte vara nödvändigt att underrätta den övertagande föreningens borgenärer, om en revisor har uttalat att han eller hon inte har funnit att fusionen innebär någon fara för dessa borgenärer.

Starkare skydd för innehavare av särskilda rättigheter

Enligt 23 kap. 5 § aktiebolagslagen ska innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, som t.ex. teckningsoptioner och konvertibler, i överlåtande bolag ges minst samma rättigheter i det övertagande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få värdepapperen inlösta av det övertagande bolaget. I ekonomiska föreningar utgörs de särskilda rättighetshavarna främst av innehavare av förlagsandelar. Andra särskilda rättigheter är t.ex. den rätt till styrelserepresentation eller den rätt att utse revisor som innehavaren av ett värdepapper kan vara tillförsäkrad. Även olika slag av vinstandelsrättigheter hör hit. Av 12 kap. 4 § föreningslagen framgår i och för sig att det i fusionsplanen ska anges vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som ska vidtas till förmån för dem. Det finns dock inget krav på att innehavare av särskilda rättigheter ska ha samma rättigheter i den övertagande föreningen som de hade i den överlåtande. Det finns enligt regeringen inte anledning att innehavare av särskilda rättigheter i en ekonomisk förening ska ha en mindre skyddad position vid fusion än vad som är fallet i ett aktiebolag. I föreningslagen bör det därför tas in skyddsregler med samma innebörd som motsvarande regler i aktiebolagslagen. Reglerna bör gälla såväl vid inhemska som vid gränsöverskridande fusioner.

15.3 Revisorsgranskning av fusionsplanen

Regeringens förslag: Bestämmelserna om revisorsgranskning av fusionsplanen utvecklas. Om särskilda förmåner ska ges till medlemmar i någon av föreningarna i samband med fusionen, ska granskningen även omfatta dessa förmåner och hur de har bestämts. Vid absorption ska revisorerna i sitt yttrande ange om de har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Revisorsgranskning ska också genomföras vid en inhemsk fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. En revisor som granskar fusionsplanen ska vara auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Befattningshavare i en förening som deltar i fusionen ska ge revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som revisorerna anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Revisorerna ska ha samma skyldigheter gentemot varandra.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att föreningslagens bestämmelser om revisorsgranskning i ännu högre utsträckning anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen, t.ex. när det gäller krav på att revisorn ska uttala sig om de värderingsmetoder som har använts vid fusionen (se slutbetänkandet s. 588). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt 12 kap. 5 § föreningslagen ska det till fusionsplanen bl.a. bifogas vissa revisorsyttranden. Jämfört med de regler om revisorsgranskning som gäller vid fusion av aktiebolag (se 23 kap. 11–13 §§ aktiebolagslagen) och vid gränsöverskridande fusioner enligt föreningslagen (se 12 kap. 26–28 §§) är regeln i 12 kap. 5 § dock begränsad. Utredningens förslag innebär att föreningslagens regler om revisorsgranskning av fusionsplanen i allt väsentligt anpassas till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Detta skulle i vissa avseenden innebära skärpta krav. Exempelvis innebär utredningens förslag att revisorn ska yttra sig över de värderingsmetoder som har använts vid värderingen av föreningens tillgångar och skulder. Enligt regeringens mening har det inte framkommit något praktiskt behov av att generellt skärpa föreningslagens regler på området. Utredningens förslag riskerar att öka den administrativa bördan för föreningarna på ett sätt som enligt regeringens mening inte är motiverat. Förslaget bör därför inte genomföras i sin helhet. På några punkter finns det dock skäl att utveckla revisorsgranskningen i samband med fusion. I avsnitt 15.1 föreslås bl.a. att det av fusionsplanen ska framgå hur särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av förening- 181

arna i samband med fusionen har bestämts. På samma sätt som revisorn i samband med fusion mellan aktiebolag ska uttala sig om hur fusionsvederlaget har bestämts är det naturligt att revisorsgranskningen vid en fusion mellan ekonomiska föreningar omfattar sådana förmåner som ska tillkomma medlemmarna. Härigenom säkerställs en kontroll av att sådana förmåner bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. I avsnitt 15.2 föreslås att föreningslagens borgenärsskydd vid fusion utsträcks till att omfatta även borgenärerna i en övertagande förening. I konsekvens härmed bör det, vid absorption, av revisorernas yttrande alltid framgå om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om revisorerna bedömer att fusionen inte medför någon sådan fara, behöver de borgenärerna inte underrättas om fusionen (jfr avsnitt 15.2). I dag finns inget krav på revisorsgranskning vid fusion mellan en ekonomisk förening och ett av föreningen helägt dotteraktiebolag. Det hänger samman med att nuvarande regler om revisorsgranskning främst är inriktade på att ge medlemmarna ett säkert underlag för sitt beslut i frågan om fusionen ska genomföras. När den borgenärsskyddande aspekten av revisorsgranskningen nu stärks är det enligt regeringen naturligt att låta samma regler gälla även vid fusion med ett helägt dotteraktiebolag (jfr motsvarande regler i 23 kap. 29 § aktiebolagslagen). I aktiebolagslagen uppställs ett krav på att den som utför granskningen av fusionsplanen ska vara auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Dessutom krävs enligt aktiebolagslagen att företrädare för ett bolag som deltar i fusionen lämnar revisorerna de upplysningar och den hjälp revisorerna begär (se 23 kap. 12 och 13 §§ i den lagen). Även i dessa avseenden bör av hänsyn främst till borgenärernas intressen föreningslagen anpassas efter aktiebolagslagen. De regler om revisorsgranskning som föreslås i detta avsnitt bör, i de delar de inte redan gör det, gälla även vid gränsöverskridande fusion. Det saknas dock skäl att införa ett krav på revisorsgranskning vid gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag. Något motsvarande krav finns inte heller i aktiebolagslagen (se 23 kap. 51 § i den lagen).

15.4 Ändrade regler om stämmoprövning av fusion

Regeringens förslag: Ett beslut att godkänna fusionsplanen ska kunna fattas på en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet bland de röstande. I lagen införs en möjlighet för en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen att begära att fusionsplanen ska underställas stämman i den föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se delbetänkandet s. 196 och slutbetänkandet s. 585). Remissinstanserna: Bolagsverket menar, i likhet med vad verket anför avseende majoritetskravet vid stadgeändring (se avsnitt 11.10), att ett 182

majoritetskrav på två tredjedelar av de röstande är för svagt för ett så ingripande beslut som ett beslut att godkänna en fusionsplan. I stället bör majoritetskravet enligt verket vara två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag

Tvåstämmokravet avskaffas

Fusionsplanen ska enligt 12 kap. 7 § föreningslagen godkännas av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. För att beslutet om godkännande av fusionsplanen ska bli giltigt krävs att det biträds av minst nio tiondelar av de röstberättigade eller att det fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträds av minst två tredjedelar av de röstande (se 12 kap. 9 §). Länge krävdes att samtliga röstberättigade biträdde beslutet om fusion för att det skulle kunna fattas vid endast en stämma. Kravet på enhällighet ersattes år 1998 med dagens krav på nio tiondelars majoritet. Lättnaden motiverades enligt förarbetena av det behov av omstruktureringar som förelåg inom vissa kooperativa branscher (se prop. 1996/97:163 s. 22). Det finns inte anledning att anta att behovet av omstruktureringar har minskat sedan dess. Aktiebolagslagens regler om stämmoprövning vid fusion är i de flesta fall mindre stränga än föreningslagens. Beslut om fusion av aktiebolag fattas således vid en enda bolagsstämma och normalt gäller att beslutet är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (se 23 kap. 17 § aktiebolagslagen). Regeringen föreslår i avsnitt 11.10 att ett beslut om ändring av stadgarna alltid ska kunna fattas vid en enda föreningsstämma och att ett sådant beslut som huvudregel ska kunna tas med två tredjedelars majoritet. De förenklingsskäl som ligger bakom det förslaget gör sig gällande även för beslut om fusion. Liksom vid beslut om stadgeändring får det vid beslut om fusion anses viktigare för medlemmens möjlighet att göra ett klokt ställningstagande att han eller hon får ett gott beslutsunderlag i god tid före stämman än att beslutet om fusion fattas vid två stämmor. Sammanfattningsvis talar övervägande skäl för att föreningslagens regler om stämmoprövning vid fusion förenklas. Ett beslut att godkänna fusionsplanen bör kunna fattas på en enda föreningsstämma med två tredjedelars majoritet. I avsnitt 11.7 föreslår regeringen till följd av bl.a. detta att tidsfristerna för kallelse till föreningsstämman förlängs. Det har inte framkommit skäl att, som Bolagsverket föreslår, ändra beräkningsgrunden för majoritetskravet till två tredjedelar av de på stämman företrädda rösterna (jfr avsnitt 11.10). Regeringen föreslår således att ett beslut att godkänna en fusionsplan ska kunna fattas med två tredjedelars majoritet bland de röstande. De föreslagna reglerna bör gälla såväl vid inhemsk som vid gränsöverskridande fusion.

Möjlighet till stämmoprövning även i den övertagande föreningen

Det är i dag inte nödvändigt att föreningsstämman i den övertagande föreningen godkänner fusionsplanen. I stället krävs endast att planen godkänns av föreningens styrelse. Vid fusion enligt aktiebolagslagen och vid gränsöverskridande fusion enligt föreningslagen finns däremot en möjlighet för en minoritet av aktieägarna respektive medlemmarna att framtvinga stämmoprövning av fusionsplanen (se 23 kap. 15 § aktiebolagslagen och 12 kap. 32 § föreningslagen). I tidigare lagstiftningsärenden har det uttalats att en fusion, från den övertagande föreningens synpunkt, är en affärstransaktion som inte påverkar medlemmarnas rättigheter och status (se prop. 2005/06:150 s. 125 och prop. 2007/08:15 s. 79). Det har därför inte ansetts finnas skäl att uppställa ett lika starkt minoritetsskydd för medlemmar i en övertagande förening som för medlemmar i en överlåtande förening. Det är i och för sig riktigt att en fusion, för den övertagande föreningen, inte behöver skilja sig från andra affärstransaktioner. Så är emellertid inte alltid fallet. Det kan förekomma fusioner som får stora konsekvenser även för medlemmarna i den övertagande föreningen. Som exempel kan nämnas fall där den överlåtande föreningens ekonomiska ställning är avsevärt sämre än den övertagande föreningens. Detta kan få till följd att det faktiska värdet av andelarna i den övertagande föreningen minskar. Ett annat exempel är att den överlåtande föreningen har en nedsliten produktionsapparat som snart måste bytas ut, med följd att fler medlemmar utnyttjar den övertagande föreningens produktionskapacitet. Detta kan leda till lägre ersättning för medlemmarnas medverkan i föreningen och till minskade gottgörelser till medlemmarna (jfr SOU 1984:9 s. 271 f.). Det finns således, också beträffande ekonomiska föreningar, situationer då medlemmarna i en övertagande förening har ett berättigat intresse av att få till stånd en stämmoprövning av en fråga om fusion. Föreningslagen bör därför anpassas till aktiebolagslagen när det gäller möjligheten att påkalla stämmoprövning av fusionsplanen i den övertagande föreningen. Sålunda bör röstberättigade som innehar minst fem procent av det totala antalet röster i den övertagande föreningen ha rätt att påkalla att frågan om godkännande av fusionsplanen prövas av föreningsstämman.

15.5 Förenklat fusionsförfarande

Regeringens förslag: Vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen ska det inte krävas att fusionsplanen registreras eller att den underställs föreningsstämmans beslut.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 590). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Enligt reglerna i aktiebolagslagen kan en fusion av privata aktiebolag genomföras på ett förenklat sätt, om alla 184

aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Då behöver inte fusionsplanen registreras eller godkännas på bolagsstämma (se 23 kap. 14 § andra stycket och 15 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Föreningslagen innehåller ingen motsvarighet till aktiebolagslagens regler om ett förenklat fusionsförfarande. Det förenklade förfarandet enligt aktiebolagslagen har troligen praktisk betydelse främst när de inblandade bolagen har en eller ett fåtal aktieägare. Vid fusion av ekonomiska föreningar rör det sig sällan om föreningar med så få medlemmar. Troligen blir därför nyttan av ett förenklat förfarande mer begränsad för ekonomiska föreningar än för aktiebolag. Enligt regeringen finns det emellertid ingen anledning att inte erbjuda ekonomiska föreningar samma möjlighet att minska administrationen vid en fusion som erbjuds privata aktiebolag. Det bör därför i föreningslagen införas ett förenklat fusionsförfarande motsvarande det som finns i aktiebolagslagen. Om alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen, ska planen därmed varken behöva registreras eller underställas föreningsstämmans beslut. Eftersom EU-direktivet om gränsöverskridande fusion (Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar) inte innehåller något förenklat förfarande bör inte förfarandet vara tillgängligt vid gränsöverskridande fusion.

16 Skadestånd

Regeringens förslag: Tiden inom vilken talan om skadestånd ska väckas mot bl.a. styrelseledamöter förlängs från tre år till fem år.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 964). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Fristen för att väcka talan om skadestånd mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören löper enligt nuvarande bestämmelser under tre år från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs. Fristen är lika lång när det gäller talan mot en revisor, men den räknas då från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman eller yttrande som avses i lagen avgavs. I förarbetena till föreningslagen sägs att motsvarande gäller för väckande av talan mot en granskare (se prop. 1986/87:7 s. 257). Fristerna gäller så länge talan inte grundar sig på brott (se 13 kap. 6 § föreningslagen). I aktiebolagslagen är fristen i de nämnda fallen fem år (se 29 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det är sannolikt mer sällan som det för de ekonomiska föreningarnas del finns behov av att utsträcka fristen för väckande av talan. Systematiska skäl talar emellertid för att ha enhetliga regler för ekonomiska föreningar och aktiebolag. Utredningens förslag att anpassa 185

fristerna i föreningslagen till motsvarande frister i aktiebolagslagen bör därför genomföras. När det gäller talan mot en revisor bör, som är fallet i aktiebolagslagen, fristen beräknas från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser och inte, som hittills, från det att revisionsberättelsen lades fram på stämman. En ändring av lagen är därför påkallad i denna del. I föreningslagen finns inte någon bestämmelse om fristen för att väcka talan mot en granskare. Med förebild i aktiebolagslagen bör en särskild bestämmelse om detta tas in i föreningslagen. Tiden bör räknas från den dag då yttrandet lades fram på stämman (se prop. 1986/87:7 s. 257).

17 Andra kooperativa företagsformer

Det finns ett flertal särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. sambruksföreningar och bostadsrättsföreningar. Dessa regleras i särskilda lagar. Vissa av lagarna hänvisar i stor utsträckning till föreningslagen, medan andra innehåller en mer självständig reglering. De ändringar som föreslås i föreningslagen aktualiserar behov av följdändringar i dessa lagar. Med hänsyn till att regeringen nu föreslår ändringar i den befintliga föreningslagen och inte lägger fram ett förslag till en helt ny lag, vilket föreslås i Föreningslagsutredningens slutbetänkande (SOU 2010:90), kommer också följdändringarna i annan lagstiftning i vissa fall att lagtekniskt skilja sig från vad som föreslås i betänkandet.

17.1 Sambruksföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även sambruksföreningar. Det införs dock inte någon möjlighet att anta investerande medlemmar.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 652). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En sambruksförening är en särskild form av ekonomisk förening. Den har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning. Föreningen får även driva annan verksamhet under förutsättning att den andra verksamheten har samband med föreningens ändamål. Sambruksföreningar regleras i lagen (1975:417) om sambruksföreningar. Denna lag innehåller vissa föreningsrättsliga bestämmelser men hänvisar i betydande delar till föreningslagen, bl.a. när det gäller frågor om medlemskap, föreningens ledning, föreningsstämma, revision och likvidation. De ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genomslag även i regleringen av sambruksföreningar i de delar där hänvisningar finns till föreningslagen. Därutöver bör det införas en möjlighet för sambruksföre- 186

ningar att föra medlemsförteckningen med automatiserad behandling samt tas in nya bestämmelser om förande av medlemsförteckning, arkivering och personuppgiftsansvar, motsvarande de bestämmelser som föreslås för föreningslagen. Det bör också införas en möjlighet till elektronisk kommunikation i sambruksföreningar. I övriga delar finns det inte anledning att göra några förändringar. Exempelvis saknas i sambruksföreningar möjlighet att förlägga verksamheten i dotterföretag, liksom möjlighet att ta in riskkapital genom förlagsinsatser. Inte heller förekommer verkställande direktör i sambruksföreningar. I likhet med utredningen anser regeringen inte att det bör införas en möjlighet att anta investerande medlemmar i sambruksföreningar. Det bör inte heller införas en möjlighet att handla med överinsatser eller emissionsinsatser.

17.2 Bostadsrättsföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även bostadsrättsföreningar. I bl.a. följande avseenden ska dock inte motsvarande ändringar göras: Investerande medlemmar ska inte kunna antas i en bostadsrättsförening. En verkställande direktör ska, liksom hittills, inte kunna utses i en bostadsrättsförening. Poströstning ska inte vara möjligt vid föreningsstämman. Reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde ändras inte. Det görs inte heller några ändringar av bostadsrättslagens majoritetskrav när det gäller beslut om stadgeändringar, likvidation och godkännande av en fusionsplan. Det införs inte några regler om värdeöverföringar i bostadsrättsföreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att en bostadsrättsförening ska ha möjlighet att utse en verkställande direktör samt att en medlem ska ha rätt att anlita ombud och biträde i samma utsträckning som en medlem i en ekonomisk förening (se slutbetänkandet s. 646). Remissinstanserna: HSB Riksförbund och Riksbyggen är kritiska till förslaget att som huvudregel tillåta att ett ombud företräder upp till tre medlemmar. Förslaget öppnar enligt dem för att enskilda medlemmar eller utomstående samlar in fullmakter och får ett för stort inflytande i föreningen. Hyresgästföreningen avstyrker både detta förslag och förslaget att vidga kretsen personer från vilken ett ombud eller biträde kan väljas. Enligt föreningen kan förslagen leda till ytterligare problem i samband med beslut om ombildning från hyresrätt till bostadsrätt. Bostadsrätterna (tidigare SBC) avstyrker att reglerna om ombud och biträde ändras alls. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian görs dock bedömningen att den utvidgade möjligheten till elektronisk kommunikation mellan föreningen och dess medlemmar som föreslås för ekonomiska föreningar inte bör gälla för 187

bostadsrättsföreningar. Enligt promemorians förslag ska vidare föreningslagens regler om poströstning vid föreningsstämman gälla för bostadsrättsföreningar (se bilaga 7). Remissinstanserna: HSB Riksförbund, Riksbyggen, Bostadsrätterna (tidigare SBC) och Fastighetsägarna Sverige är kritiska till förslaget i promemorian att möjliggöra poströstning vid föreningsstämman i en bostadsrättsförening. De menar bl.a. att ett system med poströster skulle kunna göra beslutsfattandet mer tungrott. Organisationerna menar vidare att de föreslagna reglerna om kommunikation med elektroniska hjälpmedel bör gälla även för bostadsrättsföreningar. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: En bostadsrättsförening är en särskild form av ekonomisk förening. Den har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt till föreningens medlemmar. Bostadsrätt är den rätt i föreningen som medlemmen har på grund av upplåtelsen. Lägenheterna kan vara såväl bostadslägenheter som lokaler. Bostadsrättsföreningar regleras i bostadsrättslagen (1991:614). Bostadsrättslagen innehåller många regler som är specifika för denna föreningsform, t.ex. särskilda regler om upplåtelse av bostadsrätt, bostadsrättshavarens rättigheter och skyldigheter m.m. I vissa delar hänvisar dock lagen till de regler som finns i föreningslagen, såsom när det gäller flertalet frågor om föreningens ledning, föreningsstämma, revision och likvidation. De ändringar som föreslås i föreningslagen bör i väsentliga delar gälla även för bostadsrättsföreningar. För bostadsrättsföreningar finns dock särskilda bestämmelser om vinstutdelning, varför de nya reglerna om värdeöverföring m.m. i 9 och 10 kap. föreningslagen inte bör bli tillämpliga i bostadsrättsföreningar, med undantag för reglerna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar. En bostadsrättsförening kan vidare inte förlägga sin verksamhet i ett annat företag, jfr 1 kap. 1 § föreningslagen. Ändringen som föreslås i föreningslagen beträffande verksamhet i dotterföretag bör därför inte få genomslag för bostadsrättsföreningar. Detsamma gäller de ändringar som föreslås beträffande förlagsinsatser, eftersom sådana inte förekommer i bostadsrättsföreningar. Det finns, som utredningen också kommer fram till, inte skäl att införa en möjlighet att anta investerande medlemmar i bostadsrättsföreningar. I bostadsrättslagen föreskrivs i dag att bestämmelserna i föreningslagen om verkställande direktör inte gäller för bostadsrättsföreningar (se 9 kap. 12 § punkten 3). Utredningen föreslår att denna bestämmelse ersätts av föreningslagens nya bestämmelse om verkställande direktör, vilken innebär att alla föreningar har en möjlighet, men aldrig en skyldighet, att utse en verkställande direktör. Något egentligt behov av en ändrad reglering för bostadsrättsföreningarnas del har emellertid inte framkommit. Det bör därför inte göras någon ändring i den befintliga bestämmelsen om verkställande direktör i bostadsrättslagen. Det är givet att ett avskaffande av det s.k. tvåstämmokravet för bl.a stadgeändringar skulle kunna ha fördelar även för en bostadsrättsförening. Utredningen pekar emellertid på att företrädare för bostadskooperationen är påtagligt skeptiska till att tvåstämmokravet tas bort och någon annan uppfattning har inte redovisats under remissbehandlingen. Redan organisationernas inställning talar enligt regeringen starkt för att två- 188

stämmokravet bör behållas för bostadsrättsföreningar. Till detta kommer att bostadsrättsföreningar har en särskild karaktär i det att medlemmarna regelmässigt är privatpersoner och att föreningarnas styrelser oftast består av lekmän. Föreningarnas verksamhet är dessutom främst inriktad på att ombesörja medlemmarnas boende och har därför en särskilt stor betydelse för dem. Regeringen instämmer mot denna bakgrund i utredningens slutsats att det är motiverat att bostadsrättslagen innehåller särskilda mekanismer till skydd för den enskilde. Tvåstämmokravet bör därför behållas för beslut om stadgeändring, likvidation och godkännande av fusionsplan. Det bör också fortsätta att gälla vid beslut som innebär att föreningen ska överlåta ett hus, i vilket det finns lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt. Regeringen delar utredningens uppfattning att de nya tidsfristerna för kallelse till en föreningsstämma bör gälla även för bostadsrättsföreningar. Enligt regeringen talar bostadsrättsföreningarnas särskilda karaktär även för att hittillsvarande regler om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde vid föreningsstämman behålls. Frågor om boendet är av stor personlig betydelse för medlemmarna och det är ofta av vikt att den som uppträder som ombud eller biträde har god kännedom om förhållandena i föreningen. Ett ökat inslag av utomstående ombud eller biträden skulle också riskera att skärpa konfliktnivån i föreningarna. Hittillsvarande regler bör därför behållas. Det kan dock framhållas att den bostadsrättsförening som så önskar är oförhindrad att i stadgarna införa regler som tillåter medlemmar att anlita utomstående ombud eller biträden. De föreslagna reglerna om poströstning är förhållandevis komplicerade och passar mindre bra i en bostadsrättsförening. Regeringen instämmer därför i de synpunkter som har framförts av bl.a. HSB Riksförbund . Poströstning bör inte vara möjligt i en bostadsrättsförening. Även när det gäller den utvidgade möjligheten för en förening att använda sig av elektroniska hjälpmedel i kommunikationen med medlemmarna finns det anledning att överväga om bostadsrättsföreningar bör behandlas på ett annat sätt än andra ekonomiska föreningar. Medlemskapets koppling till boendet medför att det är särskilt viktigt att alla medlemmar har god möjlighet att få del av föreningens utskick i centrala frågor. Bostadsrättsorganisationerna har dock samlat uttryckt önskemål om att möjligheten till elektronisk kommunikation ska omfatta även bostadsrättsföreningar. De föreslagna reglerna innebär dessutom att en medlem alltid har rätt att få utskicken per post. Regeringen anser därför att reglerna om elektronisk kommunikation kan omfatta även bostadsrättsföreningar.

17.3 Kooperativa hyresrättsföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även kooperativa hyresrättsföreningar. I bl.a. följande avseenden ska dock inte motsvarande ändringar göras: Investerande medlemmar ska inte kunna antas i en kooperativ hyresrättsförening. Poströstning ska inte vara möjligt vid föreningsstämman. Reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde ändras inte. Det görs inga ändringar av majoritetskraven när det gäller 189

beslut om stadgeändringar, likvidation och godkännande av en fusionsplan. Det införs inte några regler om värdeöverföringar i kooperativa hyresrättsföreningar. En kooperativ hyresrättsförening ska kunna återbetala en medlemsinsats med högre belopp än det nominella. Vad som utbetalas till medlemmen ska dock inte få överstiga medlemmens andel av föreningens egna kapital vid tiden för avgången.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att en medlem i en kooperativ hyresrättsförening ska ha rätt att anlita ombud och biträde i samma utsträckning som en medlem i en ekonomisk förening (se slutbetänkandet s. 526 och 650). Remissinstanserna: SABO anser att möjligheten att återbetala en medlemsinsats med högre belopp än insatsens nominella värde bör begränsas så att det inte blir tillåtet med högre återbetalning än vad som följer av en uppräkning i enlighet med inflationen. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian görs dock bedömningen att den utvidgade möjligheten till elektronisk kommunikation mellan föreningen och dess medlemmar som föreslås för ekonomiska föreningar inte bör gälla för kooperativa hyresrättsföreningar. Enligt promemorians förslag ska vidare föreningslagens regler om poströstning vid föreningsstämman gälla för kooperativa hyresrättsföreningar (se bilaga 7). Remissinstanserna: Stockholms kooperativa bostadsförening anser att regler om poströstning riskerar att göra stämman mer komplicerad och stelbent. Föreningen menar vidare att de föreslagna reglerna om kommunikation med elektroniska hjälpmedel bör gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att upplåta bostadslägenheter med hyresrätt till sina medlemmar. Karaktäristiskt för kooperativ hyresrätt är att hyresgästerna är medlemmar i föreningen (se prop. 2001/02:62 s. 37 f.). Upplåtelsen kan avse lägenheter i hus som föreningen äger (ägarmodellen) men den kan också avse lägenheter som föreningen hyr av husets ägare (hyresmodellen). Föreningsrättsliga bestämmelser om denna föreningsform finns i 2 kap. lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. I de flesta avseenden hänvisas till bestämmelserna i föreningslagen, exempelvis i frågor om föreningens ledning, föreningsstämma, revision, likvidation och annan upplösning. De ändringar som föreslås i föreningslagen bör i väsentliga delar gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. För den typen av förening finns dock särskilda bestämmelser om vinstutdelning, varför de nya reglerna om värdeöverföring m.m. i 9 och 10 kap. inte bör bli tillämpliga, med undantag för reglerna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar. En kooperativ hyresrättsförening kan vidare inte förlägga sin verksamhet i ett annat företag, jfr 1 kap. 1 § föreningslagen. Ändringen som föreslås i föreningslagen beträffande verksamhet i dotterföretag bör 190

därför inte få genomslag för kooperativa hyresrättsföreningar. Detsamma gäller de ändringar som föreslås beträffande förlagsinsatser, eftersom sådana inte förekommer i kooperativa hyresrättsföreningar. Inte heller bör förslaget om investerande medlemmar gälla kooperativa hyresrättsföreningar. På de grunder som redovisas i avsnitt 17.2 beträffande bostadsrättsföreningar bör inte det s.k. tvåstämmokravet för beslut om stadgeändring, likvidation och godkännande av en fusionsplan ändras för kooperativa hyresrättsföreningar. Detsamma gäller de hittillsvarande reglerna om en medlems rätt att anlita ombud eller biträde vid föreningsstämman. Regler om poströstning bör inte införas. Även när det gäller den utvidgade möjligheten till elektronisk kommunikation mellan föreningen och medlemmarna bör kooperativa hyresrättsföreningar behandlas på samma sätt som bostadsrättsföreningar. De föreslagna reglerna bör därför omfatta även kooperativa hyresrättsföreningar (jfr avsnitt 17.2). En medlem som lämnar en kooperativ hyresrättsförening har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in som insatser, se 2 kap. 9 § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Utredningen föreslår att denna regel ska ändras och att en kooperativ hyresrättsförening i stadgarna ska kunna bestämma att en avgående medlem ska ha rätt att få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insatser. I avsnitt 8.1 behandlas utredningens förslag att på motsvarande sätt vidga möjligheten till återbetalning i arbetskooperativa föreningar. Där konstaterar regeringen att det finns beaktansvärda skäl såväl för som mot förslaget men att övervägande skäl talar emot att öppna upp för återbetalning av medlemsinsatser över nominella värden i arbetskooperativ. Vad gäller kooperativa hyresrättsföreningar menar utredningen att det nuvarande förbudet mot återbetalning med ett högre belopp än det som medlemmen har betalat i insats kan leda till effekter som uppfattas som oskäliga av den som står i begrepp att byta boende. Utredningen pekar på att inflationen kan medföra att en hyresgäst som lämnar föreningen inte kan få tillbaka det faktiska värdet av sin investering. I normalfallet har innehavet av lägenheten inte heller varit förenat med några vinstutdelningar som har kompenserat medlemmen för den faktiska minskningen av insatsens värde. Till detta kommer att en kooperativ hyresrättsförening inte som en arbetskooperativ förening kan använda sig av insatsemissioner för att öka medlemsinsatsernas värde. Skälen för friare regler om återbetalning är alltså starkare för kooperativa hyresrättsföreningar än för arbetskooperativ och andra ekonomiska föreningar. När lagen om kooperativ hyresrätt infördes övervägdes särskilt om det skulle vara tillåtet för kooperativa hyresrättsföreningar att räkna upp medlemsinsatserna i samband med återbetalning, t.ex. i förhållande till konsumentprisindex. För en sådan uppräkning talade, enligt vad som uttalades i propositionen, den enskilde medlemmens intresse av att värdesäkra sin insats i tider av inflation. För motsatsen talade föreningens och kvarvarande medlemmars intressen, eftersom en uppräkning skulle innebära en fördyring för föreningen. Det anfördes att om uppräkning inte tillåts, kan kapitalet i stället användas till att hålla hyrorna nere eller till 191

vinstutdelning till kvarvarande medlemmar. Enligt vad som uttalades i propositionen skulle dessutom insatserna sannolikt vara förhållandevis låga, varför risken för att en avträdande medlem drabbas av en kapitalförlust av någon betydelse ansågs liten. Sammantaget ansågs de skäl som talade mot att en uppräkning skulle tillåtas väga tyngre (se prop. 2001/02:62 s. 55 f.). Till skillnad från vad som antogs när lagen infördes har det visat sig att medlemsinsatserna i kooperativa hyresrättsföreningar i vissa fall har varit förhållandevis höga, något som Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO) och Stockholms Kooperativa Bostadsförening (SKB) pekar på i en skrivelse till regeringen (dnr Ju2006/7535/L1). Det är mot denna bakgrund viktigare för föreningarna att kunna skydda medlemmarnas insatser mot inflationen än vad som förutsattes vid lagens tillkomst. En vidgad möjlighet till återbetalning kan dessutom göra den kooperativa hyresrätten populärare som boendeform och även underlätta för föreningarna att anskaffa det kapital som behövs i samband med förvärv eller uppförande av föreningens byggnader. Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att kooperativa hyresrättsföreningar ska ges möjlighet att betala en avgående medlem ett högre belopp än det nominella värdet av medlemsinsatsen. Det bör krävas att en förening som vill använda sig av denna möjlighet tar in bestämmelser om detta i sina stadgar. En sådan stadgeändring bör med hänsyn till dess potentiellt långtgående ekonomiska konsekvenser kräva enhällighet bland samtliga röstberättigade i föreningen. För att minska risken för negativa effekter (jfr avsnitt 8.1) bör rätten till återbetalning inte vara obegränsad. Som utredningen föreslår bör det gälla en maximiram för vad som kan betalas ut till en avgående medlem. En återbetalning bör således inte få överstiga summan av medlemmens insatser och hans eller hennes andel i föreningens fria egna kapital. Det fria egna kapitalet bör beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dvs. utifrån bokförda värden. Reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna bör inte räknas med. Inom maximiramen bör föreningen vara fri att i sina stadgar reglera vilken modell man vill använda sig av för att beräkna medlemmens andel vid avgång. En förening som vill räkna upp insatserna utifrån t.ex. konsumentprisindex bör alltså kunna göra det, så länge inte maximigränsen överträds. Utredningen föreslår att en förening som i sina stadgar har bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser utöver nominellt belopp ska anmärka detta i sin årsredovisning som en tilläggsupplysning. Till skillnad från utredningens förslag omfattar regeringens förslag emellertid endast kooperativa hyresrättsföreningar – en begränsad och lätt identifierbar grupp. Enligt regeringens mening tillgodoses därför borgenärernas intresse av att få vetskap om de aktuella stadgebestämmelserna genom möjligheten att genom Bolagsverket ta del av föreningens stadgar. Någon särskild upplysning i årsredovisningen behövs därför inte. Det kan dock framhållas att föreningslagens och årsredovisningslagens regler om hur belopp som ska återbetalas till avgående medlemmar ska synliggöras omfattar också de aktuella beloppen.

17.4 Europakooperativ

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även europakooperativ.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 655). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Ett europakooperativ är en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i form av vad som närmast kan liknas vid en ekonomisk förening. Bestämmelser om europakooperativ finns i rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCEförordningen). Förordningen kompletteras av viss svensk lagstiftning, främst lagen (2006:595) om europakooperativ men även i viss utsträckning föreningslagen, till vilken lagen om europakooperativ hänvisar. Nationell lagstiftning om kooperativ, i Sverige i praktiken föreningslagen, fungerar också som supplerande regelverk i delar som inte regleras någon annanstans (se artikel 8 och 9 i SCE-förordningen). Lagen om europakooperativ innehåller hänvisningar till föreningslagen bl.a. när det gäller europakooperativets organisation. Med hänsyn till utformningen av regelverket för europakooperativ är det motiverat att de ändringar som föreslås i föreningslagen också får genomslag när det gäller europakooperativ. Det sagda föranleder i praktiken en ändring i den bestämmelse i lagen om europakooperativ som reglerar förekomsten av verkställande direktör samt en ny bestämmelse om investerande medlemmar. Eftersom det beträffande ekonomiska föreningar i allmänhet nu föreslås en möjlighet att anta investerande medlemmar, bör det på motsvarande sätt finnas möjlighet att anta investerande medlemmar i europakooperativ. Den möjlighet som SCE-förordningen ger att tillåta investerande medlemmar bör därför utnyttjas. Av artikel 14.1 i SCE-förordningen framgår att beslut att anta någon som investerande medlem ska fattas av föreningsstämman eller något annat organ som av stämman eller genom stadgarna har fått befogenhet att fatta ett sådant beslut. Eftersom detta framgår direkt av förordningen och därför utan vidare är tillämpligt på europakooperativ, ska någon motsvarande bestämmelse inte tas in i den svenska lagen. Som framgår ovan (se avsnitt 6) föreslås inte någon begränsning vad gäller den andel av en ekonomisk förenings medlemmar som kan vara investerande medlemmar (frånsett bestämmelsen om minsta antalet medlemmar i föreningen), och förslaget har också som utgångspunkt att investerande medlemmar ska ha samma rösträtt som andra medlemmar. För investerande medlemmar anges emellertid i artikel 59.3 i SCEförordningen att dessa aldrig tillsammans får ha mer än 25 procent av det totala antalet röster. Även detta framgår direkt av förordningen och någon bestämmelse av den innebörden ska därför inte tas in i svensk lag. I avsnitt 6 föreslås särskilda bestämmelser om röstviktning i en förening där investerande medlemmar deltar i röstningsförfarandet. Dessa 193

bestämmelser, som innebär en begränsning av det inflytande som investerande medlemmar kan ha i en ekonomisk förening vid föreningsstämman, bör gälla även för europakooperativ. Av artikel 61.3 i SCE-förordningen följer att ett europakooperativ som tillåter investerande medlemmar i sina stadgar ska ta in ”särskilda villkor om beslutförhet i förhållande till andra medlemmar än investerande medlemmar”. Enligt förordningen har medlemsstaterna rätt att fastställa en miniminivå för sådana villkor. Det finns skäl att för svensk del utnyttja denna möjlighet och uppställa krav på att sådana stadgebestämmelser innefattar minst samma begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande som de begränsningar som gäller för svenska ekonomiska föreningar. Det innebär att europakooperativ som är registrerade i Sverige blir skyldiga att i sina stadgar ta in bestämmelser som säkerställer att beslut på stämman får fattas endast under förutsättning att de investerande medlemmarna där inte kontrollerar mer än en tredjedel av det sammanlagda röstvärdet. Det får överlämnas till europakooperativet att välja hur sådana bestämmelser lämpligen utformas i det enskilda fallet (se vidare författningskommentaren till den föreslagna 1 a § lagen om europakooperativ). Övriga ändringar i föreningslagen blir, såsom reglerna om europakooperativ är utformade, tillämpliga på europakooperativ med säte i Sverige utan några ändringar i lagen om europakooperativ. Detta gäller även den förlängning som föreslås beträffande fristen för väckande av skadeståndstalan (se prop. 2005/06:150 s. 166).

17.5 Kreditmarknadsföreningar

Regeringens förslag: De ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska i huvudsak gälla även kreditmarknadsföreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 654). Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att frågan om de föreslagna lagändringarnas påverkan på kreditmarknadsföreningarna inte har berörts i tillräcklig utsträckning av utredningen. Finansinspektionen pekar särskilt på att de lämnade förslagen om såväl stadgeändring som likvidation kan påverka tredje mans rätt. Inspektionen understryker att det är viktigt att enskilda personer som är fordringsägare inte får sin rätt försämrad. Bolagsverket ifrågasätter om det är lämpligt att utforma bestämmelsen om minskning av reservfonden efter förebild i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Skälen för regeringens förslag: En kreditmarknadsförening är en ekonomisk förening som har fått tillstånd av Finansinspektionen att bedriva finansieringsrörelse. För en sådan förening gäller bestämmelserna i föreningslagen, om inte annat följer av lagen om bank- och finansieringsrörelse eller är särskilt föreskrivet (se 12 kap. nämnda lag). Lagen om bank- och finansieringsrörelse innehåller emellertid i flera avseenden specialbestämmelser för kreditmarknadsföreningar. Exempelvis kräver lagen att föreningen har en verkställande direktör och att revisorerna är 194

auktoriserade eller godkända revisorer. Därutöver innehåller lagen särskilda bestämmelser om fusion. De ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genomslag även för kreditmarknadsföreningarnas del. Detta innebär bl.a. utökade möjligheter att bedriva verksamheten i dotterföretag liksom att ta in riskkapital genom förlagsinsatser. Vidare blir det möjligt för medlemmar i kreditmarknadsföreningar att överlåta rätten till överinsatser och emissionsinsatser separat. Enligt regeringens mening innebär inte förslaget att avskaffa det s.k. tvåstämmokravet att medlemmarnas eller fordringsägarnas ställning försämras (jfr avsnitt 11.10). Den slutsatsen är giltig även beträffande kreditmarknadsföreningar. Det finns därför inte skäl att undanta kreditmarknadsföreningar från de nya bestämmelserna om beslut om stadgeändring, likvidation och godkännande av fusionsplan. Detsamma gäller övriga ändringar av bestämmelserna om föreningsstämman. När det gäller minskning av reservfonden föreslår utredningen att de nya bestämmelserna om detta i ett avseende anpassas till de bestämmelser som avser bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Utredningens förslag innebär väsentligen att endast domstol – inte även Bolagsverket – får lämna tillstånd om minskningen ska ske för utbetalning till medlemmar eller annat ändamål samt att Finansinspektionen ska höras före beslut. Bolagsverket ifrågasätter om det inte är lämpligare att anpassa reglerna till föreningslagen, med hänsyn till att bankaktiebolag och kreditmarknadsföreningar är olika associationsformer. Regeringen delar Bolagsverkets synpunkt. Det finns inte tillräckliga skäl att avvika från föreningslagens reglering på denna punkt och införa mer långtgående bestämmelser. Såsom utredningen har funnit finns det inte skäl att tillåta investerande medlemmar i kreditmarknadsföreningar.

17.6 Ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar

Regeringens förslag: Flera av de ändringar som föreslås för ekonomiska föreningar ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag. De flesta av de föreslagna ändringarna ska gälla för försäkringsföreningar. Investerande medlemmar ska dock inte kunna antas i ömsesidiga försäkringsbolag eller försäkringsföreningar.

Utredningens förslag: Utredningen behandlar inte försäkringsrörelselagen (2010:2043). Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att den beloppsbegränsning som gäller för tillskjutande av förlagsinsatser från andra än medlemmar bör finnas kvar för ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Inspektionen anser vidare att ett beslut i ett ömsesidigt försäkringsbolag att minska reservfonden ska vara registreringspliktigt samt att det för registrering bör krävas tillstånd av Finansinspektionen. 195

Svensk Försäkring anser att försäkringsföreningar bör ha möjlighet att anta investerande medlemmar. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

Ömsesidiga försäkringsbolag

Ömsesidiga försäkringsbolag är en självständig associationsform, som regleras i försäkringsrörelselagen. Lagen innehåller i 12 kap. associationsrättsliga regler och där finns hänvisningar till föreningslagen, bl.a. när det gäller bolagets ledning, stämma och revision. Flertalet av de ändringar som föreslås i föreningslagen bör få genomslag även i försäkringsrörelselagen (jfr förarbetena till försäkringsrörelselagen, där det sägs att försäkringsrörelselagen ska följa föreningslagen om inte starkt vägande skäl talar mot det, se prop. 2009/10:246 s. 319). Det gäller bl.a. ändringarna beträffande styrelsens uppgifter och ansvarsområden (avsnitt 10.1), tillsättande av styrelseledamot (avsnitt 10.2) samt förlagsinsatser (avsnitt 9). När det gäller förlagsinsatser innebär det sagda bl.a. att det inte längre bör uppställas någon beloppsmässig begränsning när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar. Regeringen har med anledning av Finansinspektionens synpunkt övervägt om en sådan ordning skulle medföra risk för att förlagsinsatskapitalet skulle bli alltför dominerande i förhållande till medlemsinsatskapitalet. På motsvarande sätt som för ekonomiska föreningar (se avsnitt 9.1.) görs dock bedömningen att ett avskaffande av begränsningen skulle gynna de ömsesidiga försäkringsbolagens kapitalförsörjning utan att för den skull äventyra delägarnas inflytande i bolaget. Även huvuddelen av de nya reglerna om stämman bör få genomslag för ömsesidiga försäkringsbolag (avsnitt 11). Detsamma gäller ändringarna i reglerna om fusion (avsnitt 15) och ändringen av tiden för väckande av skadeståndstalan (avsnitt 16). En följdändring av lagteknisk karaktär behöver också göras i bestämmelserna om förlagsinsatskapitalet (avsnitt 9.1). När det gäller ställföreträdarjäv (avsnitt 10.5) och kompetensöverskridande (avsnitt 10.6) innebär de föreslagna ändringarna en anpassning till vad som i sak redan gäller enligt försäkringsrörelselagen. I dessa avseenden behöver därför endast vissa lagtekniska justeringar göras. De nya reglerna om kommunikation med elektroniska hjälpmedel bör gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag (avsnitt 12). I vissa delar innehåller försäkringsrörelselagen en självständig reglering, som inte hänvisar tillbaka till föreningslagen. Detta gäller – såvitt nu är av intresse – reglerna om verkställande direktör (jfr avsnitt 10.4), regeln om styrelsens sammansättning (jfr avsnitt 10.3), reglerna om likvidation (jfr avsnitt 14) och i huvudsak också reglerna om vinstutdelning, förlusttäckning och fördelning av överskott (jfr avsnitt 13, se även prop. 2009/10:246 s. 327). När det gäller kapitalskyddsreglerna finns det dock skäl att göra vissa ändringar av konsekvenskaraktär. Den försiktighetsregel som finns i försäkringsrörelselagen bör således anpassas till den utvidgade motsvarigheten i föreningslagen. De nya bestäm- 196

melserna i föreningslagen om minskning av reservfonden (avsnitt 13.4) bör gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag. Ett beslut om minskning av reservfonden i en ekonomisk förening är inte registreringspliktigt, och det finns inte tillräckliga skäl att införa en sådan plikt för ömsesidiga försäkringsbolag. Därmed är det inte heller aktuellt att, som Finansinspektionen är inne på, införa en bestämmelse om att det för registrering krävs tillstånd från Finansinspektionen. Vidare bör ändringarna i bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar, som omfattar olagliga utbetalningar till s.k. garanter och innehavare av förlagsandelar (avsnitt 13.5), få genomslag i försäkringsrörelselagen. Även bestämmelsen i nämnda lag om gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål bör anpassas till motsvarande bestämmelse i föreningslagen (avsnitt 13.2). I de nämnda fallen bygger regleringen i försäkringsrörelselagen på motsvarande regler i föreningslagen. Däremot finns det inte tillräckliga skäl att införa de särskilda regler om beslutsunderlag inför ett stämmobeslut om vinstutdelning, vilka införs i föreningslagen (jfr 10 kap. 3–9 §§ föreningslagen). Vidare kan det konstateras att det i försäkringsrörelselagen redan finns en vetorätt för styrelsen när det gäller beslut om vinstutdelning, varför någon anpassning till föreningslagen inte är behövlig i den delen (jfr avsnitt 13.6). När försäkringsrörelselagen infördes upphävdes den regel om platsen för stämman som fanns i äldre lagstiftning (se prop. 2009/10:246 s. 303). Det saknas skäl att införa sådana bestämmelser nu (jfr avsnitt 11.6). Försäkringsrörelselagen saknar på vissa områden helt motsvarighet till föreningslagen. Det gäller – såvitt nu är av intresse – regler om verksamhet i dotterföretag liksom regler om medlemsförteckning (se prop. 2009/10:246 s. 342). De förslag som avser dessa områden föranleder inga ändringar i försäkringsrörelselagen. Inte heller är det aktuellt att införa en möjlighet att anta investerande medlemmar (se avsnitt 6) i ömsesidiga försäkringsbolag med hänsyn till att medlemskapet i ett sådant bolag är annorlunda utformat jämfört med medlemskapet i en ekonomisk förening (jfr prop. 2009/10:246 s. 285 f.).

Försäkringsföreningar

En försäkringsförening är en särskild form av förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva försäkringsrörelse i vilken medlemmarna deltar genom att använda föreningens tjänster som försäkringstagare eller som försäkrad. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser om försäkringsföreningar finns i 13 kap. försäkringsrörelselagen. Där framgår att föreningslagen gäller för försäkringsföreningar om inte annat följer av försäkringsrörelselagen (se 13 kap. 2 §). I stor utsträckning styrs därför försäkringsföreningar av föreningslagens regler. De flesta av de ändringar som föreslås i föreningslagen bör gälla även för försäkringsföreningar. Det gäller ändringen beträffande verksamhet i dotterföretag (avsnitt 5), liksom ändrade och nya regler om medlemsförteckning (avsnitt 7). En försäkringsförening bör dock inte heller fortsättningsvis ha någon skyldighet att hålla medlemsförteckningen 197

tillgänglig för var och en som vill ta del av den. När det gäller förlagsinsatskapitalet (avsnitt 9.1) bör den beloppsmässiga begränsningen tas bort på motsvarande sätt som föreslås för de ömsesidiga försäkringsbolagen. Också de nya reglerna om förteckningen över förlagsinsatser bör få genomslag i försäkringsrörelselagen (avsnitt 9.2). När det gäller reglerna om försäkringsföreningens ledning bör – utöver rena konsekvensändringar i bestämmelserna om verkställande direktör, jäv respektive kompetensöverskridande – förslagen som avser tillsättande av styrelseledamot samt styrelsens sammansättning få genomslag i försäkringsrörelselagen. Detsamma gäller ändringarna beträffande styrelsens uppgifter och ansvarsområden och de nya reglerna om föreningsstämma, elektronisk kommunikation, likvidation och fusion (avsnitt 10.1 samt avsnitten 11, 12, 14 och 15). Liksom för ömsesidiga försäkringsbolag bör dock inte reglerna om platsen för föreningsstämman få genomslag för försäkringsföreningar (jfr avsnitt 11.6). Även ändringen av tiden för väckande av skadeståndstalan bör få genomslag för försäkringsföreningar (avsnitt 16). För försäkringsföreningar gäller särskilda bestämmelser om utbetalning av föreningens medel till medlemmarna. Medel får delas ut till medlemmarna bara i form av återbäring eller i samband med utskiftning vid föreningens likvidation. Härutöver får vinstutdelning ske till dem som har tillskjutit verksamhetskapital, om det följer av stadgarna. Detta innebär att de flesta bestämmelser i den hittillsvarande lydelsen av 10 kap. föreningslagen om överskottsutdelning och annan användning av föreningens egendom inte är tillämpliga på försäkringsföreningar, såvida det inte rör sig om vinstutdelning. Inte heller är bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel genom återbetalning av medlemsinsatser eller vid minskning av medlemsinsatsernas belopp tillämpliga. Däremot gäller föreningslagens bestämmelser om utbetalning av föreningens medel i samband med utskiftning vid föreningens likvidation för försäkringsföreningar. Mot denna bakgrund finns det behov av några smärre följdändringar i försäkringsrörelselagen när det gäller reglerna om vinstutdelning. Av den allmänna hänvisningen i 13 kap. 2 § försäkringsrörelselagen följer att föreningslagens bestämmelser om vinstutdelning i hittillsvarande 10 kap. 2 samt 3–5 §§ gäller vid sådan vinstutdelning som omtalas strax ovan (jfr 13 kap. 20 § och prop. 2009/10:246 s. 370 och 504). Dessa bestämmelser ersätts genom förslagen i denna lagrådsremiss med nya bestämmelser i 9 kap. 3 och 4 §§ om högsta tillåtna belopp för värdeöverföringar – dvs. beloppsspärren och försiktighetsregeln – samt värdeöverföringar under löpande räkenskapsår, liksom bestämmelser i 10 kap. 1–9 §§ om vinstutdelning. Dessa nya bestämmelser bör gälla vid vinstutdelning till dem som tillskjutit verksamhetskapital i försäkringsföreningar. Det innebär, utöver vad som nyss har sagts om beloppsspärren och försiktighetsregeln, att styrelsen får en skyldighet att lämna särskilda upplysningar inför ett beslut om vinstutdelning och att styrelsen får vetorätt när det gäller beslut om vinstutdelning (se avsnitt 13.3 och 13.6). De nya bestämmelserna om minskning av reservfond (avsnitt 13.4) bör gälla även för försäkringsföreningar. Som nämns beträffande ömsesidiga försäkringsbolag bör ett beslut om minskning av reservfonden inte vara registreringspliktigt. Föreningslagens nya bestämmelser om bristtäck- 198

ningsansvar och återbäringsskyldighet bör också gälla för försäkringsföreningar (avsnitt 13.5). Ovan konstateras att det inte bör införas en möjlighet för ömsesidiga försäkringsbolag att anta investerande medlemmar. Frågan om det ändå finns skäl att införa en sådan möjlighet för försäkringsföreningar bör övervägas i ett bredare sammanhang, och det föreslås därför inte i detta sammanhang några bestämmelser i försäkringsrörelselagen som möjliggör för sådana föreningar att anta investerande medlemmar.

17.7 Inlåningsverksamhet

Regeringens bedömning: Lagen om inlåningsverksamhet behöver inte ändras med hänsyn till ändringarna i föreningslagen. Remissinstanserna: Finansinspektionen anser att effekterna för inlåningsföretag av ändringarna i föreningslagen behöver belysas mer i det fortsatta lagstiftningsarbetet. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening kan bedriva s.k. inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet. Med inlåningsverksamhet menas enligt lagen mottagande från allmänheten av återbetalningspliktiga medel som efter uppsägning är tillgängliga för fordringsägaren inom högst ett år (se 3 §). En ekonomisk förening som bedriver inlåningsverksamhet benämns spar- och låneförening (sparkassa). En sådan ska ansöka om registrering hos Finansinspektionen. Enligt 4 § i nämnda lag gäller bestämmelser i andra författningar om aktiebolag och ekonomiska föreningar även för företag som driver inlåningsverksamhet, om inte annat följer av lagen. Det innebär att ändringar i föreningslagen också får genomslag för sparkassornas del. De ändringar som föreslås i föreningslagen syftar i allt väsentligt till att förbättra förutsättningarna för ekonomiska föreningar att driva sin verksamhet. Den särskilda verksamhet som sparkassorna utför – inlåningsverksamhet – bedöms dock inte påverkas av förslagen på ett sådant sätt som motiverar särbestämmelser i lagen om inlåningsverksamhet. I övrigt hänvisas till de bedömningar som redovisas ovan i avsnitt 17.5 om kreditmarknadsföreningar. Några ändringar i lagen om inlåningsverksamhet bedöms inte behövas.

17.8 Skattefrågor

17.8.1 Verksamhet i dotterföretag

Regeringens bedömning: Möjligheten för en ekonomisk förening att bedriva verksamheten i ett dotterföretag utan att detta är helägt av föreningen kräver inte någon ändring av inkomstskattelagens (1999:1229) regler om avdragsrätt för utdelning.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se slutbetänkandet s. 664 och 667). 199

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: I avsnitt 5 föreslås att det införs en möjlighet för en ekonomisk förening att bedriva verksamheten i ett dotterföretag, även om övriga delägare inte är ekonomiska föreningar. Av inkomstskattelagen framgår att utdelning som en kooperativ förening lämnar av vinsten från den kooperativa verksamheten i form av rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar (med föreningslagens terminologi efterlikvider, återbäringar och liknande) ska dras av (se 39 kap. 22 §). Vinst från annan verksamhet än den kooperativa verksamheten berättigar däremot inte till avdrag. En bedömning av varifrån vinsten härrör behöver alltså göras redan i dag och kommer att behöva göras också när en förening bedriver sin verksamhet i ett dotterföretag där övriga delägare är t.ex. aktiebolag. En förutsättning för avdragsrätt är därvid enligt praxis att dotterföretaget bedriver en verksamhet som skulle ha räknats till föreningens kooperativa verksamhet om föreningen hade bedrivit den i egen regi. Att dotterföretaget vid sidan därav bedriver s.k. artfrämmande verksamhet bör inte hindra avdrag så länge den kooperativa verksamheten är dotterföretagets huvudsakliga verksamhet. Om föreningens dotterföretag i sin tur har ett eller flera helägda dotterföretag och något av företagen inom denna grupp lämnar koncernbidrag till föreningen, bör verksamhetskravet tillämpas på underkoncernen som en enhet (se rättsfallet RÅ 1999 ref. 29). Avdragsrätten för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalade medlemsinsatser bedöms inte påverkas av förslaget om utökade möjligheter till verksamhet i dotterföretag. Någon ändring i inkomstskattelagen är, som utredningen också kommer fram till, därför inte påkallad.

17.8.2 Investerande medlemmar

Regeringens förslag: Utdelning som en ekonomisk förening lämnar till investerande medlemmar ska enligt reglerna i inkomstskattelagen få dras av vid inkomstbeskattningen av föreningen. Avdragsrätten gäller dock inte för skattefri utdelning på näringsbetingade andelar. I inkomstskattelagen införs en förtydligande bestämmelse om att förekomsten av investerande medlemmar i sig inte innebär att föreningen inte tillämpar principen om lika rösträtt.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 661). Remissinstanserna: Skatteverket avstyrker att utdelning till investerande medlemmar ska få dras av. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 6 föreslås att ekonomiska föreningar ska kunna anta investerande medlemmar. Utredningen behandlar frågan om huruvida en kooperativ förening bör ha rätt att dra av utdelning till investerande medlemmar. Enligt 39 kap. 23 § inkomstskattelagen gäller som utgångspunkt att utdelning som en kooperativ förening lämnar på medlemsinsatser och förlagsinsatser ska dras av. I 200

fråga om andra insatser än förlagsinsatser ska utdelning emellertid inte dras av till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inkomstskattelagen inte ska tas upp av mottagaren därför att andelen är näringsbetingad. Om den del som inte ska tas upp till beskattning hos mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, får dock hela utdelningen dras av. Undantaget beträffande utdelning som lämnas på förlagsinsatser innebär att en förening alltid får dra av utdelning som lämnas på förlagsinsatser och att mottagaren ska ta upp utdelningen till beskattning. Detta gäller även om andelen i den kooperativa föreningen utgör en näringsbetingad andel hos mottagaren eftersom utdelning från en kooperativ förening på förlagsinsatser inte anses som utdelning enligt reglerna om skattefria utdelningar i 24 kap. 12–22 §§ inkomstskattelagen (se 24 kap. 12 §). Som utredningen konstaterar har utdelning som lämnas till investerande medlemmar stora likheter med utdelning som lämnas till innehavare av förlagsandelar. I båda fallen är det fråga om investeringar av kapital i föreningen. Varken investerande medlemmar eller innehavare av förlagsandelar deltar i samhandeln med föreningen och får därmed inte någon ekonomisk fördel i detta hänseende av sitt kapitaltillskott. Inte heller återbetalas mer än nominellt belopp vid avgång ur föreningen respektive vid inlösen av andelen. Enligt regeringens mening har dock utdelning som lämnas till investerande medlemmar större likheter med utdelning som lämnas till vanliga medlemmar än med utdelning till innehavare av förlagsandelar. Som framgår av avsnitt 6 ska investerande medlemmar betala en medlemsinsats och de ska i princip vara jämställda med vanliga medlemmar i fråga om ekonomiska rättigheter, t.ex. rätt till vinstutdelning, och i fråga om förvaltningsrättigheter, t.ex. rätt att närvara och yttra sig på föreningsstämman. Investerande medlemmar har således rösträtt och därmed större insyn och inflytande i föreningen än vad förlagsandelsinnehavarna har. Med hänsyn till detta anser regeringen att utdelning till investerande medlemmar skattemässigt ska behandlas på samma sätt som utdelning på medlemsinsatser. En kooperativ ekonomisk förening ska därför dra av utdelning som föreningen lämnar till en investerande medlem om det inte rör utdelning på näringsbetingad andel som är skattefri enligt 24 kap. 17 § inkomstskattelagen. Något behov av att ändra i 39 kap. 23 § samma lag med hänsyn till detta föreligger inte. Förslaget om investerande medlemmar föranleder dock en ändring i inkomstskattelagen i ett annat avseende. En ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § föreningslagen och som tillämpar lika rösträtt är en s.k. kooperativ förening i skattemässigt hänseende (se 39 kap. 21 § inkomstskattelagen). Förslaget om investerande medlemmar innefattar särskilda bestämmelser om röstviktning vid en föreningsstämma där investerande medlemmar deltar. Utredningen uppmärksammar frågan om dessa bestämmelser kan sägas strida mot nämnda krav på lika rösträtt. Om de investerande medlemmar som deltar vid en omröstning disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska enligt regeringens förslag de investerande medlemmarnas röster sättas ner så att värdet av deras röster motsvarar hälften av övriga röster. En sådan begränsningsregel för rösträtten kan i ett enskilt fall få till följd att en investerande medlems röst inte är lika mycket värd som andra medlemmars röster. Detta är en konsekvens av en 201

i lagen uppställd begränsning. Begränsningen är tvingande och föreningen har således inte någon möjlighet att låta bli att tillämpa begränsningsregeln. Det bakomliggande syftet med de föreslagna bestämmelserna är att investerande medlemmar inte ska kunna förfoga över så stor andel av rösterna i en förening att de kan hindra viktiga beslut i föreningen som de övriga medlemmarna vill få till stånd. Det är, som utredningen framhåller, inte rimligt att bestämmelser som bl.a. syftar till att skydda det kooperativa inslaget i föreningens verksamhet samtidigt skulle medföra att föreningen skatterättsligt skulle anses vara ickekooperativ. Bestämmelserna om röstviktning bör därför inte påverka den skatterättsliga bedömningen av om föreningen tillämpar lika rösträtt. En förening, som inte har stadgebestämmelser om differentierad rösträtt, bör alltså ha avdragsrätt för lämnad utdelning även om det finns investerande medlemmar i föreningen.

17.8.3 Återbetalning av medlemsinsats till högre belopp än nominellt värde

Regeringens förslag: Om en kooperativ hyresrättsförening vid en medlems utträde återbetalar medlemsinsatsen till högre belopp än insatsens nominella värde, ska mellanskillnaden i skattemässigt hänseende betraktas som utdelning till medlemmen. Den avgående medlemmen ska ta upp utdelningen till beskattning. En förening som inte är ett privatbostadsföretag ska ha rätt till avdrag med motsvarande belopp. En andel i en kooperativ hyresrättsförening som är ett privatbostadsföretag ska i fortsättningen utgöra en delägarrätt. Regeringens bedömning : Utdelningen omfattas av skyldigheten att lämna kontrolluppgift om utdelning på delägarrätter.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att avdrag för utdelningen ska kunna göras även av en förening som är privatbostadsföretag. Utredningen uttalar sig inte om föreningens skyldighet att lämna kontrolluppgift (se slutbetänkandet s. 668). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock att den höjda återbetalningen ska betraktas som en kapitalvinst. I promemorian görs inget uttalande om föreningens skyldighet att lämna kontrolluppgift. Remissinstanserna: Skatteverket anser att en kontrolluppgiftsskyldighet bör införas för dessa utbetalningar. Verket menar att konsekvenserna annars kan bli stora för den enskilde om han eller hon missar att ta upp en utbetalning till beskattning. Tillväxtverket anför att det är viktigt att reglerna inte leder till större administration för föreningarna. Stockholms kooperativa bostadsförening påpekar att en kontrolluppgiftsskyldighet kan bli betungande för deras del eftersom det kan bli fråga om flera tusen kontrolluppgifter per år. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. 202

Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 17.3 föreslås att en kooperativ hyresrättsförening i sina stadgar ska kunna bestämma att en medlem som lämnar föreningen ska kunna få ut ett belopp som överstiger det nominella beloppet av hans eller hennes insats. När en medlem lämnar en sådan förening kan medlemmen således få tillbaka dels det belopp som han eller hon har betalat in i medlemsinsats, dels ett övervärde. Regeringen gör, liksom utredningen, bedömningen att det belopp som medlemmen, utöver betald insats, får del av när medlemmen lämnar föreningen bör betraktas som utdelning till medlemmen. En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att upplåta bostadslägenheter med hyresrätt till sina medlemmar. Upplåtelsen kan avse lägenheter i en fastighet som föreningen äger (ägarmodellen) eller lägenheter som föreningen hyr av fastighetens ägare (hyresmodellen). En kooperativ hyresrättsförening enligt ägarmodellen är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § inkomstskattelagen om verksamheten i föreningen till övervägande del består av att åt sina medlemmar tillhandahålla bostäder i byggnader som ägs av föreningen. En förening enligt hyresmodellen är inte ett privatbostadsföretag, eftersom föreningen inte äger fastigheten. Utdelning från ett privatbostadsföretag till medlemmarna ska inte tas upp i sin helhet. Enligt 42 kap. 28 § inkomstskattelagen tas utdelning upp endast till den del den överstiger inbetalade avgifter under beskattningsåret. För kooperativa hyresrättsföreningar som inte är privatbostadsföretag gäller i stället att all utdelning ska tas upp. Belopp som betalas ut utöver insatsen vid avgång ur en kooperativ hyresrättsförening bör enligt regeringens mening beskattas lika oavsett om den utbetalande hyresrättsföreningen är av ägarmodell eller hyresmodell. Regeringen anser att den utdelning som en medlem får del av när han eller hon lämnar föreningen bör tas upp till beskattning i sin helhet. Utdelning som en kooperativ hyresrättsförening som också är privatbostadsföretag lämnar till en avgående medlem bör därför inte omfattas av begränsningen i 42 kap. 28 § inkomstskattelagen. Frågan är därefter om den kooperativa hyresrättsföreningen ska ha rätt till avdrag för det belopp som utöver inbetald medlemsinsats återbetalas till medlemmen. Liksom när det gäller insatsemission innebär en återbetalning till högre belopp än det nominella värdet vid avgång ur föreningen att medlemmen får del av ett övervärde i föreningen. Mot bakgrund av att kooperativa föreningar får dra av utdelning som lämnas i förhållande till insatsemitterat kapital anser regeringen att det finns skäl för att även en kooperativ hyresrättsförening ska ha rätt att göra avdrag för belopp som överstiger det nominella beloppet av medlemsinsatsen och som beslutas och betalas ut vid avgång ur föreningen. Avdrag för utdelning regleras som nämns ovan i 39 kap. 23 § inkomstskattelagen. Bestämmelsen omfattar såväl utdelning i förhållande till inbetalda insatser som utdelning i förhållande till insatser som tillgodoförts genom insatsemission (se prop. 2003/04:22 s. 12). Enligt regeringens bedömning omfattar bestämmelsen därför även utdelning i förhållande till ett belopp som utöver inbetald insats betalas ut när en medlem lämnar en kooperativ hyresrättsförening. En annan fråga i sammanhanget är hur kooperativa hyresrättsföreningar enligt ägarmodellen som också är privatbostadsföretag ska han- 203

teras i detta sammanhang. Privatbostadsföretag ska inte ta upp inkomster och får inte heller dra av utgifter som är fastighetsrelaterade (se 39 kap. 25 § inkomstskattelagen). Om en sådan förening får full avdragsrätt vid återbetalning av medlemsinsatsen till högre belopp än insatsens nominella värde kan det finnas en risk för att vinst som är hänförlig till fastigheten och därmed skattefri dras av mot andra skattepliktiga inkomster. Avdragsrätten bör därför begränsas till att gälla de kooperativa hyresrättsföreningar som inte är privatbostadsföretag. En andel i en ekonomisk förening är en delägarrätt enligt 48 kap. 2 § första stycket inkomstskattelagen. Av paragrafens tredje stycke framgår dock att en andel i ett privatbostadsföretag inte är en delägarrätt. En andel i ett privatbostadsföretag är i stället en privatbostadsrätt enligt 2 kap. 18 § inkomstskattelagen, om den till andelen knutna bostaden är en privatbostad. Lagstiftningen om kooperativa hyresrätter omfattar bara föreningar där det saknas en fast koppling mellan andelsrätten och nyttjanderätten (se prop. 2001/02:62 s. 45 f.). Detta innebär att en bostad i en kooperativ hyresrättsförening som är ett privatbostadsföretag inte kan vara en privatbostadsrätt. Bestämmelser som rör privatbostadsrätter är därför inte tillämpliga på andelar i en kooperativ hyresrättsförening. En andel i ett privatbostadsföretag, som inte är en privatbostadsrätt, är en näringsbostadsrätt (se 2 kap. 19 § inkomstskattelagen). Det finns inga regler i inkomstskattelagen som uttryckligen tar sikte på kooperativa hyresrättsföreningar. Det kan dock inte ha varit lagstiftarens avsikt att en andel i en kooperativ hyresrättsförening som används för medlemmens eget boende ska betraktas som en näringsbostadsrätt. Regeringen föreslår därför att det i inkomstskattelagen tas in bestämmelser om att en andel i en kooperativ hyresrättsförening inte är en näringsbostadsrätt utan en delägarrätt. Som framgår ovan kommer det belopp som medlemmen, utöver betald insats, får del av när han eller hon lämnar föreningen att betraktas som en utdelning enligt inkomstskattelagen. Det är enligt regeringens mening lämpligt att det lämnas kontrolluppgift även om en sådan utdelning. Enligt 19 kap. 1 § skatteförfarandelagen (2011:1244) ska kontrolluppgift lämnas till Skatteverket om bl.a. utdelning på delägarrätter. Termen delägarrätt och vad som avses med utdelning har samma betydelse och tillämpningsområde som i inkomstskattelagen (3 kap. 2 § skatteförfarandelagen). Den aktuella utdelningen omfattas således av paragrafen. Kontrolluppgift ska lämnas för fysiska personer och dödsbon av den som har tillgodoräknat eller betalat ut utdelningen (19 kap. 2 och 3 §§ skatteförfarandelagen). I kontrolluppgiften ska uppgift lämnas om tillgodoräknad eller utbetald utdelning (19 kap. 5 § skatteförfarandelagen). Den som är skyldig att lämna kontrolluppgift ska senast den 31 januari närmast efter det år som kontrolluppgiften gäller informera den som uppgiften avser om de uppgifter som lämnas i kontrolluppgiften (34 kap. 3 § skatteförfarandelagen). Även Skatteverket ska underrätta om inkomna kontrolluppgifter (31 kap. 4 § skatteförfarandelagen). Skatteverkets underrättelse sker genom att uppgiften om utdelning anges (förtrycks) i inkomstdeklarationen, se 6 kap. 6 § andra stycket skatteförfarandeförordningen (2011:1261).

17.8.4 Handel med överinsatser och emissionsinsatser

Regeringens bedömning: Införandet av en uttrycklig möjlighet till överlåtelse av överinsatser och emissionsinsatser kräver inte någon skatterättslig särreglering.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se slutbetänkandet s. 671). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker bedömningen eller har ingen invändning mot den. Skälen för regeringens bedömning: I avsnitt 8.2 föreslås att det införs en möjlighet till handel med vissa andelsrättigheter. Som utredningen konstaterar föranleder förslaget inte någon skatterättslig särreglering, utan allmänna regler om beskattning av kapitalvinst får tillämpas.

18 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2016. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen. För beslut som har fattats av föreningsstämman före ikraftträdandet ska äldre bestämmelser gälla i fråga om bl.a. registrering och verkställighet. Äldre bestämmelser ska även gälla i vissa andra avseenden, bl.a. i fråga om en värdeöverföring från föreningen, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av juni 2016. Övergångsbestämmelser motsvarande de som föreslås för ändringarna i föreningslagen ska i förekommande fall också gälla för ändringarna i andra lagar som reglerar särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättslagen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen har dock föreslagit att de nya reglerna träder i kraft den 1 januari 2013 (se slutbetänkandet s. 673). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket betonar vikten av att verket får tillräckligt med tid för anpassning till de nya reglerna. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag med undantag för att tiden för föreningarna att anpassa sina stadgar till de nya bestämmelserna i föreningslagen är kortare (se bilaga 7). Remissinstanserna: Lantbrukarnas Riksförbund och KF anser att föreningarna bör få längre tid på sig att ändra stadgarna och att den nya bestämmelsen om att föreningen ska anteckna tidpunkten för medlems

inträde i föreningen inte ska gälla de som redan är medlemmar vid ikraftträdandet.

Skälen för regeringens förslag

Allmänt

Förslagen i denna lagrådsremiss beräknas kunna bli behandlade av riksdagen i sådan tid att de kan träda i kraft den 1 juli 2016. Då får föreningarna och berörda myndigheter också tid att förbereda sig inför de nya reglerna.

Stadgarna

Äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya lagen blir utan verkan i och med ikraftträdandet. Sådana stadgebestämmelser måste alltså ändras. Föreningarna bör få en viss tid på sig för att göra ändringarna. Det bör därför i en övergångsbestämmelse föreskrivas att styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 ska lägga fram förslag om nödvändiga ändringar. Det kan framhållas att det, även utan en särskild övergångsbestämmelse i frågan, är möjligt för en förening att redan innan de nya lagreglerna träder i kraft besluta om nödvändiga stadgeändringar. En förutsättning är då att beslutet innebär att stadgeändringarna träder i kraft först då lagändringarna gör det.

Medlemsförteckningen

I 3 kap. 6 § föreningslagen föreslås en bestämmelse om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde (se avsnitt 7). För att, som Lantbrukarnas Riksförbund och KF påpekar, inte skapa onödig arbetsbelastning för föreningarna bör denna bestämmelse tillämpas endast beträffande medlemmar som träder in i föreningen efter ikraftträdandet. När det gäller medlemsförteckningen föreslås det vidare att den ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter det att föreningen har blivit upplöst. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling ska uppgifter som har tagits bort ur förteckning bevaras en viss tid och på visst sätt som anges närmare i lagen (se 3 kap. 8 § tredje stycket föreningslagen). Det följer av allmänna principer att de nya bestämmelserna inte ska tillämpas på uppgifter som har gallrats från förteckningen före lagens ikraftträdande. Detsamma gäller uppgifter som har gallrats från förteckningen över förlagsandelar. Någon särskild övergångsbestämmelse bedöms inte behövas.

Föreningsstämman

Enligt den föreslagna 7 kap. 13 § föreningslagen ska föreningsstämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Förslaget ger också utrymme för en stadgebestämmelse som innebär att stämman ska hållas på annan 206

plats. För att de föreningar som i dag har särskilda rutiner för var stämman ska hållas ska få tid på sig att anpassa sina stadgar till de nya reglerna bör det i en övergångsbestämmelse anges att en stämma intill utgången av juni 2017 får hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde. I lagens hittillsvarande lydelse finns bestämmelser om uppskjutande av en stämma i fråga om bl.a. fastställelse av balans- och resultaträkningar och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören. Bestämmelserna innebär bl.a. att den fortsatta stämman ska hållas minst en och högst två månader därefter. Enligt motsvarande bestämmelse i förslaget är tidsfristerna något annorlunda (se den föreslagna 7 kap. 12 § andra stycket föreningslagen). Det bör därför i en övergångsbestämmelse klargöras att om beslutet att skjuta upp stämman har fattats före ikraftträdandet, ska de tidsfrister som hittills har gällt tillämpas. Förslagen innebär på flera punkter att lagens huvudregel ändras samtidigt som föreningen får möjlighet att genom bestämmelser i stadgarna behålla nuvarande reglering eller välja en annan reglering. Det gäller reglerna om ombud, tid för kallelse till en föreningsstämma och majoritetskrav vid beslut om ändring av stadgarna, likvidation eller godkännande av fusionsplan. Det vore olyckligt om en förening som vill fortsätta tillämpa regler som motsvarar det som hittills har gällt enligt lagen skulle tvingas följa de nya lagreglerna under ett mellanskede. Det behövs därför en övergångsbestämmelse om att äldre bestämmelser på angivna punkter gäller intill utgången av juni 2017 för en förening som har bildats före ikraftträdandet.

Registrering

Det kan förekomma att ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande vid tidpunkten för ikraftträdandet ännu inte har registrerats hos Bolagsverket. Det kan också hända att ett stämmobeslut visserligen har registrerats men att det ännu inte har verkställts eller att någon vill föra talan mot beslutet. För att det ska vara möjligt att förutse konsekvenserna av ett beslut som har fattats enligt äldre bestämmelser bör det i en övergångsbestämmelse anges att äldre bestämmelser tillämpas i fråga om registrering, verkställande och talan mot beslutet. När det gäller beslut om att ändra stadgarna, se vad som sägs om detta ovan.

Styrelsen

I avsnitt 10.6 föreslås förändrade regler om ställföreträdarnas kompetensöverskridande. Ändringarna innebär bl.a. att förutsättningarna för rättshandlingarnas giltighet preciseras. Äldre bestämmelser bör i enlighet med allmänna principer gälla för rättshandlingar som har företagits före ikraftträdandet. Någon övergångsreglering om detta behövs inte.

Värdeöverföringar

I avsnitt 13 föreslås förändrade regler för värdeöverföringar från ekonomiska föreningar. De nya bestämmelserna innebär en anpassning till vad som gäller enligt aktiebolagslagen och medför bl.a. att begreppet värdeöverföring införs i föreningslagen och att borgenärsskyddet tillgodoses genom dels en beloppsspärr, dels en allmän försiktighetsregel. Beloppsspärren utgår från storleken av bundet respektive fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Det är därför lämpligt att värdeöverföringar som grundar sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av juni 2016, dvs. före bestämmelsernas ikraftträdande, får ske enligt de regler som då gällde för utbetalningar från ekonomiska föreningar. En övergångsbestämmelse bör tas in om detta. Även bestämmelserna om reservfond får i förslaget en ändrad utformning (se avsnitt 13.4). Förslaget innebär bl.a. att det inte längre ställs något krav på att en viss del av årets nettovinst ska avsättas till reservfonden. Det är naturligt att detta börjar gälla samtidigt som de nya bestämmelserna om värdeöverföringar börjar tillämpas. Äldre bestämmelser om avsättning till reservfond bör därför fortfarande gälla när det gäller en sådan årsvinst som framträder i en före lagens ikraftträdande upprättad årsredovisning. En övergångsbestämmelse bör tas in om detta. Ovan har konstaterats att beslut som föreningsstämman har fattat före de nya reglernas ikraftträdande bör få registreras enligt äldre bestämmelser även efter ikraftträdandet. På motsvarande sätt bör det stå föreningarna fritt att efter denna tidpunkt verkställa beslut om värdeöverföringar som har fattats dessförinnan. En förutsättning för detta bör givetvis vara att beslutet är förenligt med de bestämmelser som gällde vid den tidpunkt då det fattades. Om så inte är fallet, bör de rättsföljder som gällde enligt äldre bestämmelser fortsätta att gälla även om beslutet skulle stå i överensstämmelse med de nya bestämmelserna. Det innebär bl.a. att återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar på grund av beslut som har fattats före ikraftträdandet bör kvarstå även därefter. Några särskilda övergångsbestämmelser om detta krävs inte. Det föreslås även en ändring när det gäller minskning av reservfond. Enligt hittills gällande regler får reservfonden minskas endast för att täcka sådan förlust enligt den fastställda balansräkningen som inte kan täckas av fritt eget kapital. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge undantag från denna bestämmelse. Enligt förslaget införs ytterligare utrymme för att minska reservfonden, nämligen för återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om myndighet eller i tvistiga fall domstol ger tillstånd till minskningen. Ansökningar om undantag som har gjorts före lagens ikraftträdande bör enligt en övergångsbestämmelse prövas enligt äldre bestämmelser. Detta innebär att undantag får medges om det finns synnerliga skäl med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter (se 10 kap. 6 § femte stycket i föreningslagens hittillsvarande lydelse).

Fusion

I avsnitt 15 föreslås vissa ändringar i bestämmelserna om fusion, bl.a. avseende fusionsplanens innehåll och om rätt för minoriteten i en över- 208

tagande förening att begära att frågan om fusion tas upp på en föreningsstämma. De nya reglerna medför att förutsättningarna för ett fusionsförfarande delvis förändras. Det är lämpligt att de fusionsförfaranden som pågår vid lagens ikraftträdande får slutföras enligt de regler som gällde före ikraftträdandet. En lämplig brytpunkt utgörs av godkännandet av fusionsplanen. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet bör därför äldre bestämmelser tillämpas på fusionen, även om denna verkställs först efter ikraftträdandet.

Skadestånd

I avsnitt 16 föreslås förlängd frist för väckande av talan om skadestånd. Av allmänna principer följer att äldre bestämmelser gäller om anspråket har uppkommit före lagens ikraftträdande. Någon särskild övergångsbestämmelse om detta behövs inte.

Övriga lagar

I övriga lagar där ändringar görs, bl.a. bostadsrättslagen, lagen om europakooperativ och lagen om bank- och finansieringsrörelse, bör i förekommande fall övergångsbestämmelser tas in som motsvarar de övergångsbestämmelser som föreskrivs för föreningslagen. De bedömningar som görs ovan att en särskild övergångsbestämmelse i vissa fall inte är behövlig, beträffande t.ex. ändringarna i skadeståndsreglerna i 13 kap. föreningslagen, har bäring även på de andra lagar där motsvarande ändringar görs, t.ex. lagen om sambruksföreningar. Flera lagar som reglerar kooperativa föreningsformer innehåller hänvisningar till föreningslagen. Sålunda föreskrivs exempelvis i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen att bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap. föreningslagen gäller i fråga om bostadsrättsföreningar, med vissa i paragrafen nämnda undantag. I 12 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse anges att föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet gäller för kreditmarknadsföreningar, om inte något annat följer av lagen eller är särskilt föreskrivet. Om inte annat föreskrivs innebär den nämnda typen av hänvisning att den vid varje tid gällande lydelsen av bestämmelsen i föreningslagen gäller för t.ex. bostadsrättsföreningar. Om bestämmelsen i föreningslagen ändras, får en sådan ändring genomslag i de lagar där en hänvisning till bestämmelsen finns. Det bör i detta sammanhang erinras om att särskilda övergångsbestämmelser föreslås till ett flertal av de ändringar som nu görs i föreningslagen, samt att i några fall, t.ex. när det gäller ändringen i föreningslagens regler om väckande av talan om skadestånd, särskilda övergångsbestämmelser inte anses behövliga.

19 Förslagens konsekvenser

Regeringens bedömning: Förslagen förbättrar förutsättningarna för kooperativt företagande och gör det enklare att driva ekonomiska föreningar. Förenklingar i regelverket leder till minskade administrativa kostnader för föreningarna. Föreningsformens ställning stärks. Förslagen får inte några statsfinansiella konsekvenser.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se slutbetänkandet s. 681). Remissinstanserna: Några remissinstanser pekar på behovet av informations- och utbildningsinsatser avseende de nya reglerna. I övrigt tillstyrker remissinstanserna bedömningen eller har ingen invändning mot den.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för föreningarna

I april 2015 fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och cirka 29 500 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. De ekonomiska föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta branscher och är av varierande storlek. Förslagen berör även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. Vidare berörs i viss utsträckning europakooperativ, kreditmarknadsföreningar samt ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Förslagen bedöms på ett övergripande plan förbättra förutsättningarna för kooperativt företagande. De bedöms också kunna bidra väsentligt till att göra det enklare att driva ekonomiska föreningar, bl.a. genom ändrade regler om stadgeändringar, ökade möjligheter att driva verksamheten i dotterbolag liksom ökade möjligheter att ta in riskkapital i form av förlagsinsatser. Lagen blir modernare på ett stort antal punkter samt anpassad i relevanta avseenden till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Förslagen innebär en märkbar regelförenkling och bedöms därmed leda till minskade administrativa kostnader för föreningarna. Flera av förslagen bedöms också stärka associationsformens ställning och leda till att ekonomiska föreningar kan drivas på mer likvärdiga villkor som aktiebolag. Sammantaget kan förslagen bidra till att stärka företagens konkurrenskraft och därmed bidra till tillväxt. Många ekonomiska föreningar är små. Förslagen bedöms inte påverka konkurrensförhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar. Ett av förslagen innebär att möjligheterna att driva verksamheten i dotterföretag ökar. Reglerna på detta område mjukades upp för ett antal år sedan (se prop. 2005/06:84). Den ändring som föreslås nu bedöms leda till att föreningarna enklare kan organisera sig på det sätt som de finner lämpligt. Föreningarna kan därigenom t.ex. renodla den verksamhet som bedrivs i egen regi. Verksamheten kan bedrivas i former som är mer rationella, vilket leder till att onödiga kostnader inte uppstår. Förslaget bedöms stärka associationsformen.

I avsnitt 6 föreslås att ekonomiska föreningar ska kunna anta s.k. investerande medlemmar, varmed avses medlemmar som endast deltar i föreningen med en medlemsinsats. Genom denna möjlighet utökas föreningarnas möjlighet till effektiv kapitalanskaffning. En sådan förbättrad finansieringsmöjlighet bör kunna ha en positiv inverkan på de finansiella förhållandena i ekonomiska föreningar. Skyldigheten att föra medlemsförteckning står för en relativt sett stor del av de ekonomiska föreningarnas administrativa kostnader. Förslagen innebär förtydliganden och en viss anpassning till motsvarande regler i aktiebolagslagen. Förslagen bedöms också vara ägande att motverka ekonomisk brottslighet. Några väsentliga materiella ändringar görs däremot inte. Utredningens förslag om att även person- eller organisationsnummer ska antecknas i medlemsförteckningen genomförs inte. Därmed leder förslagen inte till någon ökning av kostnaden för medlemsförteckning. Förslagen torde å andra sidan inte innebära att kostnaden minskar. I avsnitt 7 har betonats den stora roll som medlemsförteckningen spelar och att det i praktiken inte finns något utrymme för regelförenkling. Det föreslås också att föreningar ska vara skyldiga att bevara medlemsförteckningen på visst sätt. Om förteckningen förs med automatiserad behandling – vilket torde vara fallet i merparten av landets ekonomiska föreningar – kan den regelmässigt bevaras på ett enkelt sätt och till en låg kostnad. Även om medlemsförteckningen förs på annat sätt bedöms kostnaden för att bevara förteckningen kunna hållas på en mycket låg nivå. Den föreslagna ändringen när det gäller förlagsinsatskapitalet bedöms – i förening med förslaget om investerande medlemmar – underlätta ekonomiska föreningars kapitalanskaffning. Därmed gynnas de ekonomiska föreningarnas konkurrenskraft, vilket i sin tur kan bidra till stärkt tillväxt. I 6 kap. föreningslagen, som innehåller bestämmelser om föreningens ledning, föreslås bl.a. att kravet för vissa föreningar att ha en verkställande direktör tas bort. Förslaget innebär en förenkling för stora ekonomiska föreningar. Den förening som ändå vill ha en verkställande direktör kommer givetvis att vara fri att ha en sådan. 7 kap. om föreningsstämman föreslås få en ny lydelse. Den stora förenklingen där i materiellt hänseende avser avskaffandet av det s.k. tvåstämmokravet för ändring av stadgarna. Tidigare gjorda mätningar av företagens administrativa kostnader har gett vid handen att ekonomiska föreningar kan ha höga kostnader just för genomförande av stadgeändringar. I likhet med utredningen bedömer regeringen att förslaget leder till en avsevärd minskning av kostnaderna för att ändra stadgarna. Den redaktionella omarbetningen av reglerna om stämma gör dessa regler – som har stor praktisk betydelse – mer användarvänliga. De nya regler om värdeöverföringar m.m. som föreslås – två nya kapitel i lagen – kommer att utgöra en central del i föreningslagen och har den fördelen att regelverket blir likartat med det som gäller för aktiebolag. Kapitalskyddet blir därmed ändamålsenligt och modernt utformat. Genom de nya reglerna stärks också den ekonomiska föreningen som associationsform. Ett par punkter i förslagen förtjänar en närmare kommentar. 211

Det föreslås att det införs bestämmelser om att styrelsen inför ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse ska upprätta bl.a. ett motiverat yttrande (se avsnitt 13.3). Redan i dag följer det av allmänna principer att styrelsen måste skaffa sig ett underlag inför ställningstagandet till ett beslut om vinstutdelning eller gottgörelse. Förslaget om ett motiverat yttrande innebär en viss formalisering av detta och kan i enskilda föreningar medföra en viss mindre kostnad som föreningen inte har i dag. Å andra sidan kommer detta att innebära att värdeöverföringsbeslut övervägs och förbereds på ett sätt som gagnar både föreningens medlemmar och dess fordringsägare. Vidare föreslås, som har nämnts ovan, att skyldigheten att göra avsättning till reservfonden avskaffas. Detta innebär en förenkling för föreningarna och leder till att den administrativa bördan minskar. Det föreslagna särskilda tillståndsförfarandet för minskning av befintlig reservfond utgör en ersättning för det dispensförfarande som finns enligt gällande rätt. Kostnaden för en dispensansökan ersätts därigenom av en kostnad för tillståndsförfarandet. För föreningen kan detta innebära vissa ytterligare kostnader, främst kostnader för underrättelse till borgenärerna. Med hänsyn till att frågan om tillstånd till minskning av reservfonden torde uppkomma ytterst sällan blir dock effekten för föreningarna försumbar. De ändringar som föreslås medför att det inledningsvis kommer att inom föreningarna uppstå ett behov av utbildning och information om de nya reglerna. Detta kommer under en övergångsperiod att medföra vissa merkostnader. Det får förutsättas att de kooperativa organisationerna kommer att bistå sina medlemmar med sådan utbildning och information om det nya regelverket och att föreningarnas egna kostnader för detta därmed kan hållas nere. Kostnaderna för att sätta sig in i den nya lagen kommer dessutom att uppvägas av att de nya reglerna, när föreningen väl har satt sig in i dessa, kommer att vara enklare att tillämpa.

Konsekvenser för kvinnor och män

Möjligheten att bedriva verksamhet i en ekonomisk förening har betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv. Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda i respektive associationsform. Förslagen kan mot denna bakgrund antas underlätta för kvinnors företagande. De bedöms därför ha en gynnsam effekt på jämställdheten mellan kvinnor och män.

Statsfinansiella konsekvenser

För många föreningar kommer de nya föreslagna reglerna i föreningslagen att innebära ett behov av att genomföra vissa stadgeändringar. Antalet anmälningar om stadgeändringar kan därför komma att öka hos Bolagsverket under en övergångsperiod. Ökningen bedöms dock inte vara 212

större än att den ökade arbetsbördan kan finanserias inom befintliga ramar genom registreringsavgifter. Förslaget om att slopa kravet i större ekonomiska föreningar att ha verkställande direktör innebär också att den därtill kopplade dispensmöjligheten bortfaller. Ärendetypen är mycket sällan förekommande hos Bolagsverket och ändringen bedöms därför inte ha några finansiella konsekvenser. Som har nämnts ovan ersätts det nuvarande dispensförfarandet vid minskning av reservfonden med ett tillståndsförfarande. Nuvarande ärenden om dispens från avsättningsskyldigheten försvinner helt. Denna ärendetyp är sällan förekommande. Ansvarig myndighet kommer alltjämt att vara Bolagsverket. Resursmässigt torde det gamla dispensförfarandet och det nya tillståndsförfarandet gå jämnt ut. Regeringen bedömer alltså att det inte kommer att uppstå några merkostnader för verket. Även de allmänna domstolarna kommer med de nya reglerna om minskning av reservfonden i vissa fall att få ta ställning i tillståndsfrågan, på motsvarande sätt som i dag sker enligt aktiebolagslagen. Antalet ärenden i domstol bedöms dock komma att bli mycket litet, och kostnader får därför rymmas inom befintliga anslagsramar. När det gäller ömsesidiga försäkringsbolag införs motsvarande tillståndsförfarande för minskning av reservfonden som föreslås för vanliga ekonomiska föreningar. Detta innebär att Bolagsverket, liksom i förekommande fall allmän domstol (se ovan), här får en ny uppgift. Antalet ärenden bedöms komma att vara mycket begränsat, varför ökad avgiftsfinansiering för Bolagsverket eller ökade anslag för domstolarna inte är motiverat. Ändringarna i föreningslagen är så pass omfattande att det kommer att krävas vissa informations- och utbildningsinsatser från Bolagsverkets del. Verkets datasystem kommer att i viss begränsad utsträckning behöva anpassas till de nya reglerna. Den temporära merkostnad som detta handlar om bedöms inte medföra något behov av ökad avgiftsfinansiering.

20 Författningskommentar

20.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska , utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen beaktas . 213

Vidare ska en förening anses som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekonomiska föreningar. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas 1. i ett dotterföretag till föreningen , 2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Paragrafen innehåller bestämmelser om begreppet ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 5. Sedan tidigare får en ekonomisk förening bedriva hela sin verksamhet i ett av föreningen helägt dotterföretag. Det är också tillåtet att bedriva verksamheten i ett delägt företag, under förutsättning att även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer. I fjärde stycket punkten 1 tas kravet på att dotterföretaget ska vara helägt bort. Genom lagändringen öppnas ännu en möjlighet för ekonomiska föreningar att förlägga hela sin verksamhet utanför föreningen men ändå behålla sin status som ekonomisk förening. Kravet är att verksamheten bedrivs i ett dotterföretag. Föreningen ska alltså ha det bestämmande inflytandet över företaget. På så sätt säkerställs att föreningens kooperativa prägel bibehålls även i denna situation. Vad som avses med dotterföretag framgår av 4 §. Dotterföretagets juridiska form och nationalitet är utan betydelse. Det saknar också betydelse vilka de övriga delägarna är. Verksamheten kan t.ex. bedrivas i ett dotteraktiebolag i vilket föreningen innehar 51 procent av rösterna, medan återstoden av rösterna innehas av ett helt fristående aktiebolag. Bestämmelsen hindrar inte heller att dotterföretaget i sin tur bildar ett dotterföretag och helt eller delvis förlägger föreningens verksamhet där (jfr andra stycket i nämnda paragraf). Det hittillsvarande femte stycket tas bort. Bestämmelsen, som anger vad som är utmärkande för en ekonomisk förening, har endast fyllt en upplysande funktion. Det har inte ansetts finnas tillräckliga skäl att ha kvar den.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om investerande medlemmar. Övervägandena finns i avsnitt 6. Genom paragrafen skapas det en möjlighet att vid sidan av de vanliga medlemmarna också anta s.k. investerande medlemmar. En investerande medlem deltar inte i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 1 § 214

utan bidrar till verksamheten endast genom att betala en medlemsinsats. Från den investerande medlemmens perspektiv kan syftet med medlemskapet vara av olika slag. Det kan vara fråga om att få avkastning på ett kapital, att få inflytande i föreningen eller att stödja föreningens verksamhet. Det är inte möjligt att samtidigt vara både vanlig medlem och investerande medlem. Det följer av att den investerande medlemmen endast bidrar till föreningens verksamhet med en medlemsinsats. Däremot är det möjligt för en investerande medlem att efter beslut från styrelsen eller, i förekommande fall, stämman övergå till att vara vanlig medlem (se 3 kap. 1 a § andra stycket). Stadgebestämmelser om investerande medlemmar kan införas i samband med föreningens bildande eller vid en senare tidpunkt. Beslut om att ta in bestämmelser i stadgarna om investerande medlemmar kan normalt fattas med två tredjedelars majoritet. I stadgarna kan dock tas in bestämmelser om att ett annat majoritetskrav ska gälla (jfr 7 kap. 32 §). Lagen ger inte den som motsätter sig ett beslut om att föreningen ska kunna anta investerande medlemmar någon särskild utträdesrätt, motsvarande den som gäller vid vissa andra slag av stadgeändringar (jfr 7 kap. 48 §). Vissa bestämmelser om antagandet av investerande medlemmar finns i 3 kap. 1 a §. De investerande medlemmarnas röstinflytande vid föreningsstämman är begränsat. Bestämmelser om detta finns i 7 kap. 3 §.

8 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om kommunikation med elektroniska hjälpmedel. Övervägandena finns i avsnitt 12. Av första stycket framgår att en ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt. Mottagaren kan vara en medlem eller någon annan. Det finns flera bestämmelser i föreningslagen som kräver att kallelser eller andra handlingar skickas till mottagarna i sedvanlig skriftlig form per post. I 7 kap. 20 § räknas flera fall upp där en kallelse till en föreningsstämma måste skickas per post till varje medlem vars postadress är 215

känd för föreningen. Vidare har en medlem eller en innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 och 23 §§ rätt att få viss information skickad till sig per post. Denna paragraf gör det möjligt att skicka den aktuella informationen med elektroniska hjälpmedel. Samma möjlighet öppnas också i de fall en annan paragraf hänvisar till någon av de nämnda paragraferna, se t.ex. 8 kap. 17 §. Med elektroniska hjälpmedel avses alla former av elektronisk utrustning för behandling, lagring och överföring av data via ledningar, optisk teknik, radiovågor eller annan elektromagnetisk teknik. E-post är ett exempel på ett elektroniskt hjälpmedel. För att elektroniska hjälpmedel ska få användas krävs att föreningen skickar informationen till mottagaren. I detta ligger att informationen ska vara riktad till mottagaren, som är fallet när e-post används. Det är inte tillräckligt att informationen hålls tillgänglig på ett sådant sätt att mottagaren på egen hand måste leta fram den, t.ex. på föreningens webbplats. De närmare förutsättningarna för att en förening ska få skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel anges i punkterna 1– 3. Av punkten 1 framgår att elektroniska hjälpmedel bara får användas om föreningsstämman har beslutat om det. För beslutet gäller föreningslagens allmänna majoritetskrav. Det innebär att beslutet kan fattas med absolut majoritet, om inte annat anges i stadgarna. I punkten 2 anges att föreningen måste ha tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås. Om föreningen använder sig av e-post, måste den ha tillförlitliga e-postadresser till de personer som får skriftlig information per e-post. Har en mottagare i samband med att han eller hon besvarat en förfrågan enligt tredje punkten uppgett en viss e-postadress, bör föreningen kunna lita på den uppgiften till dess personen har anmält något annat. Föreningen måste dock ha goda rutiner för att hålla förteckningar över e-postadresser uppdaterade. Av punkten 3 framgår att föreningen, för att få använda elektroniska hjälpmedel, måste ha tillsänt varje person som förfarandet är avsett att beröra en förfrågan om samtycke. Mottagaren ska dessutom ha samtyckt till förfarandet på det sätt som följer av andra stycket. Förfrågan ska skickas per post i sedvanlig skriftlig form. I andra stycket anges hur en förfrågan om samtycke ska utformas och i vilka fall mottagaren ska anses ha samtyckt till förfrågan. En förfrågan ska innehålla uppgift om det eller de elektroniska hjälpmedel som kan komma att användas, t.ex. e-post. Det ska också framgå av förfrågan att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta inom en viss angiven tid. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av stycket framgår vidare att en mottagare ska anses ha samtyckt till förfrågan, om han eller hon inte har motsatt sig förfarandet inom den tid som har angetts. Om mottagaren lämnar ett uttryckligt samtycke, kan föreningen i framtiden använda sig av de aktuella elektroniska hjälpmedlen när den skickar kallelser eller annan information, om övriga förutsättningar för detta är för handen. Även om mottagaren inte svarar 216

inom den angivna tidsfristen, anses han eller hon ha lämnat samtycke till förfarandet. Även i den situationen kan föreningen alltså i fortsättningen använda förfarandet. Om en mottagare däremot motsätter sig att föreningen använder sig av det angivna förfarandet för att förmedla information till honom eller henne, är föreningen även fortsättningsvis hänvisad till att tillämpa lagens bestämmelser om t.ex. kallelse med post gentemot denna person. Av tredje stycket framgår att en mottagare alltid kan återkalla ett lämnat samtycke. Detta gäller oavsett om samtycket lämnats uttryckligen eller genom passivitet. När föreningen får kännedom om att samtycket har återkallats, kan den inte längre använda sig av det angivna förfarandet gentemot denna person. Paragrafen innebär inte någon begränsning i en förenings möjlighet att använda sig av elektronisk kommunikation när vare sig lagen eller stadgarna hindrar det. Paragrafen omfattar inte det fallet att det är föreningens stadgar som föreskriver att information ska skickas i pappersform. Vill föreningen i ett sådant fall skicka informationen elektroniskt, måste först stadgarna ändras.

2 kap. Bildandet av en ekonomisk förening

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Medlemmarna ska anta stadgar samt välja styrelse och revisorer.

Paragrafen innehåller bl.a. en bestämmelse om det minsta antalet medlemmar som ska ingå i en ekonomisk förening. Övervägandena finns i avsnitt 6. I första stycket föreskrivs att föreningen, liksom hittills, ska ha minst tre medlemmar. I bestämmelsen läggs till att investerande medlemmar inte ska räknas med vid bedömningen av om detta krav är uppfyllt. Det måste således finnas minst tre medlemmar som avser att delta i föreningen på det sätt som anges i 1 kap. 1 §. Vilka som är investerande medlemmar ska framgå av föreningens beslut att anta sådana medlemmar, se 3 kap. 1 a §. Det ska anges i medlemsförteckningen om en medlem är en investerande medlem, se 3 kap. 6 § sista stycket.

2 § Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats som varje medlem ska delta med i föreningen, hur insatserna ska fullgöras samt i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med en insats utöver vad han eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda beslut om uttaxering ska förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp som de får bestämmas till , 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om 217

någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall ska ske, 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska finnas, deras befogenhet, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur en föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden ska förmedlas till medlemmarna eller fullmäktige , 9. vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkenskapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst och hur man ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses, och 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som ska gälla för dessa. Första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078), ska detta anges i stadgarna. I så fall ska det i stadgarna också anges att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar ska ange. I första stycket punkterna 7 och 12 ändras hänvisningarna till bestämmelserna om fullmäktige respektive insatsemission på grund av att bestämmelserna finns i nya paragrafer.

3 kap. Föreningens medlemmar m.m.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om en investerande medlems medlemskap. Övervägandena finns i avsnitt 6. Av 1 kap. 1 a § framgår att det i stadgarna kan tas in bestämmelser om att det i föreningen får förekomma s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som inte deltar i föreningens verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats. Om det finns en bestämmelse om detta i stadgarna och det beslutas att en sådan medlem ska antas, ska det av beslutet framgå att det är fråga om en investerande medlem ( första stycket ). Att medlemmen är en investerande medlem ska också anges i medlemsförteckningen (se 6 §). En investerande medlem kan inte samtidigt vara vanlig medlem enligt 1 kap. 1 § första stycket (se 1 kap. 1 a §). Om den investerande medlemmen senare vill delta i föreningens verksamhet på samma sätt som vanliga medlemmar, måste han eller hon göra en ny ansökan om med- 218

lemskap i föreningen, se andra stycket. Denna ansökan får då prövas enligt de kriterier som tillämpas vid antagandet av nya medlemmar.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om överlåtelse av den del av en medlems andelsrätt som avser insatser som har tillgodoförts medlemmen genom insatsemission (emissionsinsatser) och insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med (överinsatser). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Av första stycket framgår att den rätt som emissions- och överinsatser ger – t.ex. rätt till återbetalning vid utträde eller utdelning – får överlåtas separat, dvs. utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Emissionsinsatser får enligt paragrafen överlåtas bara till en annan medlem. När det gäller överinsatser finns inte någon sådan begränsning, utan sådana får överlåtas även till någon annan. Rätten att överlåta de aktuella rättigheterna är inte ovillkorlig utan kan begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Detta framgår av andra stycket. En sådan begränsning kan innefatta ett absolut förbud mot överlåtelser av rätten till emissionsinsatser och överinsatser. Den kan också ytterligare begränsa den krets till vilken rätten får överlåtas, t.ex. så att överlåtelse får ske enbart till sådana medlemmar som redan har betalat fulla beloppet av vad han eller hon är skyldig att delta med som insats. En överlåtelse som står i strid med en sådan begränsning kan ha vissa verkningar mellan överlåtaren och förvärvaren, men den gäller inte mot föreningen. Utgångspunkten är att överlåtelse av rätten till emissionsinsatser och överinsatser sker enligt allmänna förmögenhetsrättsliga regler. I stadgarna kan det emellertid bestämmas att överlåtelsen ska ske i viss form, t.ex. i ett av föreningen inrättat handelssystem. Sådana formföreskrifter kan innebära t.ex. att överlåtelsen måste ske i viss tid före vissa återkommande transaktionstidpunkter (avstämningsdagar). I den mån sådana bestämmelser har införts kommer överlåtelser som sker i annan form visserligen att kunna ha verkan mellan parterna men de kan inte åberopas mot föreningen. Som framgår av tredje stycket får en överlåtelse av rätten till en emissionsinsats eller en överinsats inte rättsverkan mot föreningen förrän föreningens styrelse har underrättats om överlåtelsen. Det innebär bl.a. att föreningen alltid med befriande verkan kan betala ut exempelvis insatsränta med utgångspunkt i vad som är känt om storleken på medlemmarnas insatser. I stadgarna kan tas in bestämmelser om att rätts- 219

verkan ska inträda vid en annan tidpunkt, t.ex. vid utgången av löpande räkenskapsår. Effekten av att rätten till en emissionsinsats eller en överinsats överlåts är att insatsens belopp i fortsättningen ska tillgodoräknas förvärvaren. Beloppet kan därvid komma att avräknas som betalning av den medlemsinsats som förvärvaren är skyldig att delta med men kommer annars att utgöra förvärvarens emissionsinsats respektive överinsats i föreningen. Detta kan i sin tur påverka förvärvarens rätt till insatsränta, hans eller hennes rätt till återbetalning vid avgång ur föreningen samt vad han eller hon har rätt att få ut vid föreningens likvidation.

4 § En medlem har rätt att säga upp sig för utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får det även bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år om Bolagsverket medger det. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en medlems rätt till utträde ur föreningen. Paragrafen är i sak oförändrad. I andra stycket görs en ändring med anledning av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

5 § Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 48 § och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig för utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som orsakat avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Paragrafen behandlar tidpunkten för avgång ur föreningen. Ändringen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

6 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress samt , i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem , 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 4 . det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, och

5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningens medlemsförteckning. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 7. Första stycket tillförs en bestämmelse om ändamålet med medlemsförteckningen. Ändamålet ska vara att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Det angivna ändamålet får betydelse vid tillämpningen av bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204), jfr den nya bestämmelsen i 3 kap. 9 § föreningslagen. Personuppgifter får sålunda föras in i medlemsförteckningen enbart om det är förenligt med detta ändamål (jfr 9 § första stycket c personuppgiftslagen). De personuppgifter som har förts in i medlemsförteckningen får därefter inte användas för något ändamål som är oförenligt med det i lagen angivna ändamålet. I den paragraf i aktiebolagslagen (2005:551) som reglerar ändamålet med aktieboken anges ytterligare ett ändamål (”ligga till grund för utövandet av aktieägarnas rättigheter i bolaget”). Något motsvarande ändamål finns inte i förevarande paragraf. Det sammanhänger med att införandet av en ny medlem i medlemsförteckningen inte, till skillnad från vad som gäller för införande av en ny aktieägare i aktieboken, är en förutsättning för att medlemmen ska kunna utöva rättigheter i föreningen. I andra stycket punkten 1 görs ett tillägg om att det i förekommande fall ska anges att en medlem är en investerande medlem. I punkten 2 finns en ny bestämmelse om att tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen ska anges i medlemsförteckningen. Genom att ha denna tidpunkt antecknad i förteckningen blir det tydligt när medlemmen förvärvar de rättigheter och skyldigheter som följer med medlemskapet. Enligt punkten 3 , som är ny men som delvis motsvarar hittillsvarande punkten 1, ska i medlemsförteckningen anges det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med. Med medlemsinsats avses här såväl sådan insats som en vanlig medlem bidrar med som insatser från investerande medlemmar. Punkterna 4 och 5 motsvarar de hittillsvarande punkterna 2 och 3. I fjärde stycket , som delvis motsvarar hittillsvarande tredje stycket, klargörs hur medlemsförteckningen ska tillhandahållas för det fall att den förs med automatiserad behandling. Föreningen är då skyldig att ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller av annan aktuell framställning av förteckningen. Kravet på tillhandahållande av ”framställning” är uppfyllt om den som vill se medlemsförteckningen ges tillfälle att ta del av denna på en bildskärm. Föreskriften i fjärde stycket i paragrafens hittillsvarande lydelse om rätt för medlem att få uppgift om sitt medlemskap finns i 10 §. 221

7 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 6 § andra stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om upprättande och förande av medlemsförteckningen. Paragrafen har en viss motsvarighet i bestämmelserna om upprättande och förande av aktiebok i 5 kap. 8 och 9 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. Enligt paragrafens första stycke ska medlemsförteckningen upprättas så snart föreningen har bildats. Enligt andra stycket ska medlemsförteckningen fortlöpande kompletteras med uppgift om nya medlemmar. Kompletteringarna ska göras utan dröjsmål. Det innebär att det finns ett visst utrymme för att avvakta med kompletteringen, dock inte mer än några vardagar från den nya medlemmens inträde i föreningen. Det är alltså inte möjligt att uppdatera medlemsförteckningen endast vid vissa återkommande tillfällen. Tredje stycket innehåller bestämmelser om ändringar i sådana förhållanden som har angetts i medlemsförteckningen. Det kan vara fråga om att en medlem har gått ur föreningen, men det kan också gälla byte av en medlems efternamn eller postadress. Också förändringar av insatsbelopp ska antecknas. Ändringar ska göras efter anmälan av medlemmen eller annan behörig person. Med annan behörig person avses t.ex. den som enligt fullmakt har rätt att företräda medlemmen. Vissa slag av förändringar är sådana att de bör föranleda ändringar i medlemsförteckningen efter anmälan från någon funktionär inom föreningen, t.ex. omräkningar av insatser. Ändringarna ska även i dessa fall göras utan dröjsmål. Det är inte nödvändigt att i medlemsförteckningen anmärka när en medlem har sagt upp sig till utträde. När medlemmen väl har avgått ur föreningen, ska emellertid tidpunkten för avgången antecknas.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om bevarande av medlemsförteckningen. Liknande bestämmelser finns i 5 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. Huvudregeln enligt första stycket är att medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och även en viss tid efter föreningens upplösning. När det gäller bevarande efter föreningens upplösning av- 222

viker paragrafen från regleringen i aktiebolagslagen. Enligt aktiebolagslagen ska aktieboken bevaras i tio år efter aktiebolagets upplösning. För ekonomiska föreningar är tiden i stället satt till sju år. I andra stycket finns en bestämmelse om formen för bevarande i de fall då medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form. Den ska i sådana fall bevaras i sin ursprungliga form, dvs. i vanlig läsbar form. Om föreningen går över till att föra förteckningen i automatiserad form, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. I tredje stycket finns bestämmelser om bevarande i de fall då förteckningen förs med automatiserad behandling. Uppgifter som tas bort ur registret ska då bevaras antingen i vanlig läsbar form eller i form som kan läsas med tekniskt hjälpmedel, t.ex. på en datafil. Borttagna uppgifter ska bevaras i sju år.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om personuppgiftsansvar. En motsvarande bestämmelse finns i 5 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 7. I första stycket finns en upplysning om att personuppgiftslagen (1998:204) är tillämplig i fråga om behandling av personuppgifter i medlemsförteckningen. Av 5 § personuppgiftslagen framgår att den lagen är tillämplig på behandling av personuppgifter som är helt eller delvis automatiserad och på behandling av personuppgifter som sker i s.k. manuella register. För att behandling i manuella register ska omfattas av personuppgiftslagen måste dock uppgifterna vara sökbara på fler än ett kriterium. Personuppgiftslagen blir därför normalt tillämplig enbart i fråga om sådana medlemsförteckningar som förs med automatiserad behandling. Stycket innehåller också en bestämmelse om att föreningen är personuppgiftsansvarig enligt personuppgiftslagen vid förandet av medlemsförteckningen. Inom föreningen ligger ansvaret på styrelsen, såsom ansvarig för medlemsförteckningen. Den närmare innebörden av personuppgiftsansvaret framgår av personuppgiftslagen (se t.ex. 9 § i den lagen). Av andra stycket framgår att bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas även vid behandling av personuppgifter enligt föreningslagen. De bestämmelser som avses finns i 28 och 48 §§ personuppgiftslagen.

10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om rätt för medlem att få ett medlemsbevis. Övervägandena finns i avsnitt 7. 223

Paragrafen motsvarar 6 § fjärde stycket i lagens hittillsvarande lydelse bortsett från att det numera också föreskrivs att föreningen inte får ta betalt för medlemsbeviset.

4 kap. Återbetalning av medlemsinsatser

1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som avser honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska det bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock göras tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar. Den som har avgått har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska rätten för den som har avgått att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 48 § eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

I paragrafen finns bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. En förening kan på olika sätt lindra medlemmarnas insatsskyldighet. Ett sådant sätt är att medlemsinsatsernas belopp sätts ned. För denna typ av utbetalning gäller inte bestämmelserna om värdeöverföringar i 9 kap. utan i stället förevarande paragraf liksom 4 kap. 6 och 7 §§ samt 7 kap. 51 §. Ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp innebär att det belopp som varje medlem är skyldig att delta med sänks, t.ex. 10 000 224

kronor i stället för 20 000 kronor. I den mån en medlem redan har betalat in ett belopp som överstiger det nya, lägre insatsbeloppet kan han eller hon ha rätt att få tillbaka det överskjutande beloppet. Därvid gäller enligt första stycket bestämmelserna i 4 kap. 3 §. Av den paragrafen följer att rätten till återbetalning inte omfattar genom insatsemission tillgodoförda belopp. Vidare följer på grund av hänvisningen till 4 kap. 1 och 2 §§ att en medlem har rätt att få ut och behålla nedsatt belopp endast under de förutsättningar som gäller för en avgången medlems rätt att få ut och behålla en insats. Det innebär att återbetalningen inte får överstiga vad som belöper på medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för återbetalningen samt att rätten till återbetalning kan begränsas i stadgarna. Vid utbetalning enligt första stycket krävs det inte någon uppsägning från vare sig medlemmens eller föreningens sida. Enligt 7 kap. 51 § får ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp inte verkställas förrän det har gått ett år från registreringen av beslutet. En upplysning om denna bestämmelse finns i andra stycket.

5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om vad föreningen ska göra med ett sådant belopp som en medlem, som avgår ur föreningen, inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 4 kap. 1 §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § andra stycket punkten 1. Att bestämmelsen numera finns i 4 kap. hänger samman med att skyldigheten att avsätta en del av vinsten till reservfonden tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om s.k. återbäringsskyldighet när det har skett en olaglig återbetalning av medlemsinsatser från föreningen. Paragrafen överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10 kap. 7 § första stycket och prop. 1986/87:7 s. 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.5. Oriktiga värdeöverföringar från en förening till medlemmarna ska som regel bedömas enligt bestämmelserna i 9 kap. 6 och 7 §§ om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar. Återbetalning av medlemsinsatser betraktas emellertid inte som en värdeöverföring, se 9 kap. 1 §. Återbetalningen regleras i stället i 4 kap. Där finns i 1, 3 och 4 §§ bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i följande situationer: återbetalning vid medlems avgång, återbetalning av s.k. överinsatser samt återbetalning i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp. Och i 225

7 kap. 51 § finns en bestämmelse om när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas. Första stycket innebär att en mottagare av en återbetalning av medlemsinsatser från föreningen ska återbära till föreningen vad han eller hon har tagit emot, om det inte har funnits laglig grund för utbetalningen. Skulle det i och för sig ha förelegat lagliga förutsättningar för återbetalning men mottagaren har tagit emot för mycket, ska det överskjutande beloppet återbäras. Återbäringsskyldigheten är absolut, dvs. den gäller även om mottagaren var i god tro. Föreningens möjlighet att kräva tillbaka beloppet begränsas inte på annat sätt än vad som följer av reglerna om preskription. I andra stycket finns en räntebestämmelse. Den överensstämmer med gällande rätt. I 7 § finns bestämmelser om s.k. bristtäckningsansvar som blir tillämpliga om mottagaren inte förmår infria sin återbäringsskyldighet.

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om s.k. bristtäckningsansvar vid olagliga återbetalningar. Paragrafen överensstämmer nära med hittills gällande regler, se hittillsvarande 10 kap. 7 § andra stycket. Den motsvarar också i huvudsak bestämmelserna om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring enligt den nya 9 kap. 7 §. För ytterligare kommentarer hänvisas till kommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.5.

5 kap. Förlagsinsatser

1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver det som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar.

Paragrafen innehåller en grundläggande bestämmelse om förlagsinsatser. Ändringen av paragrafen innebär att det hittillsvarande andra stycket, som innehåller en beloppsmässig begränsning av möjligheten att låta andra än medlemmar tillskjuta förlagsinsatser, upphävs. En ekonomisk förening har därmed numera möjlighet att utan inskränkning ta in riskkapital i form av förlagsinsatser även från andra än medlemmar. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

6 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om vilka förlagsinsatser som finns i föreningen. Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om 1. storleken på varje insats, 2. tidpunkten för varje insats , och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.: 6 § tredje stycket om förteckningens form, 6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet, 8 § om arkivering av förteckningen, och 9 § om personuppgiftsansvar m.m.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förteckning över förlagsinsatser. Övervägandena finns i avsnitt 9.2. I första stycket är bestämmelsen om ändamålet med förteckningen över förlagsinsatserna ny. För en kommentar till den nya bestämmelsen, se kommentaren till den snarlika bestämmelsen i 3 kap. 6 § första stycket. Andra stycket motsvarar paragrafens hittillsvarande tredje mening. Hänvisningen i tredje stycket till 3 kap. 6 § tredje och fjärde styckena om förteckningens form och offentlighet motsvarar i sak paragrafens hittillsvarande andra och fjärde meningar. I stycket görs därutöver vissa andra bestämmelser om medlemsförteckningen tillämpliga på förteckningen över förlagsinsatser. Det gäller bestämmelserna i 3 kap. om arkivering av förteckningen (8 §) och om personuppgiftsansvaret (9 §), se vidare kommentaren till de bestämmelserna.

9 § Belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om vad föreningen ska göra med ett sådant belopp som en innehavare av förlagsandelar inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats enligt 5 kap. 8 §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § andra stycket punkten 2. Att bestämmelsen numera finns i 5 kap. hänger samman med att skyldigheten att avsätta en del av vinsten till reservfonden tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid inlösen av förlagsinsatser enligt 5 kap. Paragrafen stämmer i sak nära överens med 10 kap. 7 § i lagens hittillsvarande lydelse. Återbäringsskyldigheten och bristtäckningsansvaret kommenteras i anslutning till 9 kap. 6 och 7 §§, se även 4 kap. 6 och 7 §§. Övervägandena finns i avsnitt 13.5.

6 kap. Föreningens ledning

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte bestäms i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där styrelseval förrättas. Det som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens storlek och hur styrelsen ska utses. Övervägandena finns i avsnitt 10.2. I andra stycket tas det in ett förbud mot att styrelsen eller en styrelseledamot ges rätt att utse styrelseledamöter. Ett motsvarande förbud finns i 8 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). Förbudet får särskild betydelse om det i stadgarna finns en bestämmelse om att den verkställande direktören ska sitta i styrelsen. I den situationen finns det i och för sig inte något hinder mot att styrelsen – i enlighet med 6 kap. 3 § – utser en verkställande direktör. Stadgebestämmelsen om att den verkställande direktören ska sitta i styrelsen kan emellertid i så fall inte tillämpas annat än om den valde också utses till styrelseledamot av stämman eller annat organ som enligt stadgarna har rätt att utse styrelseledamöter. Till skillnad från vad som har ansetts vara fallet enligt hittillsvarande regler blir alltså den person som utses till verkställande direktör aldrig automatiskt styrelseledamot.

3 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 6 a §. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör).

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör. Övervägandena finns i avsnitt 10.4. Enligt första stycket får en ekonomisk förening utse en verkställande direktör. Den hittillsvarande skyldigheten för stora föreningar att utse en verkställande direktör upphör. Varje förening får framöver själv bestämma om den ska ha en verkställande direktör eller inte. Frågan kan regleras i stadgarna. Har det i stadgarna bestämts att det ska finnas en verkställande direktör, måste styrelsen givetvis utse en sådan. Styrelsen kan emellertid utse en verkställande direktör även om stadgarna saknar bestämmelser om detta. I första stycket finns vidare en hänvisning till bestämmelserna i 6 a § om den verkställande direktörens uppgifter. När skyldigheten att utse en verkställande direktör försvinner tas också möjligheten att ge dispens från skyldigheten bort (se det hittillsvarande tredje stycket, som upphävs). 228

4 § Den verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Paragrafen innehåller kvalifikationskrav för styrelseledamöter och verkställande direktör. Övervägandena finns i avsnitt 10.3. I andra stycket finns en bestämmelse om att styrelseledamöterna också ska vara medlemmar i föreningen, om inte annat har bestämts i stadgarna. Det hittillsvarande kravet på att en sådan stadgebestämmelse ska avse ”särskilt angivna fall” utgår. Genom den nya lydelsen ges utrymme för att i stadgarna ta in också mera allmänt hållna bestämmelser om att även den som inte är medlem i föreningen får utses till styrelseledamot.

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen , medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens uppgifter. Övervägandena finns i avsnitt 10.1. I paragrafen tillkommer två nya stycken. Paragrafens hittillsvarande bestämmelser om den verkställande direktörens uppgifter flyttas till en ny 6 a §. Andra stycket är nytt . Där föreskrivs att styrelsen fortlöpande ska bedöma föreningens ekonomiska situation och, i förekommande fall, koncernens ekonomiska situation. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Skyldigheten enligt andra stycket åvilar styrelsen som kollektiv. Styrelsen kan visserligen i en arbetsordning eller på annat sätt överlämna till en eller flera styrelseledamöter eller till någon annan att göra de återkommande kontroller som bestämmelsen förutsätter. För den slutliga bedömningen ansvarar dock alltid styrelsen som helhet.

Tredje stycket motsvarar delvis det hittillsvarande andra stycket första meningen. Bestämmelsen formuleras på samma sätt som motsvarande bestämmelse i 8 kap. 4 § tredje stycket aktiebolagslagen och får därigenom en något vidare innebörd än enligt hittillsvarande ordning. Styrelsen har ansvar för att föreningens ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett tillfredsställande sätt. Omfattningen av den kontroll som måste göras är beroende av föreningens storlek och övriga förhållanden. I bestämmelsen ligger inte något absolut krav på en särskild internrevision. Såsom påpekas i förarbetena till den motsvarande bestämmelsen i aktiebolagslagen måste det emellertid finnas en lämplig kvalitetssäkringsfunktion, och i synnerhet i större föreningar kan det därför vara nödvändigt att inrätta särskilda funktioner för internrevision. Om internrevision saknas, måste styrelsen se till att en motsvarande kvalitetssäkring sker, i sista hand genom att styrelsens ledamöter själva gör löpande kontroller (se prop. 2004/05:85 s. 311). Fjärde stycket är nytt. Enligt detta stycke kan styrelsen i viss utsträckning delegera sina uppgifter till en enskild styrelseledamot eller till någon person utanför styrelsen. I förarbetena till aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser uttalas att frågan om i vilken utsträckning en uppgift kan delegeras måste avgöras utifrån uppgiftens karaktär och betydelse. Enbart det förhållandet att lagen föreskriver att styrelsen ska ansvara för och utföra en uppgift behöver därför inte innebära att delegationen inte kan ske. Exempelvis kan styrelsen fullgöra sitt ansvar för medlemsförteckningen genom att delegera handhavandet av förteckningen till en särskild befattningshavare och sedan återkommande kontrollera dennes arbete (jfr prop. 2004/05:85 s. 311 och 617 f.). Vissa uppgifter som åligger styrelsen anses dock över huvud taget inte kunna delegeras. Det gäller t.ex. val av verkställande direktör och firmatecknare. I den utsträckning styrelsen använder sig av sin delegationsrätt, måste den alltid handla med omsorg. Det innebär att styrelsen måste förvissa sig om att den till vilken delegation sker är lämplig för uppgiften samt att den personen har resurser och organisatoriska förutsättningar att fullgöra den delegerade uppgiften. När delegation har skett, är styrelsen dessutom skyldig att fortlöpande kontrollera att delegationen kan upprätthållas, dvs. att den till vilken delegationen har skett fullgör uppgiften på ett tillfredsställande sätt. I så måtto behåller styrelsen ett ansvar för sådant som har delegerats till annan att sköta.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om den verkställande direktörens uppgifter. 230

Paragrafen motsvarar bestämmelserna om den verkställande direktörens uppgifter i hittillsvarande 6 kap. 4 § men utformas efter förebild av 8 kap. 29 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd.

10 § En styrelseledamot eller den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen , 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten eller den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens , eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamöter och den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 10.5. Bestämmelsen i första stycket punkten 3 om s.k. ställföreträdarjäv är ny. En motsvarande reglering finns i 8 kap. 23 § första stycket punkten 3 och 34 § första stycket punkten 3 aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelsen innebär att styrelseledamoten eller den verkställande direktören inte får delta i handläggningen av ett avtal med en annan juridisk person där han eller hon själv är styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Den är också avsedd att vara tillämplig när styrelseledamoten har rätt att företräda föreningens motpart på grund av fullmakt. Även bestämmelsen om undantag från ställföreträdarjävet i andra stycket är ny. Bestämmelsen överensstämmer med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen (se 8 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen och prop. 1997/98:99 s. 217 f.). Inledningsvis undantas det fall då föreningens motpart ingår i samma koncern som föreningen. Detta undantag motiveras, liksom i aktiebolagslagen, av praktiska skäl. I ett koncernföretags styrelse finns det ofta styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse. Om dessa ledamöter inte får delta i handläggningen av avtal med andra koncernföretag, riskerar följden att bli att styrelsen på grund av bristande beslutsförhet inte kan fatta något beslut. Härutöver undantas det fall då föreningens motpart är ett företag i en koncernliknande företagsgrupp, dvs. en sådan grupp av företag som avses i 1 kap. 4 § men där något annat rättssubjekt än en ekonomisk förening utövar det bestämmande inflytandet över de andra företagen. Även i detta fall kan de olika företagens styrelser till viss del bestå av samma personer. Ett exempel på en sådan företagsgrupp är en koncern enligt 1 kap. 11 § aktiebolagslagen, där den ekonomiska föreningen är dotterföretag till ett aktiebolag.

12 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 6 a § . 231

Paragrafen innehåller en bestämmelse om den verkställande direktörens behörighet att företräda föreningen. Paragrafhänvisningen ändras med hänsyn till att bestämmelserna om den verkställande direktörens uppgifter nu finns i 6 a §. Paragrafen utformas efter mönster av 8 kap. 36 § aktiebolagslagen (2005:551).

13 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan , om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller generella inskränkningar i ställföreträdarnas kompetens. I andra stycket görs en ändring av rättelsekaraktär. Av bestämmelsen framgår nu att föreningens ställföreträdare inte får följa en anvisning från föreningsstämman eller något annat föreningsorgan om anvisningen strider mot tillämplig lag om årsredovisning. Detta överensstämmer med hur motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen (2005:551) är utformad och med hur bestämmelserna i föreningslagen var utformade innan bestämmelserna om redovisning flyttades till den särskilda lagstiftningen om årsredovisning.

14 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 6 a § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsorganens överskridande av sin behörighet och befogenhet. Ändringarna av paragrafen innebär att reglerna anpassas till motsvarande regler om kompetensöverskridande i aktiebolagslagen (2005:551), se 8 kap. 42 § i den lagen. Övervägandena finns i avsnitt 10.6. Med behörighet avses den beslutskompetens eller rätt att företräda föreningen som lagen ger ett föreningsorgan, dvs. vad organet kan göra med bindande verkan för föreningen. Med befogenhet avses vad organet får göra, sedan hänsyn tagits till såväl de uppdrag och inskränkande föreskrifter som överordnade föreningsorgan har lämnat som till de s.k. legala befogenhetsinskränkningarna som lagen innehåller (t.ex. generalklausulen i 7 kap. 37 §). I första stycket första meningen behandlas det fallet att styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling och därvid har 232

gått utanför den behörighet som lagen ger styrelsen respektive firmatecknaren. I ett sådant fall gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detta torde överensstämma med gällande rätt men har hittills inte kommit till klart uttryck i föreningslagen. I andra meningen behandlas det fallet att den verkställande direktören har överskridit sin behörighet enligt 6 kap. 6 a §. Om så har skett, blir föreningen bunden av rättshandlingen såvida föreningen inte förmår visa att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. Detta överensstämmer med gällande rätt. I andra stycket regleras befogenhetsöverskridanden. Vid befogenhetsöverskridanden är huvudregeln att rättshandlingen inte gäller mot föreningen, om föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett att det var fråga om ett befogenhetsöverskridande. Huvudregeln, som är tillämplig när ställföreträdaren har överträtt legala befogenhetsinskränkningar såsom lagens jävsbestämmelser och generalklausulen i 7 kap. 37 §, överensstämmer med gällande rätt. Andra meningen innehåller två praktiskt betydelsefulla undantag från huvudregeln. Undantagen är nya men stämmer nära överens med vad som gäller för aktiebolag (se 8 kap. 42 § aktiebolagslagen samt prop. 1993/94:196 s. 170 f. och prop. 2004/05:85 s. 631). Det första undantaget är när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse i stadgarna. Det andra är när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan. I båda fallen gäller rättshandlingen mot föreningen även om föreningen lyckas visa att motparten var i ond tro om befogenhetsöverskridandet. Undantagsreglerna är tillämpliga exempelvis om styrelsen har sålt en fastighet trots att den enligt stadgarna inte får sälja fast egendom utan stämmans medgivande eller trots att stämman har gett styrelsen anvisning om att fastigheten inte får säljas. Föreningen kan då inte på associationsrättslig grund göra gällande att försäljningen inte gäller mot föreningen. En annan sak är att föreningen eventuellt kan angripa försäljningen med stöd av avtalslagens ogiltighetsregler.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

Det hittillsvarande 7 kap. upphävs och ersätts med ett nytt kapitel. Det nya kapitlet innebär en redaktionell och språklig modernisering av bestämmelserna om föreningsstämma. Därutöver innehåller det nya kapitlet ett antal materiella ändringar som kommenteras närmare i det följande. I förevarande paragraf finns bl.a. den grundläggande bestämmelsen om att föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. Paragrafen överensstämmer i sak med 233

1 § första och tredje styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 116 f.). Frågan om medlemmarnas beslutanderätt behandlas i avsnitt 11.2. Av första stycket följer att föreningsstämman består av de vid stämman närvarande medlemmarna i föreningen. Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551). I uttrycket ”vid föreningsstämman” ligger inte något krav på att medlemmarna är fysiskt närvarande i stämmolokalen. En medlem kan således vara närvarande genom ombud (se 4 §) eller på distans via t.ex. telefon eller videoteknik (se kommentaren till 13 §). Det uppställs inget krav på att ett visst minimiantal medlemmar ska delta vid stämman. Om stämman är sammankallad på rätt sätt, kan den hållas även om bara någon röstberättigad – och ytterligare någon person som kan fungera som ordförande eller justeringsman – har infunnit sig. I stadgarna kan det dock tas in bestämmelser om att stämman är beslutför enbart om minst ett visst antal medlemmar har infunnit sig. Rätten att delta i stämman och utöva sin rösträtt tillkommer i princip varje föreningsmedlem. Av 2 och 3 §§ följer dock att dessa rättigheter kan begränsas i vissa fall. I andra stycket finns en erinran om att det i stadgarna får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt ska överlåtas till fullmäktige. I sådana fall ersätts föreningsstämmans kompetens, i den utsträckning som anges i stadgarna, av fullmäktigemötet. De som har utsetts till fullmäktige fattar beslut i medlemmarnas ställe och för deras räkning. Det är dock inte fråga om något vanligt civilrättsligt fullmaktsförhållande och medlemmarna kan inte ge fullmäktige bindande instruktioner eller påverka hur fullmäktige ska besluta i en viss fråga. Om en förening vill använda systemet med fullmäktige, ska det enligt 2 kap. 2 § första stycket 7 framgå av stadgarna vilken befogenhet fullmäktige ska ha, hur de ska utses och tiden för deras uppdrag. I 40–42 §§ finns ytterligare bestämmelser om fullmäktige.

Rätt att delta vid föreningsstämman

I paragrafen, som saknar motsvarighet i det hittillsvarande 7 kap., finns bestämmelser om medlemmarnas rätt att delta vid föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Av första stycket framgår att en föreningsmedlem som utgångspunkt har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman. Dessa rättigheter kan inte åsidosättas annat än i de fall som anges i lagen (jfr andra stycket och 3 § samt 3 kap. 5 §). Av allmänna associationsrättsliga principer följer att även andra personer än medlemmar som utövar någon funktion vid föreningsstämman, t.ex. styrelseledamöter, stämmoordföranden eller protokollföraren, får 234

närvara vid stämman. Frågan om utomståendes närvarorätt behandlas i 8 §. Genom bestämmelsen i andra stycket ges föreningen rätt att i stadgarna bestämma att en medlem som har sagt upp sig för utträde inte har rätt att delta i föreningsstämman. I tredje stycket finns en erinran om att en medlem som har uteslutits enligt 3 kap. 5 § genast förlorar rätten att närvara vid stämman.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Paragrafen behandlar frågor om medlemmarnas rösträtt vid föreningsstämman. Första stycket motsvarar 1 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 64 f. och 117). Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarighet. Övervägandena finns i avsnitt 6 och 11.2. Av första stycket framgår att föreningslagens huvudregel är att varje medlem har en röst. Bestämmelsen är dock dispositiv och föreningen kan i stadgarna ta in bestämmelser om skillnader i röstvärde mellan olika medlemmar. Det finns inga uttryckliga begränsningar i fråga om hur stora skillnader i röstvärde som får förekomma eller på vilka grunder som rösträtten differentieras. Det kan t.ex. vara möjligt att differentiera rösträtten baserat på antalet insatser, på produktionsfaktorer eller på medlemmens omsättning med föreningen. Kriterierna måste dock vara objektiva och ha rimlig grund och får inte innebära ett otillbörligt gynnande av vissa medlemmar på andras bekostnad. I andra stycket anges att det i stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa villkor är uppfyllda. Avsikten är inte att en medlems rösträtt ska kunna villkoras på ett sådant sätt att medlemmen mer eller mindre permanent kommer att vara fråntagen den rösträtt som följer med medlemskapet. Det bör dock t.ex. vara möjligt att i stadgarna föreskriva att en medlem som inte har betalat insatser eller avgifter i den omfattning som följer av stadgarna inte ska få utöva sin rösträtt eller att endast den som på viss dag i anslutning till stämman är införd i medlemsförteckningen har rätt att rösta. Föreningens möjlighet att ställa upp villkor för utövandet av rösträtten begränsas ytterst av att villkoren, om de inte har rimlig grund, kan angripas med stöd av generalklausulen i 36 § lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område eller, efter beslut om stadgeändring, med stöd av 37 § i detta kapitel. 235

En medlem som på grund av ett rösträttsvillkor inte har rätt att utöva sin rösträtt har ändå rätt att närvara vid stämman och yttra sig där. Tredje stycket första meningen innehåller en bestämmelse som begränsar investerande medlemmars inflytande vid föreningsstämman. Bestämmelsen får betydelse om mer än en tredjedel av de avgivna rösterna härrör från sådana medlemmar. Värdet av de investerande medlemmarnas röster ska då sättas ner, så att det sammanlagda värdet av dessa röster uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga röster. Bestämmelsen kan exemplifieras enligt följande. Exempel 1. Vid en föreningsstämma deltar 90 medlemmar. Av dessa är 45 verksamma medlemmar och 45 investerande medlemmar. Alla har lika rösträtt. Samtliga deltar i omröstningarna vid stämman. Av de 90 avgivna rösterna kommer därmed 45 att härröra från investerande medlemmar. Värdet av dessa 45 röster ska då sättas ner till sammanlagt 22,5, vilket innebär att värdet av var och en av de investerande medlemmarnas röster kommer att uppgå till hälften av en vanlig röst. Exempel 2. Samma förutsättningar gäller som i exempel 1, dock avstår 15 av de investerande medlemmarna från att rösta. Av de 75 avgivna rösterna kommer därmed 30 att härröra från investerande medlemmar och 45 från verksamma medlemmar. Det sammanlagda värdet av de investerande medlemmarnas röster ska även i detta fall sättas ner till 22,5. Var och en av de röster som härrör från investerande medlemmar kommer därvid att ha ett röstvärde om tre fjärdedelar av en vanlig röst. Exempel 3. Samma förutsättningar som i exempel 1, dock avstår 15 av de verksamma medlemmarna från att rösta. Av de 75 avgivna rösterna kommer därmed 45 att härröra från investerande medlemmar och 30 från verksamma medlemmar. Det sammanlagda värdet av de investerande medlemmarnas röster ska i detta fall sättas ner till 15. Var och en av de röster som härrör från investerande medlemmar kommer till följd därav att ha ett röstvärde om en tredjedel av en vanlig röst. Exempel 4. Samma förutsättningar som i exempel 1, dock har enligt stadgarna var och en av de investerande medlemmarna två röster. Vid stämman avges därför 135 röster, varav 90 härrör från investerande medlemmar. Det sammanlagda värdet av de investerande medlemmarnas röster ska, på samma sätt som i exempel 1 och 2, sättas ner till 22,5. Det innebär att var och en av de röster som härrör från investerande medlemmar kommer att ha ett röstvärde om en fjärdedel av en vanlig röst. I andra meningen behandlas den situationen då ett giltigt beslut förutsätter att en viss andel av de röstande har ställt sig bakom beslutet, t.ex. ett beslut om ändring av stadgarna. Det ska då göras en motsvarande omräkning av röstresultatet. Det kan illustreras med följande exempel. Exempel 5. Vid en föreningsstämma deltar 90 medlemmar. Av dessa är 30 verksamma medlemmar och 60 investerande medlemmar. Alla tar del i omröstningen. Omröstning sker angående ett förslag till ändring av stadgarna och det fordras därför att två tredjedelar av de röstande ställer sig bakom beslutet. Samtliga investerande medlemmar röstar för förslaget medan förslaget bland de verksamma medlemmarna får stöd av enbart 10 medlemmar. I denna situation ska de 60 investerande medlemmarna anses som om de vore enbart 15 (dvs. hälften av 30). Det innebär att enbart 10 + 15 av sammanlagt 45 röstande ska anses stödja förslaget och att detta därmed faller. 236

Ombud vid föreningsstämman

Paragrafen innehåller bestämmelser om ombud vid föreningsstämman. Den motsvarar delvis 2 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Enligt första stycket får en medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman utöva sin rätt vid föreningsstämman genom ett ombud. Varje medlem får låta sig representeras av högst ett ombud, om medlemmen själv inte närvarar vid stämman. Ombudet har rätt att yttra sig och rösta i samma utsträckning som medlemmen har det. Föreningen får i stadgarna göra undantag från medlemmarnas rätt att fritt välja ombud. Det är t.ex. möjligt att i stadgarna ange att enbart andra medlemmar får vara ombud eller att ett ombud ska ha vissa kvalifikationer. En medlem har dock oavsett stadgarnas innehåll rätt att låta sig företrädas av sin make, sin sambo eller en annan medlem. I lagtexten tydliggörs att en medlem även kan låta sig företrädas av en ställföreträdare för en annan medlem. Till skillnad från i hittillsvarande lagtext anges i paragrafen inte uttryckligen att en medlem kan företrädas av sin egen ställföreträdare enligt lag. Avsikten är inte att begränsa möjligheten för en legal ställföreträdare att företräda en medlem som bara kan uppträda genom en ställföreträdare, t.ex. en juridisk person eller en underårig. Denna möjlighet följer dock redan av allmänna principer. I andra stycket finns bestämmelser om fullmaktens form och giltighetstid. De överensstämmer i sak med hittillsvarande reglering. Kravet på skriftlighet utesluter inte att en medlem använder en elektronisk fullmakt, som enligt 1 kap. 7 § får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen finns en bestämmelse om hur många medlemmar ett ombud får företräda. En motsvarande reglering finns i 2 § andra stycket andra meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119). Övervägandena finns i avsnitt 11.3. Av paragrafen framgår att ett ombud som utgångspunkt får företräda upp till tre medlemmar. I stadgarna kan det dock bestämmas att ett ombud får företräda fler eller färre medlemmar.

Poströstning

Paragrafen innehåller bestämmelser om poströstning vid en föreningsstämma. Paragrafen utfromas efter förebild av 7 kap. 4 a och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2009/10:247 s. 55 f. Övervägandena finns i avsnitt 11.4. Enligt första stycket är en förutsättning för att poströstning ska få användas att föreningen tar in bestämmelser om detta i sina stadgar. Sådana bestämmelser kan antingen innebära att medlemmarna har rätt att poströsta vid varje föreningsstämma eller att det överlåts till styrelsen att inför en föreningsstämma besluta om poströstning ska vara möjligt. Det kan vara lämpligt att det i stadgarna också anges hur poströstningen ska gå till, t.ex. vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara föreningen till handa och om poströsten ska kunna avges elektroniskt, med t.ex. e-post. Om en röstlängd upprättas ska den som har avgett sin röst per post föras in i röstlängden och anses närvarande vid föreningsstämman, se 26 §. I andra stycket finns bestämmelser om hur poströstning ska gå till. Föreningen ska i kallelsen informera om hur en medlem som vill poströsta ska gå till väga, i de fall detta ska vara möjligt. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när en poströst ska vara föreningen till handa. Vidare ska det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag anges i kallelsen till föreningsstämman, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Det kan t.ex. vara fråga om beslut som visserligen rör föreningen men vars betydelse för medlemmarna, sedd mot bakgrund av föreningens storlek eller verksamhetens omfattning, är liten och som inte heller i någon större utsträckning påverkar styrningen eller organisationen av föreningen. Motsvarande gäller enligt 7 kap. 24 § aktiebolagslagen. Av 20 § och 11 kap. 2 a § följer att kallelsen alltid ska innehålla en redogörelse för det huvudsakliga innehållet i ett förslag som avser ändring av stadgarna eller likvidation. Att detsamma gäller det huvudsakliga innehållet i en fusionsplan följer av 12 kap. 8 §. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som ska innehålla hänvisningar till de framlagda förslag till beslut som anges i kallelsen. I anslutning till varje förslag ska det finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Det åligger styrelsen att se till att utformningen av formuläret och hanteringen av poströsterna inte gynnar eller missgynnar vissa medlem-

mar. Som regel bör samtliga ärenden som ska behandlas vid stämman tas upp i formuläret. Det ankommer på ordföranden vid föreningsstämman att avgöra om medlemmens inställning i de frågor som poströsten avser går att fastställa. I detta ligger att poströsten måste härröra från en viss identifierbar medlem. En medlem som inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga får anses ha avstått från att rösta i den frågan. Ordföranden måste också försäkra sig om att en medlem som har avgett en poströst inte i stället har valt att vara närvarande vid stämman personligen eller genom ombud. En medlem får i ett sådant fall anses ha frånfallit sin poströst, vilket det kan finnas anledning att upplysa om vid stämman.

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Paragrafen behandlar frågan om biträde vid föreningsstämman. En motsvarande reglering finns i 2 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119). Bestämmelsen i andra meningen är dock ny. De nuvarande begränsningarna i möjligheten att välja biträde tas bort. En medlem eller ett ombud får således ta med ett valfritt biträde till föreningsstämman. Vidare anges att biträdet får yttra sig vid stämman. Rätten att anlita biträde och biträdets rätt att yttra sig kan inte inskränkas i stadgarna. Övervägandena finns i avsnitt 11.3.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

I paragrafen regleras utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman. Paragrafen saknar motsvarighet i det hittillsvarande 7 kap. En motsvarande reglering finns i 7 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2004/05:85 s. 594 f. Övervägandena finns i avsnitt 11.5. Utgångspunkten är att det endast är föreningens medlemmar som har rätt att närvara vid stämmoförhandlingarna. Av 4 och 7 §§ framgår att även ombud och biträden har rätt att närvara. Enligt allmänna associationsrättsliga principer får även andra personer som utövar någon funktion vid stämman, t.ex. styrelseledamöter, stämmoordföranden eller protokollföraren, närvara. Styrelsen kan också tillåta andra att närvara i stämmolokalen i anslutning till stämman. Det är t.ex. möjligt att låta inbjudna personer lämna information innan förhandlingarna börjar eller i något uppehåll i förhandlingarna.

Första stycket ger föreningsstämman en rättslig grund för att låta andra än de angivna personerna vara närvarande under själva förhandlingarna. Dessa personer har dock, så länge stämman inte beslutar om annat, inte rätt att yttra sig vid stämman. Föreningsstämman kan också besluta att personer som inte är medlemmar ska ha rätt att på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Denna möjlighet kan utnyttjas om medlemmarna inte vill släppa in några utomstående i stämmolokalen men ändå vill ge dem möjlighet att löpande ta del av förhandlingarna genom exempelvis videouppkoppling. Ett beslut om att en eller flera utomstående ska få närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna kan avse hela stämman eller en viss avgränsad del av denna. För att beslutet om närvarorätt för utomstående ska vara giltigt krävs att det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid stämman. Om någon medlem röstar mot förslaget, faller det. Frågan om huruvida utomstående ska få vara närvarande är en ordningsfråga som inte behöver anges i kallelsen till stämman. Inget hindrar att ett beslut om närvarorätt för utomstående omprövas under stämman. Ett beslut att på nytt stänga stämman för utomstående är giltigt om det biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna (jfr 32 §). Av andra stycket framgår att det i stadgarna får bestämmas att utomstående ska ha rätt att närvara vid föreningsstämman eller på annat sätt följa stämmoförhandlingarna trots att ett sådant beslut som sägs i första stycket inte har fattats. En sådan bestämmelse kan avse exempelvis en viss angiven personkategori eller en viss namngiven person men kan också innebära att stämman ska vara tillgänglig för envar. Den kan avse vissa utpekade ärenden eller stämman i dess helhet. Bestämmelsen kan också utformas så att de utomstående har rätt att närvara endast under vissa förutsättningar. En sådan förutsättning kan vara att styrelsen tillåter utomståendes närvaro eller att stämman i det enskilda fallet, med absolut majoritet, har beslutat om rätt för utomstående att närvara vid hela eller delar av stämman. En stadgebestämmelse om rätt för utomstående att närvara vid föreningsstämman hindrar inte medlemmarna att vid stämman enhälligt besluta att stänga mötet för utomstående, därför att det är nödvändigt för att upprätthålla ordningen eller av annat skäl.

Ordinarie föreningsstämma

I paragrafen behandlas den ordinarie föreningsstämman. Paragrafen motsvarar 4 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 121). I paragrafen introduceras begreppet årsstämma som beteckning på den ordinarie föreningsstämma där redovisningen och 240

revisionsberättelsen ska läggas fram. Begreppet används i 7 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551). Det finns inget som hindrar att en förening i stadgarna bestämmer att det utöver årsstämman ska hållas ytterligare någon ordinarie föreningsstämma varje år (jfr prop. 1986/87:7 s. 121).

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som ska fattas på årsstämman. Paragrafen motsvarar 4 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 121 f.). Orden ”gentemot föreningen” i punkten 3 klargör att föreningsstämmans beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller den verkställande direktören inte avser frågan om deras ansvar gentemot tredje man.

Extra föreningsstämma

I paragrafen behandlas frågor om extra föreningsstämma. Paragrafen överensstämmer i sak med 5 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 123). I andra stycket klargörs att rätten att begära en extra stämma förutsätter att det finns något ärende att behandla på stämman. Med ärende avses en för föreningen relevant fråga som kan bli föremål för beslut på stämman. Det är alltså inte möjligt för exempelvis en minoritet av medlemmarna att begära en extra stämma bara för att ställa frågor till styrelsen eller den verkställande direktören.

Fortsatt föreningsstämma

det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Den motsvarar delvis 4 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 122). Av första stycket framgår att det alltid är möjligt att besluta om att fortsatt stämma ska hållas en senare dag. Bestämmelsen saknar tidigare motsvarighet i föreningslagen men utgör endast ett klargörande av gällande rätt. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551). Beslut om fortsatt stämma för att avgöra andra frågor än de som avses i andra stycket fattas med absolut majoritet. Någon tidsfrist inom vilken en sådan stämma måste hållas anges inte. En fortsatt stämma är självständig i förhållande till den ursprungliga stämman. Även medlemmar som inte har deltagit i den ursprungliga stämman kan ha rätt att delta i den fortsatta stämman (jfr rättsfallet NJA 1934 s. 11). I andra stycket finns särskilda regler om en sådan fortsatt stämma som ska besluta om fastställelse av resultat- och balansräkningar, om dispositioner av föreningens vinst eller förlust samt om ansvarsfrihet för styrelseledamöt e r och den verkställande direktören. Den tidsfrist inom vilken en sådan fortsatt stämma ska hållas ändras till minst fyra veckor och högst åtta veckor efter den ursprungliga stämman. Utöver detta överensstämmer reglerna med de som hittills gällt. Bestämmelsen om att det måste förflyta minst fyra veckor före den fortsatta stämman är uppställd enbart till medlemmarnas skydd. Om de medlemmar som önskar fortsatt stämma förklarar att de inte behöver så långt uppskov som fyra veckor, finns det därför inget hinder mot att den fortsatta stämman hålls tidigare än fyra veckor efter begäran. Detta följer av allmänna associationsrättsliga principer. Det finns däremot ingen möjlighet att göra avsteg från åttaveckorsfristen, eftersom denna är uppställd även i tredje mans intresse.

Ort för föreningsstämman

I paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, behandlas platsen för föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.6. I första meningen i första stycket anges att föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Var styrelsen har sitt säte ska framgå av föreningens stadgar, se 2 kap. 2 §. Av andra meningen följer att det i stadgarna kan tas in avvikande bestämmelser om på vilken plats stämman ska eller kan hållas. Det kan 242

således i stadgarna anges att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven plats i Sverige än på den ort där styrelsen har sitt säte. Dessutom kan det anges att stämman ska eller kan hållas på en plats som styrelsen bestämmer och som är belägen inom föreningens verksamhetsområde i Sverige. Platsen behöver i detta fall inte preciseras förrän i anslutning till kallelsen. Enligt allmänna associationsrättsliga principer kan regler som endast avser de enskilda medlemmarnas rätt åsidosättas genom beslut av samtliga medlemmar. Det är därför möjligt att fatta beslut om att stämman i ett särskilt fall ska hållas på en annan plats än den som följer av första stycket. Det förutsätter dock att styrelseledamöterna och samtliga medlemmar kan enas om på vilken plats stämman ska hållas. Under dessa förhållanden kan stämman hållas var som helst, även utanför Sverige. Av andra stycket framgår att stämman också kan hållas var som helst om det föreligger extraordinära omständigheter. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär, t.ex. krigsförhållanden. Reglerna om plats för stämman hindrar inte att deltagandet i stämman sker från annan plats med utnyttjande av t.ex. videoteknik. Av paragrafen får emellertid anses följa att stämman också i sådana fall alltid måste ledas från den av lag och stadgar utpekade stämmoplatsen. De medlemmar som så önskar måste dessutom alltid kunna delta i stämman genom att infinna sig på stämmoplatsen även om de ges möjlighet att delta från annan plats. Det får normalt anses vara styrelsens sak att avgöra om stämman ska arrangeras på ett sådant sätt att medlemmar kan delta på distans. Stämman har alltid möjlighet att ompröva ett sådant beslut och frågan kan dessutom regleras i stadgarna. Det ligger på stämmoordföranden att löpande bevaka att de tekniska förutsättningarna för distansdeltagande är tillfredsställande och att t.ex. omröstningar kan genomföras på ett sätt som är jämförbart med situationer då alla medlemmar närvarar på plats. När medlemmar deltar på distans från en lokal som inte har tillhandahållits av föreningen kan det vara svårt att kontrollera att inte utomstående också tar del av stämmoförhandlingarna. För att deltagande på distans ska vara möjligt i dessa fall kan det krävas att stämman har beslutat att utomstående har rätt att närvara vid stämman eller på annat sätt följa förhandlingarna eller att stadgarna innehåller en bestämmelse med motsvarande innebörd (jfr 8 §).

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

I paragrafen finns regler om en medlems rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 6 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 123 f.).

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 16–21 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 20 §, får Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska kalla till föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 7 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 124 och prop. 2012/13:166 s. 34 f. och 40).

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

I paragrafen behandlas tiden för kallelse till en ordinarie föreningsstämma. Paragrafen motsvarar delvis 8 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 125 f.). Reglerna i det stycket delas i det nya kapitlet upp på flera paragrafer, 16–19 §§. Bestämmelserna ändras också i sak så att de överensstämmer med det som gäller för kallelse till bolagsstämma i privata aktiebolag, se 7 kap. 18–22 §§ aktie-

bolagslagen (2005:551) , jfr prop. 1997/98:99 s. 238 f. och prop.

2004/05:85 s. 599 f. Övervägandena finns i avsnitt 11.7. Av första stycket framgår att tidsfristerna för kallelse till en ordinarie föreningsstämma förlängs i förhållande till vad som hittills gällt. Sådan kallelse ska således utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Av andra stycket följer att föreningen i stadgarna får bestämma att kallelse till en ordinarie stämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket. Det är t.ex. möjligt att i stadgarna bestämma att kallelse får utfärdas tre eller två veckor före stämman, i stället för den i lagen angivna minimitiden om fyra veckor. Kortare kallelsetid än två veckor är dock inte tillåten. Maximitiden om sex veckor får inte förlängas genom bestämmelser i stadgarna. Reglerna är däremot inte avsedda att hindra att en förening som valt att genom stadgebestämmelser tillämpa en kortare minimitid för

när kallelse ska ske, t.ex. två veckor, även kortar maximitiden till exempelvis fyra veckor. Kallelsefristerna är uppställda till medlemmarnas skydd. Av allmänna associationsrättsliga principer följer därför att bestämmelserna får frångås om samtliga berörda medlemmar samtycker till det. Det innebär bl.a. att i ett enskilt fall får kortare kallelsetider tillämpas gentemot de medlemmar som samtycker till det.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation eller 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Paragrafen behandlar tiden för kallelse till en extra föreningsstämma. Den motsvarar delvis 8 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 125 f.). Bestämmelserna ändras bl.a. på så sätt att tidsfristerna för kallelse förlängs. Övervägandena finns i avsnitt 11.7, 14 och 15.4. I första stycket behandlas kallelse till en extra föreningsstämma som inte ska behandla någon av de frågor som anges i andra stycket. Kallelse till en sådan stämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. Det är inte möjligt att i stadgarna bestämma att kallelse får ske tidigare respektive senare än de angivna tidpunkterna. Reglerna är däremot inte avsedda att hindra att en förening i stadgarna kortar maximitiden till exempelvis fyra veckor. Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. Bestämmelserna i stycket innebär att en särskild kallelsefrist gäller om den extra föreningsstämman ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller föreningens uppgående i en annan juridisk person genom fusion. I dessa fall ska kallelse utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna får bestämma att kallelse till en sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före stämman. Regleringen överensstämmer med det som enligt 16 § andra stycket gäller för kallelse till en ordinarie stämma. Också kallelsefristerna i denna paragraf är uppställda till medlemmarnas skydd och får frångås om samtliga berörda medlemmar samtycker till det (jfr kommentaren till 16 §).

Fortsatt föreningsstämma

I paragrafen behandlas kallelse till en fortsatt föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 8 § första stycket tredje meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126). Bestämmelserna ändras så att det framgår vilka kallelsetider som ska tillämpas. Övervägandena finns i avsnitt 11.7. I första meningen anges att det ska utfärdas en särskild kallelse till en fortsatt föreningsstämma som ska hållas fyra veckor eller senare från det att den ursprungliga stämman inleddes. Detta överensstämmer med vad som hittills gällt. Den andra meningen saknar tidigare motsvarighet. Den andra meningen saknar tidigare motsvarighet. Den innebär att om det måste utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman, ska denna utfärdas i sådan tid som enligt 17 § gäller för kallelse till extra föreningsstämma. Kallelsen måste alltså normalt utfärdas senast två veckor före stämman. Om den fortsatta föreningsstämman ska behandla en fråga om stadgeändring, likvidation eller föreningens uppgående i en annan juridisk person genom fusion, gäller en kallelsefrist om minst fyra veckor. Finns det sådana stadgebestämmelser som anges i 17 § tredje stycket, ska dessa följas. I likhet med vad som gäller i fråga om kallelse till ordinarie och extra föreningsstämma kan avsteg göras från de angivna kallelsefristerna, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det (jfr kommentaren till 16 §).

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Paragrafen behandlar kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor. Paragrafen motsvarar 8 § första stycket fjärde och femte meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126). Till följd av att lagens krav på två stämmobeslut i vissa fall tas bort ändras bestämmelsen från att avse sådana krav i denna lag till att avse sådana krav i vilken lag som helst. Krav på två stämmobeslut finns exempelvis i 9 kap. 23 § bostadsrättslagen (1991:614).

Kallelsesätt

1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. Av 1 kap. 8 § framgår att kallelse enligt första stycket andra meningen också får ske med elektroniska hjälpmedel.

Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse. Paragrafen motsvarar 8 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126). Övervägandena finns i avsnitt 11.7 och 12. I första stycket punkten 3 används uttrycket ”gå upp i en annan juridisk person genom fusion” i stället för det hittills använda uttrycket ”gå upp i en annan förening genom fusion”. Därigenom klargörs att bestämmelsen är tillämplig även vid en gränsöverskridande fusion (jfr 12 kap. 22 §). I andra stycket finns en upplysning om möjligheten att enligt 1 kap. 8 § använda sig av elektroniska hjälpmedel vid kallelse. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Kallelsens innehåll

Paragrafen, som innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll, motsvarar delvis 8 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126 f.). I paragrafen tas det in ett nytt krav på angivande av tid och plats för föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 11.7. Första meningen i första stycket saknar tidigare motsvarighet i lagen men bestämmelsen klargör endast vad som redan anses gälla. Av bestämmelsen framgår att kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. Med tid och plats avses inte enbart datum och ort, utan även klockslag och gatuadress måste preciseras i kallelsen. Styckets andra mening motsvarar 8 § tredje stycket första meningen i det hittillsvarande 7 kap. Andra stycket motsvarar 8 § tredje stycket tredje meningen i det hittillsvarande 7 kap. 247

I tredje stycket , som saknar tidigare motsvarighet, finns en erinran om att 6 § innehåller särskilda bestämmelser om kallelsens innehåll då poströstning ska vara möjligt inför en föreningsstämma. I 10, 11 och 12 kap. finns det bestämmelser om kallelsens innehåll när ett ärende på stämman avser beslut om vinstutdelning, likvidation eller fusion.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

I paragrafen finns bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman. Paragrafen motsvarar delvis 8 § fjärde stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 127). Övervägandena finns i avsnitt 11.7 och 12. Av första stycket framgår att styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för bl.a. medlemmar under minst två veckor närmast före årsstämman. Hittills har det varit tillräckligt att handlingarna finns tillgängliga en vecka före stämman. Med redovisningshandlingar och revisionsberättelse avses samma handlingar som anges i 9 §. I den paragrafen definieras även begreppet årsstämma. Vidare tydliggörs det att handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. I andra stycket anges att kopior av handlingarna genast och utan kostnad ska skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Om förutsättningarna i 1 kap. 8 §, är uppfyllda får handlingarna i stället skickas med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Av tredje stycket framgår att handlingarna ska läggas fram på stämman. Det innebär att handlingarna ska finnas tillgängliga för medlemmarna vid stämman. Det krävs dock inte att handlingarna föredras.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett förslag till stadgeändring ska tillhandahållas medlemmarna inför en föreningsstämma. Paragrafen 248

motsvarar delvis 8 § tredje stycket fjärde meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 126 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12. I första stycket klargörs att den tid som det fullständiga förslaget till ändring av stadgarna ska hållas tillgängligt hos föreningen sträcker sig från tidpunkten för kallelse fram till föreningsstämman. Av andra stycket framgår att kopior av handlingarna genast och utan kostnad ska skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Om förutsättningarna i 1 kap. 8 §, är uppfyllda får handlingarna i stället skickas med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post. Se vidare kommentaren till den paragrafen.

Fel i kallelse m.m.

I paragrafen behandlas fel i kallelse m.m. Paragrafen motsvarar 9 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 128 f.).

Föreningsstämmans öppnande

Paragrafen innehåller regler om föreningsstämmans öppnande. Den motsvarar delvis 10 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130). Reglerna tydliggörs när det gäller betydelsen av stadgebestämmelser om stämmans öppnande. Övervägandena finns i avsnitt 11.8. Föreningsstämman ska som huvudregel öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. I föreningens stadgar kan det dock bestämmas att någon annan ska öppna stämman. Sådana bestämmelser ska följas. I stadgarna kan det t.ex. bestämmas att en viss person ska vara stämmans ordförande. Finns det en sådan stadgebestämmelse, ska stämman öppnas av denna person. Om den person som pekas ut i stadgarna har förhinder, får styrelsen anses behörig att utse någon annan att öppna stämman. Om stadgarna inte anger vem som ska vara stämmans ordförande, är den främsta uppgiften för den som öppnar stämman att leda valet av stämmoordförande. Om stämmoordförande inte kan utses utan omröstning, måste dock den som öppnar stämman också upprätta röstlängd (se 249

26 §). Till dess att stämmoordföranden är utsedd har den som öppnar stämman de funktioner som annars ligger på stämmoordföranden.

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. Om medlemmarna har olika antal röster, ska uppgift om detta lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

I paragrafen finns bestämmelser om röstlängd. Paragrafen motsvarar 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130 f.). Bestämmelserna om vad som gäller när stämman inte kan enas om vem som ska vara stämmans ordförande tydliggörs. Övervägandena finns i avsnitt 11.4 och 11.6. Första stycket motsvarar vad som gäller enligt 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. Styckets andra mening saknar dock tidigare motsvarighet. Den innebär att en medlem som har poströstat ska bli införd i röstlängden och anses närvarande i alla de frågor som kan komma att behandlas vid föreningsstämman. Andra stycket första och andra meningarna saknar tidigare motsvarighet i lagen. Innehållet torde utgöra gällande rätt (jfr prop. 1986/87:7 s. 130). Om föreningsstämman kan enas om vem som ska vara ordförande vid stämman, är det denne som ansvarar för att upprätta röstlängd. I annat fall kan röstlängd behöva upprättas för valet av ordförande och då faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman. Tredje och fjärde meningarna i andra stycket motsvarar vad som gäller enligt 10 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. Detsamma gäller paragrafens tredje stycke .

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen anges hur föreningsstämmans ordförande utses. Paragrafen motsvarar vad som gäller enligt 10 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 130).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

Paragrafen innehåller tillsammans med 29–31 §§ bestämmelser om styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt vid stämman. Bestämmelserna motsvarar i allt väsentligt bestämmelserna i 11 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 132 f.). Förfarandet när styrelsen bedömer att en upplysning inte kan lämnas utan väsentlig nackdel för föreningen justeras (se främst 30 och 31 §§). Övervägandena finns i avsnitt 11.9. I förevarande paragraf anges vilka upplysningar som omfattas av upplysningsplikten. Paragrafen motsvarar 11 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. Upplysningsplikten avser två slag av upplysningar, dels upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, dels upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. Om en begärd upplysning inte är av något av dessa slag, finns inte någon skyldighet att tillmötesgå begäran. Den ekonomiska upplysningsplikten avser enligt hittills gällande lagtext förhållanden som kan inverka på föreningens årsredovisning och ställning i övrigt. Den nya bestämmelsen avser föreningens ekonomiska situation. Terminologin anpassas därmed till 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Som hittills får upplysningar inte lämnas ut, om utlämnandet kan komma att skada föreningen på visst sätt. I den hittillsvarande lagtexten uttrycks detta så att upplysningarna ska lämnas om det kan ske utan väsentlig nackdel för föreningen. I förslaget används i stället – liksom i 7 kap. 32 § aktiebolagslagen – uttrycket ”utan väsentlig skada” för föreningen. Någon ändring i sak är inte avsedd.

I paragrafen behandlas det fallet att en uppgift som behövs för att upplysningsplikten ska kunna fullgöras inte finns tillgänglig vid föreningsstämman. Paragrafen motsvarar 11 § andra stycket i det hittillsvarande 251

7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Liksom hittills ska således uppgiften i ett sådant fall lämnas skriftligen inom viss tid. Det kan noteras att det inte ställs något särskilt krav på formen för att översända upplysningen till medlemmen. Styrelsen kan alltså, om den anser det vara lämpligt, översända upplysningen med e-post eller annat elektroniskt hjälpmedel.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

Paragrafen reglerar tillsammans med 31 § förfarandet när styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för föreningen. Den motsvarar delvis 11 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Övervägandena finns i avsnitt 11.9. Enligt första stycket gäller att styrelsen omedelbart ska underrätta den medlem som har begärt upplysningen om att denna inte kan lämnas ut. Underrättelsen måste alltid ske inom den i 29 § angivna tiden. Det följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan lämnas ut alltid måste göras inom denna tid. När medlemmen har underrättats om styrelsens ställningstagande har han eller hon enligt andra stycket rätt att begära att upplysningen i stället lämnas till föreningens revisorer. En sådan begäran måste framställas inom två veckor från styrelsens underrättelse. Liksom hittills ska styrelsen lämna de begärda upplysningarna till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den revisorsgranskning som ska ske av sådana uppgifter som styrelsen och den verkställande direktören anser sig inte kunna lämna ut. Den motsvarar delvis 11 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 133). Övervägandena finns i avsnitt 11.9. Första stycket första meningen innehåller den nyheten att revisorns yttrande i anledning av den begärda upplysningen ska avges till styrelsen inom två veckor efter det att upplysningen lämnades till honom eller 252

henne. Hittillsvarande tidsfrist är i stället en månad efter stämman. Syftet med ändringen är att undvika att revisorn hamnar i tidsnöd med yttrandet. Enligt den hittillsvarande lagtexten ska revisorn i yttrandet uttala sig om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats till honom eller henne. Eftersom revisorns skyldighet att avge yttrande enligt förslaget är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats, innehåller den nya lagtexten inte något krav på ett sådant uttalande. Det hindrar givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i de lämnade upplysningarna. Andra stycket överensstämmer med hittills gällande regler. Där uppställs krav på att revisorsyttrandet kommuniceras på visst sätt och inom viss tid. Det uppställs inte något särskilt krav på formen för översändandet av revisorns yttrande till den medlem som har begärt upplysningen. Styrelsen kan alltså, om den anser det vara lämpligt, översända yttrandet med e-post eller annan elektronisk kommunikation.

Majoritetskrav

Paragrafen innehåller huvudregeln om majoritetskrav vid beslut av föreningsstämman. Paragrafen motsvarar delvis 13 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 136 f.). Av första stycket framgår att det som huvudregel krävs att ett förslag har samlat mer än hälften av de avgivna rösterna, s.k. absolut majoritet, för att förslaget ska anses ha bifallits. Om lika röstetal uppstår, har stämmans ordförande utslagsröst. Oavsett om ordföranden själv är röstberättigad eller inte, måste ordföranden i denna situation redovisa vilken mening han eller hon stöder. Det blir då denna mening som gäller. Av andra stycket framgår att högre eller lägre majoritetskrav kan gälla till följd av bestämmelser i lagen. Vid ändring av stadgarna krävs sålunda kvalificerad majoritet, normalt två tredjedelars majoritet (se 34 §). Majoritetskravet vid val anges i 33 §. Liknande bestämmelser om högre eller lägre majoritetskrav kan tas in i föreningens stadgar. För vissa slags beslut, nämligen beslut om ändring av stadgarna, likvidation och fusion, kan det dock bara tas in längre gående villkor. Med detta avses såväl krav på högre majoritet än två tredjedelars majoritet som andra tillkommande krav, t.ex. krav på att beslutet ska fattas på två stämmor.

I paragrafen behandlas majoritetskrav vid val. Paragrafen motsvarar delvis 13 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 136 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskrav vid ändring av stadgarna. Motsvarande regler finns i 14 § första och andra styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138). Till skillnad från i hittillsvarande regler uppställs inget krav på att en fråga om stadgeändring ska behandlas vid två stämmor, om medlemmarna inte är ense. Övervägandena finns i avsnitt 11.10. Av paragrafen framgår att ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Det är normalt giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Det är liksom enligt de hittillsvarande bestämmelserna antalet röstande och inte antalet röster som är avgörande. Det ska alltså bortses från eventuella röstvärdesskillnader, om det inte i stadgarna har bestämts att det för bifall till stadgeändring utöver två tredjedels majoritet bland de röstande även krävs viss andel av antalet avgivna röster (jfr 32 § andra stycket). När det gäller värdet av investerande medlemmars röster, se 3 § tredje stycket. Med uttrycket de röstande avses de som har deltagit vid stämman och därvid har avgett en röst som inte endast är en s.k. blankröst. En medlem ska anses ha biträtt beslutet om han eller hon vid stämman har röstat för beslutet. Av 35 § följer att det för vissa beslut om stadgeändring gäller högre majoritetskrav än två tredjedelars majoritet. I paragrafens andra mening finns en erinran om att det av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt. Det kan t.ex. uppställas strängare majoritetskrav, krav på enhällighet, krav på beslut på två eller flera stämmor eller krav på godkännande från någon utomstående. Det är däremot inte möjligt att i stadgarna lindra de krav som ställs upp i denna paragraf eller i 35 §.

Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Paragrafen innehåller särskilda majoritetskrav vid vissa fall av stadgeändring. Första och andra styckena motsvarar 15 § första och andra styckena i det hittillsvarande 7 kap. En skillnad är att det inte uppställs något krav på beslut vid två stämmor (jfr prop. 1986/87:7 s. 139 f.). Tredje stycket innehåller en erinran om att det av 32 § följer att ännu strängare majoritetskrav kan uppställas i stadgarna, jfr kommentaren till 34 §. Övervägandena finns i avsnitt 11.10.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas även på ombud för medlem.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv vid röstning på föreningsstämma. Den motsvarar 3 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 119).

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Paragrafen innehåller en s.k. generalklausul enligt vilken stämman inte får fatta beslut som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. Paragrafen motsvarar 16 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 114 och 140).

Stämmoprotokoll

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Den motsvarar 10 § tredje stycket och fjärde stycket första meningen i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 131).

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

I paragrafen finns bestämmelser om bl.a. hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt för medlemmarna. Paragrafen motsvarar 10 § fjärde stycket andra och tredje meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 131).

Fullmäktige

Paragrafen innehåller, tillsammans med 41 och 42 §§, bestämmelser om fullmäktige. Bestämmelserna motsvarar 12 § i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 134 f.). I denna paragraf anges bl.a. hur beslut om rätt för utomstående att närvara vid stämman fattas vid ett fullmäktigemöte. Den frågan berörs i avsnitt 11.5. I första stycket finns en bestämmelse som klargör att det som sägs i lagen om föreningsstämman gäller även i fråga om fullmäktigemöten, om inte annat anges. Andra stycket motsvarar 12 § tredje stycket andra och tredje meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 135). Stycket innehåller en ny bestämmelse om rätten för en fullmäktig att anlita biträde vid fullmäktigemötet. En fullmäktig får endast anlita biträde om en sådan rätt framgår av stadgarna eller om mötet, med mer än hälften av de avgivna rösterna, medger det i det enskilda fallet. Av tredje stycket följer att ett beslut om att öppna fullmäktigemötet för den som inte är fullmäktig är giltigt om det biträds av fullmäktige med mer än hälften av rösterna. Ett sådant beslut krävs t.ex. för att medlemmar ska ha rätt att närvara vid ett fullmäktigemöte.

I paragrafen behandlas bl.a. fullmäktiges mandattid. Paragrafen motsvarar 12 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 134).

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första och andra styckena och 39 § första stycket. I fråga om beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemmarnas rättigheter när fullmäktige har utsetts. Paragrafen motsvarar 12 § fjärde och femte styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 135).

Talan mot föreningsstämmobeslut

I paragrafen finns en bestämmelse om talan mot föreningsstämmobeslut (klandertalan). Paragrafen motsvarar 17 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 140 f.). I det nya kapitlet utformas bestämmelserna om klandertalan med förebild i motsvarande bestämmelser i 7 kap. 50–52 §§ aktiebolagslagen (2005:551), vilket bl.a. innebär att de delas upp i flera paragrafer. I förevarande paragraf behandlas de allmänna förutsättningarna för klandertalan medan det i 44 § finns bestämmelser om tidsfrist m.m. för väckande av talan. I 45 § regleras bl.a. frågan om domstolsavgörandets betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Jämfört med hittillsvarande 17 § första stycket görs en ändring av rättelsekaraktär. Ändringen motsvarar den som görs i 6 kap. 13 §. För vidare kommentarer, se kommentaren till den paragrafen.

Paragrafen behandlar frågan om tidsfrist för klandertalan. Paragrafen motsvarar 17 § andra, tredje och femte styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 142 f. och prop. 2007/08:15 s. 125 f.).

I paragrafen behandlas bl.a. frågan om ett domstolsavgörandes betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Paragrafen motsvarar 17 § fjärde stycket första och andra meningarna i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 144). I hittillsvarande 17 § fjärde stycket finns också en bestämmelse om rättens underrättelseskyldighet. Motsvarande bestämmelse avser regeringen att ta in i förordningen (1987:978) om ekonomiska föreningar.

Styrelsens talan mot föreningen

I paragrafen finns bestämmelser om vad som ska ske, om styrelsen vill väcka talan mot föreningen. Paragrafen motsvarar 18 § första stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 144).

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i en förenings stadgar. Paragrafen motsvarar 18 § andra stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 145).

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) att medlemmens förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig för utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Paragrafen reglerar verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen. Paragrafen motsvarar 15 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 140).

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

I paragrafen behandlas det fallet att det i stadgarna uppställs ett krav på regeringens tillstånd till ändring av stadgarna. Paragrafen motsvarar 14 § tredje stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om stadgeändring. Den motsvarar 14 § fjärde stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

I paragrafen finns en bestämmelse om verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet. Paragrafen motsvarar 14 § femte stycket i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1986/87:7 s. 138).

Byte av redovisningsvaluta

Paragrafen innehåller bestämmelser om byte av redovisningsvaluta. Den motsvarar 14 § sjätte och sjunde styckena i det hittillsvarande 7 kap. (jfr prop. 1999/2000:23 s. 224 f.). Till skillnad från vad som hittills gällt är det dock enligt förevarande paragraf möjligt att registrera ett beslut om byte av redovisningsvaluta även efter det att ett nytt räkenskapsår har inletts. Beslutet får då verkan från och med det räkenskapsår som inleds närmast efter registreringen.

8 kap. Revision och särskild granskning

13 § Revisorerna ska för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman . Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning . I uttalandet ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning , ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan leda till ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska det också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. att lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. 260

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Då ska första–tredje och femte styckena tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen bifoga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska bifogas revisionsberättelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 7 och 11.7. Ändringen i första stycket innebär att berättelsen ska lämnas till föreningens styrelse tre veckor före årsstämman. Detta är en följd av att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmarna tidigare än hittills, se 7 kap. 22 §. Andra stycket kompletteras med en bestämmelse om att revisorerna ska uttala sig om huruvida årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Ändringen, som innebär en precisering av den befintliga regeln i styckets första mening om vad en revisionsberättelse ska innehålla, är en anpassning till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551), vilka i sin tur går tillbaka på EUrättsliga regler (jfr 9 kap. 31 § i den lagen och prop. 2003/04:157 s. 23 och 25–27). I tredje stycket klargörs att revisorerna ska göra en anmärkning i revisionsberättelsen också om de har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har handlat i strid med föreningslagen, och alltså inte bara – som enligt den hittillsvarande lydelsen – om handlandet har stått i strid med tillämplig årsredovisningslag eller stadgarna. Klargörandet är ett uttryck för vad som i praktiken redan får anses gälla i fråga om förvaltningsrevision (jfr motsvarande bestämmelse i 9 kap. 33 § aktiebolagslagen; jfr även kommentarerna till 6 kap. 13 § och 7 kap. 43 §). I tredje stycket läggs också till en bestämmelse om att revisorn ska anmärka i revisionsberättelsen om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort skyldigheten att föra medlemsförteckningen och förteckning över innehavare av förlagsandelar. Den nya bestämmelsen innebär ett förtydligande av revisorns skyldighet att granska att föreningen har fört förteckningarna på ett korrekt och fullständigt sätt enligt 3 och 5 kap.

17 § Varje röstberättigad kan föreslå att Bolagsverket ska utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, ska styrelsen inom en vecka ansöka hos Bolagsverket om att granskare ska utses. Om styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare. 261

Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att granskare utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får varje innehavare av en förlagsandel göra en sådan ansökan. Bolagsverket får utse en eller flera granskare. Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor ska tillämpas även i fråga om granskare. Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 22 § . På samma sätt ska yttrandet dessutom tillhandahållas innehavare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare.

I paragrafen finns bestämmelser om särskild granskning. Den ändrade hänvisningen i femte stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. En nyhet är att det är möjligt för föreningen att, om förutsättningarna för detta är uppfyllda, tillhandahålla granskningsyttrandet med elektroniska hjälpmedel i stället för genom översändande per post. Se vidare kommentarerna till 1 kap. 8 § och 7 kap. 22 §.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar i samband med fusion finns särskilda bestämmelser i 4, 5, 11 respektive 12 kap.

9 kap. är nytt. Det innehåller bestämmelser om värdeöverföringar från föreningen och är utformat efter mönster av 17 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Paragrafen innehåller en definition av begreppet värdeöverföring. Paragrafen har sin förebild i 17 kap. 1 § aktiebolagslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.1. Sådana transaktioner som faller in under begreppet värdeöverföring får, som utgångspunkt, ske enbart i vissa former. Att en transaktion klassificeras som en värdeöverföring innebär också begränsningar när det gäller hur stora värden som får frånhändas föreningen. Belopp som har frånhänts föreningen genom olagliga värdeöverföringar kan återkrävas enligt bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar (se 6 och 7 §§). Bestämmelserna om värdeöverföring skyddar såväl medlemmar som borgenärer mot att föreningen avhänds tillgångar på ett okontrollerat sätt. 262

I första stycket stadgas i punkterna 1–3 att vinstutdelning, gottgörelse och utbetalning vid minskning av reservfonden utgör värdeöverföringar. Gemensamt för dessa transaktioner är att de är särskilt reglerade i föreningslagen och att föreningen öppet redovisar dessa som föreningsrättsliga transaktioner. De innefattar vidare något slag av utbetalning till, i första hand, medlemmar. Inom begreppet värdeöverföring faller enligt punkten 4 även andra affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar. Med vinstutdelning i punkten 1 avses en utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om enligt bestämmelserna i 10 kap. Vinstutdelning innebär alltid ett ianspråktagande av det överskott som framträder i balansräkningen och kan aldrig ske förrän balansräkningen har fastställts. Lagen innehåller inte – till skillnad från hittillsvarande reglering – några anvisningar om hur vinstutdelningen beräknas. I praktiken förekommer två huvudsakliga sätt att beräkna utdelningen. Ett sätt är att beräkna den i förhållande till medlemmens samhandel med föreningen. Vinstutdelning som beräknas på detta sätt brukar benämnas efterlikvid i producentkooperativ och återbäring inom konsumentkooperationen. Vinstutdelning i arbetskooperativ kan utgå i form av lönetillägg. Vinstutdelning kan också beräknas i förhållande till medlemmarnas innestående insatser i föreningen. Vinstutdelning som beräknas på detta sätt brukar benämnas insatsränta. I punkten 2 nämns gottgörelse. Definitionen av gottgörelse finns i 10 kap. 10 §, se vidare kommentaren till den paragrafen. Av 3 § fjärde stycket i förevarande kapitel framgår att den s.k. beloppsspärren inte ska tillämpas på en värdeöverföring som sker i form av gottgörelse. Av punkten 3 framgår att minskning av reservfonden för utbetalning till medlemmarna också utgör en form av värdeöverföring (jfr 10 kap. 14 § 2). Som framgår av punkten 4 innefattar begreppet värdeöverföring även andra affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet, direkt eller indirekt, minskar. Med affärshändelse avses alla förändringar i storleken och sammansättningen av föreningens förmögenhet som beror på föreningens ekonomiska relationer med omvärlden, inklusive medlemmarna. Det kan exempelvis vara fråga om in- och utbetalningar, uppkomsten av fordringar eller skulder samt egna tillskott till eller uttag ur verksamheten av pengar, varor eller annat, jfr 1 kap. 2 § första stycket punkten 6 bokföringslagen (1999:1078). För att en affärshändelse ska vara att anse som en värdeöverföring enligt punkten 4 förutsätts att den får till följd att föreningens förmögenhet minskar. Frågan om transaktionen utgör en förmögenhetsminskning får avgöras enligt allmänna principer. Vilka effekter den får på föreningens redovisning har ingen avgörande betydelse. Om föreningen säljer egendom till ett pris som motsvarar bokfört värde, kan detta ändå utgöra en värdeöverföring om egendomens marknadsvärde överstiger det bokförda värdet. Till begreppet värdeöverföring blir därmed att hänföra sådant som att föreningen säljer egendom till underpris, köper egendom till överpris, betalar ut lön eller arvode för tjänster eller arbeten som inte alls eller endast 263

delvis motsvaras av utbetalningen, skriver av fordringar eller låter fordringar preskriberas m.m. Det spelar inte någon roll hur affärshändelsen har betecknats. Punkten 4 innehåller två betydelsefulla avgränsningar av definitionen, där alltså affärshändelsen trots att den innebär en förmögenhetsminskning ändå inte ska betraktas som en värdeöverföring. Det ena undantaget avser det fallet att affärshändelsen har rent affärsmässig karaktär för föreningen. Det andra undantaget gäller när en affärshändelse utgör en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Det första undantaget har sin motsvarighet i aktiebolagslagen men inte det andra. Rent affärsmässig karaktär: Frågan om en viss transaktion har rent affärsmässig karaktär för föreningen får i det enskilda fallet avgöras främst med hänsyn till utåt iakttagbara omständigheter kring händelsen. Här har skillnaden mellan parternas prestationer (värdediskrepansen) särskild betydelse. Det förhållandet att transaktionen är oförmånlig för föreningen och förmånlig för motparten medför dock inte i och för sig att den är att betrakta som en värdeöverföring. En ”dålig affär” är sålunda inte nödvändigtvis någon värdeöverföring i paragrafens mening. Av stor betydelse är också om transaktionen framstår som förenlig med den verksamhet som föreningen normalt bedriver. Utgör den ett normalt led i verksamheten, får den i de flesta fall anses ha en rent affärsmässig karaktär. Transaktioner som minskar föreningens förmögenhet och som dessutom inte har en rent affärsmässig karaktär – dvs. en värdeöverföring enligt punkten 4 – betecknas ibland ”förtäckt vinstutdelning”. En naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna: Det andra undantaget i punkten 4 tar sikte på föreningens samhandel med medlemmarna. Typiskt för många ekonomiska föreningar är att samhandeln mellan medlemmarna och föreningen sker på villkor som är förmånliga för medlemmarna. Detta är helt legitimt – syftet med verksamheten är ju att främja medlemmarnas ekonomi och detta främjande sker ofta i första hand genom att föreningen tillämpar en förmånlig prispolitik gentemot medlemmarna. Det är därför naturligt att en ekonomisk förening tillhandahåller medlemmarna en produkt till ett pris som understiger det pris som annars gäller på marknaden. Det är i och för sig så att nämnda typ av transaktioner innebär att föreningens förmögenhet minskar, eftersom föreningen avstår från att utnyttja det fulla marknadsvärdet av den tillhandahållna produkten. Vid tillämpningen av bestämmelserna om värdeöverföring i aktiebolagslagen anses också försäljning till underpris regelmässigt som värdeöverföring. Om en affärshändelse sker inom ramen för föreningens normala samhandel med medlemmarna eller på annat sätt utgör ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna, ska den enligt punkten 4 inte anses som en värdeöverföring. En viss värdediskrepans mellan marknadsvärdet av föreningens prestation och värdet av medlemmens prestation är alltså under dessa förutsättningar tillåten utan att transaktionen blir att anse som en värdeöverföring. För att en försäljning som sker till ett pris som understiger marknadspriset ska anses utgöra en naturlig del av föreningens verksamhet måste den dock stå i överensstämmelse med en av föreningen generellt tillämpad och långsiktig pris- 264

politik. Denna prispolitik måste vara sådan att den ger föreningen förutsättningar att överleva långsiktigt. Följande exempel kan belysa skillnaden mellan begreppet värdeöverföring såsom det kommer till uttryck i föreningslagen respektive i aktiebolagslagen. En ekonomisk förening säljer vissa produkter till medlemmarna till ett pris som motsvarar föreningens egen kostnad men understiger det pris som andra aktörer på marknaden tar ut för produkten. Försäljningen innebär då inte någon förlust för föreningen men föreningen gör inte heller någon vinst. Eftersom syftet med föreningens verksamhet är att gynna medlemmarnas ekonomi genom själva samhandeln, innebär försäljningen inte någon värdeöverföring. Transaktionen är i stället att se som en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Skulle försäljningen i stället ske till ett pris som understiger föreningens självkostnadspris, är det däremot normalt fråga om en värdeöverföring. Detta ska jämföras med vad som gäller för aktiebolag. Där betraktas normalt varje sådan transaktion med aktieägarna som sker på annat än marknadsmässiga villkor som en värdeöverföring. Om det är fråga om en transaktion som beslutas av föreningsstämman eller av medlemmarna samfällt, prövas frågan om denna utgör en värdeöverföring med hänsyn till förhållandena vid beslutet. I andra fall blir tidpunkten för styrelsebeslutet eller, när sådant saknas, den tidpunkt då föreningen förband sig till transaktionen avgörande. Senare inträffade förändringar i prestationernas värde bör inte medföra att en vid beslutseller avtalstillfället klanderfri transaktion anses omfattad av bestämmelsen. Andra stycket innehåller en erinran om bestämmelserna i 4, 5, 11 och 12 kap. om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, utskiftning vid likvidation och överföring av tillgångar vid fusion. Överföring av tillgångar som sker inom ramen för dessa slag av förfaranden utgör inte en värdeöverföring i den bemärkelse som avses i förevarande paragraf.

Tillåtna former för värdeöverföring

I paragrafen regleras på vilka sätt en värdeöverföring får ske. Paragrafen motsvarar närmast hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket. Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Gemensamt för de tillåtna formerna för värdeöverföring är att dessa regleras närmare på annan plats i lagen. Vinstutdelning ( punkten 1 ) regleras i 10 kap. 1–9 §§, gottgörelse ( punkten 2 ) regleras i 10 kap. 10–13 §§ och minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna ( punkten 3 ) i 10 kap. 14–20 §§. Gåva till allmännyttigt ändamål ( punkten 4 ) regleras i 5 § i förevarande kapitel.

Om samtliga medlemmar är ense om det, är det tillåtet att besluta om värdeöverföring i annan form än vad som anges i denna paragraf (s.k. förtäckt vinstutdelning). Under samma förutsättningar kan också vissa av de formföreskrifter som gäller för värdeöverföringsbeslut åsidosättas. Detta följer av den grundläggande principen att regler som är uppställda uteslutande till medlemmarnas skydd kan åsidosättas med samtliga medlemmars samtycke. Reglerna om formerna för medlemmarnas beslut om värdeöverföring är av sådan art. Ett exempel är att ett beslut om vinstutdelning enligt 10 kap. 3 § måste föregås av ett särskilt upprättat förslag. Regler som är uppställda till borgenärers skydd får däremot aldrig åsidosättas. Även en förtäckt vinstutdelning måste alltså ske med beaktande av bestämmelserna i exempelvis 3 § i förevarande kapitel. Också bland de bestämmelser som reglerar olika slag av formenlig värdeöverföring finns sådana som inte kan åsidosättas ens med samtliga medlemmars samtycke. Om värdeöverföringen sker genom vinstutdelning, får sålunda inte under några förhållanden bestämmelserna om styrelsens vetorätt och skyldighet att upprätta ett motiverat yttrande åsidosättas (10 kap. 1 § andra stycket och 4 §).

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

Paragrafen innehåller begränsningar av utrymmet för värdeöverföringar uppställda till borgenärernas skydd. Paragrafen motsvarar närmast hittillsvarande 10 kap. 2 § och 3 § andra stycket, och utformas efter förebild av 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Bestämmelserna i denna paragraf omfattar alla slag av transaktioner som är att anse som värdeöverföringar från föreningen till medlem eller annan, oavsett hur värdeöverföringen har betecknats och oavsett om transaktionen beslutas vid föreningsstämma, informellt av medlemmarna samfällt, av styrelsen eller på något annat sätt. Bestämmelsen i första stycket innebär att föreningen inte får genomföra en värdeöverföring om det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet omedelbart efter överföringen (den s.k. beloppsspärren). Beloppsspärren innebär att det bokförda värdet på de tillgångar som finns kvar i föreningen efter värdeöverföringen måste uppgå minst till det 266

bokförda värdet på skulder, avsättningar och bundet eget kapital. Till grund för beräkningen ska ligga föreningens senast fastställda balansräkning. Det innebär att beloppsspärren ska fastställas med utgångspunkt i vad som vid beslutstidpunkten är känt om förhållandena på balansdagen för den senaste balansräkningen. Det förutsätts därför att stämman först prövar frågan om fastställelse och därefter – med ledning av balansräkningen i fastställt skick – bedömer om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet efter överföringen. Som framgår av andra meningen ska hänsyn också tas till ändringar som har skett i det bundna egna kapitalets storlek mellan balansdagen för den styrande balansräkningen och tidpunkten för beslutet om värdeöverföring. Följande exempel kan illustrera saken. På balansdagen den 31 december finns ett värdeöverföringsutrymme om 200 000 kronor (sammanlagt eget kapital 400 000 kronor, varav 200 000 kronor bundet eget kapital bestående av medlemsinsatser om 100 000 kronor och reservfond om 100 000 kronor). Därefter fattas på en extra föreningsstämma beslut om insatsemission innebärande att 100 000 kronor av det fria egna kapitalet förs till medlemsinsatserna. Vid den därpå följande årsstämman får – förutsatt att några andra förändringar inte har skett – högst 100 000 kronor tas i anspråk för värdeöverföring, trots att utrymmet enligt den på stämman fastställda balansräkningen är 200 000 kronor. Om värdeöverföringen sker genom utdelning i annat än pengar (s.k. sakvärdesutdelning), ska den utdelade tillgångens bokförda värde, minskat med eventuellt vederlag, ligga till grund för prövningen mot beloppsspärren (den s.k. nettometoden). Värdeöverföringen är alltså tillåten om det bundna egna kapitalet är intakt efter det att tillgångens bokförda värde har tagits bort från balansräkningen och eventuellt vederlag har lagts till. Följande exempel kan belysa hur beloppsspärren ska tillämpas vid en sakvärdesutdelning. Från en förening som har ett bundet eget kapital om 100 000 kronor och som saknar fritt eget kapital önskar föreningens medlemmar förvärva en tillgång till ett pris som motsvarar det bokförda värdet om 50 000 kronor. Tillgångens uppskattade marknadsvärde är 100 000 kronor. Att denna värdeöverföring inte strider mot beloppsspärren följer av att föreningens bundna egna kapital lämnas opåverkat av transaktionen. Om föreningen i stället hade haft en ansamlad förlust om 20 000 kronor, skulle det inte ha varit möjligt att avyttra tillgången till bokfört värde, eftersom det bundna egna kapitalet alltjämt skulle uppvisa en brist om 20 000 kronor. Medlemmarna måste i detta fall betala minst 70 000 kronor (bokfört värde samt ansamlad förlust) för tillgången för att det ska finnas full täckning för det bundna egna kapitalet efter värdeöverföringen. Till skillnad från vad som har gällt hittills innehåller paragrafen inte något krav på att en värdeöverföring från en moderförening även ska rymmas inom det belopp som redovisas som fritt eget kapital i koncernredovisningen (den s.k. koncernspärren). Det innebär att utgångspunkten för bedömningen av vilket utrymme som finns för värdeöverföringar är en och densamma för alla moderföreningar, nämligen moderföreningens egen balansräkning. Därutöver måste emellertid en moder- 267

förening – liksom enligt gällande rätt – vid tillämpningen av försiktighetsregeln beakta koncernens förhållanden (se tredje stycket). Andra stycket innehåller den s.k. försiktighetsregeln. Innebörden av regeln är att en värdeöverföring, oavsett vad en tillämpning av beloppsspärren leder till för resultat, får ske endast om den framstår som försvarlig. Det betyder att det belopp som medlemmarna faktiskt har rätt att disponera över kan vara mindre – men aldrig större – än det belopp som framkommer vid en tillämpning av beloppsspärren. Hur mycket kapital som till följd av försiktighetsregeln måste behållas i föreningen får bedömas mot bakgrund av förhållandena i det enskilda fallet och de särskilda omständigheter som föreningen verkar under. Här ska, som framgår av punkten 1 , beaktas de krav på eget kapital som verksamhetens art, omfattning och risker ger upphov till. Särskild försiktighet bör iakttas när det gäller utdelning från en förening med konjunkturberoende eller på annat sätt riskfylld verksamhet. En annan faktor av betydelse utgör storleken av det bundna egna kapitalet, betraktat i relation till verksamhetens storlek. En förening med litet bundet eget kapital har, typiskt sett, större behov av att behålla fritt eget kapital i föreningen. Och ju mera omfattande föreningens verksamhet är, desto större kan behovet av en marginal i form av ett större eget kapital vara. Vid bedömningen ska vidare hänsyn tas till föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt, se punkten 2 . Kravet på att föreningens konsolideringsbehov ska beaktas inför ett beslut om värdeöverföring innebär att det ska göras en allsidig bedömning av föreningens ekonomiska ställning och dess möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Med konsolidering avses en förstärkning av föreningens ekonomiska ställning. Den ekonomiska ställningen kan beskrivas med hjälp av olika nyckeltal bland vilka i första hand relationen mellan eget och främmande kapital (skulder) här är av intresse. Ju större andel av en förenings tillgångar som har finansierats med eget kapital, desto bättre soliditet anses föreningen ha. Den optimala relationen mellan eget kapital och skulder varierar mellan olika branscher liksom mellan företag av olika storlek och ålder. Det är därför inte möjligt att fastställa en för alla föreningar och vid varje tidpunkt lämplig soliditet. Vid tillämpningen av försiktighetsregeln på den enskilda föreningen är det inte i första hand den soliditet som räknas fram genom uppgifter i redovisningen som är av intresse. Avgörande för föreningens förmåga att kunna ta risker och tåla förluster är föreningens verkliga ekonomiska ställning, dvs. efter beaktande av dolda och obeskattade reserver. Därutöver måste även andra faktorer som påverkar föreningens behov av konsolidering beaktas. Det gäller framför allt omständigheter som kan påverka föreningens framtida soliditet, såsom räntabiliteten på det egna kapitalet, resultatprognoser och orderingång. Försiktighetsregeln fordrar även att hänsyn tas till föreningens likviditet , dvs. dess kortfristiga betalningsförmåga. Värdeöverföringar får inte företas med så stora belopp att föreningen i något nämnvärt avseende försämrar sin förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot t.ex. medlemmar, anställda, leverantörer och långivare under en viss period. Likviditeten mäts genom att man tar hänsyn till å ena sidan likvida medel vid periodens början jämte inbetalningar under perioden fram till en viss tidpunkt och å andra sidan anspråken på utbetalningar under samma period. 268

Värdeöverföringar får inte ske annat än om det av en sådan beräkning framgår att föreningen under hela perioden har ett överskott, inklusive en viss likviditetsreserv, för att klara oväntade händelser och tillfälliga variationer i betalningsströmmarna. En situation då försiktighetsregeln är av särskild betydelse är när den föreslagna värdeöverföringen ger upphov till en latent skatteskuld för föreningen. I sådana fall får värdeöverföringen inte genomföras om den skulle äventyra föreningens möjligheter att infria skatteskulden. Vidare ska hänsyn tas till föreningens ställning i övrigt . Det innebär att man vid bedömningen måste ta hänsyn till alla kända förhållanden som kan ha betydelse för föreningens ekonomiska ställning och som inte har beaktats inom ramen för bedömningen av föreningens konsolideringsbehov och likviditet. Bland de förhållanden som måste beaktas märks sådana händelser och omständigheter som föreningen är skyldig att lämna uppgift om i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 § årsredovisningslagen, 1995:1554). Det kan röra sig om t.ex. vikande försäljning, betydande ny konkurrens eller en kraftig försvagning i konjunkturen. Även händelser och omständigheter som är hänförliga till en tidpunkt efter det aktuella räkenskapsårets utgång ska beaktas. Det är naturligt att frågan om huruvida föreningen har ett tillräckligt eget kapital bedöms på grundval av bl.a. föreningens årsredovisning. När man hämtar ledning från årsredovisningen, måste dock hänsyn tas till hur det redovisade egna kapitalet har framkommit. Består det egna kapitalet till någon del av orealiserade vinster – såsom värdeökningar på ännu inte försålda tillgångar – bör värdeöverföring i motsvarande mån ske endast om det tämligen säkert går att säga att vinsterna kommer att realiseras. Av tredje stycket följer att man vid tillämpningen av försiktighetsregeln i föreningar som är moderbolag i en koncern ska ta hänsyn också till förhållandena i koncernen. Således ska även koncernverksamhetens art, omfattning och risker beaktas, liksom koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. En hållpunkt kan vara att moderföreningen aldrig bör företa större värdeöverföringar än vad som hade varit möjligt om koncernens samlade verksamhet hade bedrivits av moderföreningen själv. Om moderföreningen har upprättat en koncernredovisning, utgör denna givetvis ett viktigt underlag för bedömningen av koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Har moderföreningen inte upprättat någon koncernredovisning, torde det normalt vara nödvändigt att upprätta en enklare sammanställning över koncernens förhållanden för att skapa en bild av koncernens ställning (jfr prop. 1995/96:10 del II s. 131). Beloppsspärren är enligt fjärde stycket inte tillämplig då värdeöverföringen sker i form av gottgörelse. Detta hänger samman med vad som är typiskt för gottgörelse, nämligen att det avser ett i föreningen upparbetat överskott som ännu inte har redovisats i resultat- och balansräkningarna. Det är därför i praktiken inte möjligt att tillämpa beloppsspärren på gottgörelse. Däremot ska en sådan mer allsidig bedömning som följer av försiktighetsregeln göras också inför beslut om gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

I paragrafen regleras utrymmet för värdeöverföringar efter årsstämman. Paragrafen har sin förebild i 17 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Bestämmelserna avser alla former av transaktioner som faller in under begreppet värdeöverföring i 1 §, med undantag för gottgörelse. Innebörden av bestämmelserna i första stycket är att utrymmet för värdeöverföring efter årsstämman ska prövas med utgångspunkt i det belopp som var tillgängligt för värdeöverföring enligt den balansräkning som fastställdes vid årsstämman. Det är alltså, med undantag för värdeöverföring genom gottgörelse, inte tillåtet att ta i anspråk sådant överskott som har upparbetats under löpande verksamhetsår (s.k. interimsutdelning). Det är inte heller tillåtet att ta i anspråk överskott från ett avslutat räkenskapsår innan det föreligger en fastställd balansräkning (s.k. förskottsutdelning). Däremot får en eller flera värdeöverföringar genomföras i efterskott under förutsättning att beslutet eller besluten fattas senast dagen före den årsstämma som har att fastställa årsredovisningen för nästa räkenskapsår. I stycket anges hur stora sammanlagda värdeöverföringar som högst kan beslutas under perioden från och med en årsstämma fram till nästföljande årsstämma. Under den angivna perioden får summan av värdeöverföringarna inte överstiga det utdelningsbara beloppet enligt den senast fastställda balansräkningen. Beräkningen av vad som är utdelningsbart ska ske enligt samma principer som de som gäller vid en tillämpning av beloppsspärren i 3 §. Sålunda ska det, efter det att samtliga under räkenskapsåret vidtagna värdeöverföringar har lagts samman, finnas full täckning för det bundna egna kapitalet enligt den senaste balansräkningen. Om det har skett några förändringar i det bundna egna kapitalet mellan balansdagen och tidpunkten för det aktuella värdeöverföringsbeslutet, ska dessa beaktas. Om det bundna egna kapitalet i balansräkningen har angetts till 200 000 kronor men föreningen genom insatsemission har ökat det bundna egna kapitalet till 300 000 kronor, ska det sammanlagda värdeöverföringsutrymmet således bestämmas med beaktande av att det bundna egna kapitalet uppgår till 300 000 kronor. Av andra stycket framgår att begränsningen i denna paragraf inte gäller vid gottgörelse. Det sammanhänger med att beloppsspärren inte är tillämplig vid värdeöverföring i form av gottgörelse. Däremot är också värdeöverföringar i form av gottgörelse som sker under löpande räkenskapsår underkastade den allmänna försiktighetsregeln i 3 § andra stycket. Det bör i sammanhanget noteras att när överskottet för ett visst räkenskapsår har räknats in i en fastställd balansräkning, kan detta överskott inte längre betalas ut i form av gottgörelse. Detta följer av defini- 270

tionen av gottgörelse i 10 kap. 10 §. Det innebär att sedan balansräkningen för år 1 har fastställts vid den efterföljande årsstämman kan det fria egna kapital som då eventuellt kvarstår i föreningen inte utnyttjas för gottgörelse. Efter den årsstämma som hålls under år 2 kan föreningen därför bara betala ut gottgörelse som motsvarar sådant överskott som har upparbetats efter utgången av år 1.

Gåva till allmännyttigt ändamål

Paragrafen innehåller ett undantag från huvudregeln om att verksamheten i föreningen ska drivas för att gynna medlemmarnas ekonomiska intressen. Paragrafen har sin motsvarighet i hittillsvarande 10 kap. 8 § (jfr prop. 1986/87:7 s. 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.2. Paragrafen omfattar gåvor till allmännyttigt och därmed jämförbart ändamål. Gåvan ska vara skälig med hänsyn till omständigheterna. Därutöver, vilket är nytt, krävs att den inte får stå i strid med borgenärsskyddsreglerna i 3 §. Ett motsvarande krav gäller enligt 17 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551).

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

Paragrafen innehåller tillsammans med 7 § en reglering av rättsföljderna vid olaglig värdeöverföring. Bestämmelserna motsvarar närmast hittillsvarande 10 kap. 7 § första stycket (jfr prop. 1986/87:7 s. 202 och 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.5. Paragrafen kan tillämpas om en värdeöverföring står i strid med förevarande kapitel eller 10 kap. Den är tillämplig oberoende av om den bestämmelse som har överträtts är uppställd i borgenärernas eller i medlemmarnas intresse. I det senare fallet aktualiseras den emellertid inte om samtliga medlemmar har varit överens om att åsidosätta bestämmelsen. I sådana fall föreligger inte någon överträdelse av lagen i den bemärkelse som avses här (jfr kommentaren till 2 §).

Beslut om vinstutdelning vid årsstämma förutsätter att föreningen har upprättat resultaträkning och balansräkning som har fastställts av föreningsstämman. Skulle så inte vara fallet, står beslutet i strid med bestämmelserna i förevarande kapitel och 10 kap. Detsamma gäller om stämman har beslutat om värdeöverföring på grundval av en i något väsentligt hänseende felaktig resultat- eller balansräkning. Av första stycket framgår att rättsföljden av en olaglig värdeöverföring är s.k. återbäringsskyldighet, dvs. en skyldighet att återbetala erhållet belopp eller, om värdeöverföringen har avsett sakvärden, lämna tillbaka det som har erhållits. Detta gäller oavsett om värdeöverföringen har skett till medlemmarna eller till någon utomstående. Vad som ska återbäras blir beroende av värdeöverföringens storlek och den regel som har överträtts. Har t.ex. regler om beslutsunderlag åsidosatts, ska i princip hela det utdelade beloppet återbäras. Om en värdeöverföring i stället har skett i strid med 3 §, behöver medlemmarna återbära endast vad som motsvarar skillnaden mellan värdet av det som har mottagits och det värde som lovligen hade kunnat delas ut. Mottagaren ska alltså återbära det olagligen överförda till föreningen. Är det fråga om ett odelbart sakvärde kan det uppkomma problem. Ett sätt att lösa dessa kan vara att mottagaren återlämnar egendomen mot erhållande av kompensation avseende den giltiga delen av värdeöverföringen. Om den egendom som har överförts vid en sakvärdesutdelning har förstörts eller överlåtits vidare, bortfaller inte ansvaret i sig. Mottagaren kan då i stället vara skyldig att i enlighet med allmänna principer till föreningen betala ett belopp som motsvarar det olagligen överförda värdet (jfr prop. 2004/05:85 s. 756). Om en formenligt beslutad värdeöverföring har skett i strid med förevarande kapitel eller 10 kap., blir mottagaren enligt första stycket första meningen återbäringspliktig endast om föreningen visar att han eller hon har varit i ond tro, dvs. insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med föreningslagen. Även vid en icke formenlig värdeöverföring har mottagaren ett godtrosskydd. Godtrosregeln innebär i detta fall dock endast att mottagaren av värdeöverföringen undgår återbäringsskyldighet, om han eller hon varken insett eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. Huruvida mottagaren också har insett eller bort inse att värdeöverföringen var olaglig spelar däremot inte någon roll. Godtrosregelns utformning innebär exempelvis att den som har köpt en föreningen tillhörig bil till underpris utan att ha insett eller bort inse att bilen såldes till underpris, inte behöver lämna tillbaka bilen. Det ligger emellertid i sakens natur att det sällan finns något utrymme för god tro om mottagaren är en medlem som tar aktiv del i föreningens skötsel. Står det klart att mottagaren var medveten om att bilen såldes till underpris, saknar det betydelse om han eller hon har svävat i villfarelsen att värdeöverföringen var tillåten. Det följer av styrelsens ansvar för förvaltningen av föreningens angelägenheter att det är styrelsen som för föreningens talan om återbäringsskyldighet. Vid likvidation kan talan föras av likvidator. Om föreningen har försatts i konkurs, kan konkursförvaltaren föra talan om återbäringsskyldighet för konkursboets räkning. 272

I andra stycket finns en räntebestämmelse. Den överensstämmer med gällande rätt.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att ersätta den brist som kan uppkomma i samband med återbäring enligt 6 §. Paragrafen motsvaras delvis av hittillsvarande 10 kap. 7 § andra stycket (jfr prop. 1986/87:7 s. 203). Övervägandena finns i avsnitt 13.5. Av första stycket framgår att s.k. bristtäckningsansvar kan aktualiseras i vissa fall av medverkan till en olaglig värdeöverföring. Det gäller för det första då en person har medverkat till beslutet om en olaglig värdeöverföring. Som exempel kan nämnas ledamöterna i en styrelse som har föreslagit stämman att den ska besluta om en olaglig värdeöverföring eller en medlem som har röstat för ett sådant beslut. För det andra gäller ansvaret den som har medverkat till verkställandet av beslutet . Som exempel kan nämnas en styrelseledamot eller en verkställande direktör som har verkställt en utbetalning eller ingått ett avtal som innebär en olaglig värdeöverföring. För det tredje kan ansvaret drabba den som har medverkat till upprättande eller fastställande av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. En styrelseledamot eller en verkställande direktör som har undertecknat en oriktig balansräkning och en revisor som har tillstyrkt den kan bli ansvariga på dessa grunder. Inte i något av fallen krävs det att den medverkande själv har erhållit något av det som olagligen överförts. Medverkansansvaret kan även gälla utomstående, t.ex. en medlemmen närstående person som genom rådgivning eller faktisk hjälp medverkar till att den olagliga värdeöverföringen kommer till stånd. För ansvar uppställs också vissa subjektiva rekvisit ( andra stycket ). De subjektiva rekvisiten skiljer sig åt mellan de olika kategorierna av medverkande. När det gäller styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor krävs uppsåt eller oaktsamhet för att ansvaret ska inträda. För medlemmar och andra gäller ett krav på uppsåt eller grov oaktsamhet. Att ansvar för den senare gruppen av medverkande inträder först vid vårdslöshet av kvalificerat slag innebär att en utomstående rådgivare, t.ex. en bank eller advokatbyrå som bistår vid en värdeöverföringstransaktion, inte har någon långtgående undersökningsplikt beträffande transaktionens laglighet. Om rådgivaren likväl har fått klart för sig att transaktio- 273

nen inkräktar på det bundna egna kapitalet eller strider mot försiktighetsregeln eller om han eller hon har haft påtaglig anledning att misstänka att så är fallet, kan medverkansansvar dock komma i fråga. Kravet på uppsåt är uppfyllt när den aktuella personen har haft vetskap om de faktiska förhållandena som innebär att beslutet innefattade en olaglig värdeöverföring. Av allmänna principer följer däremot att okunskap om lagens innehåll saknar betydelse för bedömningen av uppsåtsfrågan. En annan sak är att den medverkande kan gå fri från ansvar om han eller hon har gjort en rättslig felbedömning av innebörden i en viss transaktion och denna felbedömning framstår som ursäktlig. Bestämmelsen i tredje stycket saknar tidigare motsvarighet. En motsvarande bestämmelse finns dock i 17 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelsen innebär att bristtäckningsansvar även i vissa fall kan åläggas den som utan att själv ha medverkat till värdeöverföringen har tagit emot den olovligen överförda egendomen. Såsom framgår av 6 § kan den som har tagit emot en olaglig värdeöverföring bli återbäringsskyldig. Bestämmelserna om återbäringsskyldighet avser mottagande i första led . Bestämmelsen i tredje stycket i förevarande paragraf är tillämplig vid mottagande i senare led . En förutsättning för bristtäckningsansvar enligt tredje stycket är att egendomen har tagits emot från en sådan person som avses i 6 § första stycket. Vad som avses är en person för vilken de objektiva kriterierna för återbäringsskyldighet föreligger. Något krav på att den personen rent faktiskt är återbäringsskyldig uppställs däremot inte. Bristtäckningsansvar kan alltså inträda även om mottagaren i första led har varit i god tro och därför inte är återbäringsskyldig enligt 6 §. För att ansvar ska inträda enligt tredje stycket krävs vidare att mottagaren har haft vetskap om att det är fråga om en olaglig värdeöverföring. Att mottagaren borde ha förstått att det rörde sig om en olaglig värdeöverföring räcker alltså inte. Vetskapen ska avse dels det förhållandet att det har skett en olaglig värdeöverföring, dels den omständigheten att just den mottagna egendomen härrör från den olagliga värdeöverföringen. En allmän förutsättning för att bristtäckningsansvar enligt första eller tredje stycket ska kunna göras gällande är att det står klart att beloppet inte kan återkrävas av den i 6 § angivne mottagaren av egendomen, antingen därför att denne inte har varit i sådan ond tro som sägs där eller därför att han eller hon saknar tillgångar. Av hänvisningen till 13 kap. 4 § i fjärde stycket framgår att flera bristtäckningsansvariga ansvarar solidariskt samt att bristtäckningsansvaret kan jämkas. Vad den bristtäckningsansvarige tvingas betala kan han eller hon regressvis återkräva av den som är återbäringsskyldig enligt 6 § i förevarande kapitel. I den utsträckning även andra är bristtäckningsansvariga kan han eller hon av var och en av dem återkräva vad de slutligen bör bära av ersättningsskyldigheten mot föreningen. Preskription inträder enligt allmänna bestämmelser. Beviljad ansvarsfrihet påverkar inte ansvaret. Talan om bristtäckningsansvar kan föras av dem som är berättigade att föra talan om återbäring enligt 6 § (jfr kommentaren till den paragrafen). 274

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna. Att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst framgår av 2 kap. 2 §.

Det hittillsvarande 10 kap. upphävs och ersätts med ett nytt kapitel. Det nya kapitlet innehåller bestämmelser om vinstutdelning, gottgörelse minskning av reservfonden samt insatsemission. Paragrafen behandlar ordningen för beslut om vinstutdelning och motsvarar till viss del hittillsvarande 10 kap. 5 § (se prop. 1986/87:7 s. 199). Övervägandena finns i avsnitt 13.2 och 13.6. Enligt första stycket är det alltid föreningsstämman, såsom föreningens högsta beslutande organ, som fattar beslut om vinstutdelning. Denna rätt kan stämman varken i ett enskilt fall eller genom bestämmelse i stadgarna delegera till styrelsen eller annan. I föreningar som tillämpar ett fullmäktigesystem torde regelmässigt beslut om vinstutdelning fattas på fullmäktigemöte (se 7 kap. 1 och 40–42 §§). Föreningsstämmans beslut om vinstutdelning fattas med absolut majoritet. I stadgarna kan anges ett högre eller lägre majoritetskrav. Där kan också anges särskilda förutsättningar för att stämmans beslut ska vara giltigt, t.ex. att beslutet måste godkännas av ett utomstående organ. Beslut om vinstutdelning kan fattas på såväl ordinarie stämma som extra stämma. Till skillnad från vad som hittills har ansetts vara fallet finns det sålunda numera inget som hindrar en extra stämma från att fatta ett majoritetsbeslut om vinstutdelning (se även 9 kap. 4 § och 10 kap. 5 §). Andra stycket saknar tidigare motsvarighet men har en förebild i 18 kap. 1 § andra stycket punkten 1 aktiebolagslagen (2005:551). Bestämmelsen aktualiseras om medlemmarna vid stämman vill genomdriva en högre vinstutdelning än vad styrelsen har föreslagit. För att stämman ska få besluta om sådan högre utdelning krävs styrelsens godkännande. Detta gäller dock inte om det av föreningens stadgar följer en skyldighet att dela ut ett visst belopp. Det kan t.ex. vara fråga om en bestämmelse i stadgarna om att en viss procentandel av föreningens vinst ska delas ut. I sådana fall har stadgarnas reglering företräde framför styrelsens förslag (under förutsättning att den utdelning som medlemmarna vill få till stånd är förenlig med 9 kap. 3 och 4 §§). Om inte annat beslutas, ska vinstutdelningen utbetalas i pengar. Föreningsstämman kan emellertid besluta att utdelningen ska ske i annat än pengar, sakvärdesutdelning. Den kan också bestämma att medlemmarna ska ges möjlighet att välja mellan utdelning i pengar eller annan av stämman bestämd egendom. Däremot är det inte möjligt att genom majoritetsbeslut besluta att vissa medlemmar ska ha utdelning i pengar och andra i sakvärden, eftersom ett sådant beslut skulle strida mot likhetsprincipen.

Tredje stycket , som delvis motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § sista stycket, innehåller en erinran om att stadgarna ska innehålla bestämmelser om användningen av föreningens vinst, se 2 kap. 2 § första stycket punkten 11.

Paragrafen innehåller bestämmelser om mottagare av vinstutdelning. Den motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket och 4 §. I första stycket anges att vinstutdelning kan lämnas till en föreningsmedlem, till en innehavare av förlagsandelar samt till en avgången medlem i förhållande till dennes innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning utgår liksom hittills från det redovisade årsresultatet och kan beräknas med utgångspunkt i medlemmens deltagande i verksamheten (t.ex. medlemsåterbäring) eller på något annat sätt. När det gäller avgången medlem är beräkningsgrunden inskränkt till att gälla innestående insatser. Den ekonomiska föreningens verksamhet med inriktning på samhandel med medlemmarna hindrar inte att den handlar även med icke-medlemmar. Föreningen har enligt andra stycket en rätt att lämna vinstutdelning även till sådana icke-medlemmar. Vinstutdelningen ska då beräknas i förhållande till deras deltagande i verksamheten och utgår således som efterlikvid, återbäring eller liknande. Grunden för fördelningen av föreningens vinst ska framgå av stadgarna (se 2 kap. 2 § första stycket punkten 11).

Paragrafen innehåller tillsammans med följande paragraf bestämmelser om det underlag som ska finnas inför ett beslut om vinstutdelning. Paragrafen utformas efter mönster av 18 kap. 2 och 3 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Den stämma som fastställer balans- och resultaträkningarna (årsstämman) ska samtidigt besluta om dispositioner avseende föreningens vinst eller förlust. Beslutet ska föregås av ett förslag som styrelsen har lämnat i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 2 § årsredovisningslagen, 1995:1554). Om det föreslås att vinsten ska disponeras genom vinstutdelning, ska det enligt första stycket tas fram ett förslag till beslut med 276

mera ingående upplysningar än vad som behöver anges i förvaltningsberättelsen. Styrelsen kan av praktiska skäl välja att infoga förslaget i förvaltningsberättelsen. Förslaget ska upprättas av styrelsen. Det är alltså – till skillnad från vad som är fallet enligt aktiebolagslagen – inte möjligt att pröva en fråga om vinstutdelning på grundval av ett förslag som har upprättats utanför styrelsen. Om styrelsen inte upprättar något förslag, kan stämman besluta om instruktioner för styrelsen att upprätta ett sådant förslag. Av andra stycket punkten 1 framgår att det i förslaget ska anges vilka som ska ha rätt till utdelning. Detta kan i första hand vara fråga om medlemmar, men vinstutdelning får även ske till t.ex. innehavare av förlagsandelar och den som inte är medlem, men som har handlat med föreningen, se 2 §. Enligt punkten 2 ska förslaget även innehålla uppgift om hur rätten till utdelning ska beräknas. Beräkningsgrunderna kan vara olika beroende på vilka som vinstutdelningen ska lämnas till. Vinstutdelning som lämnas till medlemmar kan exempelvis beräknas både i form av efterlikvid, återbäring eller liknande och i form av insatsränta. Båda dessa beräkningsgrunder kan tillämpas vid ett och samma tillfälle. Vinstutdelning till ickemedlemmar får endast beräknas i förhållande till den omfattning i vilken personen har deltagit i föreningens verksamhet (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäring eller liknande). Vinstutdelning till förlagsandelsinnehavare betalas normalt som insatsränta. Enligt punkten 3 ska förslaget även innehålla uppgift om förfallodag för vinstutdelningen. Med förfallodag avses den dag då beloppet ska betalas ut alternativt hållas tillgängligt på konto för lyftning. Det är tillåtet att delegera beslutanderätten i denna fråga till styrelsen. Om ett sådant bemyndigande föreslås, ska detta anges i förslaget. I förekommande fall ska enligt punkten 4 även anges om utdelningen ska betalas i annat än pengar (s.k. sakvärdesutdelning). I så fall ska också anges arten av den egendom som ska delas ut.

Paragrafen reglerar det yttrande som styrelsen ska foga till förslaget om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 13.3. I yttrandet ska styrelsen redogöra för hur den föreslagna dispositionen förhåller sig till försiktighetsregeln (se 9 kap. 3 § andra stycket). Yttrandet ska vara motiverat. Det räcker alltså inte med att styrelsen uttalar att förslaget är förenligt med denna regel. Också de närmare övervägandena bakom styrelsens bedömning ska redovisas (se närmare kommentaren till 9 kap. 3 § andra stycket). Om föreningen ingår i en koncern, ska motsvarande bedömning göras även på koncernnivå. Syftet med bestämmelsen är att styrelsen ska ställa den föreslagna utdelningen i relation till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet, dels föreningens 277

konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Hur utförligt och detaljerat yttrandet ska vara får bedömas med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet. I en liten eller medelstor förening med enkla ekonomiska förhållanden kan analysen ofta begränsas till en allmän beskrivning av föreningens ekonomiska situation och en redogörelse för centrala nyckeltal, varvid relationen mellan eget och främmande kapital (soliditet) ofta är av särskild betydelse. Den konstaterade soliditeten bör ställas i relation till förhållandena inom den bransch där föreningen verkar. Yttrandet bör också ge läsaren besked om huruvida föreningen kan antas komma att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt samt hur den föreslagna värdeöverföringen påverkar föreningens förmåga att göra eventuellt nödvändiga investeringar. Om redovisade nyckeltal är betryggande och det inte finns några särskilda förhållanden som ger anledning till oro, kan yttrandet vara relativt kortfattat. Förekommer det å andra sidan omständigheter som ger anledning till tveksamhet om föreningens vinstutdelningsutrymme, bör styrelsen, om den anser att det ändå finns utrymme för värdeöverföringar, noggrant redovisa skälen för detta. Frågan om förekomsten av orealiserade vinster (se kommentaren till 9 kap. 3 § andra stycket) är av särskild betydelse i detta sammanhang och det ligger i sakens natur att särskild försiktighet bör iakttas när det gäller utdelning av sådana. I andra meningen föreskrivs därför att styrelsen, i de fall balansräkningen innefattar orealiserade vinster, ska ange hur stor del av det egna kapitalet som beror på att tillgångar och skulder har upptagits till marknadsvärdet på balansdagen. Bestämmelsen har dock – på motsvarande sätt som i 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) – begränsats till de fall då tillgångar eller skulder har värderats med tillämpning av 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen, som reglerar värdering av finansiella instrument. Styrelsen ska i så fall redovisa hur mycket större eller mindre det egna kapitalet hade varit om de poster som har värderats enligt denna paragraf i stället hade värderats med utgångspunkt i anskaffningsvärdet (jfr 4 kap. 3–5 §§ årsredovisningslagen) eller, såvitt gäller omsättningstillgångar, enligt lägsta värdets princip (jfr 4 kap. 9 § årsredovisningslagen).

Paragrafen innehåller, tillsammans med 6 §, bestämmelser om det särskilda beslutsunderlag som ska tillhandahållas när en fråga om vinstutdelning ska prövas på annan föreningsstämma än årsstämman. Paragrafen utformas efter mönster av 18 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Vid en extra stämma kan endast beslutas om s.k. efterutdelning, dvs. utdelning av vad som återstår av det belopp som redovisades som fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen. Även i dessa fall ska förslaget till beslut innehålla de uppgifter som anges i 4 §. Av förslaget ska, enligt förevarande paragraf, dessutom framgå hur mycket av det i

den senast fastställda balansräkningen konstaterade fria egna kapitalet som fortfarande står till föreningsstämmans förfogande.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om vinstutdelning som inte fattas på den stämma som ska ta ställning till balans- och resultaträkningarna. Paragrafen utformas efter mönster av 18 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Genom bestämmelsen säkerställs att medlemmarna har ett lika fullgott och aktuellt underlag för sitt beslut som om frågan hade prövats på en årsstämma. Sålunda ska den årsredovisning som lades fram vid den senaste årsstämman finnas tillgänglig ( punkten 1 ). Till förslaget ska även bifogas revisionsberättelsen för det räkenskapsår som den bifogade årsredovisningen avser ( punkten 2 ). Vidare ska styrelsen upprätta en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades ( punkten 3 ). I redogörelsen ska styrelsen särskilt uppmärksamma värdeöverföringar som har beslutats vid eller efter den senaste årsstämman. Styrelsen ska också lämna uppgift om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Det kan t.ex. vara fråga om förändringar som beror på att medlemsinsatser inbetalats eller återbetalats eller beslut om att medel ska föras över till reservfond. Om det har förekommit betydande förluster i föreningens verksamhet sedan den senaste årsstämman, bör även detta uppmärksammas. Visserligen påverkar sådana förluster inte den beräkning av utrymmet för värdeöverföring som ska göras enligt 9 kap. 3 § första stycket. En negativ resultatutveckling kan dock vara av betydelse vid tillämpningen av försiktighetsregeln (se 9 kap. 3 § andra stycket). Slutligen föreskrivs i paragrafen att revisorn ska granska styrelsens redogörelse och avge ett yttrande över den ( punkten 4 ). I ett sådant yttrande ska revisorn uttala sig om huruvida han eller hon anser att styrelsens redogörelse är rättvisande. Yttrandet ska innehålla ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Revisorn bör alltså uttala sig om förslaget på samma sätt som han eller hon inför årsstämman uttalar sig om ett i förvaltningsberättelsen lämnat förslag till vinstdisposition.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för medlem- 279

mar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av bl.a. förslag till beslut om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Enligt första stycket ska styrelsen hålla beslutsförslaget och övrigt underlag tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar under viss tid före stämman. En likartad bestämmelse finns i 18 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551). Andra och tredje styckena är likalydande med de allmänna bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra och tredje styckena. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestämmelserna.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Paragrafen klargör att kallelsen till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning alltid ska ange förslagets huvudsakliga innehåll. En motsvarande bestämmelse finns i 18 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. En motsvarande bestämmelse finns i 18 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Av hänvisningen till 3 § följer att beslutet om vinstutdelning ska ange dels vilka som är berättigade till utdelning, dels hur utdelningen ska beräknas, dels förfallodagen för utdelningen. Ska styrelsen ha möjlighet att precisera förfallodagen, ska också detta framgå av beslutet. Om styrelsen ska ha rätt att besluta om förfallodag, ska beslutet innehålla ett bemyndigande för styrelsen om detta. Och om utdelningen ska ske i annan egendom än pengar, måste också detta framgå av beslutet och den aktuella egendomen preciseras.

Gottgörelse

Paragrafen anger vad som avses med gottgörelse och till vem gottgörelse får lämnas. Den motsvarar hittillsvarande 10 kap. 1 § första stycket och andra stycket första punkten samt 10 kap. 4 § första stycket. Med gottgörelse avses efterlikvider, återbäringar eller liknande utbetalningar som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet. Överskott av detta slag redovisas som en skuld i föreningens balansräkning. På så sätt kommer beloppet inte att räknas in i det redovisade årsresultatet. Om överskottet i stället redovisas i föreningens resultat och därmed kommer att påverka posten Årets vinst i balansräkningen, kan det inte längre överföras till medlemmarna i form av gottgörelse. Utbetalningar i form av gottgörelse har karaktären av en prisjustering i efterhand och beräknas i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet. Det utgår därför i form av pristillägg (efterlikvid), återbäring på gjorda köp eller motsvarande.

Paragrafen reglerar ordningen för beslut om gottgörelse. Bestämmelserna motsvarar delvis hittillsvarande 10 kap. 5 §. Övervägandena finns i avsnitt 13.6. Rätten att besluta om gottgörelse ligger inom föreningsstämmans kompetensområde, se första stycket . Stämman kan dock bemyndiga styrelsen att besluta om gottgörelse. Därmed blir det i praktiken möjligt att besluta om gottgörelse under löpande räkenskapsår utan att kalla till extra stämma. Några särskilda formkrav för ett beslut om ett sådant bemyndigande anges inte i lagen. Stämman kan när som helst återta bemyndigandet. En nyhet är att det i stadgarna får bestämmas att styrelsen även utan särskilt bemyndigande får besluta om gottgörelse. Såsom framgår av 10 § avses med gottgörelse endast vad som tillgodoförs medlemmarna på grund av rörelsens resultat. Bestämmelserna om gottgörelse omfattar därför inte andra slag av transaktioner, t.ex. normala affärsmässiga betalningar eller rabatter som utgår i omedelbar anslutning till samhandeln med medlemmarna och andra. Företagsledningen kan därför besluta om sådana transaktioner – som faller utanför värdeöverföringsbegreppet (se 9 kap. 1 § första stycket punkten 4) – utan att det krävs något särskilt bemyndigande från stämman. Andra stycket saknar motsvarighet i föreningslagens hittillsvarande lydelse. Bestämmelsen innebär att styrelsen kan lägga in sitt veto mot ett stämmobeslut om gottgörelse. Beslutet kan alltså inte lagligen verkställas om styrelsen motsätter sig det. Styrelsen har motsvarande vetorätt i fråga om stämmans beslut om vinstutdelning, se 1 § andra stycket.

förslaget gäller 8 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 9 §.

Paragrafen reglerar förfarandet i de fall när föreningsstämman själv fattar beslut om gottgörelse. Övervägandena finns i avsnitt 13.3. Det har ansetts att förfarandet bör vara i allt väsentligt detsamma när stämman beslutar om gottgörelse som när stämman beslutar om vinstutdelning. I praktiken fattar stämman beslut om gottgörelse bara i undantagsfall. Normalt sköts detta av styrelsen. Den situationen behandlas i 13 §. Paragrafen hänvisar inte till 5 §, eftersom beloppsspärren inte är tillämplig på gottgörelse, se 9 kap. 3 § sista stycket.

13 § Om styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om att styrelsen inför ett beslut om gottgörelse ska upprätta ett sådant yttrande som avses i 4 §. Genom yttrandet dokumenteras de överväganden som har gjorts när det gäller gottgörelsens förenlighet med försiktighetsregeln. I övrigt hänvisas till författningskommentaren till 4 §. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

14 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, 2. återbetalning till medlemmarna eller annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 16–20 §§ ger tillstånd till minskningen.

Paragrafen, som delvis motsvarar hittillsvarande 10 kap. 6 § tredje stycket, innehåller bestämmelser om för vilka ändamål som minskning av reservfonden får ske. Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Reservfonden utgör bundet eget kapital (se 5 kap. 15 § årsredovisningslagen, 1995:1554). Att avsättning har skett till reservfonden får därför till effekt att motsvarande belopp inte får användas för värdeöverföring eller för återbetalning av medlemsinsatser. Posten Reservfond utgör därför, enkelt uttryckt, en viss säkerhet för föreningens borgenärer och ska i princip inte minska så länge föreningen består. Om föreningen går med förlust, kan det emellertid inträffa att föreningens eget kapital förbrukas så att det inte längre finns täckning för föreningens bundna egna kapital. I den situationen får, enligt punkten 1 , reservfonden minskas så att föreningens bundna egna kapital kommer att svara mot de nettovärden som faktiskt finns i föreningen. En nyhet är att det inte – såsom i den hittillsvarande regleringen – krävs att förlusten framgår av en fastställd balansräkning. Reservfonden kan alltså minskas även för att täcka förlust som har uppkommit under löpande räkenskapsår. En annan nyhet är att reservfonden även får minskas för återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål (t.ex. avsättning till fri fond). 282

En sådan åtgärd kan skada borgenärernas intressen. En förutsättning för att reservfonden ska få minskas för ändamål av dessa slag är därför att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till åtgärden. Bestämmelserna om detta i kap. 17–20 §§ utformas efter förebild i aktiebolagslagens (2005:551) bestämmelser om minskning av reservfonden (jfr 20 kap. 35 § punkten 3 aktiebolagslagen). Av de olika minskningsändamålen är det endast minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna som utgör en värdeöverföring i lagens mening. Följaktligen är det endast i den situationen som bestämmelserna i 9 kap. blir tillämpliga på beslut om minskning av reservfonden. Vid minskning av reservfonden för t.ex. avsättning till fri fond sker däremot inte någon värdeöverföring från föreningen. Medel som har avsatts till en sådan fond kan emellertid i nästa led utbetalas till medlemmar eller annan endast på de sätt och under de förutsättningar som gäller för värdeöverföringar från föreningen.

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Paragrafen reglerar ordningen för beslut om minskning av reservfonden. Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Enligt första stycket fattas beslut om minskning av reservfonden av föreningsstämman. Detta motsvarar vad som föreskrivits i hittillsvarande 10 kap. 6 § tredje stycket. A ndra stycket innehåller en erinran om att föreningsstämman som huvudregel fattar beslut om minskning av reservfonden med absolut majoritet i enlighet med 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till borgenärerna och utgör en del av det regelverk som syftar till att förhindra att en 283

minskning av reservfonden för annat ändamål än förlusttäckning skadar borgenärerna. Paragrafen har sin förebild i 20 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Enligt första stycket ska föreningen underrätta sina borgenärer om en förestående minskning av reservfonden av detta slag. En sådan underrättelse ska innehålla uppgift om att borgenärerna har rätt att motsätta sig minskningen. Underrättelsen förutsätts ge borgenärerna möjlighet att uppmärksamma det åtföljande tillståndsförfarande som regleras i 10 kap. 17–20 §§. Av andra stycket framgår att några underrättelser inte behöver skickas, om en revisor skriftligen har uttalat att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Det behöver inte heller skickas några underrättelser till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen. Ett revisorsyttrande av det slag som avses i paragrafen måste enligt tredje stycket lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Om föreningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, faller ansvaret för yttrandet på honom eller henne. Många föreningar har dock inte någon sådan kvalificerad revisor. Föreningen måste då utse en sådan. Detta är en uppgift för stämman, såvida inte annat framgår av stadgarna. Enligt fjärde stycket gäller vissa bestämmelser i 8 kap. föreningslagen för en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket. Bestämmelserna är 11 § om föreningsledningens skyldighet att medverka vid och underlätta revisionen, 15 § om revisorns rätt och skyldighet att närvara vid föreningsstämma samt 16 § andra och tredje styckena om revisorns upplysningsskyldighet.

Ansökan om tillstånd

Paragrafen innehåller, tillsammans med de följande paragraferna, bestämmelser om sådant tillstånd till att verkställa ett beslut om minskning som krävs när minskning sker för annat ändamål än förlusttäckning. Paragrafen utformas efter förebild i 20 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551). Tiden för ansökan sätts dock, med hänsyn till att minskningsbeslutet inte är föremål för registrering, till två månader från beslutet och inte – som i aktiebolagslagen – till två månader från registreringen av beslutet. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på föreningens borgenärer. Bestämmelserna utformas efter mönster av 20 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Av första stycket framgår att Bolagsverket i ett ärende om tillstånd att verkställa beslut om minskning av reservfonden ska utfärda kallelse på föreningens borgenärer. Kallelsen ska inte omfatta borgenärer, vilkas anspråk enbart avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen. Sådana borgenärer saknar rätt att motsätta sig minskningen av reservfonden. Andra stycket innehåller närmare bestämmelser om kallelsen. Denna utgör utgångspunkt för en frist inom vilken borgenärerna har möjlighet att motsätta sig ansökan om tillstånd att verkställa minskningen. Kallelsen ska enligt tredje stycket ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Därutöver ska Skatteverket underrättas.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Paragrafen anger när Bolagsverket, efter att ha utfärdat kallelse på borgenärerna, ska ge det sökta tillståndet att verkställa minskningen av reservfonden. Paragrafen motsvarar 20 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Tillstånd ska ges om ingen av de borgenärer som har omfattats av kallelsen (jfr kommentaren till föregående paragraf) motsätter sig ansökan. Så är fallet om borgenärerna inte hör av sig eller om de visserligen hör av sig men inte framför några invändningar mot ansökan. Om någon borgenär motsätter sig ansökan, måste Bolagsverket däremot lämna ärendet vidare till allmän domstol. Med ”motsätter sig” avses här även att borgenären motsätter sig minskningen i allmänna ordalag – med eller utan angivande av skäl – eller ställer villkor för att godkänna minskningen.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar en domstol, till vilken ett tillståndsärende har överlämnats enligt 19 §, ska ge tillstånd till verkställandet av ett beslut om minskning av reservfonden. Bestämmelsen utformas med 20 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551) som förebild (jfr även 12 kap. 16 § föreningslagen). Domstolen ska handlägga ärendet enligt lagen (1996:242) om domstolsärenden. Övervägandena finns i avsnitt 13.4.

Insatsemission

Paragrafen innehåller bestämmelser om insatsemission. Den motsvarar delvis hittillsvarande 10 kap. 2 a §. Hänvisningen i första stycket till 9 kap. 3 § innebär att endast sådant belopp som ryms inom vad beloppsspärren medger kan bli föremål för insatsemission. Detta överensstämmer med gällande rätt. Nämnda lagrum innehåller också den s.k. försiktighetsregeln, vilket innebär att ett beslut om insatsemission numera också måste hålla sig inom de ramar som den regeln anger. Av 9 kap. 4 §, till vilken förevarande paragraf också hänvisar, framgår att värdeöverföringar kan beslutas under löpande räkenskapsår. Belopp som enligt det lagrummet är tillgängligt för värdeöverföring får också tas i anspråk för insatsemission som beslutas under löpande räkenskapsår. Ett sådant emissionsbeslut innebär att utrymmet för ytterligare värdeöverföringar eller insatsemissioner under samma räkenskapsår minskar med ett belopp som motsvarar emissionsbeloppet (se vidare kommentaren till 9 kap. 4 §). I andra stycket förtydligas vad som redan anses vara gällande rätt, nämligen att ett beslut om insatsemission bara får fattas av föreningsstämman (jfr prop. 1986/87:163 s. 27). Det har inte ansetts motiverat att införa några mer detaljerade regler om formerna för ett sådant beslut. Det uppställs heller inget krav på att beslut om insatsemission ska anmälas för registrering eller på att medlemmarna ska underrättas om sådana beslut på något särskilt sätt. Givetvis är det emellertid som regel lämpligt att de medlemmar som berörs av beslutet upplyses om detta och dess innebörd för medlemmarna.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med sådan majoritet som anges i 7 kap. 32 § första stycket , om det finns grund för tvångslikvidation enligt 3, 4 eller 4 a §. I ett sådant fall gäller beslutet om likvidation alltid omedelbart. Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast anmälas för registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur ett stämmobeslut om likvidation fattas. Ändringarna innebär bl.a. att det s.k. tvåstämmokravet tas bort. Övervägandena finns i avsnitt 14. I andra stycket utgår kravet på att ett beslut om likvidation ska fattas på två på varandra följande stämmor, om inte samtliga röstberättigade står bakom det. Detta innebär att ett beslut om likvidation kan fattas genom ett enda stämmobeslut. För att beslutet ska vara giltigt krävs att det biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Det är således antalet röstande och inte antalet röster som är avgörande. Det ska med andra ord bortses från eventuella röstvärdesskillnader, om det inte i stadgarna har bestämts att det för bifall utöver två tredjedels majoritet bland de röstande även krävs viss andel av antalet röster (jfr hänvisningen i stycket till 7 kap. 32 §). Av tredje stycket , som inte ändras i sak, framgår att beslut om likvidation alltid kan fattas med absolut majoritet, om det finns grund för tvångslikvidation. De längre gående villkor som stadgarna eventuellt innehåller får då vika.

Kallelsens innehåll

2 a § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Paragrafen, som är ny, behandlar innehållet i kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 14. Av paragrafen framgår att stämmokallelsen ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget om likvidation. Paragrafen överensstämmer i stort med en bestämmelse i hittillsvarande 7 kap. 8 § tredje stycket (jfr prop. 1986/87:7 s 126 f.). Den bestämmelsens krav på att kallelsen ska innehålla uppgift om grunderna för förslaget finns dock inte i förevarande paragraf. Medlemmarnas behov av information tillgodoses i stället genom möjligheten att enligt den nya 2 b § ta del av hela förslaget. Redogörelsen för innehållet i förslaget bör vara utformad så att medlemmarna får en rimlig möjlighet att, utan att ta del av det fullständiga förslaget, bilda sig en uppfattning om vad detta innebär. Hur långt före 287

stämman som kallelsen måste skickas ut bestäms av reglerna om kallelse till föreningsstämma i 7 kap. Paragrafen tillämpas vid alla stämmobeslut om likvidation, även i de fall då grund för tvångslikvidation föreligger (jfr 3, 4 och 4 a §§). Paragrafen motsvarar 25 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av förslaget till beslut

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut om likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 14. Av första stycket framgår att styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för bl.a. medlemmar från tidpunkten för kallelse fram till föreningsstämman. Andra och tredje styckena är likalydande med de allmänna bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra och tredje styckena. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestämmelserna. Paragrafen tillämpas vid alla stämmobeslut om likvidation, även i de fall då grund för tvångslikvidation föreligger (jfr 3, 4 och 4 a §§). Paragrafen motsvarar 25 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551).

Genomförandet av likvidationen

12 § Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovisning som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 6 kap . 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska vid tillgångs- eller skuld- eller avsättningsposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Paragrafen behandlar årsredovisning under likvidation. Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. 288

14 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen ska redovisningshandlingar för hela likvidationstiden bifogas . Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna ska dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen ska hållas tillgängliga och sändas till medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Det som sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § andra stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska tillämpas på likvidatorerna.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning. De ändrade hänvisningarna i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. En nyhet är att det är möjligt att, om förutsättningarna för detta är uppfyllda, tillhandahålla slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen med elektroniska hjälpmedel i stället för genom översändande per post. Se vidare kommentarerna till 1 kap. 8 § och 7 kap. 22 §.

15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

I paragrafen anges bl.a. att föreningen är upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen. Ändringen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

12 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Särskilda rättighetshavares ställning

3 a § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

I paragrafen, som är ny, regleras hur innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska behandlas i fusionen. Övervägandena finns i avsnitt 15.2. Paragrafen ger en innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening rätt att få samma slag av rättigheter i den övertagande föreningen, förutsatt att det inte i fusionsplanen har bestämts att innehavarna av värdepapper ska ha rätt att få värdepapperen inlösta. Innehavaren kan också kräva att rättigheterna har samma omfattning och värde. Det står dock den överlåtande föreningen och rättighetshavarna fritt att träffa avvikande överenskommelser i saken. Paragrafen motsvarar 23 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 179 f. och prop. 2004/05:85 s. 834. En förutsättning för att paragrafen ska tillämpas är att de rättigheter det är fråga om grundar sig på ett värdepapper. Rättigheter som är knutna till medlemskapet i föreningen faller utanför tillämpningsområdet. Med särskilda rättigheter avses andra rättigheter än rena penningfordringar. Det kan t.ex. handla om de rättigheter som följer med förlagsandelar i föreningen, den rätt att utse styrelseledamöter eller revisor som innehavaren av ett värdepapper kan vara tillförsäkrad eller olika slag av vinstandelsrättigheter. Redan i fusionsplanen ska det anges hur den överlåtande föreningen avser att tillgodose innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 §. Vad som anges i fusionsplanen är dock inte avgörande för värdepappersinnehavarnas rätt utan särskilda överenskommelser måste träffas med dem. Om parterna inte kommer överens, får frågan i sista hand prövas av domstol i vanligt tvistemål.

Upprättande av fusionsplan

4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande föreningar ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, 3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och 4 . vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättande av fusionsplan. I paragrafen förs det in bestämmelser om redovisning av särskilda förmåner som tillkommer medlemmar i samband med fusionen. Övervägandena finns i avsnitt 15.1. Andra stycket ändras genom att en ny tredje punkt läggs till. Av denna framgår att särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna ska anges i fusionsplanen. Med medlemmar avses även investerande medlemmar enligt den nya 1 kap. 1 a §. Avsikten är att uttrycket särskilda förmåner ska omfatta all slags ersättning som en medlem ska få i samband med fusionen. Det kan handla om ersättning i pengar att utbetalas vid ett eller flera tillfällen eller om andra förmåner. Som exempel kan nämnas en rätt att under en viss period få ett förmånligare pris i samhandeln med föreningen. Det förekommer också att de medlemsinsatser som medlemmarna i en av föreningarna erhåller i den övertagande föreningen jämkas i syfte att låta ekonomiska skillnader mellan föreningarna slå igenom. Som exempel kan tas att ett insatsbelopp om 100 000 kronor i den överlåtande föreningen jämkas till 80 000 kronor i den övertagande föreningen. Detta är en förmån till de gamla medlemmarna i den övertagande föreningen som ska redovisas i fusionsplanen. Förmåner som följer direkt av medlemskapet i den övertagande föreningen och som inte avviker från gängse villkor för medlemmarna behöver inte redovisas i fusionsplanen. Det som ska anges i fusionsplanen är t.ex. vilka förmåner det handlar om, hur medlemmarna ska erhålla dem och när detta ska ske. Om några särskilda förmåner inte ska förekomma i samband med fusionen, behöver inget anges i planen. I tredje stycket fastslås i en ny mening att det av den redogörelse som ska bifogas till fusionsplanen även ska framgå hur särskilda förmåner som ska tillkomma medlemmar har bestämts.

Kompletterande information

5 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för , ska det vidare till planen bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 291

I paragrafen finns bestämmelser om handlingar som ska bifogas till fusionsplanen. Paragrafen ändras genom att fjärde stycket upphävs. Motsvarande bestämmelser tas in i den nya 5 a §. Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om revisorsgranskning. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. Första stycket motsvarar det hittillsvarande fjärde stycket i 5 §. Det innebär att revisorerna i de fusionerande föreningarna ska yttra sig över vissa aspekter av fusionen. Yttrandena ska omfatta den redogörelse som styrelsen enligt 4 § tredje stycket ska lämna över fusionens lämplighet och eventuella särskilda förmåner som medlemmar ska erhålla i samband med fusionen. Att revisorsgranskningen i förekommande fall ska avse sådana särskilda förmåner är en nyhet. I övrigt är någon ändring i sak inte avsedd (jfr prop. 1986/87:7 s. 233 f. och 2007/08:15 s. 129 f.). Liksom hittills ska revisorerna således även yttra sig över den översiktliga redogörelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen som enligt 5 § andra stycket i vissa fall ska bifogas fusionsplanen. Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet i föreningslagen. Av bestämmelsen följer att revisorerna vid absorption ska ange i yttrandena om de har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Bestämmelsen motsvarar 23 kap. 11 § andra stycket punkten 1 aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 183 f. och prop. 2004/05:85 s. 837. Av tredje stycket framgår att revisorsgranskningen får begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen samtycker till det. En motsvarande bestämmelse med avseende på gränsöverskridande fusion finns sedan tidigare i 29 § första stycket (jfr prop. 2007/08:15 s. 149 f.). I fjärde stycket anges att revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen. Detta överensstämmer med hittillsvarande ordning.

Av paragrafen, som är ny, framgår vem som får utses att utföra revisorsgranskning enligt 5 a § och vad som ska gälla för revisorernas upplysningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.m. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 27 § som enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15 s. 148 f.). Nu blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner. Bestämmelserna innebär bl.a. att en förening som har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd måste anlita en särskild revisor som uppfyller kvalifikationskraven att utföra granskningen. Till skillnad från i den snarlika bestämmelsen i 10 kap. 16 § fjärde stycket hänvisas här inte till bestämmelserna om styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsskyldighet i 8 kap. 11 §. De frågorna regleras i stället särskilt i 12 kap. 5 c §. Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om upplysningsskyldighet för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför granskning enligt 5 a §. Paragrafen motsvarar hittillsvarande 28 § som enbart gäller vid gränsöverskridande fusioner (jfr prop. 2007/08:15 s. 149). Nu blir bestämmelserna tillämpliga även vid andra fusioner. Övervägandena finns i avsnitt 15.3.

Registrering av fusionsplanen

6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

I paragrafen finns bestämmelser om registrering av fusionsplanen. Genom ändringen införs ett undantag från kravet på registrering. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. Av det nya andra stycket följer att paragrafens bestämmelser om registrering av fusionsplanen inte ska tillämpas om alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen. Det blir då inte heller aktuellt med kungörelse enligt 15 kap. 2 §. Undantaget från kravet på registrering ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. Av 7 § i dess nya lydelse följer att fusionsplanen i denna situation inte heller behöver underställas föreningsstämman. Nästa led i fusionsförfarandet blir i stället underrättelserna till borgenärerna enligt 10 § och ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 19 §. 293

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när en fusionsplan ska underställas föreningsstämman. Ändringarna innebär bl.a. att en möjlighet till stämmoprövning i den övertagande föreningen införs. Övervägandena finns i avsnitt 15.4. Av det nya andra stycket framgår att fusionsplanen ska underställas stämman i den övertagande föreningen, om en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade begär det. En sådan begäran ska framställas inom två veckor från det att en kungörelse om att fusionsplanen har registrerats har utfärdats. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 15 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 185 f. och prop. 2004/05:85 s. 839. Bestämmelsen i tredje stycket om att stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts gäller även för en stämma i den övertagande föreningen. Detsamma gäller reglerna om tillhandahållande av handlingar m.m. i 8 § och om majoritetskrav m.m. i 9 §. I fjärde stycket , som också är nytt, finns ett undantag från kravet på stämmoprövning av fusionsplanen. Om alla medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen, behöver planen inte behandlas på föreningsstämma i någon av de deltagande föreningarna. Undantaget ingår i det nya förenklade fusionsförfarandet. Ett motsvarande undantag finns i 23 kap. 15 § fjärde stycket aktiebolagslagen (jfr prop. 2004/05:85 s. 839).

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

8 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 7 § ska underställas föreningsstämman, gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel. 294

I paragrafen finns bestämmelser om hur en fusionsplan ska tillhandahållas föreningens medlemmar m.fl. Övervägandena finns i avsnitt 15.4. Andra stycket motsvarar närmast hittillsvarande 7 kap. 8 § tredje stycket. I stället för den bestämmelsens krav på att kallelsen till den stämma som ska ta ställning till fusionsplanen ska ange förslaget om fusion och grunderna för förslaget, gäller enligt andra stycket att kallelsen ska innehålla information om planens huvudsakliga innehåll. Medlemmarnas behov av ytterligare information tillgodoses genom möjligheten att enligt tredje och fjärde styckena ta del av hela fusionsplanen med bifogade handlingar. Tredje stycket motsvarar första och andra meningarna i paragrafens hittillsvarande lydelse. Fjärde stycket är likalydande med de bestämmelser om tillhandahållande av vissa redovisningshandlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra stycket. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestämmelserna.

Majoritetskrav m.m.

9 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen. Övervägandena finns i avsnitt 15.4. I första stycket utgår kravet på att ett beslut om godkännande av fusionsplanen ska fattas på två på varandra följande stämmor, om inte nio tiondelar av de röstberättigade står bakom det. Detta innebär att ett beslut om godkännande av fusionsplanen kan fattas genom ett enda stämmobeslut. För att beslutet ska vara giltigt krävs att det biträds av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna kan tas in längre gående villkor för godkännande av fusionsplanen.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

10 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) .

I paragrafen finns bestämmelser om underrättelser till föreningens borgenärer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.2. I första stycket tas begränsningen till överlåtande föreningar bort. Även övertagande föreningar omfattas därför av kravet på underrättelse till kända borgenärer. I andra stycket läggs ett undantag från underrättelsekravet till för den övertagande föreningen. Den behöver inte underrätta sina borgenärer, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 19 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 99 f. och 189 och prop. 2004/05:85 s. 841. Styckets hittillsvarande undantag för borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti kvarstår och gäller för såväl överlåtande som övertagande föreningar.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

11 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och , om fusionsplanen har registrerats enligt 6 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 10 § och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen , och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 7 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

I paragrafen finns bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Paragrafen ändras som ett led i införandet av ett förenklat förfarande för fusion. Övervägandena finns i avsnitt 15.5. Genom ändringen i första stycket markeras att fristen för ansökan om verkställande av fusionsplanen om två år från registreringen inte gäller i de fall registrering inte behövs på grund av att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen (jfr 6 § andra stycket). Tillägget i andra stycket punkten 2 medför att det, i de fall registrering av fusionsplanen inte har skett, till ansökan ska fogas ett intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen. Bestämmelsen får betydelse när fusionen genomförs på förenklat sätt enligt 6 § andra stycket och 7 § andra stycket. I andra stycket punkten 3 tydliggörs att ett stämmoprotokoll endast behöver bifogas ansökan om fusionsplanen faktiskt har underställts stämmans prövning. 296

Motsvarigheter till de nya bestämmelserna finns i 23 kap. 20 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2004/05:85 s. 841.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

14 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 5 a § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller 2. borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) . Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen . Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på föreningarnas borgenärer. Genom ändringarna blir paragrafen tillämplig på både överlåtande och övertagande föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15.2. I första stycket tas den tidigare begränsningen till överlåtande föreningar bort. Borgenärer i såväl överlåtande som övertagande föreningar ska alltså kallas. Ett undantag från kallelsekravet läggs dock till för den övertagande föreningen. Av detta följer att borgenärer i den övertagande föreningen inte behöver kallas, om revisorerna i sitt yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Dessutom gäller alltjämt att någon kallelse inte behöver skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran som omfattas av lönegaranti. Sistnämnda undantag gäller för både överlåtande och övertagande föreningar. Paragrafen har en nära motsvarighet i 23 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 1993/94:196 s. 191 f. och prop. 2004/05:85 s. 843.

Fusionens rättsverkningar

18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. 297

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Paragrafen innehåller regler om fusionens rättsverkningar. Ändringen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

Medlems rätt till utträde

20 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig för utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 48 §.

Paragrafen behandlar frågan om en medlems rätt till utträde vid fusion. Ändringen är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 4 § om upprättande av fusionsplan , 5 a–5 c §§ om revisorsgranskning, 6 § om registrering av fusionsplanen, 7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 10 § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 19 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 2. Dotteraktiebolaget upplöses.

I paragrafen finns bestämmelser om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Uppräkningen av paragrafer i andra stycket utökas med hänvisningar till de nya bestämmelserna om särskilda rättighetshavares ställning (3 a §) och revisorsgranskning (5 a–5 c §§). Dessa ska alltså tillämpas även vid de fusioner som omfattas av paragrafen. Genom den hittillsvarande hänvisningen till 6 § och de nya hänvisningarna till 7 § andra–fjärde styckena samt 8 och 9 §§ blir reglerna om ett förenklat förfarande för fusion och möjligheten till stämmoprövning i den övertagande föreningen också tillämpliga vid fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotterbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15.2–5.

Fusion mellan en ekonomisk förening och en motsvarande utländsk juridisk person

Tillämpliga bestämmelser

22 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 23 och 24 §§ om fusionsplan, 25 § om styrelseredogörelse, 5 § om kompletterande information, 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ om revisorsgranskning , varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 § , 6 § första stycket och 31 § om registrering av fusionsplanen, 7 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 10 § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 36 § om fusionsintyg, 37 och 38 §§ om registrering, 18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar, 19 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs i den paragrafen om 17 § ska avse 38 §, 20 § om medlems rätt till utträde, och 40 § om särskilt bokslut.

Paragrafen innehåller bestämmelser om gränsöverskridande fusion. Flera av paragrafens hänvisningar till andra bestämmelser ändras. Övervägandena finns i avsnitt 15.2–4. Ändringen i första stycket är av rättelsekaraktär och innebär endast att ”gränsöverskridande fusion” inte är kursiverat i lagtexten. Uppräkningen av paragrafer i andra stycket utökas med hänvisningar till de nya bestämmelserna om särskilda rättighetshavares ställning (3 a §). Hänvisningen till bestämmelserna om revisorsgranskning ändras till följd av att vissa av dem byter plats i kapitlet (5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§) och hänvisningen till 5 § ändras då fjärde stycket i den paragrafen tas bort. Vidare justeras hänvisningen till bestämmelserna om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman så att den nya möjligheten till stämmoprövning i den övertagande föreningen blir tillämplig även vid gränsöverskridande fusioner (7 § första–tredje styckena). Hänvisningen till den upphävda 32 § utgår. En följd av detta är att föreningsstämman i den övertagande föreningen även vid gränsöverskridande fusion får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts (jfr 7 § tredje stycket). Det förenklade fusionsförfarande som införs vid inhemska fusioner görs inte tillämpligt på gränsöverskridande fusioner. Detta följer av att hänvisningarna till 6 och 7 §§ begränsas till att omfatta det första respektive de första–tredje styckena i dessa paragrafer.

Revisorsgranskning

29 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska inte tillämpas , om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf . Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med ett sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §.

Paragrafen innehåller undantag från kravet på revisorsgranskning vid gränsöverskridande fusion. Genom ändringarna fastslås bl.a. att viss revisorsgranskning alltid ska utföras. Övervägandena finns i avsnitt 15.3. Första stycket ändras på grund av att de regler om revisorsgranskning som enligt hittillsvarande ordning finns i 27 och 28 §§ nu finns i den nya 5 b och 5 c §§. Detta innebär ingen ändring i sak.

Hänvisningen i andra stycket ändras till att avse den nya 5 c §. Inte heller detta innebär någon ändring i sak. Av tredje stycket , som är nytt, följer att det även i fall som omfattas av paragrafen ska genomföras en begränsad och borgenärsskyddsinriktad revisorsgranskning, om det är fråga om fusion genom absorption. I sitt yttrande ska revisorerna uttala sig om huruvida fusionen enligt deras uppfattning medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Detta har betydelse för om dessa borgenärer behöver underrättas om fusionen enligt 10 § och kallas enligt 14 §. En motsvarande bestämmelse finns i 23 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551), jfr prop. 2007/08:15 s. 179.

30 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar 5 b § andra stycket och 26 §.

I paragrafen behandlas den gemensamma granskning av fusionsplanen som kan ersätta revisorsgranskningen vid gränsöverskridande fusion. Paragrafens hänvisning till vissa bestämmelser om revisorsgranskning ändras till följd av att bestämmelsen i hittillsvarande 27 § andra stycket tas in i den nya 5 b § andra stycket.

Tillhandahållande av fusionsplanen

33 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Av 1 kap. 8 § framgår att handlingarna också får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion. Andra stycket är likalydande med de bestämmelser om tillhandahållande av vissa redovisningshandlingar inför en föreningsstämma som finns i 7 kap. 22 § andra stycket. För en kommentar, se författningskommentaren till de bestämmelserna.

Gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag

43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 24 § första stycket 2, 3 och 5. 301

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och 30 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 7 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för 18 § första stycket 1–4. Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget.

Av paragrafen framgår hur kapitlet ska tillämpas vid gränsöverskridande fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotterbolag. Av första stycket framgår att de bestämmelser som räknas upp i 22 § med vissa undantag tillämpas vid en fusion som omfattas av paragrafen. I punkten 2 anges att det endast är det första stycket i 7 § som inte ska tillämpas. De nya reglerna i 7 § andra stycket om stämmoprövning i den övertagande föreningen ska därmed tillämpas även vid gränsöverskridande fusion mellan en förening och ett helägt dotterbolag. Hänvisningen till bestämmelserna om revisorsgranskning ändras till följd av att vissa av dem återfinns i nya paragrafer.

13 kap. Skadestånd m.m.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar. I paragrafen görs en ändring av rättelsekaraktär motsvarande den som görs i 6 kap. 13 §. För vidare kommentarer, se kommentaren till den paragrafen.

6 § Sådan talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott kan inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser , 3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 4. en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är föreningsmedlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan . Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid beträffande skadeståndstalan för föreningen i fall där talan inte grundas på brott. Bestämmelserna i paragrafen anpassas i några avseenden till vad 302

som gäller enligt aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 16. I första stycket sker följande ändringar. I punkterna 1 och 2 sätts fristen för väckande av talan mot styrelseledamot, verkställande direktör och revisor till fem år. Enligt hittillsvarande ordning är tiden tre år. Vidare föreskrivs att fristen för väckande av talan mot revisor, enligt punkten 2, ska beräknas från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser och inte, som hittills, från det att revisionsberättelsen lades fram på föreningsstämman. Genom punkten 3 införs en ny bestämmelse om preskriptionstid för väckande av talan mot en granskare. Sådan talan får inte väckas sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman. Punkten 4 motsvarar den hittillsvarande punkten 3.

15 kap. Registrering m.m.

4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit det som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom en viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller om Bolagsverket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande utformning . Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Första stycket hindrar inte registrering av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 44 § första eller tredje stycket. Bolagsverket ska genast skriftligen underrätta föreningen när Bolagsverket fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

I paragrafen finns bestämmelser om kompletteringsföreläggande i samband med anmälan för registrering. Den ändrade hänvisningen i tredje stycket är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

6 § Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 15 § , 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ , 10 kap. 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 12 kap. 36 §. Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 303

Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av beslut som har meddelats enligt lagen. Övervägandena finns i avsnitt 13.4. Det hittillsvarande första stycket, som innehåller en hänvisning till bestämmelserna om dispens avseende reservfonden, utgår till följd av att dispensmöjligheten tas bort. Det innebär att de hittillsvarande andra– fjärde styckena numera är första–tredje styckena. I första stycket läggs till en möjlighet att överklaga Bolagsverkets beslut om tillstånd enligt 10 kap. 14 § punkten 2 om minskning av reservfonden. Bestämmelsen aktualiseras exempelvis om verket har avvisat en ansökan (jfr prop. 2004/05:85 s. 901). Vidare ändras en hänvisning till bestämmelsen om Bolagsverkets kallelse till föreningsstämma (7 kap. 15 §) Detta är en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet.

16 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen. Till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ , eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första stycket. I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket ska det inte dömas till ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för överträdelser av vissa föreskrifter i lagen. Hänvisningen i andra stycket punkten 1 anpassas till de nya bestämmelserna i 3 kap. om medlemsförteckning.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

– 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och – 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan. 7. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser. 8. I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före ikraftträdandet gäller 8 kap. 13 § i den äldre lydelsen. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman. 9. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 10. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraftträdandet har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust. 11. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet, gäller äldre bestämmelser för fusionen.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016, se punkten 1 . Punkterna 2–11 innehåller övergångsbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 18. Som sägs i avsnitt 18 blir äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya lydelsen av lagen utan verkan i med ikraftträdandet. Om det finns sådana bestämmelser i stadgarna ska enligt punkten 2 styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2018 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med lagen. Denna punkt är tillämplig t.ex. på sådana stadgebestämmelser som med stöd av hittillsvarande 7 kap. 2 § inskränker en medlems möjlighet att ta med biträde till föreningsstämman till medlemmens make, sambo eller annan medlem. Den nya 7 kap. 7 § ger inte utrymme för en sådan inskränkning. Enligt punkten 3 ska den nya bestämmelsen om skyldighet att i medlemsförteckningen ange tidpunkten för en medlems inträde i föreningen inte tillämpas på medlemmar som har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. Det innebär att föreningarna inte behöver efterforska tidpunkten för dessa medlemmars inträde. Av punkten 4 framgår att en föreningsstämma fram till utgången av juni 2017 får hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §. En förening som har särskilda rutiner för var stämman ska hållas utan att detta kommer till uttryck i en stadgebestämmelse får därmed tid på sig att anpassa stadgarna till sina rutiner. Enligt punkten 5 gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för en fortsatt föreningsstämma, om stämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om att skjuta upp en stämma. En fortsatt stämma ska i denna situation därmed hållas minst en och högst två månader efter beslutet om uppskjutande (se hittillsvarande 7 kap. 4 §). Av punkten 6 följer att en förening som har bildats före ikraftträdandet fram till utgången av juni 2017 får fortsätta att tillämpa äldre bestämmelser i stället för vissa i punkten uppräknade bestämmelser. Bl.a. innebär detta att föreningen under det första året efter lagens ikraftträdande får fortsätta att tillämpa de hittillsvarande bestämmelserna 305

om ändring av stadgarna, däribland bestämmelserna om att det i vissa fall krävs två stämmor för att åstadkomma ett giltigt beslut. Övergångsbestämmelsen ger de föreningar som vill fortsätta att tillämpa hittillsvarande regler i de avseenden som omfattas av paragrafen tid på sig att anpassa sina stadgar så att detta blir möjligt. Enligt punkten 7 ska ett beslut som föreningsstämman har fattat före ikraftträdandet registreras och verkställas enligt äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Frågan om huruvida ett beslut är lagligt ska alltså bedömas enligt de bestämmelser som gällde när beslutet fattades. Punkten får betydelse bl.a. för ett beslut av föreningsstämman om minskning av medlemsinsatsernas kapital (jfr 4 kap. 4 §). I 8 kap. 13 § föreningslagen finns bestämmelser om revisionsberättelsen. I den paragrafen görs vissa ändringar, bl.a. när det gäller innehållet i berättelsen. Av punkten 8 framgår att paragrafen i den äldre lydelsen ska gälla i fråga om sådan revision som avser räkenskapsår som har inletts före den 1 juli 2016. Den nya tidsfristen på tre veckor för när revisionsberättelsen ska lämnas till styrelsen tillämpas dock från ikraftträdandet. Enligt punkten 9 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Punkten omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinstutdelning. Punkten 9 innebär vidare att äldre bestämmelser om avsättning till reservfond ska tillämpas i fråga om sådant resultat som redovisas i en före ikraftträdandet upprättad årsredovisning (se hittillsvarande 10 kap. 6 § första stycket). I så fall gäller också bestämmelsen i hittillsvarande 10 kap. 6 § femte stycket om undantag från kravet på avsättning till reservfond, dvs. Bolagsverket kan meddela dispens från detta krav. Enligt punkten 10 ska äldre bestämmelser om dispens gälla om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust. Enligt hittillsvarande reglering (se 10 kap. 6 § tredje stycket) får reservfonden inte minskas för annat ändamål än täckande av förlust, såvida inte Bolagsverket ger dispens för att använda reservfonden även för annat ändamål. I de nya bestämmelserna finns i stället en generell möjlighet att använda reservfonden för t.ex. utbetalning till medlemmarna under förutsättning att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till detta. I förevarande punkt klargörs att en ansökan om dispens som har gjorts före lagens ikraftträdande ska prövas enligt äldre bestämmelser. Enligt punkten 11 ska äldre bestämmelser tillämpas på en fusion, om en fusionsplan har godkänts före lagens ikraftträdande. Det innebär bl.a. att om stämman i den överlåtande föreningen har godkänt en fusionsplan senast den 30 juni 2016, kan inte en minoritet i den övertagande föreningen därefter begära att frågan även ska behandlas på stämman i den övertagande föreningen (jfr den nya lydelsen av 12 kap. 7 §).

20.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Särskilda bestämmelser om vissa äldre föreningar

17 § Om en ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den paragrafen , får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen . Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående räkenskapsår.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. lagen om ekonomiska föreningar har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen. Ordet ”bestämmelse” ersätter det hittillsvarande ”föreskrift” när det talas om stadgarna. Någon saklig ändring är inte avsedd.

20.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Föreningens medlemmar m.m.

8 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 4. det sammanlagda beloppet inbetalda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen. Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemsförteckningen. I paragrafen görs ändringar är av samma slag som motsvarande ändringar i föreningslagen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 6 § föreningslagen. Det införs också en möjlighet för sambruksföreningar att föra medlemsförteckningen med automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

ringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om förandet av medlemsförteckningen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 7 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

8 b § Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Paragrafen, som är ny, anger att vissa bestämmelser om medlemsförteckningen i 3 kap. föreningslagen ska gälla också för sambruksföreningar. Bestämmelserna gäller arkivering (8 §), personuppgiftsansvar (9 §) och medlemsbevis (10 §). För en kommentar, se kommentaren till nämnda bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Lösen av andelar

9 a § Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4– 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Det som sägs där om insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse om att vissa paragrafer i 4 kap. föreningslagen om återbetalning av medlemsinsatser ska gälla också i sambruksföreningar. Bestämmelserna avser återbetalning i samband med minskning av medlemsinsatsernas belopp (4 §), avsättning till reservfond av sådant belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina insatser (5 §) samt bristtäckningsansvar och återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning (6 och 7 §§). För en kommentar, se kommentaren till nämnda bestämmelser i föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Föreningsstämman

13 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag: 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § första stycket om att varje medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag.

De ändrade hänvisningarna i punkterna 1 och 3 är en följd av införandet av det nya 7 kap. föreningslagen, som har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Värdeöverföringar från föreningen, m.m.

15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen samt vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 9 och 10 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsats i 4 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om värdeöverföringar m.m. i föreningen. Genom ändringarna i paragrafen görs de nya bestämmelserna om värdeöverföringar, vinstutdelning, gottgörelse och reservfond i 9 och 10 kap. föreningslagen tillämpliga på sambruksföreningar. Det innebär bl.a. att någon avsättning av årets vinst till reservfond inte ska göras. För en kommentar, se kommentaren till nämnda regler. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Straff och vite

20 § Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Genom ändringarna anpassas paragrafen till de nya reglerna om medlemsförteckning i föreningslagen. Det straffbara området omfattar enligt 16 kap. 1 § föreningslagen underlåtenhet att föra medlemsförteckningen och hålla den tillgänglig. Att inte bevara medlemsförteckningen enligt 8 b § i förevarande lag och 3 kap. 8 § föreningslagen faller däremot utanför vad som är straffbart. Övervägandena finns i avsnitt 17.1.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016.

Enligt punkten 2 ska den nya bestämmelsen om skyldighet att i medlemsförteckningen ange tidpunkten för en medlems inträde i föreningen inte tillämpas på medlemmar som har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. Det innebär att föreningarna inte behöver efterforska tidpunkten för dessa medlemmars inträde. Enligt punkten 3 ska ett beslut som föreningsstämman har fattat före ikraftträdandet registreras och verkställas enligt äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Frågan om huruvida ett beslut är lagligt ska alltså bedömas enligt de bestämmelser som gällde när beslutet fattades. Punkten får betydelse bl.a. för ett beslut av föreningsstämman om minskning av medlemsinsatsernas kapital, se 9 a § som hänvisar till 4 kap. 4 § föreningslagen. Enligt punkten 4 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Punkten omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinstutdelning. Punkten 4 innebär vidare att äldre bestämmelser om avsättning till reservfond ska tillämpas i fråga om sådant resultat som redovisas i en före ikraftträdandet upprättad årsredovisning. I så fall gäller också bestämmelsen i 10 kap. 6 § femte stycket föreningslagen i paragrafens hittillsvarande lydelse om undantag från kravet på avsättning till reservfond, dvs. Bolagsverket kan meddela dispens från detta krav. Enligt punkten 5 ska äldre bestämmelser om dispens gälla om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ner reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust. Enligt hittillsvarande reglering (se 15 § i denna lag samt 10 kap. 6 § tredje och femte styckena föreningslagen) får reservfonden inte minskas för annat ändamål än täckande av förlust, såvida inte Bolagsverket ger dispens för att använda reservfonden även för annat ändamål. I de nya reglerna finns i stället en generell möjlighet att använda reservfonden för t.ex. utbetalning till medlemmarna under förutsättning att Bolagsverket eller allmän domstol ger tillstånd till detta. I förevarande punkt klargörs att en ansökan om dispens som har gjorts före utgången av juni 2016 ska prövas enligt äldre bestämmelser.

20.4 Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

1 kap. Inledande bestämmelser

Grundregler om bostadsrättsföreningar och bostadsrätt

1 § En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad. Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag .

Paragrafen innehåller bl.a. en bestämmelse om att en bostadsrättsförening är en ekonomisk förening. Ändringen i andra stycket motiveras av att 310

hänvisningar till föreningslagen även finns i andra delar av lagen än 9 och 10 kap.

Information med elektroniska hjälpmedel

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.2. Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i föreningslagen hindrar att en bostadsrättsförening skickar stämmokallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan bostadsrättsföreningen i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka informationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsättningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. Paragrafen är inte tillämplig om det är bestämmelser utanför föreningslagen som hindrar att information skickas med elektroniska hjälpmedel (se t.ex. 7 kap. 27 § bostadsrättslagen). För vidare kommentarer, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § föreningslagen.

9 kap. Bestämmelser om föreningen m.m.

Medlems- och lägenhetsförteckning

9 § Medlemsförteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen. Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och postadress, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och 3. den bostadsrätt som medlemmen har. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bostadsrättsföreningens medlemsförteckning. Ändringarna är av samma slag som ändringar i motsvarande bestämmelser i föreningslagen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 6 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om förandet av medlemsförteckningen. För en kommentar, se kommentaren till 3 kap. 7 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

9 b § Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen, som är ny, anger att vissa bestämmelser om medlemsförteckningen i 3 kap. föreningslagen ska gälla också för bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna gäller arkivering (8 §) och personuppgiftsansvar (9 §). För en kommentar, se kommentaren till nämnda bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

Bestämmelser om föreningsstämma

14 § Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska fö r eningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. 4. Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34 , 35 och 48– 52 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

I paragrafen finns bestämmelser om föreningsstämman i en bostadsrättsförening. Den ändras till följd av införandet av det nya 7 kap. i föreningslagen. I de flesta avseenden gäller de nya reglerna även för bostadsrättsföreningar. Några undantag införs dock i denna paragraf. Övervägandena finns i avsnitt 17.2. I punkten 3 , som är ny, anges att bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar inte gäller för bostadsrättsföreningar. I de nya punkterna 4 och 5 tas de regler om ombud och biträde som finns i den hittillsvarande 7 kap. 2 § föreningslagen in. De reglerna gäller alltså även fortsättningsvis för bostadsrättsföreningar (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Av de nya 7 kap. 4 och 6 §§ föreningslagen följer att en medlem endast får låta sig företrädas av ett enda ombud, om inte annat har bestämts i stadgarna, och att en medlem endast får ta med sig ett enda biträde. I

7 kap. 4 § i den lagen finns också bestämmelser om fullmakt för ett ombud. Den nya punkten 6 motsvarar i sak den hittillsvarande punkten 3. Den ändrade hänvisningen är en följd av att paragrafnumreringen i det nya 7 kap. föreningslagen skiljer sig från den i det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

16 § För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits. 1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet. 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 29 a § . Minst två tredjedelar av bostadsrättshavarna i det hus som ska överlåtas ska dock alltid ha gått med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4.

I paragrafen anges att en bostadsrättsförenings beslut i vissa frågor för att vara giltiga ska fattas på en föreningsstämma med iakttagande av vissa bestämmelser. Första stycket punkten 4 ändras så att den hänvisar till den nya 29 a § i stället för som hittills till 11 kap. 1 § föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 29 a §.

Vinstutdelning m.m.

28 § Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap. 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar och om vissa gåvor. Övervägandena finns i avsnitt 17.2. Ändringarna är föranledda av ändrade bestämmelser i föreningslagen om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar samt ändrad paragrafnumrering i den lagen. För en kommentar, se kommentaren till 9 kap. 5– 7 §§ föreningslagen.

Likvidation och upplösning samt fusion

29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 29 a §. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar går ner under ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ner under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt , ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation och upplösning av en bostadsrättsförening. Första stycket ändras så att det framgår att den nya 29 a § ska tillämpas i stället för 11 kap. 1 § andra stycket föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 29 a §. Övervägandena finns i avsnitt 17.2.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om likvidation av en bostadsrättsförening. Av paragrafen följer att de regler som hittills gällt för beslut om likvidation av ekonomiska föreningar, men som nu ändras, även fortsättningsvis ska gälla för bostadsrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.2. Bestämmelserna i paragrafen motsvarar de som finns i den hittillsvarande lydelsen av 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 205 f. och prop. 2002/03:147 s. 43). 314

30 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

I paragrafen anges att vissa bestämmelser om fusion i föreningslagen gäller också för bostadsrättsföreningar. Paragrafen ändras bl.a. så att de hittillsvarande bestämmelserna om föreningsstämmobeslut om fusion i en bostadsrättsförening ska gälla även fortsättningsvis. Övervägandena finns i avsnitt 17.2. Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i 12 kap. föreningslagen leder till att de nya bestämmelserna om bl.a. fusionsplanens innehåll ska tillämpas även vid fusion av bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till berörda paragrafer i 12 kap. föreningslagen. Reglerna i det nya andra stycket motsvarar de som finns i den hittillsvarande lydelsen av 12 kap. 9 § första stycket föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 236 f. och prop. 2007/08:15 s. 131).

10 kap. Skadestånd, straff och vite m.m.

3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §, 2. upplåter bostadsrätt i strid med 3 kap. 1 eller 4 § eller 4 kap. 2 §, 3. tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §, 4. bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket, 5. inte för medlemsförteckning eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 och 9 a §§ , eller 6. inte för lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 17.2. I punkten 5 görs en följdändring med anledning av den nya 9 kap. 9 a §, som innehåller bestämmelser om medlemsförteckningen. Det straffbara området omfattar underlåtenhet att föra förteckningen och hålla den tillgänglig. Att inte bevara medlemsförteckningen enligt 9 kap. 9 b § bostadsrättslagen (1991:614) och 3 kap. 8 § föreningslagen faller däremot utanför vad som är straffbart.

11 kap. Förfarandet i bostadsrättstvister m.m.

6 § En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestäm- 315

melsen utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän , sättet för deras utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av en skiljeklausul i en bostadsrättsförenings stadgar Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av införandet av det nya 7 kap. föreningslagen som har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen. I andra stycket ändras en inaktuell hänvisning till en upphävd lag.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016. Enligt punkten 2 ska den nya bestämmelsen om skyldighet att i medlemsförteckningen ange tidpunkten för en medlems inträde i föreningen inte tillämpas på medlemmar som har förts in i medlemsförteckningen före ikraftträdandet. Det innebär att föreningarna inte behöver efterforska tidpunkten för dessa medlemmars inträde.

20.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

3 § Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

I paragrafen anges hur vissa beslut av en bostadsförening ska fattas. Paragrafen hänvisar till den ordning som anges i 7 kap. föreningslagen. Den nya lydelsen av det kapitlet ska således tillämpas vid de beslut som omfattas av paragrafen. Hänvisningarna till vissa paragrafer i 7 kap. ändras som en följd av att det nya 7 kap. har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. Detta innebär ingen ändring i sak.

20.6 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Särskilda poster i en ekonomisk förenings balansräkning och resultaträkning

7 § I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöverföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att gottgörelse ska redovisas som en särskild kostnadspost i resultaträkningen. Genom ändringen anpassas paragrafen till de nya bestämmelserna om värdeöverföring i föreningslagen.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

2 § I aktiebolag och ekonomiska föreningar ska det i förvaltningsberättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att förvaltningsberättelsen ska innehålla ett förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Ändringen innebär att den hittillsvarande andra meningen tas bort. I den föreskrivs att det i förvaltningsberättelsen för en ekonomisk förening som är moderförening ska tas in uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen ska föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. Uppgiften förlorar sin betydelse i och med att den s.k. koncernspärren försvinner (jfr prop. 2005/06:25 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

7 kap. Koncernredovisning

Tilläggsupplysningar

Allmänna tilläggsupplysningar

14 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15 § andra stycket, 16–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf. Trots första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska

dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka tilläggsupplysningar en koncernredovisning ska innehålla. I paragrafen tas hänvisningen till 5 kap. 15 § första och tredje styckena om uppgift om föreningens (koncernens) eget kapital bort. Ändringen är av samma karaktär som ändringen i 6 kap. 2 §, se författningskommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen

32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder , i lydelse enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 297/2008, ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, 5. 14 § när det gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.: – 12 § om lån till ledande befattningshavare, – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, – 22 § om pensioner och liknande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsvederlag, 6. 31 § första stycket, när det gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och 7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernredovisningen i moderföretag som omfattas av den s.k. IAS-förordningen. I paragrafen tas hänvisningen till 5 kap. 15 § första och tredje styckena om uppgift om föreningens (koncernens) eget kapital bort. Ändringen är av samma karaktär som ändringen i 6 kap. 2 §, se författningskommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 13.3.

8 kap. Offentliggörande

Årsredovisningens avlämnande till revisorerna

2 § I ett aktiebolag eller en ekonomisk förening ska årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret lämnas till revisorerna och , i förekommande fall, lekmannarevisorerna senast sex veckor före den ordinarie stämma där årsredovisningen ska behandlas. Övriga företag ska lämna årsredovisningen till revisorerna senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningens avlämnande till revisorerna. Den senaste tidpunkten för avlämnande tidigareläggs, såvitt avser ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 11.7. Ändringen innebär att årsredovisningen i en ekonomisk förening ska lämnas till revisorerna senast sex veckor före årsstämman. Enligt hittillsvarande ordning är fristen en månad. Av 16 § följer att bestämmelserna också ska tillämpas på en koncernredovisning. Förlängningen av tiden är en följd av att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmarna tidigare än i dag, se 7 kap. 8 § föreningslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Lagen träder enligt punkten 1 i kraft den 1 juli 2016. Enligt punkten 2 ska de nya bestämmelserna i 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 § och 7 kap. 14 och 32 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2016. För företag som har kalenderår som räkenskapsår blir de nya bestämmelserna således tillämpliga fr.o.m. år 2017. Den ändrade tidpunkten för när årsredovisningen senast ska lämnas till revisorerna tillämpas däremot från och med ikraftträdandet (se 8 kap. 2 §).

20.7 Förslaget till lag om ändring i ellagen (1997:857)

12 kap. Tillsyn m.m.

Förseningsavgift

8 § Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna 319

inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor . Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor . Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor .

Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

20.8 Förslaget till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

2 kap. Definitioner och förklaringar

Näringsbostadsrätt

19 § Med näringsbostadsrätt avses en sådan andel i ett privatbostadsföretag som inte är en privatbostadsrätt. En andel i en kooperativ hyresrättsförening är dock inte en näringsbostadsrätt.

I paragrafen finns en definition av ordet näringsbostadsrätt. I andra stycket , som är nytt, föreskrivs att en andel i en kooperativ hyresrättsförening inte är en näringsbostadsrätt. En andel i en kooperativ hyresrättsförening som är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § utgör i stället en delägarrätt (se 48 kap. 2 §). Övervägandena finns i avsnitt 17.8.

39 kap. Särskilda bestämmelser för vissa juridiska personer

Kooperativa föreningar

Paragrafen innehåller en definition av det skatterättsliga begreppet kooperativ förening. Övervägandena finns i avsnitt 17.8. I föreningslagen införs bestämmelser om investerande medlemmar. För sådana medlemmar gäller särskilda röstningsregler vid föreningsstämman (se 7 kap. 3 § föreningslagen). I ett enskilt fall kan de reglerna få till följd att en investerande medlems röst inte är lika mycket värd som andra medlemmars röster. Genom den nya bestämmelsen i andra stycket i förevarande paragraf klargörs att de särskilda röstviktningsreglerna inte ska påverka den skatterättsliga bedömningen av om föreningen tillämpar principen om lika rösträtt. Därmed kan en ekonomisk förening vara en kooperativ förening i paragrafens mening också i det fall den har antagit investerande medlemmar.

23 § Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) , i den ursprungliga lydelsen, ska dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om föreningen har ett stort antal medlemmar och bara till den del föreningen för samma beskattningsår själv tagit emot utdelning på insatser. En kooperativ hyresrättsförening får bara dra av utdelning om föreningen inte är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §. Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om centralorganisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

I paragrafen finns bestämmelser om utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till insatser. Paragrafen ändras så att det framgår att en kooperativ hyresrättsförening som med stöd av 2 kap. 9 a § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt betalar ut ett belopp som överstiger insatsens nominella belopp till en avgående medlem bara får dra av utdelningen om föreningen inte är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 § i förevarande lag. Övervägandena finns i avsnitt 17.8.

42 kap. Vad som ska tas upp och dras av i inkomstslaget kapital

Vissa utdelningar och utskiftningar

Utskiftning från ekonomiska föreningar

19 § Det som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i samband med att föreningen upplöses eller till en medlem i en kooperativ hyresrättsförening när han utträder ur föreningen behandlas som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett belopp som en medlem erhåller från en ekonomisk förening ska behandlas i beskattningshän- 321

seende när beloppet överstiger den insats som medlemmen har betalat. Övervägandena finns i avsnitt 17.8. Ändringen i paragrafen avser den situationen att en kooperativ hyresrättsförening med stöd av 2 kap. 9 a § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt betalar ut ett belopp som överstiger insatsens nominella belopp till en avgående medlem. Det överskjutande beloppet ska i skattemässig mening behandlas som utdelning till medlemmen. En följd av detta är att beloppet också dras av vid beskattning av föreningen (jfr 39 kap. 23 §).

Bostäder

Utdelning från privatbostadsföretag

28 § Sådan förmån av att få utnyttja en fastighet som den skattskyldige har i egenskap av delägare i ett privatbostadsföretag ska inte tas upp. Annan utdelning från ett sådant företag ska tas upp till den del som den överstiger andra avgifter och inbetalningar till företaget under beskattningsåret än kapitaltillskott. Utdelning från en kooperativ hyresrättsförening till en medlem när han utträder ur föreningen ska tas upp i sin helhet. Första stycket gäller också förmåner från en motsvarande utländsk juridisk person.

Av paragrafen framgår att utbetalningar från ett privatbostadsföretag till delägare kan ses som skattepliktig utdelning om de inte bara är återbetalning av avgifter eller återbetalning av insats som tidigare betalats in till föreningen. Detta ska dock inte gälla för sådan utdelning från en kooperativ hyresrättsförening som lämnas till en medlem när han utträder ur föreningen (jfr 42 kap. 19 §), vilket anges i första styckets nya tredje mening. En sådan utdelning ska i sin helhet tas upp till beskattning. Övervägandena finns i avsnitt 17.8.

48 kap. Avyttring av delägarrätter och fordringsrätter

Definitioner

Delägarrätter

2 § Med delägarrätt avses – aktie, – rätt på grund av teckning av aktier, – teckningsrätt, – fondaktierätt, – andel i en värdepappersfond och en specialfond, – andel i en ekonomisk förening, och – annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Bestämmelserna om delägarrätter ska tillämpas också på – vinstandelsbevis och kapitalandelsbevis som avser lån i svenska kronor, – konvertibel i svenska kronor, – inlösenrätt och säljrätt som avser aktier, – termin och option vars underliggande tillgångar består av aktier eller termin och option som avser aktieindex, och 322

– annan tillgång med liknande konstruktion eller verkningssätt. Andel i ett annat privatbostadsföretag än en kooperativ hyresrättsförening anses inte som delägarrätt.

I paragrafen finns en definition av begreppet delägarrätt. Av första stycket framgår att en andel i en ekonomisk förening utgör en delägarrätt. En andel i en kooperativ hyresrättsförening som hyr lägenheter som föreningen i sin tur upplåter med kooperativ hyresrätt (hyresmodellen) utgör en delägarrätt. En andel i en kooperativ förening där föreningen själv äger fastigheten och hyr ut lägenheterna till sina medlemmar (ägarmodellen) omfattas dock av regelverket för privatbostadsföretag och utgör en näringsbostadsrätt (jfr 2 kap. 19 §). För att en andel i en sådan förening ska behandlas på samma sätt som en andel i en förening enligt hyresmodellen föreskrivs i tredje stycket att andel i annat privatbostadsföretag än en kooperativ hyresrättsförening inte anses som delägarrätt. I fortsättningen ska en andel i en kooperativ hyresrättsförening, oavsett om föreningen drivs enligt hyres- eller ägarmodellen, således utgöra en delägarrätt.

57 kap. Utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmansföretag

Andelar förvärvade före år 1992

Justering av kapitalunderlaget

34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar enligt 4 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar vid återbetalning av överskjutande medlemsinsatser eller enligt 4 kap. 4 § samma lag vid minskning av medlemsinsatsernas belopp . Detta gäller bara om utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beskattning av kapitalvinst i vissa fåmansföretag. Ändringarna i paragrafen utgör en anpassning till att bestämmelser om minskning av medlemsinsatsernas belopp numera finns i 4 kap. 4 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.8.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Äldre bestämmelser gäller för tid före ikraftträdandet.

Lagen träder enligt punkten 1 ikraft den 1 juli 2016. Enligt punkten 2 gäller äldre bestämmelser för tiden före ikraftträdandet. 323

20.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

1 kap. Inledande bestämmelser

Information med elektroniska hjälpmedel

7 § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.3. Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i föreningslagen hindrar att en kooperativ hyresrättsförening skickar stämmokallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan föreningen i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka informationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsättningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. Paragrafen är inte tillämplig om det är bestämmelser utanför föreningslagen som hindrar att information skickas med elektroniska hjälpmedel (se t.ex. 3 kap. 1 § första stycket lagen om kooperativ hyresrätt jfr med 12 kap. 63 § jordabalken). För vidare kommentarer, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § föreningslagen.

2 kap. Föreningsrättsliga bestämmelser

Insatser

Återbetalning av insatser

9 § För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar , med de avvikelser som följer av denna lag.

I paragrafen behandlas frågan om återbetalning av medlemsinsatser. Utgångspunkten är att föreningslagens bestämmelser i frågan gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Ändringarna innebär att de särskilda bestämmelser som gäller för sådana föreningar utgår från paragrafen. Motsvarande bestämmelser tas i stället in i den nya 9 a §. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp.

Paragrafen, som är ny, innehåller de i förhållande till föreningslagen avvikande bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser som gäller för kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Av första stycket framgår att en kooperativ hyresrättsförening får bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. Föreningen kan själv bestämma vilken beräkningsgrund som ska användas. I andra stycket finns dock en regel som kan begränsa utbetalningarnas storlek. Ett tänkbart alternativ är att föreningen bestämmer att en avgående medlem har rätt att få tillbaka ett belopp som motsvarar hans eller hennes andel i föreningens eget kapital, ett annat att medlemmen har rätt att få tillbaka medlemsinsatserna uppräknade på ett visst sätt, t.ex. enligt ett visst index. För att en kooperativ hyresrättsförening ska få återbetala insatser med ett högre belopp än insatsernas nominella värde krävs att föreningen tar in en bestämmelse om detta i sina stadgar. I 18 a § anges att ett sådant beslut om stadgeändring kräver enhällighet bland samtliga röstberättigade i föreningen. Av andra stycket följer att en medlem inte är garanterad att få tillbaka hela det belopp som framräknas enligt första stycket eller enligt reglerna i 9 § detta kapitel och 4 kap. föreningslagen. Det framräknade beloppet ska således ställas i relation till medlemmens andel i föreningens sammanlagda eget kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen bortses det från reservfonden och uppskrivningsfonden. Bestämmelserna i andra stycket är uppställda främst till skydd för föreningens borgenärer. De kan därför inte frångås ens om samtliga medlemmar samtycker till det. Av 3 kap. 6 § föreningslagen framgår att föreningen i medlemsförteckningen bl.a. ska lämna uppgift om summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas och om tiden för återbetalningarna. Detta omfattar även de högre belopp som ska återbetalas enligt denna paragraf. Motsvarande uppgifter ska även lämnas i förvaltningsberättelsen i föreningens årsredovisning, se 6 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554). Tredje–femte styckena motsvarar den hittillsvarande lydelsen av 9 § första stycket andra meningen samt andra och tredje styckena i dess hittillsvarande lydelse.

Föreningsstämman m.m.

17 a § Bestämmelserna om poströstning i 7 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsföreningar.

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om poströstning vid föreningsstämman inte gäller för kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

I paragrafen, som är ny, regleras rätten att anlita ombud vid föreningsstämman. Reglerna motsvarar de som hittills gäller enligt 7 kap. 2 § föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Att en medlem endast får låta sig företrädas av ett enda ombud, om inte annat har bestämts i stadgarna, följer av den nya 7 kap. 4 § föreningslagen. I den paragrafen finns också bestämmelser om fullmakt för ett ombud. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

17 c § En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rätten att ta med sig ett biträde till föreningsstämman. Paragrafen motsvarar det hittillsvarande sista stycket i 7 kap. 2 § föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 118 f.). Att en medlem endast får ta med sig ett enda biträde följer av den nya 7 kap. 6 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

Beslut om ändring av stadgarna

18 § I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen, som får ett nytt innehåll, behandlar beslut om ändring av stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening. Av paragrafen framgår att de nya 18 a och 18 b §§ gäller i stället för det som sägs i 7 kap. 34, 35 och 48–52 §§ föreningslagen. Sammantaget innebär detta att beslut om stadgeändring i en kooperativ hyresrättsförening fattas på samma sätt som hittills. Se vidare kommentarerna till 18 a och 18 b §§. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §. I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

I paragrafen, som är ny, anges hur ett beslut om stadgeändring ska fattas för att vara giltigt. Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Av första stycket följer att det som huvudregel krävs enhällighet bland de röstberättigade medlemmarna för att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt. Om beslutet inte avser att en avgående medlem ska ha rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser (se 9 a § första stycket) är det även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och om minst två tredjedelar av de röstande har biträtt beslutet på den senare stämman. Av 18 b § följer att det i vissa fall gäller högre majoritetskrav. I andra stycket anges att det i stadgarna får tas in villkor för stadgeändring som är längre gående än det som följer av första stycket. Det kan t.ex. uppställas ett undantagslöst krav på enhällighet, strängare majoritetskrav vid den andra stämman eller krav på godkännande av någon utomstående. Det är däremot inte möjligt att i stadgarna lindra de krav som ställs upp i denna paragraf eller i 18 b §.

I paragrafen, som är ny, uppställs krav på tre fjärdedelars majoritet eller enhällighet vid vissa beslut om stadgeändring. Paragrafens innehåll motsvarar hittillsvarande ordning (jfr prop. 2001/05:62 s. 102 f. och 137). Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Bestämmelsen i första stycket punkten 1 motsvarar hittillsvarande 18 § medan bestämmelserna i första stycket punkterna 2 och 3 och andra stycket motsvarar hittillsvarande 15 § första och andra styckena föreningslagen.

Beslut om överlåtelse av hus

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 23 a § , och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att beslutet ska vara giltigt, gäller även det.

I paragrafen finns bestämmelser om hur ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen ska fattas i vissa fall. Första stycket punkten 1 ändras så att den hänvisar till den nya 23 a § i stället för som hittills till 11 kap. 1 § föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 23 a §.

Vinstutdelning m.m.

22 § Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 9 kap . 6 och 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap . 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar och om vissa gåvor. Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Ändringarna är föranledda av ändrade regler i föreningslagen om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar samt ändrad paragrafnumrering i den lagen. För en kommentar, se kommentaren till 9 kap. 5–7 §§ föreningslagen.

Likvidation och annan upplösning

23 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar . I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena den lagen gäller dock 23 a § denna lag. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ner under tre.

I paragrafen finns bestämmelser om likvidation och upplösning av en kooperativ hyresrättsförening. Första stycket ändras så att det framgår att den nya 23 a § ska tillämpas i stället för 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen. Detta innebär ingen ändring i sak, se vidare kommentaren till 23 a §. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om likvidation av en kooperativ hyresrättsförening. Av paragrafen följer att hittillsvarande bestämmelser om beslut om likvidation av ekonomiska föreningar, som nu ändras, även fortsättningsvis ska gälla för kooperativa hyresrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Bestämmelserna i paragrafen motsvarar de som finns i den hittillsvarande lydelsen av 11 kap. 1 § andra och tredje styckena föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 205 f. och prop. 2002/03:147 s. 43).

Fusion

24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

I paragrafen anges att vissa bestämmelser om fusion i föreningslagen gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ändringen innebär att föreningsstämmobeslut om fusion i en kooperativ hyresrättsförening ska fattas på samma sätt som hittills. Enligt hittillsvarande ordning finns motsvarande bestämmelser i föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3. Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i 12 kap. föreningslagen leder till att de nya bestämmelserna om bl.a. fusionsplanens innehåll ska tillämpas även vid fusion av kooperativa hyresrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till berörda paragrafer i 12 kap. föreningslagen. Bestämmelserna i det nya andra stycket motsvarar de som finns i den hittillsvarande lydelsen av 12 kap. 9 § första stycket föreningslagen (jfr prop. 1986/87:7 s. 236 f. och prop. 2007/08:15 s. 131).

6 kap. Skadestånd, straff och överklagande m.m.

Straff och vite

2 § Det som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § och 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som sägs om handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 329

1. inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. I andra stycket punkten 1 görs en följdändring med anledning av de nya bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 6 och 7 §§ föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.3.

20.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

1 a § Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

Paragrafen, som är ny, föreskriver att bestämmelserna om investerande medlemmar i föreningslagen inte gäller för kreditmarknadsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.5.

Föreningsstämma

7 § Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

7 a § I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 44 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

20.11 Förslaget till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

10 kap. Tillsyn m.m.

Förseningsavgift

7 § Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Den ändrade hänvisningen i första stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

20.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Investerande medlemmar

1 a § I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar). Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

Paragrafen är ny. Den innehåller bestämmelser om investerande medlemmar i europakooperativ. Övervägandena finns i avsnitt 17.4. Genom bestämmelsen i första stycket utnyttjas den möjlighet som artikel 14.1 i förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen) ger medlemsstaterna att tillåta att europakooperativ antar investerande medlemmar, dvs. medlemmar som inte avser att delta i ett europakooperativs verksamhet på annat sätt än genom en kapitalinsats. I paragrafen hänvisas till den definition av investerande medlemmar som finns i 1 kap. 1 a § före-

ningslagen och som är avsedd att ha samma innebörd som begreppet har i SCE-förordningen. Bestämmelsen i första stycket kompletteras på olika sätt av de regler som uppställs i SCE-förordningen. Detta innebär bl.a. att en medlemsansökan från någon som vill bli investerande medlem ska prövas av föreningsstämman eller något annat organ som av föreningsstämman eller genom stadgarna har fått befogenhet att pröva ansökan (se artikel 14.1 i SCE-förordningen). Vidare anges i artikel 59.3 i förordningen att investerande medlemmar i ett europakooperativ inte tillsammans får ha mer än 25 procent av det totala antalet röster i europakooperativet. Det är europakooperativets sak att se till att så inte blir fallet, antingen genom att begränsa det antal investerande medlemmar som beviljas medlemskap eller genom bestämmelser i stadgarna som begränsar sådana medlemmars inflytande utöver vad föreningslagen och andra stycket i förevarande paragraf kräver. Dessutom ska det, enligt 61.3 i SCE-förordningen, i stadgarna för europakooperativ som tillåter investerande medlemmar anges vilka särskilda villkor för beslutsförhet som gäller i förhållande till andra medlemmar än investerande medlemmar. Förordningen tillåter att medlemsstaterna bestämmer en miniminivå för sådana villkor. Den möjligheten utnyttjas genom bestämmelsen i andra stycket . Där sägs att stadgarna – om de tillåter investerande medlemmar – ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket föreningslagen. Det står ett europakooperativ fritt att välja hur sådana stadgebestämmelser lämpligen utformas i det enskilda fallet samt att i stadgarna ta in bestämmelser som ytterligare begränsar de investerande medlemmarnas inflytande i förhållande till övriga medlemmar. Om europakooperativet har tagit in sådana bestämmelser om begränsningar i de investerande medlemmarnas röstvärde som finns i den nämnda bestämmelsen i föreningslagen är det tillräckligt med en beslutsförhetsbestämmelse i stadgarna av innebörd att det för beslutsförhet på stämman krävs att åtminstone en medlem som inte är investerande medlem är närvarande. Investerande medlemmar kan inte antas av medlemsbanker och kreditmarknadsföreningar. Detta framgår, såvitt avser den förra kategorin, av att lagen (1995:1570) om medlemsbanker inte innehåller någon bestämmelse om det och inte heller någon hänvisning till bestämmelserna om investerande medlemmar i föreningslagen, och såvitt avser den senare kategorin, av 12 kap. 1 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Det är till följd därav inte heller möjligt att ta in investerande medlemmar i sådana europakooperativ som bedriver bank- och finansieringsrörelse (jfr prop. 2005/06:150 s. 86).

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen , i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska före- 332

ningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 28–31 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 43 § om talan mot föreningsstämmans beslut, 7 kap. 46 § om talan mot föreningen, 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

I paragrafen finns bestämmelser om dualistiskt organiserade europakooperativ. Ändringarna i tredje stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen. I sak innebär hänvisningen till 7 kap. 28–31 §§ föreningslagen att de justerade bestämmelserna om ställföreträdarnas upplysningsplikt mot föreningsstämman som framgår av de paragraferna ska tillämpas även i förhållande till tillsynsorganet i ett dualistiskt organiserat europakooperativ. I övrigt medför de ändrade hänvisningarna ingen ändring i sak.

22 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av

detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas.

I paragrafen finns bestämmelser om tillsynsorganet i ett europakooperativ. Den ändrade hänvisningen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande kapitlet. Se vidare kommentaren till 7 kap. 22 § föreningslagen.

Verkställande direktör

28 § I ett europakooperativ får det utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen ska det alltid finnas en verkställande direktör. I ett dualistiskt organiserat europakooperativ ska den verkställande direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat europakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvaltningsorganet.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör i europakooperativ. Ändringarna i paragrafen är föranledda av att kravet på att ha verkställande direktör i större ekonomiska föreningar tas bort, se 6 kap. 3 § föreningslagen. Inte heller i större europakooperativ är det, med undantag för europakooperativ under tillsyn, fortsättningsvis obligatoriskt med verkställande direktör. Övervägandena finns i avsnitt 17.4.

20.13 Förslaget till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Redovisning av fjärrvärmeverksamhet

43 § Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Den ändrade hänvisningen i andra stycket är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

20.14 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

Definitioner m.m.

4 a § Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan information i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar.

Av paragrafen, som är ny, framgår att föreningslagens bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel gäller i fråga om ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 12 och 17.6. Paragrafen aktualiseras när en bestämmelse i detta kapitel eller i föreningslagen hindrar att ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar stämmokallelser eller andra handlingar på annat sätt än per post. I dessa fall kan bolaget i stället med stöd av 1 kap. 8 § föreningslagen välja att skicka informationen med elektroniska hjälpmedel, t.ex. e-post, om de förutsättningar som anges i den paragrafen är uppfyllda. För vidare kommentarer, se författningskommentaren till 1 kap. 8 § föreningslagen.

Förlagsinsatser

23 § Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om förlagsinsatser. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen innebär att andra och tredje styckena upphävs. I sak innebär detta att det inte längre finns någon begränsningsregel när det gäller förlagsinsatser från andra än medlemmar. Ett ömsesidigt försäkringsbolag har numera möjlighet att utan inskränkning ta in riskkapital i form av förlagsinsatser från andra än medlemmar. Motsvarande ordning gäller för försäkringsföreningar på grund av att bestämmelsen om förlagsinsatser i hittillsvarande 13 kap. 9 § upphävs.

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

24 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25– 30 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ledningen för ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen innebär att hänvisningen till hittillsvarande 31 §, som innehåller vissa kompletterande bestämmelser om överskridande av behörighet och befogenhet, tas bort, eftersom den paragrafen upphävs. Genom 335

ändringen anpassas bestämmelserna om detta till de nya reglerna i 6 kap. 14 § föreningslagen. Uttrycket ”undantag” avser de nya bestämmelserna i 28 §.

Jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören

28 § I stället för 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om 1. det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen innebär en lagteknisk anpassning av bestämmelserna till de nya bestämmelserna om s.k. ställföreträdarjäv i föreningslagen. I sak är reglerna oförändrade.

Generella inskränkningar

29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket och 7 kap. 37 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Bolagsstämma

Ort för bolagsstämman

34 § Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Av paragrafen framgår att de nya bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § föreningslagen inte ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I stället kan bolaget under samma förutsättningar som hittills bestämma var stämman ska hållas. Paragrafens hittillsvarande lydelse innehåller ett undantag från föreningslagens bestämmelser om vem som får vara ombud eller biträde. Det undantaget tas bort. I stället gäller de nya reglerna i 7 kap. 4 och 7 §§ i den lagen även för ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Fortsatt bolagsstämma

35 § Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Förslagsrätt

36 § Den förslagsrätt som tillkommer delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till bolagsstämma

37 § Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Fullmäktige m.m.

38 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses företräda delägarnas intressen. Bestämmelserna om längsta mandattid och vem som kan utses till fullmäktig i 7 kap. 41 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen ska tillhandahållas enligt 7 kap. 22 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats. Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigesammanträde, om inte något annat anges i bolagsordningen.

Ändringarna i paragrafen är en följd av införandet av det nya 7 kap. föreningslagen som har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Ändring av bolagsordningen

39 § I stället för 7 kap. 34 § andra och tredje meningarna lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Allmän granskning

Lekmannarevisorns granskningsrapport

57 § Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Vinstutdelning m.m.

Vinstutdelning

64 § Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen. Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för 1. det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring, 2. den redovisade förlusten, 3. det belopp, som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och 4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket, får bolaget genomföra vinstutdelning endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag, ska vid tillämpningen av tredje stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vinstutdelning. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Tredje och fjärde styckena är nya men motsvarar delvis hittillsvarande tredje stycket. Ändringarna i paragrafen innebär i sak att försiktighetsregeln anpassas till den nya försiktighetsregeln i 9 kap. 3 § föreningsla- 338

gen. För en kommentar till försiktighetsregeln, se författningskommentaren till nämnda paragraf.

Olagliga värdeöverföringar

67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första stycket, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av andra–fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om olagliga värdeöverföringar. Det ändrade andra stycket och de nya tredje–femte styckena innebär i sak en anpassning av bestämmelserna om bristtäckningsansvar till de nya motsvarande bestämmelserna i 9 kap. 7 § föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Förlusttäckning och fördelning av överskott i ömsesidiga livförsäkringsbolag

Reservfond

71 § För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 4 kap. 5 §, 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 § § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om reservfond. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen innebär att de nya bestämmelserna om avsättning till reservfond och om minskning av reservfonden i föreningslagen görs tillämpliga på ömsesidiga försäkringsbolag.

Gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål

72 § Bolagsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till bolagets ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art , bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 64 § .

Paragrafen innehåller bestämmelser om gåvor till allmännyttiga eller jämförliga ändamål. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringarna innebär en anpassning till motsvarande bestämmelser i 9 kap. 5 § föreningslagen om gåvor till allmännyttiga ändamål.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar

Inledande bestämmelser

Tillämpning av allmänna bestämmelser för ekonomiska föreningar

Paragrafen innehåller en regel om att föreningslagens bestämmelser om en ekonomisk förenings ändamål m.m. inte gäller för försäkringsföreningar. Det nya andra stycket innebär att även föreningslagens bestämmelser om investerande medlemmar undantas från tillämpningsområdet för förevarande lag. Investerande medlemmar får alltså inte förekomma i försäkringsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Föreningens medlemmar m.m.

8 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen. Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om medlemsförteckningen. I andra stycket ändras paragrafhänvisningen med hänsyn till att bestämmelsen om tillhandahållande av medlemsförteckningen numera finns i 3 kap. 6 § fjärde stycket föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Föreningens ledning

Verkställande direktör

10 § Bestämmelserna om verkställande direktör i 6 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. I stället gäller att styrelsen i en försäkringsförening ska utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkställande direktör i försäkringsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen innebär att hänvisningen till hittillsvarande tredje stycket i 6 kap. 3 § föreningslagen tas bort, eftersom det stycket upphävs.

Jäv för styrelseledamoten och den verkställande direktören

11 § I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller den verkställande direktören i 6 kap. 10 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller följande för försäkringsföreningar. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller inte om 1. försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

Paragrafen innehåller vissa bestämmelser om jäv för styrelseledamot och den verkställande direktören i en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringen av paragrafen innebär en anpassning till de nya bestämmelserna om s.k. ställföreträdarjäv i 6 kap. 10 § föreningslagen. För en kommentar, se författningskommentaren till den paragrafen.

Föreningsstämma

Rätt att besluta i föreningens angelägenheter

14 § Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Ort för föreningsstämman

14 a § Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

Av paragrafen, som är ny, framgår att de nya bestämmelserna om platsen för stämman i 7 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar inte gäller för försäkringsföreningar. I stället kan föreningen under samma förut- 341

sättningar som hittills bestämma var stämman ska hållas. Övervägandena finns i avsnitt 18.6.

Finansinspektionens skyldighet att kalla till föreningsstämma

15 § Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen.

Ändringen i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Fullmäktige

16 § Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket och 40–42 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att minst hälften av fullmäktige ska utses av föreningens medlemmar eller av organisationer som kan anses företräda medlemmarna.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Återbäring och annan användning av föreningens egendom

Utdelning av föreningens medel till medlemmar

19 § I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som skifteslikvid. Bestämmelserna om värdeöverföringar, vinstutdelning, gottgörelse och insatsemission i 9 kap. 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1–13 och 21 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för utbetalningar av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

Paragrafen innehåller bestämmelser om utdelning av föreningens medel till medlemmarna. Övervägandena finns i avsnitt 17.6. Ändringarna i paragrafen innebär att terminologi och paragrafhänvisningar anpassas till de nya reglerna om värdeöverföring m.m. i 9 och 10 kap. föreningslagen.

Fusion

Talan mot stämmobeslut om gränsöverskridande fusion

37 § I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- 342

tionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan.

Ändringarna i paragrafen är en följd av att det nya 7 kap. föreningslagen har en annan paragrafnumrering än det hittillsvarande 7 kap. i den lagen.

Straff och vite

40 § I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

Paragrafen innehåller straffbestämmelser. Ändringen i punkten 1 innebär en anpassning till de nya bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 17.6.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Lagen träder enligt punkten 1 i kraft den 1 juli 2016. Enligt punkten 2 ska äldre bestämmelser gälla i fråga om värdeöverföring från ömsesidiga försäkringsbolag, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. Bestämmelsen omfattar såväl formella värdeöverföringar som s.k. förtäckt vinstutdelning.

Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)

Bilaga 1

En betydande del av företagandet i Sverige i dag sker i ekonomiska föreningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns framför allt i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Denna lag har nu varit i kraft i 20 år. De förhållanden som de ekonomiska föreningarna verkar under har sedan lagen trädde i kraft genomgått stora förändringar. Det har även skett förändringar inom associationsrätten i övrigt, främst genom tillkomsten av en ny lag för aktiebolag (aktiebolagslagen [2005:551]). Regeringen har därför gett en särskild utredare i uppdrag att se över föreningslagen. Utredningens uppdrag består av två delar. I den första delen, som redovisas i detta delbetänkande, ska utredningen se över frågor om ändring av stadgarna i en ekonomisk förening och frågor om formerna för föreningsstämman. Utredningen ska även lämna förslag som syftar till att minska föreningarnas administrativa kostnader. Den andra delen av uppdraget innebär en vidare översyn av föreningslagen, där utredningen ska ta upp flera frågor av mer grundläggande betydelse för associationsformen ekonomisk förening. Utredningens överväganden i den delen kommer att redovisas i ett slutbetänkande i november 2010. I det följande sammanfattar utredningen de viktigaste förslagen i delbetänkandet.

Föreningsstämman (avsnitt 5)

Utredningen föreslår att det införs ett nytt 7 kap. i föreningslagen i vilket frågor om föreningsstämma regleras. Många av bestämmelserna i det föreslagna kapitlet motsvarar i sak de nuvarande, men i vissa avseende föreslår utredningen ändrade eller nya bestämmelser. Det föreslås en ny bestämmelse om att medlemmarna alltid ska ha rätt att vara närvarande vid föreningsstämma och få yttra sig och rösta vid denna. Medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet föreslås stärkas genom en utvidgad rätt att utse valfritt ombud och biträde till stämman. Enligt förslaget ska ett ombud som huvudregel kunna företräda fler medlemmar än i dag. Bestämmelserna om tid för kallelse till föreningsstämma anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Syftet är bl.a. att ge medlemmarna bättre möjligheter att på ett fullgott sätt förbereda sig inför stämman. Utredningen föreslår en ny bestämmelse som reglerar föreningsstämmans möjligheter att tillåta att utomstående närvarar vid stämman. Utredningen föreslår också en bestämmelse om att föreningsstämman som huvudregel ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Bestämmelserna om s.k. fullmäktige förtydligas och anpassas till rådande föreningspraxis. I lagtekniskt hänseende innebär förslaget att bestämmelserna delas upp på flera paragrafer och att tydliga rubriker införs. Lagspråket har moderniserats och anpassats till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. 344

Modern teknik (avsnitt 6) Bilaga 1

Utredningen har gjort bedömningen att redan nuvarande bestämmelser tillåter användning av modern teknik vid beslutsfattande inom en ekonomisk förening. Det är t.ex. möjligt att genomföra en föreningsstämma där några av medlemmarna närvarar på distans genom modern kommunikationsteknik. Utredningen har funnit att de närmare formerna för sådant distansdeltagande inte bör lagregleras. Utredningen har bedömt att det inte bör införas regler som medger att föreningsstämma kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmarna, s.k. föreningsstämma on-line. Enligt utredningens bedömning tillåter redan nuvarande regler att omröstningen vid stämman sker med användande av elektroniska hjälpmedel. Inte heller detta bör enligt utredningen regleras närmare i lagen. Utredningen har också sett över möjligheterna att använda modern teknik vid kommunikationen mellan föreningen och dess medlemmar. Utredningen lämnar förslag som innebär att en ekonomisk förening kan översända kallelser och annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel, exempelvis e-post eller fax, även i sådana fall där lagen föreskriver att informationen ska skickas i sedvanlig skriftlig form. En av förutsättningarna för att ett sådant elektroniskt förfarande ska få tillämpas är att den enskilde medlemmen har samtyckt till att få informationen på detta sätt. Vidare lämnar utredningen förslag som innebär att en ekonomisk förening i viss utsträckning ska kunna använda sig av sin webbplats för att tillhandahålla medlemmarna sådan information som medlemmarna hittills har kunnat kräva att få sig tillsänt med posten.

Ändring av stadgarna (avsnitt 7)

Föreningslagens nuvarande regler om stadgeändring innebär att i de flesta fall måste beslut om ändringar av stadgarna fattas på två föreningsstämmor. Stadgarna kan även ändras genom beslut på en stämma men då endast under förutsättning att beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen. Ett system med beslut på två stämmor innebär kostnader för föreningarna och det tar också tid. Utredningen föreslår därför att det i fortsättningen ska vara möjligt att – även om inte alla medlemmar är ense – fatta beslut om stadgeändringar på en stämma. Den enskilda föreningen ska dock kunna välja att behålla ett tvåstämmoförfarande genom stadgebestämmelser om detta. Vidare föreslår utredningen att systemet med beslut på två stämmor ska behållas för bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar (avsnitt 11). För att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt krävs det i dag normalt att beslutet på den andra stämma där frågan behandlas biträds av minst två tredjedelar av de röstande. I vissa fall krävs tre fjärdedelars majoritet och i ytterligare andra fall fordras att samtliga röstande biträder beslutet. Utredningen föreslår att beslut om ändring av stadgarna som huvudregel ska kunna fattas med två tredjedelars majoritet av de röstande på föreningsstämman. Detta får framför allt betydelse för beslut som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till 345

föreningen ökar och beslut som innebär att medlemmens rätt till årsvinst Bilaga 1 inskränks. I dessa fall innebär utredningens förslag en sänkning av majoritetskravet från tre fjärdedelars majoritet till två tredjedelars majoritet. Utredningen förordar att det liksom hittills ska krävas enhällighet bland samtliga röstande på stämman, när beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning inskränks. Detsamma gäller beslut som innebär att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras eller att medlemmens rätt att få ut insats inskränks. I dag har medlemmar som inte samtycker till vissa slag av stadgeändringar en ovillkorlig rätt att träda ut ur föreningen. Utredningen bedömer att denna utträdesrätt bör finnas kvar och gälla i samma situationer som i dag. Enligt utredningens bedömning framstår regelverket kring registreringen av stadgeändringar i föreningsregistret som i huvudsak ändamålsenligt. I denna del föreslås därför inte annat än vissa mindre förordningsändringar.

Likvidation och annan upplösning (avsnitt 8)

Utredningen föreslår bl.a. att beslut om frivillig likvidation som huvudregel ska kunna beslutas vid en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet (i dag kräver ett majoritetsbeslut om likvidation normalt att frågan behandlas på två stämmor). Utredningen föreslår vidare att likvidationsförfarandet förenklas genom att tiden för kallelse på okända borgenärer förkortas från sex månader till två månader och genom att uppgiften att kalla på okända borgenärer flyttas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket. Utredningen lämnar även förslag om ett enklare upplösningsförfarande för ekonomiska föreningar. Förslaget innebär att en förening ska kunna upplösas genom att den efter anmälan avregistreras från föreningsregistret, s.k. upplösning utan föregående likvidation. För att ett sådant system inte ska missbrukas föreslås att föreningens styrelse och medlemmar ska få ett visst personligt betalningsansvar för föreningens eventuella skulder. Även beslut om fusion underlättas genom utredningens förslag om att beslut om godkännande av fusionsplan som huvudregel ska kunna fattas på en stämma med två tredjedelars majoritet.

Förenklingar

De förslag som utredningen lämnar i fråga om användning av modern teknik i samband med föreningsstämma, enklare regler för beslutsfattande i fråga om ändring av stadgarna, likvidation och fusion samt ett nytt enklare upplösningsförfarande kan enligt utredningens bedömning förväntas leda till inte obetydliga förenklingar för de ekonomiska föreningarna. Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna i dag har enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och 346

att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bo- Bilaga 1 lagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma myndighet som handlägger frågor om registrering. De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade administrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna.

Ikraftträdande

Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010. De föreslagna övergångsbestämmelserna innebär dock bl.a. att redan bildade ekonomiska föreningar inte kommer att kunna tillämpa en del av de föreslagna nya bestämmelserna om ändring av stadgarna, likvidation och fusion förrän fr.o.m. den 1 juli 2011.

Betänkandets lagförslag (SOU 2009:37)

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 dels att 7 kap. ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 2 §, 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 6 kap. 4 och 11 §§, 8 kap. 2, 3, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 1, 10, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 8, 9, 18, 20 och 33 §§ samt 15 kap. 4 och 6 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken före 11 kap. 18 § ska lyda ”Upplösning genom föreningens passivitet” dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap., sju nya paragrafer, 1 kap. 8 och 9 §§, 11 kap. 18 a–18 d §§ och 15 kap. 8 § samt närmast före 11 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 9 § får en ekonomisk förening sända kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas till medlemmarnas postadress.

9 §

	Föreningen får i fall som avses i 8 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om
	1. föreningsstämman har beslutat om det,
	2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och

Senaste lydelse av 7 kap. 12 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 7 kap. 17 § 2008:3.

3. mottagaren efter en förfrå- Bilaga 2 gan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

2 2 § Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där före- 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, medlem ska delta i föreningen, hur hur insatserna skall fullgöras samt insatserna ska fullgöras samt i vad i vad mån en medlem får delta i mån en medlem får delta i föreningen med insats utöver vad föreningen med insats utöver vad han är skyldig att delta med, han eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna 5. för det fall det ska föreeller på särskilt beslut om uttaxe- komma regelbundna avgifter till ring beroende avgifter till före- föreningen eller avgifter till föreningen skall förekomma, avgifter- ningen som är beroende av särnas belopp eller de högsta belopp skilda avgiftsbeslut; avgifternas till vilka de får bestämmas, belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorer samt eventuella

2 Senaste lydelse 2000:33. 349

suppleanter, tiden för deras suppleanter, tiden för deras Bilaga 2 uppdrag samt, om någon av dem uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat sätt än som ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, ska ske, 7. för det fall att fullmäktige 7. för det fall medlemmarnas enligt 7 kap. 12 § skall finnas, beslutanderätt helt eller delvis ska deras befogenhet, hur de skall ut- utövas av fullmäktige; i vilken ses och tiden för deras uppdrag, utsträckning detta ska ske, hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall samman- föreningsstämma ska sammankallas samt hur andra medde- kallas samt hur medlemmarna och landen skall bringas till medlem- fullmäktige ska få del av andra marnas eller fullmäktiges känne- meddelanden, dom, 9. vilka ärenden som skall 9. vilka ärenden som ska tas upp förekomma på ordinarie stämma, på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, räkenskapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man föreningens vinst samt vad som skall förfara med föreningens ska göras med föreningens behållna tillgångar när föreningen återstående tillgångar när föreupplöses, samt ningen upplöses, och 12. för det fall att förlags- 12. för det fall det ska föreinsatser som avses i 5 kap. eller komma förlagsinsatser som avses i insatsemission som avses i 10 kap. 5 kap. eller insatsemissioner som 2 a § skall förekomma, vad som avses i 10 kap. 2 a §; vad som ska skall gälla för dessa. gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om föreningen skall ha euro som Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § redovisningsvaluta enligt 4 kap. bokföringslagen (1999:1078), skall 6 § bokföringslagen (1999:1078), detta anges i stadgarna. I så fall ska detta anges i stadgarna. I så skall det i stadgarna också anges att fall ska det i stadgarna också anges den insats med vilken varje att den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen medlem ska delta i föreningen ska skall vara bestämd i euro. vara bestämd i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap. Bilaga 2 3 4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registre- till högst fem år, om registreringsringsmyndigheten medger det. myndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 i 7 kap. 52 § och 12 kap. 20 §. kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

4 5 § Avgång ur föreningen sker, Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § utom i fall som avses i 7 kap. 52 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid och 12 kap. 20 §, vid det utgången av det räkenskapsår som räkenskapsårsskifte som infaller slutar näst efter en månad eller näst efter en månad eller den den längre tid, högst sex månader, längre tid, högst sex månader, som som har bestämts i stadgarna, har bestämts i stadgarna, sedan sedan medlemmen har sagt upp sig medlemmen har sagt upp sig till till utträde eller uteslutits eller utträde eller uteslutits eller någon någon annan omständighet som annan omständighet som föranlett föranlett avgången har inträffat. avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och enligt 7 kap. 2 § att närvara vid beslut om föreningens ange- föreningsstämman och sin rätt att lägenheter. delta i beslut om föreningens angelägenheter.

4 kap.

5 1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i

3 Senaste lydelse 2008:3. 4 Senaste lydelse 2008:3. 5 Senaste lydelse 2008:3. 351

förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den Bilaga 2 balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning. Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 52 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

6 kap.

6 4 § Verkställande direktören och Den som är underårig eller i minst halva antalet styrelseleda- konkurs eller har förvaltare enligt möter ska vara bosatta inom 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte Europeiska ekonomiska samar- vara styrelseledamot eller verkbetsområdet, om inte regeringen ställande direktör. Att detsamma eller den myndighet som gäller den som är underkastad regeringen bestämmer i särskilda näringsförbud följer av 6 § lagen fall tillåter annat. Den som är (1986:436) om näringsförbud. underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare

6 Senaste lydelse 2008:15. 352

i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, Bilaga 2 även om stadgarna saknar föreskrift om det. Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

7 11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som i stadgarna. I fråga om den som bemyndigas att företräda före- inte är styrelseledamot eller ningen och teckna dess firma skall verkställande direktör gäller vad vara bosatt inom Europeiska som sägs i 4 och 10 §§ om ekonomiska samarbetsområdet, verkställande direktör. Styrelsen om inte regeringen eller den myn- kan föreskriva att rätten att dighet som regeringen bestämmer företräda föreningen och teckna i särskilda fall tillåter något dess firma får utövas endast av två annat. I övrigt gäller i fråga om eller flera personer i förening. den som inte är styrelseledamot Ingen annan inskränkning får eller verkställande direktör vad registreras. som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen ställföreträdare, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. föräldrabalken.

7 Senaste lydelse 1992:1242. 353

7 kap. Föreningsstämma Bilaga 2

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter ( fullmäktige) . Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att det i så fall ska anges i stadgarna i vilken utsträckning detta ska ske. Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Ombud vid föreningsstämma

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma Bilaga 2

7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (årsstämma). I en moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får besluta att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt Bilaga 2 föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller 2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlems rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, har medlemmen rätt att få ärendet behandlat vid föreningsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaden för kallelsen. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman. 356

Extra föreningsstämma Bilaga 2

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation enligt 11 kap. 1 §, 3. en fråga om upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller 4. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett föreningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra föreningsstämman inte utfärdas innan den första föreningsstämman har hållits. I kallelsen till den andra föreningsstämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

– att en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks Bilaga 2 och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller – att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. föreningsstämman ska ta ställning till om föreningen ska – gå i likvidation, – upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller – gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska förekomma på föreningsstämman. Om föreningsstämman ska behandla ett ärende om att föreningen ska gå i likvidation, upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion, ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Någon kopia behöver dock inte översändas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. 358

Fel i kallelse m.m. Bilaga 2

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av denne.

Röstlängd

26 § Vid föreningsstämman ska, om det behövs, upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om denne har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om annat inte har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även förening- Bilaga 2 ens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Revisorerna ska inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorernas mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen, eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och sända en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal gäller i stället att ordföranden har utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast bestämmas villkor som går längre än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 11 kap. 1 § om likvidation, 11 kap. 18 a § om upplösning utan föregående likvidation, och 12 kap. 9 § om fusion.

Majoritetskrav vid val Bilaga 2

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom eller henne, 2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

och utfallet av omröstningen. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas Bilaga 2 in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Om fullmäktige har utsetts, beslutar de i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att stadgarna ska innehålla bestämmelser om hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast 1. den som är medlem i föreningen, 2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får utses suppleanter. Bestämmelserna i 42 och 43 § om fullmäktige gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige Bilaga 2

45 § Vad som sägs i 1–39 §§ om föreningsmedlemmar gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta vid ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1. få ärenden behandlade på fullmäktigemöte enligt 14 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 22 och 23 §§, och 3. ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det vid ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 52 § eller i 12 kap. 20 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan Bilaga 2 fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

51 § En föreskrift i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

52 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades, eller om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna Bilaga 2

53 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om stadgeändring

54 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

55 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

56 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

57 § Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i 2 kap. 2 § först stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Styrelsen ska senast till denna stämma lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen.

8 kap.

2 § Varje röstberättigad har rätt att Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen föreslå att det hos Bolagsverket påkallas att en revisor (med- påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen revisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga reviso- tillsammans med de övriga rerna. Förslaget skall framställas revisorerna. Förslaget ska frampå en föreningsstämma där ställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade tiondel av samtliga röstberättigade 365

eller en tredjedel av de på stäm- eller en tredjedel av de på stäm- Bilaga 2 man närvarande röstberättigade, man närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra ska styrelsen inom en vecka framställning hos länsstyrelsen om ansöka hos Bolagsverket om att en att en medrevisor utses. Försum- medrevisor utses. Om styrelsen mas detta får varje röstberättigad försummar detta, får varje röstgöra sådan framställning. Med- berättigad göra en sådan ansökan . revisorn skall tjänstgöra för tiden Medrevisorn ska tjänstgöra för till och med ordinarie förenings- tiden till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. föreningsstämma under nästa räkenskapsår. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlags- innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två ska styrelsen inom två månader månader göra framställning hos ansöka hos Bolagsverket om att en länsstyrelsen om att en medrevisor medrevisor utses. Om styrelsen utses. Försummas detta får varje försummar detta, får varje inneinnehavare av en förlagsandel göra havare av en förlagsandel göra en sådan framställning. sådan ansökan.

8 3 § Revisorer som inte är aukto- Den som är underårig, i konkurs riserade eller godkända skall vara eller underkastad näringsförbud bosatta inom Europeiska eller som har förvaltare enligt 11 ekonomiska samarbetsområdet, kap. 7 § föräldrabalken får inte om inte regeringen eller den vara revisor. myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. för uppdragets fullgörande.

8 Senast lydelse 2001:886. 366

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bilaga 2 Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6 § I fråga om andra föreningar än I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda efter ansökan och om det är omständigheter, besluta att minst påkallat av särskilda omständigen revisor skall vara auktoriserad heter, besluta att minst en revisor revisor eller godkänd revisor. ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision. Om det finns skäl till det, får Om det finns skäl till det, får l änsstyrelsen samtidigt förordna Bolagsverket samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga godkänd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. revisorer delta i revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upp- bestämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har hör när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. blivit utsedd i föreskriven ordning. Innan länsstyrelsen meddelar Innan Bolagsverket meddelar beslut som avses i denna paragraf, beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle ska föreningen ges tillfälle att yttra att yttra sig. sig.

9 § På anmälan skall länsstyrelsen På ansökan ska Bolagsverket förordna behörig revisor, om förordna behörig revisor, om 1. någon auktoriserad revisor 1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är ut- eller godkänd revisor inte är sedd enligt 5 § första–tredje utsedd enligt 5 § första–tredje styckena, styckena, 2. en revisor är obehörig enligt 2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller eller andra stycket, eller 3. en bestämmelse i stadgarna 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. revisors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan , om inte skyldig att göra en ansökan , om rättelse utan dröjsmål sker genom inte rättelse utan dröjsmål sker den som utser revisor. genom den som utser revisor. 367

Har föreningsstämman under- Har föreningsstämman underl- Bilaga 2 låtit att på begäran enligt 5 § fjärde åtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon godkänd revisor, ska Bolagsverket röstberättigad inom en månad på ansökan av den som är röstfrån stämman framställning till berättigad i föreningen förordna länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor. Ansökan ska ges en sådan revisor. in till verket inom en månad från stämman . Förordnande enligt denna Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det paragraf ska meddelas efter det att att föreningen har hörts och avse föreningen har hörts och avse tid tid till dess att annan revisor har till dess att annan revisor har blivit blivit utsedd i föreskriven ordning. utsedd i föreskriven ordning. Vid Vid förordnande på grund av att en förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn. entlediga den obehörige revisorn.

17 § Varje röstberättigad kan väcka Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall förslag om att Bolagsverket ska utse granskare för särskild gransk- utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. eller förhållanden i föreningen. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen röstberättigade, ska styrelsen inom inom en vecka göra framställning en vecka ansöka hos Bolagsverket hos länsstyrelsen om att granskare om att granskare ska utses. Om skall utses. Försummas detta får styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra sådan varje röstberättigad göra en sådan framställning. Länsstyrelsen får ansökan. Bolagsverket får förordna förordna en eller flera granskare. en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda tionel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen insatskapitalet, ska styrelsen senast senast inom två månader göra inom två månader ansöka hos 368

framställning härom hos läns- Bolagsverket om att granskare ska Bilaga 2 styrelsen. Försummas detta får utses. Om styrelsen försummar varje innehavare av en förlags- detta, får varje innehavare av en andel göra sådan framställning. förlagsandel göra en sådan Länsstyrelsen får förordna en eller ansökan. Bolagsverket får förordflera granskare. na en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om om revisor tillämpas även i fråga revisor ska tillämpas även i fråga om granskare. om granskare. Yttrande över granskningen Yttrande över granskningen ska skall avges till föreningsstämman. avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt Yttrandet ska tillhandahållas för och sändas till medlemmar och medlemmar och andra röstberättiandra röstberättigade enligt 7 kap. gade enligt 7 kap. 22 § första och 8 § fjärde stycket samt läggas fram andra styckena samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall på stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas till- yttrandet dessutom tillhandahållas gängligt för och sändas till inne- innehavare av förlagsandelar, om havare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. av en sådan innehavare.

9 18 § En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall enligt Bolagsverkets beslut ska ha ha en auktoriserad eller en god- en auktoriserad eller en godkänd känd revisor, skall för registrering revisor, ska för registrering anmäla anmäla vem som har utsetts till vem som har utsetts till revisor. revisor. Anmälan skall innehålla uppgift Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om om revisorns postadress. Om postadressen avviker från postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hem- revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan skall vidare vistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig och om vem som är huvudansvarig för revisionen. för revisionen. Anmälan skall göras första Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyl- gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en dighet för föreningen att ha en

9 Senaste lydelse 2006:868. 369

auktoriserad eller en godkänd auktoriserad eller en godkänd Bilaga 2 revisor har uppkommit och revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett för- ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller hållande som har anmälts eller ska skall anmälas för registrering. Om anmälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad skyldigheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor. valt en ny revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap.

10 1 § Föreningsstämman kan besluta Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvi- att föreningen ska gå i likvidation. dation. Ett beslut om likvidation är Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röst- giltigt om det har biträtts av minst berättigade har förenat sig om två tredjedelar av de röstande. Av beslutet eller detta har fattats på 7 kap. 32 § framgår att i två på varandra följande före- stadgarna får föreskrivas villkor ningsstämmor och på den senare som går längre. När det finns stämman biträtts av minst två grund för tvångslikvidation enligt tredjedelar av de röstande. Längre 3, 4 eller 4 a §, är dock ett beslut gående villkor för att beslutet skall om likvidation alltid giltigt om det bli giltigt får föreskrivas i stad- har biträtts av medlemmar med garna. Beslutet om likvidation mer än hälften av de avgivna gäller omedelbart eller från och rösterna. Uppkommer i ett sådant med den senare dag förenings- fall lika röstetal, har ordföranden stämman bestämmer. utslagsröst. Ett beslut om likvidation kan Ett beslut om likvidation gäller dock alltid fattas med enkel omedelbart eller från och med den majoritet, om det finns grund för senare dag som föreningsstämman tvångslikvidation enligt 3, 4 eller bestämmer. När det finns grund 4 a §. Vid lika röstetal utgörs för tvångslikvidation enligt 3, 4, stämmans beslut av den mening eller 4 a §, gäller beslutet alltid som ordföranden biträder. Ett omedelbart. beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. Beslutet om likvidation skall Föreningsstämman ska vidta genom stämmans försorg genast åtgärder för att beslutet om likvianmälas för registrering. dation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

10 Senaste lydelse 2003:865. 370

10 § Bilaga 2 Likvidatorerna skall genast söka Likvidatorerna ska snarast efter kallelse på föreningens okända det att de har tillträtt ansöka om borgenärer. kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

11 12 § Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovis- räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvida- godkännande. I fråga om likvitorernas redovisning och dess be- datorernas redovisning och dess handling på föreningsstämman behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra ska följande bestämmelser inte stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 tillämpas: § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 7 kap. 9 § andra stycket 1 och 2 kap. 5 § årsredovisningslagen denna lag, (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 5 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen 18–25 §§, 6 kap. 5 § årsredovis- (1995:1559) om årsredovisning i ningslagen (1995:1554), samt kreditinstitut och värdepappers- 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 6 bolag. kap 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, skall skulden eller avsättningen, ska vid vid tillgångs- eller skuld- eller tillgångs-, skuld- eller avsättnings-

11 Senaste lydelse 1998:1094. 371

avsättningsposten det beräknade posten det beräknade beloppet Bilaga 2 beloppet anges inom linjen. anges inom linjen.

14 § När likvidatorerna har fullgjort När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- berättelsen ska fogas redovisningsningshandlingar för hela likvida- handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redo- tionstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avläm- visningshandlingarna ska avlämnas till revisorerna. Dessa skall nas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredo- revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under visningen och förvaltningen under likvidationen. likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen När revisionsberättelsen har har avlämnats till likvidatorerna avlämnats till likvidatorerna, ska skall dessa genast kalla förenings- dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en förenings- medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slut- stämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen lingar och revisionsberättelsen ska skall hållas tillgängliga och tillhandahållas medlemmar och sändas till medlemmar och inne- innehavare av förlagsandelar havare av förlagsandelar enligt enligt bestämmelserna i 7 kap. bestämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde 22 § första och andra styckena stycket samt läggas fram på samt läggas fram på stämman. stämman. Föreskrifterna i 7 kap. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 4 § andra stycket 3 och tredje och 12 § andra stycket om beslut stycket om beslut på förenings- på föreningsstämma om ansvarsstämma om ansvarsfrihet för frihet för styrelseledamöterna och styrelseledamöterna och verk- verkställande direktören ska ställande direktören skall tillämpas tillämpas på likvidatorerna. på likvidatorerna.

15 § När likvidatorerna har lagt fram När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röst- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos berättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en förenings- likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla stämma inkallas för att behandla 372

frågan huruvida talan skall väckas frågan huruvida talan ska väckas Bilaga 2 enligt 13 kap. 5 §. Därvid enligt 13 kap. 5 §. Därvid ska 7 tillämpas 7 kap. 7 § andra kap. 15 § andra stycket tillämpas. meningen. Om likvidatorerna finner att Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte föreningen är på obestånd, ska de kan betala likvidationskostna- ansöka om att föreningen försätts i derna, skall de ansöka om att konkurs. föreningen försätts i konkurs.

Upplösning utan föregående likvidation

18 a § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören samtycker till beslutet.

18 b § Ett beslut enligt 18 a § ska inom två månader från beslutet anmälas till registreringsmyndigheten för registrering. Beslutet får inte registreras om 1 föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt bestämmelserna i 11 kap. 4 § första stycket 1, 2. föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag, 3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, eller 4. det med fog kan antas a.) att föreningen har obetalda skulder, eller b.) att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

18 c § Frågan om upplösning enligt 18 a § faller, om 1. någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller 373

2. registreringsmyndigheten ge- Bilaga 2 nom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

18 d § När föreningens beslut enligt 18 a § har registrerats gäller följande: 1. Föreningen är upplöst. 2. De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 18 a § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3. Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. 4. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 18 a § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av medlemmens del i insatskapitalet ska beaktas också obetalda insatser som har förfallit till betalning.

12 kap.

12 8 § Styrelsen ska hålla fusions- Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar planen med bifogade handlingar tillgänglig för de röstberättigade, tillgänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och för föreningens medlemmar och innehavare av förlagsandelar innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om föreningsstämma där frågan om

12 Senaste lydelse 2008:3. 374

godkännande av fusionsplanen ska godkännande av fusionsplanen ska Bilaga 2 behandlas. Handlingarna ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska säte. genast och utan kostnad för motta- Kopior av handlingarna ska garen sändas till de röstbe- genast och utan kostnad för mottarättigade, medlemmar och inne- garen sändas till de röstberättihavare av förlagsandelar som gade, medlemmar och innehavare begär det och uppger sin post- av förlagsandelar som begär det adress. och uppger sin adress . Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

13 9 § Ett föreningsstämmobeslut om Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade minst två tredjedelar av de eller har fattats på två på röstande. Av 7 kap. 32 § framgår varandra följande förenings- att i stadgarna får föreskrivas stämmor och på den senare villkor som går längre. stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

14 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första Trots bestämmelserna i första

13 Senaste lydelse 2008:3. 14 Senaste lydelse 2008:3. 375

stycket kan en tiondel av samtliga stycket kan en tiondel av samtliga Bilaga 2 röstberättigade i en överlåtande röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

15 20 § En medlem i en överlåtande En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § villkor som anges i 7 kap. 52 §. tredje stycket.

16 33 § Vid en gränsöverskridande Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade hand- fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse lingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagar- förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder organisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska säte. genast och utan kostnad för motta- Kopior av handlingarna ska garen sändas till de röstberätti- genast och utan kostnad för mottagade, medlemmar och innehavare garen sändas till de röstberättiav förlagsandelar som begär det gade, medlemmar och innehavare och uppger sin postadress. av förlagsandelar som begär det

15 Senaste lydelse 2008:3. 16 Senaste lydelse 2008:3. 376

och uppger sin adress. Kopiorna Bilaga 2 ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

15 kap.

17 4 §

Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § gått förlorad enligt 7 kap. 48 § andra eller femte stycket. första eller tredje stycket. Bestämmelserna i första och andra styckena ska även tillämpas om ett beslut som anmäls för registrering enligt bestämmelser i denna lag inte får registreras. Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

17 Senaste lydelse 2008:3. 377

18 6 § Bilaga 2 Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av registrerings- Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att myndigheten som innebär att anmälan har skrivits av eller anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket överklagas hos andra eller fjärde stycket överallmän förvaltningsdomstol inom klagas hos allmän förvalttvå månader från beslutets dag. ningsdomstol inom två månader Detsamma gäller ett beslut av från beslutets dag. Detsamma registreringsmyndigheten som gäller ett beslut av registreringsavses i 4 a §, 11 kap. 18 §, 12 kap. myndigheten som avses i 4 a §, 11 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i kap. 18 eller 18 b §, 12 kap. 19 § ett tillståndsärende enligt 12 kap. eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett 11 § eller beslut att vägra utfärda tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § intyg enligt 12 kap. 36 §. eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §. Länsstyrelsens beslut enligt Bolagsverkets beslut i ärenden denna lag överklagas i övriga fall som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. hos allmän förvaltningsdomstol. 2, 6, 9 eller 17 § överklagas hos Detsamma gäller Skatteverkets allmän förvaltningsdomstol. Detbeslut enligt 12 kap. 13 § om samma gäller Skatteverkets beslut hinder mot verkställande av enligt 12 kap. 13 § om hinder mot fusionsplan. verkställande av fusionsplan. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010. 2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, ska i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 3. Vid registrering och verkställighet av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådana beslut gäller äldre bestämmelser. 4. I fråga om föreningar som har bildats före ikraftträdandet gäller, intill utgången av juni 2011, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag: - 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, - 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma, - 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna,

18 Senaste lydelse 2008:3. 378

- 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvi- Bilaga 2 dation, och - 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan. 5. Fram till utgången av år 2011 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde. 6. Om föreningsstämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman. 7. Om en förenings stadgar efter lagens ikraftträdande strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen senast till föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2013 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av Bilaga 2 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

17 § Om ordinarie föreningsstämma Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen som avses i 7 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska ningar enligt föreskrift i stadgarna föreningar enligt föreskrift i får hållas senare än som är tillåtet stadgarna får hållas senare än som enligt nämnda lagrum, får före- är tillåtet enligt nämnda lagrum, ningen fortsätta att tillämpa får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften. Stämman skall dock föreskriften. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående efter utgången av föregående räkenskapsår. räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om Bilaga 2 sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 13 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar att ska ha följande lydelse.

13 §

Bestämmelserna i 7 kap. lagen Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med fråga om sambruksföreningar med följande undantag: följande undantag: 1. Avsteg får inte göras i 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje 7 kap. 3 § att varje medlem har en medlem har en röst. röst. 2. Föreningsstämmans befogen- 2 . Medlemmarnas beslutanderätt heter får inte överlämnas åt i föreningens angelägenheter får särskilt valda fullmäktige . inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige . 3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § 3. Hänvisningarna i 7 kap. 20, 35 till 4 kap. 1 § skall i stället avse och 52 §§ till 4 kap. 1 § ska i 9 § denna lag. stället avse 9 § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 1987:671. 381

Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på Bilaga 2 okända borgenärer

Härigenom föreskrivs att 4 och 5 a §§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse.

4 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.	Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, görs dock ansökan hos Bolagsverket.
Sökanden skall bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.	Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.

5 a §

Vid överklagande av Kronofogdemyndighetens beslut tilllämpas 18 kap. utsökningsbalken.

Vid överklagande av Kronofogdemyndighetens beslut ska 18 kap. utsökningsbalken tilllämpas .

Ett beslut av Bolagsverket Ett beslut av Bolagsverket överklagas till tingsrätten på den överklagas till tingsrätten på den ort där bolaget har sitt säte. Vid ort där bolagets eller föreningens överklagande gäller lagen styrelse har sitt säte. Vid över- (1996:242) om domstolsärenden. klagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2006:699 2 Senaste lydelse 2007:1280. 382

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) Bilaga 2

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 14, 16 29 och 30 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

9 kap.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Medlemmarnas beslutanderätt heter får inte överlämnas åt i föreningens angelägenheter får särskilt valda fullmäktige. inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige. 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och gäller i stället för 7 kap. 34 och 15 §§ lagen om ekonomiska 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar. föreningar.

1 16 § För att ett beslut i en fråga som För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följan- en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits. de bestämmelser har iakttagits. 1. Om beslutet innebär ändring 1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på rättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes att förhållandet mellan de inbördes

1 383

insatserna rubbas , skall alla insatserna rubbas, ska alla Bilaga 2 bostadsrättshavarna ha gått med på bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall nämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare. någon bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras bostadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anled- anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostads- med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke rättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. godkänts av hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär ut- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verk- vidgning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar samhet, ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på av de röstande ha gått med på beslutet. beslutet. 4. Om beslutet innebär överlåtel- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör före- se av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om bestämmelserna i 29 a §. Minst ekonomiska föreningar. Minst två två tredjedelar av bostadsrättstredjedelar av bostadsrättshavarna havarna i det hus som ska överi det hus som skall överlåtas skall låtas ska dock alltid ha gått med på dock alltid ha gått med på beslutet. beslutet. 5. Om det i stadgarna finns 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast underrätta Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller beslut enligt första stycket 2 eller 4. 4. 384

2 29 § Bilaga 2 Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 29 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet förenings- för det fall antalet föreningsmedlemmar går ned under ett medlemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ned under bostadsrättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de bostadsrätt gemensamt, ska de härvid räknas endast som en härvid räknas endast som en bostadsrättshavare. bostadsrättshavare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- 12 § lagen om ekonomiska föreningar sägs om insatskapital i ningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. avgift i bostadsrättsföreningen

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

2 Senaste lydelse 1993:314. 385

3 30 § Bilaga 2 Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

3 Senaste lydelse 2008:4. 386

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) Bilaga 2

1 Härigenom föreskrivs att i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 2 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 36 §, och en ny rubrik närmast före 2 kap. 36 § av följande lydelse.

2 kap.

1 §

I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner och förklaringar också i andra kapitel. Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan angivna paragrafer: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – lantbruksenhet i 15 § lantbruksenhet i 15 § likvidation 36 § Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 § Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 § – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Likvidation

36 § Upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar räknas som likvidation.

Denna lag träder i kraft den 10 juni 2010 och tillämpas för första gången vid 2011 års taxering.

1 Lagen omtryckt 2008:803. 387

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ Bilaga 2 hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 18, 19, 23 och 24 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 23 a §, av följande lydelse.

2 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut om ändring av stadgeföreskrifter om hyran	Beslut om ändring av stadgarna

18 §

I fråga om beslut att ändra en

I fråga om beslut att ändra

sådan föreskrift i föreningens stadgarna i en kooperativ hyresstadgar som avses i 4 § 1 gäller, i rättsförening gäller följande i stälstället för vad som sägs i 7 kap. let för vad som sägs i 7 kap. 34 och 14 § första stycket tredje meningen 35 §§ lagen (1987:667) om ekolagen (1987:667) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om ändring av stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet avser ändring av en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning in- 388

skränks, krävs att samtliga röst- Bilaga 2 ande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket enligt 23 a § gäller för beslut om lagen (1987:667) om ekonomiska likvidation, och föreningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller att beslutet ska vara giltigt, gäller även det. även det.

23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar. Bestämmelserna i 23 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlem- för det fall föreningens medlemmar går ned under ett lägsta antal mar går ned under ett lägsta antal skall tillämpas på en kooperativ ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre. medlemmar går ned under tre.

tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 Bilaga 2 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

1 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2008:5. 390

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och Bilaga 2 finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 7 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse att ska ha följande lydelse.

12 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Utöver vad som föreskrivs om	Utöver vad som föreskrivs om

upplysningsplikt i 7 kap. 11 § upplysningsplikt i 7 kap. 28 § första stycket lagen (1987:667) om lagen (1987:667) om ekonomiska ekonomiska föreningar gäller att föreningar gäller att upplysningar upplysningar får lämnas bara om får lämnas bara om det kan göras det kan göras utan nämnvärd utan nämnvärd olägenhet för olägenhet för enskild. enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § Bestämmelserna i 7 kap. 30 och tredje stycket lagen om ekono- 31 §§ lagen om ekonomiska miska föreningar skall tillämpas föreningar ska tillämpas också när också när styrelsen funnit att en styrelsen har funnit att en uppupplysning som har begärts enligt lysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag styckena samma lag inte kan inte kan lämnas till medlem utan lämnas till medlem utan nämnvärd nämnvärd olägenhet för enskild. olägenhet för enskild.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2004:444. 391

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om Bilaga 2 europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22, 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § samma lag ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 36 a §, av följande lydelse.

21 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE- förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- författning eller av SCE-förordningen, skall bestämmelserna i ningen, ska bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. dess ledamöter. Vad som sägs om styrelsen eller Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamö- tillsynsorganet eller dess ledamöter: ter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 11 § om upplysnings- 7 kap. 28–32 §§ om upplysplikt mot föreningsstämman, ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 17 § första stycket om 7 kap. 47 § om talan mot klander av föreningsstämmans föreningsstämmans beslut, beslut, 7 kap. 18 § om talan mot före- 7 kap. 50 om talan mot föreningen och skiljeförfarande, ningen, 7 kap. 51 §§ om skiljeförfarande, 392

8 kap. 7 § om revisorsjäv, Bilaga 2 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om ekono- När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall bestäm- europakooperativ, ska bestämmelserna i den paragrafens andra melserna i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepre- stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. inflytande i europakooperativ.

22 § Tillsynsorganet får besluta att Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. registreringen. Tillsynsorganet skall till varje Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som skall pröva föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balans- kooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket ska 7 kap. 22 § andra stycket lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. föreningar tillämpas. Sammankallande av förenings- Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens stämma genom Bolagsverkets försorg försorg

36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förord- ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om ningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna ekonomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte eller ett stämmobeslut inte 393

sammankallas på angivet sätt, sammankallas på angivet sätt, ska Bilaga 2 skall länsstyrelsen i det län där Bolagsverket på ansökan av en lednings- eller förvaltningsorganet ledamot i förvaltningsorganet, har sitt säte på anmälan av en ledningsorganet eller tillsynsorgaledamot i förvaltningsorganet, net, den verkställande direktören, ledningsorganet eller tillsyns- en revisor eller en föreningsorganet, den verkställande direktö- medlem genast på europakooperaren, en revisor eller en förenings- tivets bekostnad sammankalla medlem genast på europakoopera- stämman. tivets bekostnad sammankalla stämman.

36 a § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 36 § ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

40 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett Bolagsverkets beslut i ett ärende ärende enligt 36 § får överklagas enligt 36 § får överklagas hos hos allmän förvaltningsdomstol. allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid över- Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. klagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)

Bilaga 3

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län, Domstolsverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveckling Sverige, Finansbolagens förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund ek. för., Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lantmännen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Riksbyggen, SBC ek. för., Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ek.för. Sveriges Kommuner och Landsting, Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Företagarförbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ekonomisk förening, Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Ett yttrande har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län.

Sammanfattning av betänkandet (SOU 2010:90)

Bilaga 4

Utredningen har haft regeringens uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Genom ett delbetänkande, som avlämnades i april 2009, lämnade utredningen förslag som gällde bl.a. frågor om stadgeändringar i ekonomiska föreningar och formerna för föreningsstämma. Utredningen lade också fram förslag som syftade till att minska föreningarnas administrativa kostnader. I detta slutbetänkande redovisar utredningen resultatet av sitt arbete i de övriga frågor som uppdraget har aktualiserat. I det följande sammanfattas de viktigaste förslagen i slutbetänkandet.

En ny lag om ekonomiska föreningar (avsnitt 4)

Utredningen har funnit att lagstiftaren liksom hittills bör tillhandahålla ett ändamålsenligt regelverk för näringsverksamhet som bedrivs gemensamt och utan personligt ansvar, dvs. sådan verksamhet som i dag ofta bedrivs i form av en ekonomisk förening. Regelverket bör även framöver vara utformat så att det ger goda förutsättningar för att verksamheten drivs enligt vedertagna kooperativa principer men det bör samtidigt ge verksamhetens utövare, dvs. medlemmarna, stort utrymme att själva besluta i vilken utsträckning dessa principer ska få genomslag i verksamheten. Regelverket bör vidare vara enkelt att tillämpa och tillhandahålla lösningar på de olika slag av problem som kan uppkomma i gemensamt bedriven näringsverksamhet. Eftersom det är medlemmarna som känner verksamheten bäst, bör regelverket vidare vara utformat så att det inte onödigtvis hindrar medlemmarna att gemensamt besluta om hur verksamheten ska organiseras och drivas. Begränsningar i medlemmarnas möjligheter att genom stadgebestämmelser eller på annat sätt överenskomma om verksamhetens organisation och förvaltning bör därför uppställas endast om sådana begränsningar kan motiveras med minoritetseller borgenärsskyddsintressen, vissa allmänna intressen (såsom brottsbekämpningsintresset och fiskala intressen) eller intresset av att upprätthålla associationsformens status och goda anseende. Utredningen har mot bl.a. denna bakgrund funnit att det finns ett behov av ett flertal materiella ändringar i regelverket kring ekonomiska föreningar, att det på andra punkter behövs förtydliganden och klarlägganden och att det även bör göras omfattande språkliga och lagtekniska förändringar. De ändringar som bör göras är enligt utredningens bedömning så omfattande att de inte lämpligen kan göras inom ramen för den nuvarande föreningslagen. Utredningen föreslår därför att föreningslagen ersätts med en ny lag om ekonomiska föreningar. Det lagförslag som utredningen lägger fram har getts i huvudsak samma systematik som 2005 års aktiebolagslag. Även i vissa materiella hänseenden har aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser tjänat som förebild.

Ett flexiblare regelverk (avsnitt 5) Bilaga 4

Ekonomiska föreningar verkar under förhållanden som varierar avsevärt, t.ex. i fråga om medlemsantal och verksamhetens omfattning. Mot denna bakgrund har utredningen övervägt om det bör införas särskilda regelverk för vissa kategorier av ekonomiska föreningar. Utredningen har dock besvarat denna fråga nekande. I stället föreslår utredningen att det i större utsträckning än i dag blir möjligt för enskilda ekonomiska föreningar att avvika från lagens bestämmelser genom särskilda stadgebestämmelser. I lagförslaget framhålls också den allmänna principen att de bestämmelser i lagen som är uppställda till medlemmarnas skydd kan åsidosättas om samtliga medlemmar är överens om det.

Grunddragen hos en ekonomisk förening (avsnitt 6)

I dag gäller ett antal förutsättningar för att en förening ska godtas som en ekonomisk förening. En första förutsättning är att föreningen ska ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Utredningen föreslår ingen ändring i detta avseende. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att bilda eller driva ekonomiska föreningar som huvudsakligen har ett allmännyttigt eller ideellt syfte men har kommit fram till att detta inte är lämpligt, bl.a. därför att det skulle leda till en otydlighet i gränsdragningen mellan ekonomiska och ideella föreningar. Liksom hittills ska dock ekonomiska föreningar med blandade ändamål godtas under förutsättning att det huvudsakliga syftet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. En andra förutsättning för att en förening ska godtas som ekonomisk förening är i dag att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet och att denna, som huvudregel, bedrivs i själva föreningen. Utredningen föreslår att kravet på att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska bestå men att det klargörs att en mindre del av verksamheten kan vara av annat slag. När det gäller frågan var den ekonomiska verksamheten ska bedrivas föreslår utredningen att huvudregeln i fortsättningen ska vara att den ekonomiska verksamheten ska bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen. I det senare fallet ska det – till skillnad från i dag – inte tillmätas någon betydelse vem som äger övriga andelar i dotterföretaget. Det ska vidare alltid vara möjligt att bedriva viss mindre del av verksamheten utanför den ekonomiska föreningens koncern. Dessutom föreslår utredningen att det införs en möjlighet att förlägga en större del av verksamhet, dock inte hela, i ett eller flera andra företag som inte är dotterföretag, s.k. extern verksamhet. En förutsättning för detta ska vara att föreningen har träffat avtal med det eller de andra företagen och att avtalet säkerställer att föreningen har ett betydande inflytande över den aktuella verksamheten. För en ekonomisk förening gäller i dag också ett tredje krav, nämligen att medlemmarna deltar på visst sätt i den ekonomiska verksamheten. I denna del föreslår utredningen att huvudregeln även fortsättningsvis ska vara att alla medlemmar ska ha en avsikt att delta i verksamheten. Att enbart bidra till föreningen med pengar ska därvid inte anses som del- 397

tagande. Utredningen föreslår emellertid att en ekonomisk förening ska Bilaga 4 kunna anta medlemmar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats (investerande medlemmar). En förutsättning för att investerande medlemmar ska få antas ska vara att det finns bestämmelser om detta i föreningens stadgar. Investerande medlemmar ska i princip ha samma rösträtt som vanliga medlemmar. Förslaget innehåller dock särskilda bestämmelser om ”röstviktning” som är avsedda att begränsa de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen.

Bildande av ekonomisk förening (avsnitt 7)

Utredningen har övervägt om kravet på ett visst lägsta antal medlemmar i en ekonomisk förening bör sänkas från tre till två men har funnit att det även i fortsättningen bör krävas att det finns minst tre medlemmar i föreningen. Utredningen föreslår att huvuddragen för bildandet av en ekonomisk förening klargörs i lagtexten. I den föreslagna lagtexten klargörs också att de som bildar föreningen måste vara tre fysiska eller juridiska personer och att dessa i samband med bildandet ska gå in i föreningen. De som bildar föreningen – i lagen benämnda stiftare – ska inte få vara underåriga eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller vara underkastade näringsförbud.

Föreningens medlemmar (avsnitt 8)

I dag gäller, enligt den s.k. öppenhetsprincipen, att en ekonomisk förening är skyldig att anta nya medlemmar. Principen är dock inte absolut utan en förening kan vägra utomstående inträde i föreningen om det finns särskilda skäl. Utredningen föreslår att huvudregeln även i den nya lagen ska vara att en ekonomisk förening är öppen för nya medlemmar och att föreningen ska kunna vägra medlemskap om det finns särskilda skäl för det. Principen jämkas dock så att föreningen får något större möjligheter att vägra utomstående inträde. Det sker genom införandet av en bestämmelse om att medlemskap kan vägras om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Förslaget innebär vidare att det ska vara möjligt att vägra medlemskap om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. I dag anses medlemmarna i en ekonomisk förening ha en rätt att använda sig av föreningens tjänster. I fråga om producentkooperativ brukar föreningens motsvarande skyldighet benämnas mottagningsplikt. Utredningen har övervägt om denna mottagningsplikt bör jämkas eller komma till tydligare uttryck i lagen men har inte funnit något behov av detta.

Medlemsförteckningen (avsnitt 9) Bilaga 4

En ekonomisk förening ska redan i dag föra en medlemsförteckning som ska innehålla vissa i lagen särskilt angivna uppgifter. Det är utredningens uppfattning att denna medlemsförteckning är av central betydelse för föreningens verksamhet. Utredningen föreslår därför förtydliganden och tillägg vad gäller medlemsförteckningens innehåll, däribland bestämmelser om att personnummer för nya medlemmar ska tas in i förteckningen. Utredningen föreslår också bestämmelser om hur förteckningen ska bevaras och bestämmelser om att föreningens revisor eller lekmannarevisor (se avsnitt 11) ska granska att förteckningen förs på rätt sätt. Utredningen har också behandlat den kritik som den mellanstatliga organisationen FATF har framfört mot svensk lagstiftning vad gäller möjligheterna att få information om vem som är den verklige förmånstagaren i svenska juridiska personer. Utredningen menar att de föreslagna förändringarna i regelverket kring medlemsförteckningen är ett rimligt sätt att möta denna kritik.

Föreningens ledning (avsnitt 10)

När det gäller bestämmelserna om den ekonomiska föreningens styrelse anpassas dessa genom utredningens förslag i allt väsentligt till motsvarande reglering för privata aktiebolag i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att det i förslaget klargörs att en ekonomisk förenings styrelse är skyldig att fortlöpande bedöma föreningens ekonomiska situation. I förslaget klargörs även att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter till en eller flera av sina ledamöter eller till andra, ska handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Förslaget innebär vidare ett förbud mot att styrelsen eller en enskild styrelseledamot utser nya styrelseledamöter. Utredningen föreslår ingen förändring i den nuvarande bestämmelsen om att styrelsen i en ekonomisk förening ska ha minst tre ledamöter och att dessa som huvudregel ska vara medlemmar i föreningen. Förslaget innebär dock större möjligheter än i dag att i stadgarna bestämma att andra än medlemmar får utses till styrelseledamot. Genom förslaget tas det nuvarande kravet på att vissa större ekonomiska föreningar ska ha en verkställande direktör bort. Styrelsen i en ekonomisk förening föreslås kunna utse en verkställande direktör med uppgift att sköta den löpande förvaltningen, även om föreningens stadgar inte innehåller något om detta. Förslaget innebär vidare att det införs bestämmelser om s.k. ställföreträdarjäv, dvs. bestämmelser om att en person som är ställföreträdare i två associationer är jävig när de båda associationerna rättshandlar med varandra. I dag får ett beslut att utse någon till styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i en ekonomisk förening verkan i och med att beslutet fattas eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Detsamma gäller beslut att entlediga någon från ett sådant uppdrag. Utredningen föreslår att ändringar i styrelsens sammansättning samt beslut att utse eller entlediga en verkställande direktör eller särskild 399

firmatecknare i stället ska få verkan tidigast vid den tidpunkt då anmälan Bilaga 4 om ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta överensstämmer med vad som numera gäller enligt aktiebolagslagen.

Revision och annan granskning (avsnitt 11)

I dag måste alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor och alltså vara föremål för revision. För det stora flertalet ekonomiska föreningar finns dock inte något krav på att revisorn ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Utredningens förslag innebär att begreppet revision renodlas till att avse enbart granskning genom en auktoriserad eller godkänd revisor. I den utsträckning en förening på grund av lag eller föreningens eget beslut utser en revisor ska han eller hon alltså vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Utredningen föreslår samtidigt att revisionsplikten begränsas till att gälla endast vissa större föreningar. Kravet på revisor ska gälla föreningar som uppfyller minst två av följande tre villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under de senaste två räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor. Dessutom ges en medlemsminoritet möjlighet att påkalla att det utses en revisor. En förening som inte är skyldig att ha någon revisor ska kunna besluta att det ändå ska finnas en eller flera revisorer i föreningen. Utredningen föreslår vidare att det i den nya lagen tas in bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för allmän granskning som ska genomföras av en eller flera lekmannarevisorer. När det gäller föreningar som inte har någon revisor föreslås huvudregeln vara att det ska finnas en eller flera lekmannarevisorer för allmän granskning av föreningen. Föreningen ska emellertid kunna ”välja bort” den allmänna granskningen genom stadgebestämmelser om detta. Bestämmelserna i förslaget om den allmänna granskningens innehåll har utformats med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som förlaga.

Medlemsinsatserna (avsnitt 12)

Enligt utredningens förslag ska medlemmarna liksom i dag erlägga en i stadgarna bestämd medlemsinsats (i utredningens förslag benämnd obligatorisk insats). En avgående medlem ska, liksom hittills, som huvudregel ha rätt att få tillbaka de medlemsinsatser som han eller hon har betalat. En förening kan i dag också besluta om s.k. insatsemission, vilket innebär att en del av föreningens fria egna kapital tillgodoförs medlemmarna som ”emissionsinsatser”. En avgående medlem har som huvudregel också rätt att få utbetalat de emissionsinsatser som har tillgodoförts honom eller henne. Utredningen föreslår inga förändringar vad gäller möjlighe- 400

ten att göra insatsemissioner men lämnar förslag till klargörande bestäm- Bilaga 4 melser om förfarandet vid ett beslut om insatsemission. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att vid en medlems avgång ur föreningen betala medlemmen ett högre belopp än insatsens (inklusive eventuella emissionsinsatsers) nominella värde. Utredningen har dock kommit till slutsatsen att medlemsinsatser som huvudregel ska återbetalas på samma sätt som i dag, dvs. högst till nominellt värde. För arbetskooperativ föreslås dock en möjlighet att, om samtliga röstberättigade medlemmar är ense om det, införa stadgebestämmelser om att avgående medlemmar ska ha rätt att få ut ett högre belopp, dock högst det belopp som motsvarar medlemmens andel i föreningens egna kapital vid tiden för avgången. Bestämmelserna om utbetalningar till avgående medlemmar i arbetskooperativ föreslås gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. Redan i dag kan de ekonomiska rättigheter som följer med medlemskapet, andelen, överlåtas. Däremot är det inte alldeles klart i vilken utsträckning delar av de rättigheter som ingår i andelen kan överlåtas separat. Utredningen föreslår bestämmelser som klarlägger i vilken utsträckning så är fallet.

Förlagsinsatser (avsnitt 13)

Enligt den nuvarande föreningslagen kan en ekonomisk förening i stadgarna besluta att medlemmar eller andra får tillskjuta s.k. förlagsinsatser. Utredningen föreslår att regleringen av förlagsinsatser överförs till den nya lagen utan några ändringar i sak. I ett avseende föreslås dock en förändring. I dag gäller den begränsningen att summan av förlagsinsatser från andra än medlemmar inte får överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissionsinsatser. Utredningen föreslår att denna lagens begränsning tas bort och att det överlämnas till den enskilda föreningen att avgöra om det ska finnas begränsningar av detta slag.

Kapitalskydd i ekonomiska föreningar (avsnitt 14)

Föreningslagens bestämmelser om kapitalskydd (borgenärsskydd) uppvisar stora likheter med den reglering som fanns i 1975 års aktiebolagslag. Utredningen föreslår att bestämmelserna nu så långt möjligt utformas på samma sätt som de motsvarande bestämmelserna i 2005 års aktiebolagslag. I linje med detta föreslår utredningen att begreppet värdeöverföring införs i de kapitalskyddsbestämmelser som gäller för ekonomiska föreningar. Med ”värdeöverföring” ska avses affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Värdeöverföringar från en ekonomisk förening ska i princip endast kunna ske enligt bestämmelserna om vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva till allmännyttigt ändamål. Med samtliga med- 401

lemmars samtycke ska dock värdeöverföringar kunna ske även på annat Bilaga 4 sätt. Lagens borgenärsskyddsregler föreslås gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar eller andra. Förslaget innehåller en beloppsspärr som anger den yttersta gränsen för hur stora värdeöverföringar som får ske; för att värdeöverföringar ska få ske ska krävas att det finns full täckning för föreningens bundna egna kapital omedelbart efter värdeöverföringen. Beloppsspärren kompletteras i förslaget av en allmän försiktighetsregel. Enligt denna får en värdeöverföring ske endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av föreningens egna kapital samt föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Utredningen föreslår att styrelsen inför beslut om vinstutdelning och gottgörelse ska upprätta ett yttrande som belyser föreningens möjligheter att göra värdeöverföringar. Utredningen föreslår också att vinstutdelning och gottgörelse inte ska få ske med högre belopp än vad styrelsen föreslår eller godtar. I dag är en ekonomisk förening skyldig att göra årliga avsättningar av årets vinst till reservfonden. Utredningen föreslår att denna skyldighet tas bort.

Upplösning av ekonomiska föreningar (avsnitt 15)

Eftersom föreningslagens bestämmelser om fusion fick sin nuvarande utformning så sent som år 2008, har utredningens översyn av dessa bestämmelser föranlett endast ett mindre antal förslag till ändringar. Bland dessa märks förslaget att det ska kunna utgå s.k. fusionsvederlag till medlemmar vilkas rättigheter minskar i värde genom fusionen. Liksom hittills ska fusionsplanen normalt inte behöva godkännas annat än av föreningsstämman i överlåtande föreningar. Förslaget innebär emellertid att en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen ges rätt att begära att fusionsplanen även ska godkännas på föreningsstämman i den föreningen. Det föreslås vidare att borgenärerna i samtliga föreningar som deltar i fusionen – inte bara som i dag överlåtande föreningars borgenärer – ska underrättas om en förestående fusion och ha rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen ska dock inte involveras om det av ett revisorsyttrande framgår att fusionen inte innebär någon fara för dessa borgenärer. – Om alla medlemmar i samtliga de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen ska ett något förenklat förfarande kunna tillämpas utan vare sig registrering av fusionsplanen eller beslut på föreningsstämma. Utredningen har inte identifierat något behov av bestämmelser om delning av ekonomiska föreningar i allmänhet. Något förslag till sådana bestämmelser lämnas därför inte. Utredningen föreslår en viss utvidgning av styrelsens skyldighet att hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation till föreningsstämman. Enligt förslaget ska styrelsen göra detta om det p.g.a. inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och 402

avsättningar inte täcks av tillgångarna, om det annars råder betydande Bilaga 4 osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Bestämmelserna om när Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (s.k. tvångslikvidation) kompletteras med regler om att sådant beslut ska fattas om en förening är skyldig att självmant eller på verkets anmaning ge in vissa redovisningshandlingar men inte har gjort detta. Liksom hittills ska, enligt förslaget, en ekonomisk förening kunna tvingas i likvidation om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under tre. Dock förlängs den tid som en förening har på sig att återställa medlemsantalet från tre till sex månader.

Vissa frågor om dispens (avsnitt 16)

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i dag ge dispens från några av de krav som uppställs i föreningslagen. Utredningen har haft i uppdrag att överväga vilka materiella kriterier som bör gälla för sådana dispenser. I utredningens förslag behålls enbart en dispensbestämmelse – undantag från skyldigheten för vissa mycket stora ekonomiska föreningar att ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen – och i den delen föreslår utredningen att de materiella förutsättningarna för dispens preciseras. Utredningen föreslår också att beslut av detta slag alltid ska fattas av Bolagsverket och att beslut i ett sådant ärende ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. – Utredningen föreslår att den motsvarande dispensbestämmelsen i aktiebolagslagen ändras på samma sätt.

Avveckling av lagen om medlemsbanker (avsnitt 17)

En medlemsbank är ett kooperativt företag som uppvisar betydande likheter med ekonomiska föreningar. Bestämmelser om medlemsbanker finns främst i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Enligt utredningens direktiv ska denna lag avvecklas och i stället ska det tas in särskilda bestämmelser om medlemsbanker i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Utredningen föreslår de författningsändringar som krävs för genomförandet av detta uppdrag. Förslaget innebär att medlemsbanker ska anses som ett särskilt slag av ekonomiska föreningar. Bestämmelserna i den nya föreningslagen ska därför tillämpas på medlemsbankerna i den mån det inte finns särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Vägledande för utredningens bedömning av i vilken utsträckning det behövs sådana särbestämmelser har främst varit den motsvarande regleringen för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse.

Annan lagstiftning om kooperativa företagsformer (avsnitt 18) Bilaga 4

Utredningens förslag till ny lag om ekonomiska föreningar får betydelse för lagstiftningen om andra slag av ekonomiska föreningar; bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och kreditmarknadsföreningar. Gemensamt för dessa föreningsformer är att de regleras i särskilda lagar som dock i varierande utsträckning hänvisar till föreningslagen. En företagsform som står den ekonomiska föreningen nära är europakooperativet, som regleras i en EU-förordning men delvis också av en särskild lag om europakooperativ. Utredningen föreslår flera anpassningar av dessa lagar till bestämmelserna i den föreslagna nya lagen om ekonomiska föreningar.

Ikraftträdande (avsnitt 20)

Utredningen föreslår att den nya lagen om ekonomiska föreningar, liksom de övriga förslag som utredningen lämnar, ska träda i kraft den 1 januari 2013. Som huvudregel ska den nya lagens bestämmelser gälla även befintliga ekonomiska föreningar. I en särskild införandelag tas dock in ett flertal bestämmelser som medför att befintliga föreningar får tillämpa äldre bestämmelser.

Betänkandets lagförslag (2010:90)

Bilaga 5

Förslag till lag (2012:000) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser - vad en ekonomisk förening är (2 kap.), - bildandet av föreningen (3 kap.), - föreningens stadgar (4 kap.), - medlemmarna i föreningen (5 kap.), - medlemsförteckningen (6 kap.), - föreningsstämman (7 kap.), - föreningens ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - medlemsinsatser (11 kap.), - förlagsinsatser (12 kap.), - värdeöverföringar (13 kap.), - vinstutdelning (14 kap.), - gottgörelse (15 kap.), - reservfonden (16 kap.), - fusion (17 kap.), - likvidation (18 kap.), - upplösning utan föregående likvidation (19 kap.), - registrering (20 kap.), - firma (21 kap.), - skadestånd (22 kap.), - straff och vite (23 kap.), - överklagande (24 kap.).

2 § Sådana bestämmelser i denna lag som är uppställda till med- Bilaga 5 lemmarnas skydd behöver inte tillämpas, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det.

Var det finns förklaringar till olika termer

3 § Bestämmelser om betydelsen av följande termer finns i nedan angivna paragrafer:

allmän granskning 10 kap. 1 § andel 4 § i detta kapitel dotterföretag 5 § i detta kapitel bristtäckningsansvar 11 kap. 19 § och 13 kap. 7 § ekonomisk förening med extern 2 kap. 6 § verksamhet ekonomisk förening med 2 kap. 7§ investerande medlemmar emissionsinsats 11 kap. 2 § fullmäktige 7 kap. 40 § fullmäktigemöte 7 kap. 41 § fusion 17 kap. 1 § förenklad upplösning 19 kap. 2–6 §§ förlagsandel 12 kap. 1 § förlagsandelsbevis 12 kap. 10 § förlagsinsats 12 kap. 1 § gottgörelse 13 kap. 1 § gränsöverskridande fusion 17 kap. 30 § insatsemission 11 kap. 2 § insatsränta 14 kap. 1 § investerande medlemmar 2 kap. 5§ koncern 5 § i detta kapitel lekmannarevisor 10 kap.1 § medlemsavgift 4 kap. 2 § medlemsbevis 6 kap. 8 § medlemsinsats 4 § i detta kapitel medlemsfrämjande föreningar 2 kap. 5 § medrevisor 9 kap. 12 § minoritetsrevisor 9 kap. 11 § moderförening 5 § i detta kapitel obligatorisk insats 4 § i detta kapitel stiftare 3 kap. 1 § särskild granskning 10 kap. 21 § vinstutdelning 13 kap. 1 § återbäringsskyldighet 11 kap. 18 § och 13 kap. 6 § årsstämma 7 kap. 8 § överinsats 4 § i detta kapitel

Begreppen medlemsinsats och andel

4 § Med medlemsinsatser avses i denna lag 406

1. den eller de insatser som en medlem enligt stadgarna är skyldig att Bilaga 5 delta med i föreningen ( obligatoriska insatser ) 2. den eller de insatser som en medlem har tillskjutit utöver vad han eller hon är skyldig att delta med ( överinsatser ), och 3. sådana insatser som avses i 11 kap. 2 § ( emissionsinsatser ). Med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser i föreningen.

Begreppen moderförening, dotterföretag och koncern

5 § En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de Bilaga 5 andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

7 § Vid tillämpningen av 5 och 6 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

8 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om ekonomiska föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

Undertecknande med elektronisk signatur

9 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 § I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 11 § får en ekonomisk förening skicka kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas till medlemmarnas postadress.

11 § Föreningen får i de fall som avses i 10 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de

angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren Bilaga 5 uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst ta tillbaka sitt samtycke.

2 kap. Vad en ekonomisk förening är

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar och styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person. Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Föreningens ändamål

2 § Föreningen ska ha till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Vid bedömningen av om förutsättningen enligt första stycket är uppfylld ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med.

Föreningens verksamhet

3 § Föreningens verksamhet ska huvudsakligen utgöras av ekonomisk verksamhet och bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen.

Det kooperativa kravet

4 § Den ekonomiska verksamhet som föreningen bedriver ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten 1. som konsumenter eller andra slag av förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med.

Medlemsfrämjande föreningar

5 § Även en förening som inte uppfyller kraven i 2–4 §§ ska anses som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som 409

anges i 4 § i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar Bilaga 5 bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna utgör ekonomiska föreningar enligt 2–4 §§.

Ekonomiska föreningar med extern verksamhet

6 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att en större del av verksamheten än bestämmelserna i 3 § tillåter, dock inte hela verksamheten, får bedrivas genom ett eller flera andra företag än föreningen själv eller dess dotterföretag. Detta får dock endast ske genom företag med vilka föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten.

Ekonomiska föreningar med investerande medlemmar

7 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen får finnas en eller flera medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 4 § utan endast bidra till föreningens verksamhet med en medlemsinsats ( investerande medlemmar ). Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag om minsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening.

Ansvaret för en ekonomisk förenings förpliktelser

8 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning.

Särskilda bestämmelser om vissa icke-kooperativa föreningar

9 § En förening som huvudsakligen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom verksamhet som medlemmarna inte deltar i på det sätt som anges i 4 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstol och myndigheter.

3 kap. Bildandet av föreningen

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer ( stiftare ) enligt bestämmelserna i 2 §. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

2 § Vid föreningsbildningen ska stiftarna Bilaga 5 1. komma överens om att bilda föreningen, 2. upprätta och anta stadgar för föreningen, 3. utse en styrelse för föreningen och, om det enligt lag eller stadgarna ska finnas sådana i föreningen, en eller flera revisorer och lekmannarevisorer, och 4. gå in som medlemmar i föreningen. Åtgärderna enligt första stycket ska dokumenteras i protokoll eller liknande skriftlig handling.

Registrering av föreningen

3 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den sexmånadersfrist som anges i första stycket löpa från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

4 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 3 §, eller 2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 §.

En ekonomisk förenings förmåga att företa rättshandlingar

5 § Sedan en ekonomisk förening har registrerats i föreningsregistret kan den förvärva rättigheter och ta på sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och myndigheter.

Rättshandlingar före föreningens registrering

6 § Innan föreningen har registrerats, kan styrelsen för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.

7 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildades.

8 § Om det har slutits avtal för föreningen före registreringen gäller Bilaga 5 följande. En avtalspart som inte kände till att föreningen inte var registrerad, kan frånträda avtalet till dess att föreningen har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad kan, om inte annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 4 §.

4 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 2. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. storleken av den obligatoriska insatsen, hur denna ska betalas och i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med överinsatser, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om sådana ska finnas, styrelsesuppleanter samt tiden för deras uppdrag, 6. hur föreningsstämma ska sammankallas, 7. vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma, 8. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för användandet av föreningens vinst, och 10. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Uppgifter om medlemsavgifter m.m.

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut ( medlemsavgifter ), ska stadgarna innehålla uppgift om avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka avgifterna får bestämmas. Om det ska förekomma inträdesavgifter i föreningen, avsedda att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och andelens värde, ska också detta anges.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Ändring av stadgarna Bilaga 5

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ändringar i stadgarna beslutas av föreningsstämman. Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 7 kap.

Regeringens tillstånd till ändringar av stadgarna

5 § Om det på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse i stadgarna som innebär att en viss annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan att regeringen har gett tillstånd till det.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

6 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

7 § Om ett beslut om ändring av stadgarna innebär att beloppet av den obligatoriska insats med vilken en medlem deltar i föreningen minskas eller att medlemmens skyldighet enligt stadgarna att betala en sådan insats lindras på något annat sätt, får beslutet inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

8 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut belopp enligt bestämmelserna i 11 kap. inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till föreningens vinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst

efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de Bilaga 5 rättigheter som en avgående medlem har enligt 11 kap.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 3 § ( byte av redovisningsvaluta ) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

10 § Vid byte av redovisningsvaluta behöver beslut om ändring av stadgarnas uppgifter om insatsbelopp inte fattas förrän vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

11 § Efter ett beslut om byte av redovisningsvaluta ska styrelsen föreslå nödvändiga följdändringar av stadgarnas föreskrifter om den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. Förslaget ska läggas fram senast på den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

5 kap. Medlemmarna i föreningen

Rätten till medlemskap

Öppenhetsprincipen

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte annat följer av bestämmelserna i 2 eller 3 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Om inte annat följer av 4 §, får endast den som kan förväntas komma att delta i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 2 kap. 4 § antas till medlem.

3 § Föreningen får vägra medlemskap, om 1. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen, 2. antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen, eller 3. det av annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap.

Särskilda bestämmelser om investerande medlemmar

4 § Av 2 kap. 7 § följer att det i stadgarna får bestämmas att föreningen kan anta en eller flera investerande medlemmar. I så fall gäller följande. 1. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. 414

2. En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som vanlig Bilaga 5 medlem.

Ansökan om medlemskap

5 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden.

Utträde ur föreningen

6 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning till utträde inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §. I stadgarna får det även bestämmas att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad.

Medlemskapets upphörande vid medlems bortgång

7 § Om en medlem avlider, upphör medlemskapet som om uppsägning till utträde hade skett vid tidpunkten för dödsfallet.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en medlem även får uteslutas ur föreningen, om han eller hon 1. inte längre deltar i föreningens verksamhet, eller 2. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om det inte har bestämts något annat i stadgarna.

Medlemsbyte efter bodelning, arv eller testamente

9 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon 1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och 2. ansöker om medlemskap inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena. Ansökan enligt första stycket 2 ska vid förvärv av en avliden medlems andel göras inom sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboet upphör att vara medlem i föreningen enligt 11 §. 415

I andra fall än de som avses i andra stycket ska ansökan göras senast Bilaga 5 sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om, i fall som avses i tredje stycket, den på vilken andelen har lagts ut inte ansöker om medlemskap eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Den på vilken andelen i föreningen har lagts ut har de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Medlemsbyte efter överlåtelse av andel

10 § Den som har förvärvat en medlems andel genom överlåtelse har rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon 1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och 2. ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har då de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Tidpunkt för avgång ur föreningen efter utträde eller uteslutning

11 § En medlem upphör att vara medlem i föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna – sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. Om medlemmen har sagt upp sig till utträde enligt 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, får han eller hon, oavsett vad som har bestämts i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Av 7 kap. 2 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar rätten att närvara vid föreningsstämman och delta i beslut i föreningens angelägenheter.

6 kap. Medlemsförteckningen

Medlemsförteckning

Skyldighet att föra medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Ändamålet med förteckningen är att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka som är medlemmar i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem. 416

Medlemsförteckningens innehåll Bilaga 5

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 1. varje medlems namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. beloppet av den obligatoriska insats som medlemmen är skyldig att delta med, 4. det sammanlagda beloppet av inbetalda och tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, 5. summorna av de insatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§, och 6. tiden för de återbetalningar som avses i 5. I förekommande fall ska det anges om medlemmen är en investerande medlem enligt bestämmelserna i 2 kap. 7 §.

Upprättande och förande av medlemsförteckningen

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 3 § första stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång, ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för alla som vill ta del av den. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst tio år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

Personuppgiftsansvar m.m. Bilaga 5

7 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalt in eller tillgodoförts.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter ( fullmäktige ). Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om de investerande medlemmar som deltar i en omröstning disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen jämkas på motsvarande sätt. 418

Ombud vid föreningsstämma Bilaga 5

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen samt, i förekommande fall, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport ( årsstämma ). I en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla. 419

10 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla Bilaga 5 ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor eller lekmannarevisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller 2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Sammankallande av föreningsstämma Bilaga 5

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation enligt 18 kap. 1 §, 3. en fråga om förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller 4. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor Bilaga 5

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett föreningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a. att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b. att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c. att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d. att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e. att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska a. gå i likvidation, b. upplösas genom förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller c. gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§.

Kallelsens innehåll

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den 422

kommun där styrelsen har sitt säte. I förekommande fall ska även Bilaga 5 revisionsberättelse och granskningsrapport hållas tillgängliga på detta sätt. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. 423

Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han Bilaga 5 eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Har föreningen en revisor eller en lekmannarevisor, ska styrelsen lämna upplysningen till honom eller henne, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn eller lekmannarevisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor eller lekmannarevisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den 424

begärda upplysningen enligt revisorns eller lekmannarevisorns mening Bilaga 5 borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller granskningsrapporten eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns eller lekmannarevisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Om föreningen inte har någon revisor eller lekmannarevisor, ska styrelsen informera medlemmen om möjligheten att föreslå en revisor eller lekmannarevisor enligt 9 kap. 3 § eller 10 kap. 1 §. Om en revisor eller en lekmannarevisor utses, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast tas in strängare villkor än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 17 kap. 1 § om fusion, 18 kap. 1 § om likvidation, och 19 kap. 2 § om förenklad upplösning.

Majoritetskrav vid val

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor.

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska Bilaga 5 gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet vad som har yrkats och hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Fullmäktige beslutar i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna. 426

Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgift om Bilaga 5 1. i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige ( fullmäktigemöte ). Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § I stadgarna ska tiden för fullmäktiges uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får det utses suppleanter. Bestämmelserna om fullmäktige i 42 och 43 §§ gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige

45 § Vad som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om det inte har bestämts något annat i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1. få ärenden behandlade på fullmäktigemöten enligt 14 §, 2. ta del av handlingar inför fullmäktigemöten enligt 22 och 23 §§, och 3. ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. 427

Om det på ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i Bilaga 5 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet.

Talan mot föreningsstämmobeslut

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 17 kap. 23 eller 24 §. Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § Bilaga 5 tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

8 kap. Föreningens ledning

Styrelsen

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får det utses suppleanter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Styrelsens uppgifter

4 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock 429

inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek Bilaga 5 och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen ska utses av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

Vem som kan vara styrelseledamot

7 § Till styrelseledamot får utses endast 1. den som är medlem i föreningen, 2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna. I stadgarna får det bestämmas att även annan än den som anges i första stycket får utses till styrelseledamot. Bestämmelserna i första stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

10 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som styrelsen enligt denna lag ansvarar för.

Styrelseledamots mandattid

11 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Styrelseledamots förtida avgång

12 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen.

Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska Bilaga 5 anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 11 § andra stycket.

13 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 7 eller 9 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Ska styrelseledamoten väljas av föreningsstämman, behöver någon ny styrelseledamot inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

14 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på ett annat sätt än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

15 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§. Om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden

16 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

17 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

18 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. 431

Styrelsens beslutförhet Bilaga 5

19 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 21 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

20 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Om det i stadgarna har bestämts särskild röstmajoritet, gäller dock detta. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Jäv för styrelseledamot

21 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvode och annan ersättning till styrelseledamot

22 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Styrelseprotokoll

23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. 432

Verkställande direktör Bilaga 5

25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 27 §.

Vice verkställande direktör

26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Hinder att vara verkställande direktör

28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

30 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören Bilaga 5

31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan den verkställande direktören och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare

33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §.

Särskild firmatecknare

34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon 434

annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma Bilaga 5 får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning ( särskild delgivningsmottagare ). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande

39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt 1. en bestämmelse i stadgarna, eller 2. en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan.

Registrering

40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift 435

om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, Bilaga 5 födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören tillträder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla förekommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som föreningen. Förändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad. Anmälda uppgifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteckning. För förteckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen

43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller följande. Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget. Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Revisionsutskott

44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande. Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 436

1. fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och Bilaga 5 2. uppfyller det krav som anges i tredje meningen. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 2. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, 3. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och 4. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande tre villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor. En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om föreningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag liksom förändring av internvinst. En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna

2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §.

Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall

3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om föreningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stadgarna. Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om 437

1. förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt Bilaga 5 kallelsen till stämman ska prövas, och 2. förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade.

Revisorssuppleanter

4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 42 §.

8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

Hur en revisor utses

10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt.

I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa Bilaga 5 fall ska utse en revisor.

Minoritetsrevisor

11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en revisor. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Medrevisor

12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd Bilaga 5 revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om 1. den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under närmast föregående mandatperiod, och 2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revisor. Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

19 § I andra ekonomiska föreningar än de som avses i 16 och 17 §§ ska en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske.

Jäv

20 § Den kan inte vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 440

4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller Bilaga 5 nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. I fråga om ekonomiska föreningar som avses i 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

21 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 20 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

22 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige: - 20 och 21 §§ om jäv, - 44 § om närvaro vid föreningsstämma och - 51 och 52 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

23 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än den som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. I de fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. 441

Avgång i förtid Bilaga 5

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 37 § andra stycket, 38 § 1–4 och 39 § om revisionsberättelse.

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om bestämmelserna i 13–19 §§ eller bestämmelser i stadgarna hindrar revisorn att vara revisor i föreningen.

28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.

Bolagsverkets förordnande av revisor

29 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när 1. föreningen saknar en revisor, trots att det enligt 1 § eller 3 § andra stycket ska finnas en sådan, 2. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 15, 16 eller 17 §, 3. revisorn är obehörig enligt 13 eller 20 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 4. en bestämmelse i stadgarna om att revisor ska finnas, om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra ansökan enligt första stycket, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 10 § har rätt att utse revisor.

30 § Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 19 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en sådan revisor.

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. 442

Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd Bilaga 5 på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelsen

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1. föreningens firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

34 § I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har tillämpat .

I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 35–38 §§.

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida 1. föreningsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. föreningsstämman bör besluta om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

37 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida Bilaga 5 styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

38 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen, eller 5. föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

39 § Utöver vad som följer av 33–38 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

40 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 28 § ska fogas till revisionsberättelsen.

41 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 37 § andra stycket, eller 2. uttalanden om att - årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, - sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats, - styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen, eller - föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 38 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

42 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller - 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, och 444

- 33 § första stycket 2 och andra stycket, 34 §, 35 §, 36 § första stycket Bilaga 5 1, 39 och 40 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1. moderföreningens firma och organisationsnummer, och 2. vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderföreningen har tillämpat. På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

43 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

44 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

45 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Åtgärder vid misstanke om brott

46 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken. 445

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller Bilaga 5 andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 47 och 48 §§ inte vidtas.

47 § En revisor som finner att det föreligger en sådan brottsmisstanke som avses i 46 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

48 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 47 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 47 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket. När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en minoritetsrevisor, en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Revisorn i en ekonomisk förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i. 446

Registrering Bilaga 5

51 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

52 § Anmälan enligt 51 § ska göras så snart revisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

53 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 11, 12, 29 eller 30 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Skyldighet att ha revisor

54 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska det alltid finnas en revisor. Denne ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Rapportering till föreningens revisionsutskott

55 § Om föreningens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska revisorn 1. rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen, särskilt ifråga om brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen, 2. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits, 3. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och 4. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen. I fall som avses i 8 kap. 44 § andra stycket fjärde meningen ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Revisorns mandattid Bilaga 5

56 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Den som har varit revisor i föreningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Vad som avses med allmän granskning

1 § I en ekonomisk förening kan det utses en eller flera lekmannarevisorer att utföra sådan granskning som anges i 4 § ( allmän granskning ). Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

När lekmannarevisorer ska utses

2 § Om föreningen saknar revisor, ska föreningen ha minst en lekmannarevisor. Detta gäller dock inte om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor. Oavsett vad som har bestämts i stadgarna, ska en förening som saknar revisor utse en lekmannarevisor, om en medlem begär det. I stadgarna får det dock bestämmas att en lekmannarevisor ska utses först om begäran biträds av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller av minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på den föreningsstämma där frågan behandlas. Även om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor, får föreningsstämman besluta att utse en eller flera lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

3 § För en lekmannarevisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn ska granska föreningens verksamhet för att klarlägga om den sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om föreningens interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

5 § Lekmannarevisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god sed. 448

Bilaga 5

6 § Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till föreningsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 14 §. Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 7 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterföretag gentemot en lekmannarevisor i moderföreningen.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av föreningsstämman, om inte stadgarna innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

9 § Om det inte har utsetts någon lekmannarevisor i föreningen, trots att det ska finnas en sådan i föreningen enligt 2 §, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem eller annan röstberättigad utse en lekmannarevisor. Bolagsverket ska ge föreningen tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt första stycket. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan lekmannarevisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

11 § Den kan inte vara lekmannarevisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 449

4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller Bilaga 5 nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. står i låneskuld till föreningen eller till företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för. I fråga om föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i en moderförening får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterföretag.

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen av föreningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om föreningen eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

14 § Granskningsrapporten ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. Om föreningen inte har någon revisor, ska lekmannarevisorn i granskningsrapporten även anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap. Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om.

Lekmannarevisorns närvaro vid föreningsstämma Bilaga 5

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid föreningsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild medlem eller innehavare av förlagsandelar eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningens revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Lekmannarevisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighetsoch sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering

19 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor. Anmälan ska innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § ska göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Särskild granskning Bilaga 5

Särskild granskning efter begäran från medlem

21 § En medlem kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse 1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie föreningsstämma eller på den föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

23 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen i föreningen begära sådan granskning som avses i 21 §. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

24 § Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: - 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., - 10 § om obehörighetsgrunder, - 11 och 12 §§ om jäv, - 15 § om närvaro vid föreningsstämma, - 16 § om tystnadsplikt, - 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt - 9 kap. 22 § om revisionsbolag.

Den särskilda granskarens yttrande

25 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmarna på det sätt som anges i 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på en föreningsstämma. Om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av en innehavare av en förlagsandel, ska yttrandet på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar. 452

Samma rätt som en medlem har att ta del av yttrandet har en tidigare Bilaga 5 medlem som var upptagen i röstlängden för den föreningsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Medlemsinsatser

Obligatoriska insatser och överinsatser

1 § Vad som i denna lag avses med obligatoriska insatser och överinsatser framgår av 1 kap. 4 §. Av 4 kap. 1 § följer att frågor om obligatoriska insatser och överinsatser ska regleras i stadgarna.

Emissionsinsatser

2 § I stadgarna får det bestämmas att belopp som enligt 13 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring efter särskilt beslut ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser . I så fall ska det i stadgarna också anges vilka villkor som ska gälla för detta. Ett beslut om tillgodoförande ( insatsemission ) fattas av föreningsstämman.

Förslag och beslut om insatsemission

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om insatsemission, ska styrelsen upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 4–6 §§.

4 § I förslaget till insatsemission ska följande anges: 1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och 2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem vid avgång ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också detta anges i förslaget.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska besluta i frågan om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § ska det till förslaget också fogas följande handlingar: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna kapital som har skett efter balansdagen. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och 453

2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, Bilaga 5 undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget enligt 3 § ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

Överlåtelse av medlemsinsatser

10 § Obligatoriska insatser får inte överlåtas. Överinsatser och emissionsinsatser får endast överlåtas till annan medlem. Rätten att överlåta överinsatser och emissionsinsatser får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst i stadgarna angivet sätt. En överlåtelse av överinsatser eller emissionsinsatser har rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om den. Om något annat har bestämts i stadgarna, gäller dock detta.

Inlösen av andel vid avgång ur föreningen

Hur mycket som kan betalas ut

11 § En medlem som har avgått ur föreningen har rätt att få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. I stadgarna för en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats får det bestämmas att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 7 kap. 35 § andra stycket finns särskilda föreskrifter om införandet av sådana stadgebestämmelser. Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den fastställda 454

balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dock att reserv- Bilaga 5 fonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna inte ska räknas med i föreningens eget kapital. Vad medlemmen har rätt till enligt första–tredje styckena får inte betalas ut tidigare än sex månader efter medlemmens avgång.

12 § Går föreningen i likvidation inom sex månader från tidpunkten för medlemmens avgång ur föreningen eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångna medlemmens rätt att få ut medlemsinsatser och annat belopp som avses i 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Begränsande stadgebestämmelser

13 § En medlems rätt enligt 10 och 11 §§ får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

14 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från tidpunkten för en medlems avgång, är den avgångne medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Avgången medlems rätt till vinstutdelning

15 § En avgången medlem har rätt att i samma utsträckning som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Särskild inlösen av överinsats

16 § En medlem, som deltar i föreningen med överinsatser har rätt att efter uppsägning få tillbaka dessa utan att avgå ur föreningen. Ifråga om sådan återbetalning ska följande bestämmelser tillämpas: 11 § första, tredje och fjärde styckena och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, 13 § om begränsande stadgebestämmelser, 14 § om skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp, och 5 kap. 6 § tredje stycket om sättet för uppsägning. Sexmånadersfristerna enligt 11 och 12 §§ ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter

en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från Bilaga 5 uppsägningen, som har bestämts i stadgarna. Överinsatser som inte har stöd i stadgarna får återbetalas även efter uppsägning från föreningen.

Inlösen av medlemsinsats efter beslut om minskning av insatsskyldigheten

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemmarnas insatsskyldighet, ska bestämmelserna i 16 § tillämpas också vid inlösen av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid inlösen av detta slag krävs dock inte någon uppsägning och utbetalning får ske så snart den tid som anges i 4 kap. 7 § har löpt ut.

Återbäringsskyldighet vid oriktig betalning enligt 11, 16 eller 17 §

18 § Om föreningen har betalat ut medel i enlighet med 11, 16 eller 17 § men utbetalningen har stått i strid med bestämmelserna om sådan betalning, ska mottagaren betala tillbaka det som han eller hon har tagit emot ( återbäringsskyldighet ).

Bristtäckningsansvar vid oriktig utbetalning enligt 11, 16 eller 17 §

19 § Om det uppkommer någon brist vid återbetalning enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om utbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om utbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

12 kap. Förlagsinsatser

Allmänt om förlagsinsatser

1 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att kapital får tillskjutas genom insatser av särskilt slag ( förlagsinsatser ). I så fall ska i stadgarna också anges vad som ska gälla för förlagsinsatserna. Med en förlagsinsats följer en andelsrätt av särskilt slag i föreningen ( förlagsandel ). Förlagsandelen ger begränsade rättigheter i föreningen. Bestämmelser om dessa rättigheter finns i detta kapitel och i - 7 kap. 22, 39, 47 och 49 §§, - 9 kap. 12 §, - 10 kap. 23 §, - 11 kap. 7 §, 456

- 14 kap. 8 §, Bilaga 5 - 17 kap. 15 och 37 §§, samt - 18 kap. 7, 12, 16, 19, 29 och 30 §§.

Vem som får tillskjuta förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får tillskjutas av medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att även andra än medlemmar får tillskjuta förlagsinsatser. I stadgarna kan det tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva den förlagsandel som är förenad med förlagsinsatserna. För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes. Förvärv av förlagsandelar i strid med sådana stadgebestämmelser som avses i andra stycket är ogiltiga.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp som motsvarar insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns det flera förlagsinsatser och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Inlösen av förlagsinsatser

När inlösen kan ske

4 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om han eller hon skriftligen har sagt upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får lösa in en förlagsinsats när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om föreningen skriftligen har sagt upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan det bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som ska lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser.

Hur mycket som ska betalas ut vid inlösen

5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut enligt första stycket får dock inte överstiga den del av föreningens eget kapital som belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget 457

kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen, dock ska Bilaga 5 reservfonden och uppskrivningsfonden inte räknas med i föreningens eget kapital.

Skyldighet att efter föreningens konkurs återbetala utbetalt belopp

6 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska bestämmelserna i 11 kap. 14 § om återbetalning tillämpas på förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckning över förlagsinsatser

7 § Om förlagsinsatser har tillskjutits föreningen, ska styrelsen föra en förteckning över dessa. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

Innehållet i förteckningen

8 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om 1. storleken på varje förlagsinsats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. Om förlagsandelsbevis har utfärdats, ska detta anges.

Övriga bestämmelser om förteckningen

9 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 6 kap. 2 § om förteckningens form, 5 § om förteckningens offentlighet, 6 § om arkivering av förteckningen, och 7 § om personuppgiftsansvar m.m.

Förlagsandelsbevis

10 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket, och 458

7. upplysning om vad 2 § tredje stycket innebär. Bilaga 5 Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 9 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

11 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis, som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. Påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

12 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

13 kap. Allmänna bestämmelser om värdeöverföringar

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om i enlighet med bestämmelserna i 14 kap. ( vinstutdelning ), 2. betalning av efterlikvid, återbäring eller liknande belopp som har beslutats av föreningsstämman eller styrelsen i enlighet med bestämmelserna i 15 kap. och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet ( gottgörelse ), 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna enligt 16 kap. 2 § 2, och 4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar.

En affärshändelse som avses i första stycket 4 utgör dock inte en Bilaga 5 värdeöverföring om den har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller om den är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Detta kapitel gäller inte vid sådan överföring av tillgångar som sker enligt 1. bestämmelserna om inlösen av medlemsinsatser i 11 kap. 11–14, 16 och 17 §§, 2. bestämmelserna om fusion i 17 kap., 3. bestämmelserna om likvidation i 18 kap., och 4. bestämmelserna om förenklad upplösning i 19 kap. 2 §.

Tillåtna former för värdeöverföringar

2 § Värdeöverföring får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 5 §. Om samtliga medlemmar är ense om det, får värdeöverföring ske även i andra former än som anges i första stycket.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det efter överföringen inte finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte vid värdeöverföring i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. 460

Bestämmelserna i första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av Bilaga 5 gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman får besluta om gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Under de förutsättningar som anges i första stycket får även styrelsen besluta om en sådan gåva, dock endast om gåvan är av liten betydelse med hänsyn till föreningens ställning.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller 14–16 kap., är mottagaren skyldig att återlämna vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag ( återbäringsskyldighet ). Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen ( bristtäckningsansvar ). Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

14 kap. Vinstutdelning Bilaga 5

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar. Vinstutdelningen får beräknas 1. i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäringar eller liknande), eller 2. i förhållande till innestående insatser (vinstutdelning i form av insatsränta ). Vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 2 får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgångna medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 1 får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§.

4 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vilka som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

Yttrande från styrelsen

5 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 13 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor 462

del av det enligt 13 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns Bilaga 5 kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I det fall som avses i 6 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, och 2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med handlingar som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

15 kap. Gottgörelse

Vem gottgörelse kan lämnas till

1 § Gottgörelse får lämnas till föreningens medlemmar. 463

I stadgarna får bestämmas att gottgörelser får lämnas även till andra än Bilaga 5 medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska bestämmelserna i 14 kap. 4–7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 14 kap. 8 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller bestämmelserna i 14 kap. 9 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 14 kap. 10 §.

4 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 14 kap. 5 §.

16 kap. Reservfonden

Avsättning till reservfonden

1 § Till reservfonden ska avsättas det belopp som 1. en medlem vid avgången ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser, 2. en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligt stadgarna ska avsättas till reservfonden, 4. enligt beslut av föreningsstämman ska föras över till reservfonden från fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen.

När reservfonden får minskas

2 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som kan täcka förlusten, 2. återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 3– 7 §§ ger tillstånd till minskningen. Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Förfarandet vid minskning av reservfonden för annat än Bilaga 5

förlusttäckning

Underrättelse till borgenärerna

3 § Om tillstånd krävs enligt 2 § första stycket 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska han eller hon utföra granskningen.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden Bilaga 5

6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

17 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. Fusion kan ske 1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra ( absorption ), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening ( kombination ).

Fusionsvederlag

2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom.

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska 466

slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovis- Bilaga 5 ningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §. Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, 3. för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna.

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Kompletterande information

9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan 467

föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas Bilaga 5 beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusionsvederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen.

12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen Bilaga 5

13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Majoritetskrav

16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. 469

17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte Bilaga 5 godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer

18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

20 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 19 § om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. 470

21 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan Bilaga 5 enligt 19 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 19 § vila. Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och 2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen Bilaga 5

25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde Bilaga 5

28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, 13 § om registrering av fusionsplanen, 14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., 18 § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 27 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 2. Dotteraktiebolaget upplöses.

Gränsöverskridande fusioner

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska 473

ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin Bilaga 5 huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, 9 § om kompletterande information, 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning, 13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen, 14 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 15 § andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 § om majoritetskrav, 38 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 40 § om utfärdande av fusionsintyg, 41 och 42 §§ om registrering, 26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 42 §, 28 § om medlems rätt till utträde, och 44 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande Bilaga 5 värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 10 § eller 34 § andra stycket, 9. stadgar för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §. Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10–12 §§ ska inte tillämpas, om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 10 §.

35 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 34 § andra Bilaga 5 stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 10 §.

Registrering av fusionsplanen

36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen Bilaga 5

38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Utfärdande av fusionsintyg

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter 477

och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande Bilaga 5 föreningen. Bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen.

Fusionens rättsverkningar

43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §. Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av helägt dotterbolag

45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har 478

sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den Bilaga 5 utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 14 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget.

18 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röstberättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, 2. det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 479

3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit Bilaga 5 mindre än tre.

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges: 1. skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla, 3. den beräknade tidpunkten för skifte, 4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redogörelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtidsutsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, undertecknat av revisorn.

5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och 2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Kallelsens innehåll

6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär 480

det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med Bilaga 5 elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

9 § Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Om det inte i stadgarna har bestämts en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

11 § I 12 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska besluta om likvidation. I 13 § samt 19 kap. 1, 10 och 11 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om likvidation. Bolagsverkets och domstolens beslut ska registreras i föreningsregistret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

12 § Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från den Bilaga 5 förelagda tidens utgång. Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av allmän domstols beslut

13 § Allmän domstol ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt bestämmelser i stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilken registrering har skett, 3. föreningen har sådant ändamål som avses i 2 kap. 5 § 1 och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Beslut om likvidation enligt första stycket ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten styrks att likvidationsgrunden har upphört. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem eller en innehavare av en förlagsandel. I fall som avses i första stycket 3 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt ansvar

14 § Om styrelsen inte har ansökt om likvidation, när detta krävs enligt 13 § tredje stycket, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 482

första och andra styckena för de förpliktelser som därefter uppkommer Bilaga 5 för föreningen. Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2. en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

15 § I ett ärende enligt 12 § ska Bolagsverket förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvidation, och 3. en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras.

Kvalifikationskrav för likvidator

18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl. 483

Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även Bilaga 5 likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin 484

förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken Bilaga 5 redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Om föreningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

24 § Likvidatorn ska snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

Avvecklingen av rörelsen

25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas: 7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balans- Bilaga 5 räkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten. Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation.

Skifte

28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del ( återbäringsskyldighet ). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §.

Slutredovisning

30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. 486

Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en fören- Bilaga 5 ingsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket.

Föreningens upplösning

31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 34 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan för-eningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upplösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation Bilaga 5

35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller 2. utskiftning har ägt rum. När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till Bolagsverket.

19 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom föreningens passivitet

1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska verket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska Bolagsverket genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen.

Förenklad upplösning

2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation.

Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om Bilaga 5 det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet.

3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges.

4 § Ett beslut enligt 2 § ska inom två månader från beslutet anmälas till Bolagsverket för registrering. Beslutet får inte registreras om 1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1, 2. föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag, 3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, 4. det med fog kan antas a. att föreningen har obetalda skulder, eller b. att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om 1. någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller 2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande: 1. Föreningen är upplöst. 2. De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3. Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. 4. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Upplösning efter konkurs

7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion Bilaga 5

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Likvidation efter underskottskonkurs

10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också om 1. det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen, eller 2. det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.

11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

20 kap. Registrering

Föreningsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret.

Registreringsspråk Bilaga 5

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, eller 4. enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

4 § Bolagsverket ska genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Verkan av registrering och kungörande

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om 491

det enligt 4 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller Bilaga 5 dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

6 § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Postoch Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla. Avregistreringen ska ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma Bilaga 5

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft.

Bemyndiganden m.m.

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

21 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i föreningsregistret. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.

2 § Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma.

Bifirma

3 § Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Underskrifter

5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. 493

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har Bilaga 5 utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om 1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen, och 2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

22 kap. Skadestånd

Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

Medlems skadeståndsansvar

3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem.

Jämkning av skadestånd Bilaga 5

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständligheterna.

Talan om skadestånd till föreningen

6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förutsättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och, i förekommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman.

Hinder mot att väcka talan

10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om 495

1. föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte Bilaga 5 föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller 2. tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §. Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §.

11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs, 2. en revisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en lekmannarevisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser, 4. en särskild granskare när det gått fem år från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 5. en medlem eller röstberättigad när det har gått två år från beslut eller åtgärder som talan grundas på. Första stycket gäller inte talan som grundas på brott.

Konkursbos rätt att föra talan

13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

23 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt bestämmelserna i 6 kap., 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §. Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 496

10 eller 29 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar Bilaga 5 eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 10 eller 29 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. I fall som avses i 9 kap. 45 § och 10 kap. 16 § ska inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i en handling enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt förordning som ansluter till denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år.

Vite

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering i föreningsregistret. Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

24 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut att utse eller entlediga en revisor enligt 9 kap. 11 §, 12 § eller 29–31 §§, 2. beslut att utse en lekmannarevisor eller en särskild granskare enligt 10 kap. 9 §, 22 § eller 23 §, 3. beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 18 §, 16 kap. 2 § första stycket 2 eller 17 kap. 19 §, 4. beslut enligt 17 kap. 27 § att förklara att frågan om fusion har fallit, 497

5. beslut att vägra utfärda intyg enligt 17 kap. 40 §, Bilaga 5 6. beslut enligt 20 kap. 3 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 7. beslut att avregistrera en person enligt 20 kap. 8 §, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 23 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 18 kap. 12, 17 eller 19 § överklagas hos tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

3 § Skatteverkets beslut enligt 17 kap. 21 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

4 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 3 §§.

Förslag till lag om införande av lagen (2012:000) om Bilaga 5 ekonomiska föreningar

1 § Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar träder i kraft den 1 januari 2013. Detsamma gäller denna lag utom 11 §, som träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer en hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar ska dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar med nedan angivna undantag.

5 § En förening som vid utgången av år 2012 utgör en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även därefter och till utgången av år 2013 anses som en ekonomisk förening, även om den inte uppfyller villkoren i 2 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

6 § Om två eller flera personer vid utgången av år 2012 delar på ett medlemskap i en förening, får detta förhållande bestå, trots vad som sägs i 2 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

7 § I fråga om registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller äldre bestämmelser.

8 § Om en förening har bildats före utgången av år 2012, behöver uppgift om den kommun där styrelsen ska ha sitt säte tas in i stadgarna först i samband med att stadgarna ändras i något annat avseende.

9 § Om en förenings stadgar vid utgången av år 2012 inte anger vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, ska kalenderåret vara räkenskapsår.

10 § Om en förenings stadgar efter utgången av år 2012 strider mot någon bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen, om inte annat följer av 8 eller 9 §, till föreningsstämma som hålls senast den 31 december 2015 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen. 499

11 § Föreningsstämman får redan före utgången av år 2012 besluta om Bilaga 5 ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I beslutet ska det anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2013.

12 § Äldre bestämmelser om grund för uteslutning av medlemmar gäller intill utgången av år 2013.

13 § Det som sägs i 6 kap. 3 § första stycket 1 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

14 § Bestämmelsen i 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om bevarande av uppgifter som har tagits bort från medlemsförteckningen gäller inte uppgifter som har tagits bort före utgången av år 2012.

15 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av år 2012 samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

16 § I fråga om föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller, intill utgången av år 2013, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar - 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, - 7 kap. 16 och 17 §§ om tiden för kallelse till föreningsstämman, - 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, - 17 kap. 16 § om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan, och - 18 kap. 2 § om majoritetskrav vid beslut om likvidation.

17 § Fram till utgången av juni 2014 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

18 § Om en anmälan enligt 7 kap. 7 § andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

19 § Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören vid ingången av år 2013 har sådana aktieinnehav som avses i 8 kap. 42 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon senast vid utgången av juni 2013 anmäla dessa till styrelsen på det sätt som anges i den nämnda paragrafen.

20 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor, får han eller hon, trots bestämmelsen i 9 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som 500

revisor till utgången av uppdragstiden, dock längst till utgången av år Bilaga 5 2013.

21 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd för viss tid, får han eller hon, trots bestämmelserna i 9 kap. 24 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som revisor till uppdragstidens utgång. Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd tills vidare, består uppdraget till utgången av den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2014.

22 § I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före utgången av år 2012 tillämpas 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar i stället för 9 kap. 33–40 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

23 § Den som inte är auktoriserad eller godkänd revisor men som kvarstår som revisor i föreningen med stöd av 20 § behöver inte vidta de åtgärder som sägs i 9 kap. 46–48 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

24 § Om en framställan om utseende av medrevisor eller särskild granskare enligt 8 kap. 2 eller 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller en anmälan om utseende av behörig revisor enligt 8 kap. 9 § samma lag har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

25 § Uppgifter som har tagits bort från förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012 behöver inte bevaras enligt 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

26 § Uppgift enligt 12 kap. 8 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar behöver inte lämnas i fråga om förlagsinsatser som har förts in i förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012.

27 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2012.

28 § Om en förening före utgången av år 2012 har ansökt om undantag från 10 kap. 6 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar för annat ändamål än täckning av förlust, tillämpas 10 kap. 6 § femte stycket samma lag i stället för 16 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

29 § Om en fusionsplan har godkänts enligt 12 kap. 9 § eller 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar före utgången av år 2012, tillämpas äldre bestämmelser på fusionen. 501

30 § Bestämmelserna i 17 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska Bilaga 5 föreningar tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före utgången av år 2012, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

31 § I fråga om föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

32 § Bestämmelserna i 33–37 §§ gäller endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

33 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 2 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman till överensstämmelse med 21 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

34 § Om rätten till inträde i en förening enligt en bestämmelse i stadgarna är mera begränsad än som är tillåtet enligt 5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen, om inte registrering som avses i 33 § andra stycket har skett.

35 § Om en sådan ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 8 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den nämnda paragrafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

36 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 2013 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

37 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om vad som ska ske med en förenings återstående tillgångar när den upplöses, tillämpas bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om Bilaga 5 sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 5 § ska upphöra att gälla, dels att 2–4, 5 a, 6, 7, 9 och 12–20 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.	För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

3 §

För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen

En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en

har minst tre medlemmar och att av medlemmarna ska vara en den har antagit stadgar och utsett fysisk eller en juridisk person. styrelse och revisorer. Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse. Bestämmelserna om bildande m.m. i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

2 4 § Sambruksförenings stadgar En sambruksförenings stadgar skall ange ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. ändamålet med föreningens 2. vilken verksamhet föreningen verksamhet och verksamhetens art, ska bedriva, 3. den ort inom riket där för- 3. den kommun i Sverige där eningens styrelse skall ha sitt säte, föreningens styrelse ska ha sitt säte, 4. den insats med vilken varje 4. storleken av den obligatoriska medlem skall deltaga i föreningen insatsen och hur denna ska och hur insatserna skall göras, betalas, 5. om regelbundna eller på 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering be- särskilt beslut om uttaxering be-

1 Senaste lydelse 1987:671. 2 Senaste lydelse 1987:1253. 503

roende avgifter till föreningen roende avgifter till föreningen ska Bilaga 5 skall förekomma, avgifternas be- förekomma, avgifternas belopp lopp eller det högsta belopp vartill eller det högsta belopp vartill de de får bestämmas, får bestämmas, 6. antalet styrelseledamöter och 6. antalet eller lägsta och högsta revisorer , tiden för deras uppdrag antalet styrelseledamöter och, om och, om suppleanter skall finnas, sådana ska finnas , suppleanter, motsvarande uppgifter beträffande samt tiden för deras uppdrag, dem, 7. föreningens räkenskapsår, 7. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta , 8. hur ofta ordinarie förenings- 8. hur föreningsstämman ska stämma skall hållas och tiden för sammankallas, sådan stämma, 9. det sätt på vilket kallelse till 9. vilka ärenden som ska tas upp föreningsstämma skall ske och på ordinarie stämma, andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 10. de värderingsgrunder som 10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall ska tillämpas när en förening ska inlösa medlems andel, lösa in medlems andel, 11. de grunder enligt vilka 11. grunderna för användandet föreningen skall förfoga över upp- av föreningens vinst, och kommen vinst och hur det skall 12. vad som ska göras med förfaras med föreningens behållna föreningens återstående tillgångar tillgångar vid dess upplösning. när föreningen upplöses . Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

3 5 a § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

4 6 § Bestämmelserna i 3 kap. 1 § Bestämmelserna i 5 kap. 1–3, 9 första stycket, 2 och 3 §§ lagen och 10 §§ lagen (2012:000) om 1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i fråga om sam- fråga om sambruksföreningar. Vid bruksföreningar. Vid tillämpningen tillämpningen av bestämmelserna av bestämmelserna skall dock ska dock hänvisningarna i 5 kap. 9 hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. och 10 §§ till 11 kap. 10–15 §§

3 Senaste lydelse 2008:93. 4 Senaste lydelse 1987:671. 504

1 och 2 §§ avse 9 § denna lag. avse 9 § denna lag. Bilaga 5 Fråga om antagande av medlem En fråga om antagande av prövas av föreningsstämma , om ej medlem prövas av föreningsstämannat har bestämts i stadgarna. man , om inte annat har bestämts i stadgarna.

5 7 § Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter inträdet. Bestämmelserna i 3 kap. 4 § Bestämmelserna i 5 kap. 6–8 andra stycket och 5 § lagen och 11 §§ lagen (2012:000) om (1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

6 9 § När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § Bestämmelserna i 11 kap. 12– tredje stycket och 2 § lagen 14 §§ lagen (2012:000) om eko- (1987:667) om ekonomiska för- nomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksföreningar. bruksföreningar. Vad som där Därvid skall vad som sägs där om sägs om insats ska i stället avse insats i stället avse lösenbelopp för lösenbelopp för medlems andel. medlems andel. Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.

7 12 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen Bestämmelserna om en förenings (1987:667) om ekonomiska för- ledning i 8 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i fråga om sam- om ekonomiska föreningar gäller i bruksföreningar med följande fråga om sambruksföreningar med undantag. följande undantag.

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter.

5 Senaste lydelse 1987:671. 6 Senaste lydelse 1987:671. 7 Senaste lydelse 1987:1253. 505

2. Styrelsen får ej tillsättas i 2. Styrelsen får inte tillsättas i Bilaga 5 annan ordning än genom val på annan ordning än genom val på föreningsstämma. föreningsstämma. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 13 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen Bestämmelserna om förenings- (1987:667) om ekonomiska för- stämma i 7 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i tillämpliga delar i om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar tillämpliga delar i fråga om med följande undantag. sambruksföreningar med följande undantag. 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. I stadgarna får inte göras avgarna från bestämmelsen i 7 kap. steg från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem 3 § första stycket att varje medlem har en röst. har en röst. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Medlemmarnas beslutandeheter får inte överlämnas åt sär- rätt i föreningens angelägenheter skilt valda fullmäktige. får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 3. Hänvisningarna i 7 kap. 20 § 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § och 35 § till 11 kap. ska i stället denna lag. avse 9 § denna lag.

9 14 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna om revision i (1987:667) om ekonomiska för- 9 kap. och om allmän och särskild eningar gäller i tillämpliga delar i granskning i 10 kap. lagen fråga om sambruksföreningar. (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller även i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

10 15 § Bestämmelserna i 10 kap. lagen Bestämmelserna om värde- (1987:667) om ekonomiska för- överföring, vinstutdelning och eningar gäller i tillämpliga delar i gottgörelse i 13–15 kap. lagen fråga om sambruksföreningar (2012:000) om ekonomiska förmed följande undantag . eningar gäller i fråga om sam- 1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § bruksföreningar. Hänvisningen i

8 Senaste lydelse 1987:671. 9 Senaste lydelse 2006:866. 10 Senaste lydelse 1987:671. 506

första stycket till 4 kap. skall i 13 kap. 1 § tredje stycket lagen om Bilaga 5 stället avse bestämmelserna om ekonomiska föreningar till lösen av andelar i 9 § denna lag. bestämmelserna om inlösen av in- 2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § satser i 11 kap. samma lag ska andra stycket lagen om ekono- dock i stället avse bestämmelserna miska föreningar gäller inte. om lösen av andelar i 9 § denna 3. Vid tillämpningen av be- lag. stämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får erbjuda motsvarande säkerhet. 4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svens försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

15 a § Bestämmelserna om avsättning till och användning av reservfonden i 16 kap. lagen (2012:000) gäller i fråga om sambruksföreningar.

11 16 § Bestämmelserna i 11 kap. lagen Bestämmelserna om likvidation (1987:667) om ekonomiska för- och upplösning i 18 och 19 kap. eningar gäller i fråga om sam- lagen (2012:000) om ekonomiska bruksföreningar. Vad som före- föreningar gäller i fråga om skrivs i 11 kap. 3 § för det fall att sambruksföreningar. antalet föreningsmedlemmar har Vad som sägs i 18 kap. 13 § nedgått under det i 2 kap. 1 § första stycket 4 lagen om ekonoföreskrivna lägsta antalet skall i miska föreningar gäller för sam-

11 Senaste lydelse 2004:250. 507

sambruksföreningar tillämpas, om bruksföreningar om tillräckligt Bilaga 5 antalet medlemmar har nedgått antal medlemmar inte har inträtt under tre och tillräckligt antal inom ett år samt Bolagsverket medlemmar ej har inträtt inom ett inte heller har funnit särskilda år samt Bolagsverket ej heller skäl att medge att föreningens funnit särskilda skäl att medge att verksamhet ändå får fortsätta. föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

12 17 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen Bestämmelserna om skadestånd (1987:667) om ekonomiska för- i 22 kap. lagen (2012:000) om eningar gäller i fråga om sam- ekonomiska föreningar gäller i bruksföreningar. fråga om sambruksföreningar.

13 18 § Sambruksförenings firma skall Sambruksförenings firma ska innehålla ordet ”sambruksför- innehålla ordet ”sambruksförening”. ening”. Sambruksförenings firma får ej I firman får inte ordet ”bolag” innehålla ordet ”bolag” eller eller något annat som betecknar annat ord som kan föranleda till ett bolagsförhållande tas in på ett antagande att firman innehas av sådant sätt som kan leda till missett bolag. förståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sam- län. För registrering av sambruksförenings firma gäller i öv- bruksförenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen rigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). (1974:156). Annan än sambruksförening får Endast en sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid använda ordet ”sambruksförbeteckning av rörelsen använda ening” i sin firma eller i övrigt vid ordet ”sambruksförening”. beteckning av rörelsen. Bestämmelserna i 14 kap. 2 § Bestämmelserna i 21 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

14 19 § Bestämmelserna i 15 kap. lagen Bestämmelserna om registrering (1987:667) om ekonomiska för- m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i fråga om sam- om ekonomiska föreningar gäller i

12 Senaste lydelse 1987:671. 13 Senaste lydelse 2004:250. 14 Senaste lydelse 2004:250. 508

bruksföreningar. Ett beslut om fråga om sambruksföreningar. Ett Bilaga 5 sådan ändring av stadgarna att beslut om sådan ändring av styrelsens säte skall flyttas från ett stadgarna att styrelsens säte ska län till ett annat får dock inte flyttas från ett län till ett annat får registreras, om sambruksför- dock inte registreras, om eningens firma på grund av sambruksföreningens firma på bestämmelserna i 18 § tredje grund av bestämmelserna i 18 § stycket denna lag inte får föras in i tredje stycket denna lag inte får Bolagsverkets register. föras in i Bolagsverkets register. Inskrivning av uppgifter an- Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall gående sambruksföreningar ska ske i en särskild avdelning av det ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i föreningsregister som avses i 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska 20 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

15 20 § Bestämmelserna i 16 kap. lagen Bestämmelserna om straff och (1987:667) om ekonomiska för- vite i 23 kap. lagen (2012:000) om eningar gäller i tillämpliga delar i ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. tillämpliga delar i fråga om Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till sambruksföreningar. Hänvisning- 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska arna i 23 kap. 1 § första stycket till därvid avse 8 § respektive 18 § 6 kap. och 21 kap. 2 § ska därvid fjärde stycket denna lag. Det som avse 8 § respektive 18 § fjärde föreskrivs om handling eller ärende stycket denna lag. Det som förei 16 kap. 1 a § gäller också skrivs om handling eller ärende i handling eller ärende enligt denna 23 kap. 2 § gäller också handling lag. eller ärende enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

15 Senaste lydelse 2008:93. 509

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1, 2 och 9 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9, 12, 14, 16, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ samt 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

1 kap

1§

En bostadsrättsförening är en En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostads- upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätt skall vara rätt. En bostadsrätt ska vara registrerad. registrerad. Lagen (1987:667) om ekono- Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den ut- bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9–10 kap. sträckning som anges i 9 och 10 kap.

1 2 § För registrering av en bostads- En bostadsrättsförening ska ha rättsförening fordras att föreningen minst tre medlemmar. Var och en har minst tre medlemmar. Dess- av medlemmarna ska vara en utom skall föreningen ha antagit fysisk eller en juridisk person. stadgar samt utsett styrelse och Föreningen ska också ha stadminst en revisor. gar samt en styrelse.

2 9 § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo- föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. stadsrättsföreningar.

6 kap

3 4 § Ett avtal om överlåtelse av en Ett avtal om överlåtelse av en

1 Senaste lydelse 1993:314. 2 Senaste lydelse 2008:84. 3 Senaste lydelse 2008:84. 510

bostadsrätt genom köp ska upp- bostadsrätt genom köp ska upp- Bilaga 5 rättas skriftligen och skrivas rättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla Köpehandlingen ska innehålla uppgift om den lägenhet som uppgift om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsvarande gäller vid byte pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekono- 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ska inte tilläm- miska föreningar ska inte tillämpas. pas. Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § Bestämmelserna i 3 kap. lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska förföreningar om när en ekonomisk eningar gäller i fråga om bostadsförening skall anmälas för registre- rättsföreningar. ring och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

4 4 § För en bostadsrättsförenings För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för- förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som inräknas de fordringar på medhar förfallit till betalning även om lemsinsatser och avgifter som har de ännu inte har betalats . förfallit till betalning.

5 § Bostadsrättsföreningens stadgar Bostadsrättsföreningens stadgar skall ange ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där för- 2. den kommun i Sverige där eningens styrelse skall ha sitt säte, föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3 . ändamålet med föreningens 3. vilken verksamhet föreningen verksamhet och verksamhetens art, ska bedriva, 4. om upplåtelseavgift, över- 4. om upplåtelseavgift, över-

4 Senaste lydelse 2003:31. 511

låtelseavgift och pantsättnings- låtelseavgift och pantsättnings- Bilaga 5 avgift kan tas ut, avgift kan tas ut, 5. de grunder enligt vilka års- 5. de grunder enligt vilka årsavgift, överlåtelseavgift och pant- avgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift skall beräknas, sättningsavgift ska beräknas, 6. i det fall rätten att bestämma 6. i det fall rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de överlåtelse ska vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättning grunder enligt vilka ersättning ska skall beräknas, beräknas, 7. de grunder enligt vilka medel 7. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för att säkerställa ska avsättas för att säkerställa underhållet av föreningens hus, underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och antalet styrelseledamöter och , om revisorer samt eventuella supp- sådana ska finnas, styrelleanter, tiden för deras uppdrag sesuppleanter samt tiden för deras samt, om någon av dem skall utses uppdrag, på annat sätt än som anges i denna lag, hur det skall ske, 9. inom vilken tid och hur 9. hur föreningsstämman ska föreningsstämman skall samman- sammankallas, kallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas kännedom, 10. vilka ärenden som skall 10. vilka ärenden som ska tas förekomma på ordinarie stämma, upp på ordinarie stämma, 11. vilken tid föreningens 11. vilken tid som föreningens räkenskapsår skall omfatta, samt räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för fördelningen 12. grunderna för användandet av föreningens vinst samt hur man av föreningens vinst, och skall förfara med föreningens 13. vad som ska göras med behållna tillgångar när föreningen föreningens återstående tillgångar upplöses. när föreningen upplöses. Bestämmelserna i första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

5 6 § Bostadsrättsföreningens firma Bostadsrättsföreningens firma ska skall innehålla ordet ”bostads- innehålla ordet ”bostadsrättsrättsförening. förening. I firman får inte ordet ”bolag” I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som be- eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in tecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till på ett sådant sätt att det kan leda missförstånd att ett bolag innehar till missförståndet att det är ett firman. bolag som innehar firman.

5 Senaste lydelse 2004:247. 512

Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från Bilaga 5 från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenings län. För registrering av förenings firma gäller i övrigt bestämmel- firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). serna i firmalagen (1974:156). Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda ordet ”bostadsrätt” eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen.

7 § Bestämmelserna om firma- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen teckning i 21 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- eningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. rättsföreningar.

9 § Medlemsförteckningen skall för Medlemsförteckningen ska för varje medlem innehålla uppgift om varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt hans eller hennes namn , personom den bostadsrätt som han har. nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt om den bostadsrätt som medlemmen har. Styrelsen skall hålla förteck- Styrelsen ska hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ningen tillgänglig för den som vill ta del av den. ta del av den.

12 § Bestämmelserna om en för- Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap. lagen enings ledning i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bo- eningar gäller i fråga om bostadsstadsrättsföreningar med följande rättsföreningar med följande undantag: undantag: 1. Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem leda- består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på möter, minst en väljas på föreningsstämma. föreningsstämma. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

14 § Bilaga 5 Bestämmelserna om för- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen eningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar eningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med för bostadsrättsföreningar med följande undantag: följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Medlemmarnas beslutandeheter får inte överlämnas åt sär- rätt i föreningens angelägenheter skilt valda fullmäktige. får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige. 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och gäller i stället för 7 kap. 34 och 15 §§ lagen om ekonomiska för- 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar. eningar.

6 16 § För att ett beslut i en fråga som För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att en föreningsstämma och att följande bestämmelser har följande bestämmelser har iakttagits. iakttagits. 1. Om beslutet innebär ändring 1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför av någon insats och medför rubbning av det inbördes för- rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall hållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en 1 a . Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall nämnden. Hyresnämnden ska

6 Senaste lydelse 2003:31. 514

godkänna beslutet om detta inte godkänna beslutet om detta inte Bilaga 5 framstår som otillbörligt mot framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare. någon bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med an- anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbygg- ledning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha nad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bo- gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt stadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir be- samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. har godkänts av hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär ut- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksam- vidgning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av het, ska minst två tredjedelar av de de röstande ha gått med på be- röstande ha gått med på beslutet. slutet. 4. Om beslutet innebär över- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör låtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en föreningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upp- eller flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall be- låtna med bostadsrätt, ska beslutet slutet ha fattats på det sätt som ha fattats på det sätt som gäller för gäller för beslut om likvidation beslut om likvidation enligt enligt 11 kap. 1 § lagen bestämmelserna i 29 a § . Minst (1987:667) om ekonomiska för- två tredjedelar av bostadseningar . Minst två tredjedelar av rättshavarna i det hus som ska bostadsrättshavarna i det hus som överlåtas ska dock alltid ha gått skall överlåtas skall dock alltid ha med på beslutet. gått med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast underrätta Föreningen ska genast underden som har pant i bostadsrätten rätta den som har pant i booch som är känd för föreningen stadsrätten och som är känd för om ett beslut enligt första stycket 2 föreningen om ett beslut enligt eller 4. första stycket 2 eller 4.

7 18 a § Ett beslut om nedsättning av Ett beslut om minskning av samtliga insatser skall genast an- samtliga insatser ska genast an-

7 Senaste lydelse 2003:31. 515

mälas för registrering. Beslutet får mälas för registrering. Beslutet får Bilaga 5 inte verkställas förrän ett år har inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen. förflutit efter registreringen.

8 26 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 9 och 10 kap. (1987:667) om ekonomiska för- lagen (2012:000) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar om revision och om fråga om bostadsrättsföreningar. allmän och särskild granskning gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar med följande avvikelser: 1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av bostadsrättsföreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. 2. En bostadsrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska fråga om bostadsrättsföreningar. föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

9 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 18 och 19 kap. (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar föreningar gäller i fråga om i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 29 a § gäller dock i

8 Senaste lydelse 2006:869. 9 Senaste lydelse 1993:314. 516

stället för 18 kap. 2 § lagen om Bilaga 5 Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § ekonomiska föreningar. lagen om ekonomiska föreningar för Vid tillämpningen av 18 kap. 3 § det fall antalet förenings- 3 och 13 § första stycket 4 lagen om medlemmar går ned under ett ekonomiska föreningar ska, om lägsta antal, skall tillämpas i flera medlemmar har en bostadsfråga om en bostadsrättsförening, rätt gemensamt, dessa medlemmar om antalet medlemmar eller i detta sammanhang räknas endast antalet bostadsrättshavare går ned som en bostadsrättshavare. under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska vad som sägs i 12 § lagen om ekonomiska för- 18 kap. 27 § lagen om ekonomiska eningar sägs om insatskapital i föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- stället gälla insats och uppavgift i bostadsrättsföreningen. låtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 eller 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

10 30 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000)

10 Senaste lydelse 2008:4. 517

om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller Bilaga 5 också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

11 31 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om sådan ändring av Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på bostadsrättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 6 § grund av bestämmelserna i 6 § tredje stycket detta kapitel inte får tredje stycket detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register. föras in i Bolagsverkets register.

10 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar.

12 2 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar utom 1 § ekonomiska föreningar utom 1 §

11 Senaste lydelse 2004:247. 12 Senaste lydelse 2008:84. 518

andra stycket 1 gäller i tillämpliga första stycket 1 tillämpas i fråga Bilaga 5 delar i fråga om bostadsrätts- om bostadsrättsföreningar. Det föreningar. Det som föreskrivs om som föreskrivs om handling eller handling eller ärende i 16 kap. 1 a § ärende i 23 kap. 2 § samma lag gäller också handling eller ärende gäller också handling eller ärende enligt denna lag. enligt denna lag.

11 kap.

6 § Förbehåll i stadgarna enligt Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 18 § andra stycket lagen 7 kap. 51 § lagen (2012:000) om (1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar som inte eningar som inte innehåller någon innehåller någon bestämmelse om bestämmelse om rätt för parterna rätt för parterna att klandra skiljeatt klandra skiljedomen gäller inte domen gäller inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller förbehållet inte i I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom denna lag, om man genom förbehållet utsett skiljemän eller förbehållet utsett skiljemän eller meddelat bestämmelser om skilje- meddelat bestämmelser om skiljemännens antal, sättet för deras männens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skilje- ska lagen (1999:116) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu förfarande tillämpas. Detta hindrar hindrar dock inte att föreningen i dock inte att föreningen i stadstadgarna utser hyresnämnden till garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer skiljenämnd. kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag .

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 2. Det som sägs i 9 kap. 9 § om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ Bilaga 5 hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 1, 3–5, 9, 10, 14, 15, 17–20, 22–25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 2 kap. 3 a och 23 a §§, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

6 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.	Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

1§

En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.	En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.
	Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

3 § För föreningens förpliktelser För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens till- svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas gångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har för- fordringar på medlemsinsatser och

1 Senaste lydelse 2008:85. 520

fallit till betalning även om de avgifter som har förfallit till be- Bilaga 5 ännu inte har betalats . talning.

Bildande av föreningen

3 a § Bestämmelserna i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om bildande av kooperativa hyresrättsföreningar.

4 § Bestämmelserna om stadgar i Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen (1987:667) om 4 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom skall för- föreningar. Dessutom ska föreningens stadgar ange eningens stadgar ange 1. de grunder som skall gälla för 1. de grunder som ska gälla för beräkningen av den hyra som beräkningen av den hyra som kokooperativa hyresgäster skall be- operativa hyresgäster ska betala, tala, och och 2. de grunder som skall gälla för 2. de grunder som ska gälla för avsättningen av medel för att avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som säkerställa underhållet av hus som föreningen äger. föreningen äger.

5 § Bestämmelserna om förening- Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap. ens medlemmar och medlemslagen (1987:667) om ekonomiska förteckning i 5 kap. 1–3 och 5– föreningar gäller också för 11 §§ samt 6 kap. 1–5, 7 och 8 §§ kooperativa hyresrättsföreningar, lagen (2012:000) om ekonomiska om inte annat framgår av denna föreningar gäller också för lag. kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag.

9 § För återbetalning av medlems- För inlösen av medlemsinsatser insatser gäller bestämmelserna i vid avgång ur föreningen gäller 4 kap. lagen (1987:667) om eko- bestämmelserna i 11 kap. 11– nomiska föreningar. Om den ko- 16 §§ lagen (2012:000) om operativa hyresrätten har upphört att ekonomiska föreningar, med de avgälla före medlemmens avgång, vikelser som följer av denna lag. gäller dock i fråga om åter- En kooperativ hyresrättsförening betalning av upplåtelseinsatser ska därvid anses som en sådan andra och tredje styckena i denna förening som avses i 11 kap. 11 § paragraf i stället för 4 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska första stycket första meningen föreningar. Om den kooperativa 521

lagen om ekonomiska föreningar. hyresrätten har upphört att gälla Bilaga 5 före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser andra och tredje styckena i denna paragraf i stället för 11 kap. 11 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten stadgarna – från uppsägningen. sades upp. En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

10 § Trots bestämmelserna i 4 kap. Trots bestämmelserna i 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekono- 11–13 §§ lagen (2012:000) om miska föreningar har en kooperativ ekonomiska föreningar har en hyresgäst som överlåter den kooperativ hyresgäst som överlåter kooperativa hyresrätten enligt den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren medlemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han har betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med. eller hon är skyldig att delta med. Bestämmelserna i 12 kap. 65 § Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att hyresrätt anger som villkor att förvärvaren skall betala de insatser förvärvaren ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till som denne är skyldig att betala till föreningen. föreningen.

14 § För åtgärder som föreningen För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som av- andra avgifter än sådana som 522

ses i 2 kap. 2 § första stycket 5 avses i 4 kap. 2 § första stycket Bilaga 5 lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. föreningar.

15 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap. lagen (1987:667) ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyres- också för kooperativa hyresrättsföreningar. rättsföreningar. Av styrelsens ledamöter skall Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma. föreningsstämma.

17 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) stämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyres- också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat rättsföreningar, om inte annat följer av denna lag. följer av denna lag.

Beslut om ändring av stadge- Beslut om ändring av stadföreskrifter om hyran garna

18 § I fråga om beslut att ändra en I fråga om beslut att ändra sådan föreskrift i föreningens stad- stadgarna i en kooperativ hyresgar som avses i 4 § 1 gäller, i rättsförening gäller följande i stället stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § för vad som sägs i 7 kap. 34 och första stycket tredje meningen 35 §§ lagen (2012:000) om ekolagen (1987:667) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar, att beslutet är giltigt Ett beslut om ändring av stadom det har fattats på två på garna i en kooperativ hyresrättsvarandra följande stämmor och förening är giltigt om samtliga på den senare stämman har röstberättigade i föreningen är ense biträtts av minst tre fjärdedelar om det. Beslutet är även giltigt, om av de röstande. det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. Om beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till 523

föreningens behållna tillgångar Bilaga 5 vid dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket enligt 23 a § gäller för beslut om lagen (1987:667) om ekonomiska likvidation, och föreningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller även beslutet ska vara giltigt, gäller även det. det.

20 § Bestämmelserna om revision och Bestämmelserna i 9 och 10 kap. särskild granskning i 8 kap. lagen lagen (2012:000) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska före- föreningar om revision och om allningar gäller också för kooperativa män och särskild granskning gäller hyresrättsföreningar. också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande avvikelser: 1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av föreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. 2. En kooperativ hyresrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor.

22 § Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestäm- föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i melserna om återbetalning m.m. i 524

10 kap. 7 § lagen (1987:667) om 13 kap. 6 och 7 §§ lagen (2012:000) Bilaga 5 ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. kooperativa hyresrättsföreningar.

23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 18 och 19 kap. (1987:667) om ekonomiska före- lagen (2012:000) om ekonomiska ningar gäller också för kooperativa föreningar gäller också för koopehyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar. Be- Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § stämmelserna i 23 a § gäller dock i lagen om ekonomiska föreningar stället för 18 kap. 2 § lagen om för det fall föreningens medlemmar ekonomiska föreningar. går ned under ett lägst antal skall tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 och 13 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

2 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrätts-

2 Senaste lydelse 2008:5. 525

föreningar. föreningar med följande undantag. Bilaga 5 Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

3 25 § Föreningens firma skall inne- Föreningens firma ska innehålla hålla beteckningen ”kooperativ beteckningen ”kooperativ hyreshyresrättsförening”. rättsförening”. I firman får inte ordet ”bolag” I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som be- eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in tecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till på ett sådant sätt att det kan leda missförståndet att ett bolag innehar till missförståndet att det är ett firman. bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förening- län. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt be- ens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen stämmelserna i firmalagen (1974:156). (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmaning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) teckning i 21 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller (2012:000) om ekonomiska förockså för kooperativa eningar gäller också för koopehyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar.

4 28§ Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Ett beslut om en sådan ändring Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte av stadgarna att styrelsens säte ska

3 Senaste lydelse 2004:246. 4 Senaste lydelse 2004:246. 526

skall flyttas från ett län till ett flyttas från ett län till ett annat får Bilaga 5 annat får inte registreras, om den inte registreras, om den koopekooperativa hyresrättsföreningens rativa hyresrättsföreningens firma firma på grund av bestämmelserna på grund av bestämmelserna i 25 § i 25 § tredje stycket inte får föras in tredje stycket inte får föras in i i Bolagsverkets register. Bolagsverkets register.

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar.

5 2 § Vad som sägs i 16 kap. 1 § Vad som sägs i 23 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § första stycket 2 och fjärde stycket, och 2 § lagen (1987:667) om eko- 2 § och 3 § lagen (2012:000) om nomiska föreningar gäller också i ekonomiska föreningar gäller fråga om kooperativa hyresrätts- också i fråga om kooperativa föreningar. Det som föreskrivs om hyresrättsföreningar. Det som handling eller ärende i 16 kap. 1 a § föreskrivs om handling eller ärende i gäller också handling eller ärende 23 kap. 2 § gäller också handling enligt denna lag. eller ärende enligt denna lag. Till böter döms den som upp- Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet såtligen eller av oaktsamhet 1. underlåter att föra med- 1. underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan lemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 § lagen om ekonomiska 6 kap. lagen om ekonomiska föreningar, föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

5 Senaste lydelse 2008:85. 527

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och Bilaga 5 finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 2 och 12 §§ ska utgå, dels att 12 kap. 2 § ska betecknas 12 kap. 11 a §, dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 1 och 9 §§, 12 kap. 1, 2, 5, 7–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § samt rubriken närmast före 12 kap. 8 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 a kap., fem nya paragrafer, 12 kap. 1 a, 11 b – 11 d och 12 a §§ och närmast före 12 kap. 2 § och de nya 12 kap. 11 a, 11 c och 11 d §§ nya rubriker av följande lydelse.

1 kap

5 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I denna lag betyder

1. anknutet företag: ett svenskt eller utländskt företag vars huvudsakliga verksamhet består i att äga eller förvalta fast egendom, tillhandahålla datatjänster eller driva annan liknande verksamhet som har samband med den huvudsakliga verksamheten i ett eller flera kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländska företag, 2. bank: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank, 3. bankaktiebolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva bankrörelse, 4. behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska kreditinstitut, 5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 6. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt kreditinstituts etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial, 7. finansiellt institut : ett företag som inte är kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländskt företag och vars huvudsakliga verksamhet är att a. förvärva eller inneha aktier eller andelar, b. driva värdepappersrörelse utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller c. driva en eller flera av de verksamheter som anges i 7 kap. 1 § andra stycket 2–10 och 12 utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 §, 8. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd till rörelse som avses i denna lag,

1 Senaste lydelse 2009:361. 528

9. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapi- Bilaga 5

taltäckning och stora exponeringar, 10. kreditinstitut: bank och kreditmarknadsföretag, 11. kreditmarknadsbolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse, 12. kreditmarknadsförening: en ekonomisk förening som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse, 13. kreditmarknadsföretag: kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsförening, 14. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 15. medlemsbank: en ekonomisk 15. medlemsbank: en ekonomisk förening som avses i lagen förening som (1995:1570) om medlemsbanker a. har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva bankverksamhet i vilken medlemmarna deltar genom att använda bankens tjänster som insättare eller på annat sätt, och b. har fått tillstånd att driva bankrörelse.

16. sparbank: ett företag som avses i sparbankslagen ( 1987:619 ),

17. startkapital: det kapital som definieras i artikel 57 a och b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (omarbetning), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/44/EG, 18. utländskt bankföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva bankrörelse, 19. utländskt kreditföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva finansieringsrörelse, och 20. utländskt kreditinstitut: ett utländskt bankföretag och ett utländskt kreditföretag. Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

3 kap.

1§ Tillstånd att driva bankrörelse Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, får ges för svenska aktiebolag, sparbanker och medlemsbanker. ekonomiska föreningar och sparbanker. Tillstånd att driva finansieringsrörelse får ges för svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar. Bestämmelser om förutsättningar för utländska företag att driva bankrörelse eller finansieringsrörelse i Sverige finns i 4 kap. 529

2 9 § Bilaga 5 Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller europakooperativsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens underteck- stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i nande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket anges i 3 kap. 3 § lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet. föreningar från tillståndsbeslutet.

12 kap.

3 1§ För kreditmarknadsföreningar För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för eko- gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, nomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt före- denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen skrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma eningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om eko- bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. nomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bo- Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om lagsverket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. stället gälla Finansinspektionen.

1 a § Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

2 Senaste lydelse 2006:612. 3 Senaste lydelse 2009:711. 530

Bildande Bilaga 5

2 § Insatserna i en kreditmark- Vid bildandet av en ekonomisk nadsförening skall alltid fullgöras i förening som avser att driva pengar. finansieringsrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

5 § Rätten att teckna en kredit- Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får ut- marknadsförenings firma får utövas bara av två eller flera per- övas bara av två eller flera personer i förening om inte annat soner i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 6 kap. följer av bestämmelserna i 8 kap. 12 § lagen (1987:667)om ekono- 33 § lagen (2012:000)om ekonomiska föreningar. Ingen annan miska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras. inskränkning får registreras.

4 7 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § upplysningsplikt i 7 kap. 28 § första stycket lagen (1987:667) om lagen (2012:000) om ekonomiska ekonomiska föreningar gäller att föreningar gäller att upplysningar upplysningar får lämnas bara om får lämnas bara om det kan göras det kan göras utan nämnvärd utan nämnvärd olägenhet för enolägenhet för enskild. skild. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § Bestämmelserna i 7 kap. 30 och tredje stycket lagen om ekono- 31 §§ lagen om ekonomiska miska föreningar skall tillämpas föreningar ska tillämpas också när också när styrelsen funnit att en styrelsen funnit att en upplysning upplysning som har begärts enligt som har begärts enligt 7 kap. 28 7 kap. 11 § första och andra och 29 §§ samma lag inte kan styckena samma lag inte kan läm- lämnas till medlem utan nämnvärd nas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild. olägenhet för enskild.

5 7 a § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första 7 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om meningen lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om att ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § det som föreskrivs i 7 kap. 48 § andra stycket lagen om ekono- första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte miska föreningar får talan inte väckas efter det att Finans- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som inspektionen genom ett beslut som

4 Senaste lydelse 2004:444. 5 Senaste lydelse 2009:711. 531

har vunnit laga kraft har lämnat har vunnit laga kraft har lämnat Bilaga 5 tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta planen enligt 14–16 §§ detta kapitel. kapitel.

Revision Revision samt allmän och särskild granskning

8 § I en kreditmarknadsförening En kreditmarknadsförening ska skall minst en revisor väljas av ha minst en revisor. föreningsstämman. I en kreditmarknadsförening ska minst en revisor väljas av föreningsstämman.

9 § Bara den som auktoriserad eller I en kreditmarknadsförening ska godkänd revisor får vara revisor i minst en revisor som stämman har en kreditmarknadsförening. utsett vara auktoriserad revisor Minst en revisor som stämman eller godkänd revisor som avlagt utsett skall vara auktoriserad revisorsexamen. revisor eller godkänd revisor som Om föreningsstämman inte har avlagt revisorsexamen. utsett en auktoriserad eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30 och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpliga.

6 9 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 7 § Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. som föreningar som avses i 9 kap. 5 § första eller tredje stycket 16 eller 17 § samma lag. samma lag.

10 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 16 § tystnadsplikt och upplysningsplikt i lagen (1987:667) om ekonomiska 9 kap. 45 § samt 49 och 50 §§ föreningar gäller att upplysningar lagen (2012:000) om ekonomiska får lämnas bara om det kan göras föreningar gäller att upplysningar utan nämnvärd olägenhet för en- får lämnas bara om det kan göras skild. utan nämnvärd olägenhet för enskild.

6 Senaste lydelse 2006:405. 532

Medlemsinsatser Bilaga 5

2 § 11 a § Insatser i en kreditmarknads- Insatser i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i förening ska alltid fullgöras i pengar. pengar.

11 b § Utbetalningar av insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får göras endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

11 c § Reservfonden i en kreditmarknadsförening får minskas för ändamål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän domstols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Likvidation och annan upplösning

11 d § Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

12 § Ansökan om likvidation av en Ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt kreditmarknadsförening enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen 18 kap. 12 § eller 13 § första (1987:667) om ekonomiska för- stycket 4 lagen (2012:000) om eningar får också göras av Finans- ekonomiska föreningar får också 533

inspektionen. göras av Finansinspektionen. Bilaga 5

12 a § Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

7 13 § Vid fusion med en kredit- Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte marknadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ 17 kap. 18–20, 22–24 och 39 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar . I stället tillämpas 14– föreningar . I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolag. dotteraktiebolag.

8 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga fusionsplanen har blivit gällande i föreningar och senast två år efter samtliga föreningar och , om fudet att registreringen av planen har sionsplanen har blivit registrerad kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen enligt 17 kap. 13 § första stycket (1987:667) om ekonomiska före- lagen (2012:000) om ekonomiska ningar. föreningar, senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 20 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

7 Senaste lydelse 2009:711. 8 Senaste lydelse 2009:711. 534

9 17 § Bilaga 5 I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen 17 kap. 25 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- (2012:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan ningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft. planen har vunnit laga kraft.

10 18 § I stället för föreskrifterna i I stället för bestämmelserna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen 17 kap. 44 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det sär- eningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en skilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultat- balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar räkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i upprättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredo- lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det sär- pappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom skilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplys- innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid ningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. period som bokslutet omfattar.

11 20 § Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivs om ansvar vid ningar föreskrivs om ansvar vid överträdelse av den lagen, av överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag och överträdelse av denna lag och lagen (2006:1371) om kapitaltäck- lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar. ning och stora exponeringar.

9 Senaste lydelse 2009:711. 10 Senaste lydelse 2009:711. 11 Senaste lydelse 2006:1387. 535

12 29 § Bilaga 5 Rätten att teckna firman för ett Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara europakooperativ får utövas enav två eller flera personer i före- dast av två eller flera personer i ning, om inte annat följer av 6 kap. förening, om inte annat följer av 12 § lagen (1987:667) om ekono- 8 kap. 33 § lagen (2012:000) om miska föreningar. ekonomiska föreningar.

12 a kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för medlemsbanker

Inledande bestämmelser

1 § För medlemsbanker gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Bildande

3 § Vid bildandet av en ekonomisk förening som avser att driva bankrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

4 § För registrering av en medlemsbank krävs att medlemmarna har betalat in insatserna enligt stadgarna och att banken har ett så stort startkapital som anges i 3 kap. 7 §. Om teckning av insatser innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 samt andra och tredje styckena kommer att ha ett kvalificerat innehav i banken, får denna inte registreras utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får banken inte registreras.

En medlemsbanks stadgar

5 § I en medlemsbanks stadgar behöver inte tas in uppgift om grunderna för användandet av medlemsbankens vinst.

Medlemskap

6 § Om en medlemsbank har ett dominerande inflytande över en juridisk person, får den juridiska personen inte vara medlem i banken.

12 Senaste lydelse 2006:612. 536

Föreningsstämma Bilaga 5

7 § Utöver vad som sägs om styrelsens upplysningsplikt i 7 kap. 28 och 29 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i en medlemsbank att upplysningar bara får lämnas om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 § lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas även när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 § samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

En medlemsbanks ledning

8 § Minst hälften av styrelseledamöterna i en medlemsbank ska vara bosatta inom EES, om inte Finansinspektionen i ett särskilt fall tillåter något annat. Flertalet av ledamöterna i medlemsbankens styrelse ska vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.

9 § I en medlemsbank ska styrelsen utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen. Den verkställande direktören ska vara bosatt inom EES, om inte Finansinspektionen tillåter något annat i särskilda fall.

10 § Ett bemyndigande att företräda en medlemsbank och att teckna dess firma enligt 8 kap. 34 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får lämnas endast till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Minst en av dem som utses till särskild firmatecknare enligt 8 kap. 34 § lagen om ekonomiska föreningar ska vara bosatt inom EES, om inte Finansinspektionen tillåter annat i särskilda fall.

11 § I en medlemsbank ska föreningsstämmans ordförande innan styrelseval förrättas lämna uppgift om vilka uppdrag som den som valet gäller har i andra företag.

Revision, allmän granskning och särskild granskning

12 § En medlemsbank ska ha minst en revisor. Minst en revisor ska väljas av föreningsstämman. Minst en revisor som föreningsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Om föreningsstämman inte har utsett en auktoriserad eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30 och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpliga.

13 § Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor ska medlemsbanker anses som föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § samma lag. 537

14 § Utöver vad som föreskrivs om tystnadsplikt och upplysningsplikt Bilaga 5 gentemot föreningsstämman i 9 kap. 49 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar bara får lämnas om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

15 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisorers rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen.

Medlemsinsatser och förlagsinsatser

16 § Betalning av medlemsinsatser och förlagsinsatser ska alltid fullgöras i pengar.

17 § Utbetalning av medlemsinsatser från en medlemsbank får göras endast en gång per kvartal och endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

18 § Reservfonden i en medlemsbank får minskas för ändamål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän domstols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Fusion

19 § En medlemsbank får vara överlåtande företag vid en fusion endast om en annan medlemsbank eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES är övertagande företag.

20 § Vid fusion med en medlemsbank tillämpas inte 17 kap. 18–20, 22– 24 och 39 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 21–23 §§ detta kapitel. Vad som sägs om Bolagsverket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse Finansinspektionen eller regeringen. I 25 och 26 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

21 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag, ska såväl överlåtande som övertagande företag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska företag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska företagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för det övertagande företaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande företaget ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att Bilaga 5 fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 17 kap. 13 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

22 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska prövas att företagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

23 § En ansökan enligt 21 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 17 kap. 10 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar inte utvisar att de överlåtande företagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. företagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

24 § I stället för det som föreskrivs i 17 kap. 25 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som medlemsbanken inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

26 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 17 kap. 18–20 Bilaga 5 och 22–24 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Medlemsbanken ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos medlemsbanken och, om fusionsplanen har registrerats enligt 17 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 22 och 23 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande företag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande företag ska avse medlemsbanken. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 17 kap. 29 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar.

27 § I stället för bestämmelserna i 17 kap. 44 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas, ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Likvidation m.m.

28 § I stället för vad som sägs i 18 kap. 13 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att allmän domstol ska besluta att en medlemsbank ska gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att banken i stället har fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

29 § Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar på medlemsbanker ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

30 § Ansökan om likvidation enligt 28 § i detta kapitel samt 18 kap. 12 § eller 13 § första stycket 4 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar avseende en medlemsbank får också göras av Finansinspektionen.

31 § Utöver vad som sägs om upphörande av likvidation i 18 kap. 35 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att 540

en likvidation ska upphöra och medlemsbankens verksamhet återupptas Bilaga 5 inte får fattas, om medlemsbankens tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.

Upplösning utan föregående likvidation

32 § Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Firma

33 § I fråga om en medlemsbanks firma gäller följande i stället för vad som sägs i 21 kap. 1 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. En medlemsbanks firma ska innehålla ordet ”medlemsbank”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförstånd att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret eller föreningsregistret.

34 § Utöver vad som anges i 21 kap. 3 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om antagande av bifirma gäller för medlemsbanker att ordet bank eller medlemsbank bara får användas i bifirma för bankverksamhet.

Skadestånd

35 § Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar sägs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för medlemsbanker också vid överträdelse av denna lag och lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Särskilda bestämmelser för europakooperativ som driver bankrörelse

36 § I fråga om skyddet för borgenärer till en medlemsbank, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 21–23 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

37 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 21–23 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

38 § När ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat tillämpas inte 14–20 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ. I stället tillämpas 39–42 §§ i detta kapitel. I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, ska 39 och 41 §§ tillämpas. 541

39 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen Bilaga 5 har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan ska följande handlingar fogas: 1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av förslaget om flyttning, och 3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE- förordningen. Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 § Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 39 § pågår får Skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 39 § vila. Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

41 § Tillstånd till flyttningen av säte ska meddelas om 1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, 2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och 3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

42 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har 542

meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europa- Bilaga 5 kooperativ.

43 § I fråga om europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse och som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) ska vad som sägs om en styrelse eller dess ledamöter i följande bestämmelser i denna lag tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 1 kap. 12 § om meddelandeförbud, 3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot, 12 a kap. 7 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman 12 a kap. 8 § om styrelsens sammansättning, 12 a kap. 11 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt 15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i första stycket om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas också på ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

44 § Ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse ska upprätta årsredovisning och, i förekommande fall koncernredovisning, i enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämpliga på medlemsbanker.

45 § Rätten att teckna firman för ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse får utövas enbart av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av 8 kap. 33 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

13 kap.

13 1 § Registreringsmyndighet för Registreringsmyndighet för banker och filialer till utländska banker och filialer till utländska bankföretag är Bolagsverket. Hos bankföretag är Bolagsverket. Hos registreringsmyndigheten förs ett registreringsmyndigheten förs ett bankregister. I detta skrivs de upp- bankregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, gifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), spar- aktiebolagslagen (2005:551), sparbankslagen (1987:619), lagen bankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker , (2012:000) om ekonomiska förelagen (1992:160) om utländska ningar, lagen (1992:160) om ut-

13 Senaste lydelse 2007:1465. 543

filialer m.m. eller andra författ- ländska filialer m.m. eller andra Bilaga 5 ningar ska anmälas för registrering författningar ska anmälas för reeller i övrigt ska tas in i registret. gistrering eller i övrigt ska tas in i registret. För registrering av kreditmark- För registrering av kreditnadsbolag och kreditmarknads- marknadsbolag och kreditmarkföreningar gäller vad som före- nadsföreningar gäller vad som skrivs i aktiebolagslagen respek- föreskrivs i aktiebolagslagen tive lagen (1987:667) om ekono- respektive lagen om ekonomiska miska föreningar. För registrering föreningar. För registrering av av filialer till utländska kredi- filialer till utländska kreditföretag tföretag gäller lagen om utländska gäller lagen om utländska filialer filialer m.m. m.m. Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs.

14 10 § En revisor eller en särskild En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera granskare ska omgående rapportill Finansinspektionen om han tera till Finansinspektionen om eller hon vid fullgörandet av sitt han eller hon vid fullgörandet av uppdrag i ett kreditinstitut får sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig över- 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som trädelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om 9 kap. 37 eller 38 § lagen ekonomiska föreningar, 4 a kap. (2012:000) om ekonomiska före- 14 och 15 §§ sparbankslagen ningar, eller 4 a kap. 14 och 15 §§ (1987:619) eller 7 a kap. 14 och sparbankslagen (1987:619). 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

14 Senaste lydelse 2005:932. 544

15 kap. Bilaga 5 15 19 § Om ett svenskt aktiebolag eller Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt samt 18 kap. 15, 20–34, 36 och 17 § fjärde och femte styckena 37 §§ lagen (2012:000) om ekolagen (1987:667) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar. Beslut om likvidation skall inte Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013, då lagen (1995:1570) om medlemsbanker upphör att gälla.

15 Senaste lydelse 2005:932. 545

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av Bilaga 5 pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

23 §

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller annan författ- Om det i lag eller annan författning har meddelats särskilda be- ning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av stämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pen- stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte sionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolags- 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt lagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen 17 kap. 18 och 22 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- (2012:000) om ekonomiska föreningar , om tillsynsmyndigheten ningar , om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktie- 20 kap. 30 §, minskning av aktiekakapitalet enligt 20 kap. 23 § och pitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen. 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ärende om minskning av reservfonden enligt 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2008:2. 546

Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om sam- Bilaga 5 fälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om samfälligheter ska ha följande lydelse.

25 §

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyndigheten. Hos den statliga lantmäterimyn- Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett sam- digheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för in- fällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt föring av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan för- denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registre- fattning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I ring eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföre- registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller 15 kap. 4 § ningsregistret gäller 20 kap. 3 § första–tredje styckena lagen första stycket 1–3 och andra– (1987:667) om ekonomiska före- fjärde styckena lagen (2012:000) ningar. Hänvisningen i den para- om ekonomiska föreningar . Hängrafens tredje stycke ska gälla visningen i den paragrafens fjärde klandertalan som avses i 23 § stycke ska gälla klandertalan som första stycket och 53 § andra avses i 23 § första stycket och 53 § stycket denna lag. Ett beslut om en andra stycket denna lag. Ett beslut sådan ändring av stadgarna att om en sådan ändring av stadgarna styrelsens säte ska flyttas från ett län att styrelsens säte ska flyttas från till ett annat får dock inte registre- ett län till ett annat får dock inte ras, om samfällighetsföreningens registreras, om samfällighetsförenfirma på grund av bestämmelsen i ingens firma på grund av bestäm- 29 § första stycket andra meningen melsen i 29 § första stycket andra denna lag inte får föras in i den meningen denna lag inte får föras delen av samfällighetsförenings- in i den delen av samfällighetsregistret. föreningsregistret. Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

1 Senaste lydelse 2008:544. 547

2 54 § Bilaga 5 I fråga om skyldighet för sty- I fråga om skyldighet för styrelseledamot, syssloman enligt relseledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att denna lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat ersätta skada, som han har orsakat föreningen, medlem eller tredje föreningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan man, och om talan om sådan ersättning äger 13 kap. lagen ersättning tillämpas 22 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreeningar motsvarande tillämpning. ningar . Talan ska dock väckas hos Talan upptages dock av mark- och mark- och miljödomstolen. miljödomstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2010:999; träder i kraft 2011-05-02. 548

Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om Bilaga 5 näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud ska ha följande lydelse.

6 §

Den som är underkastad näringsförbud får inte 1. driva näringsverksamhet, 2. vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag eller komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige, 3. vara stiftare av ett aktiebolag, 3. vara stiftare av ett aktiebolag, en sparbank eller ett försäkrings- en sparbank, en ekonomisk förebolag, ning eller ett försäkringsbolag, 4. vara ledamot eller suppleant i styrelsen för ett aktiebolag, en sparbank, ett försäkringsbolag, en sådan understödsförening som avses i 7 § tredje stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar, ett handelsbolag, en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige eller en ekonomisk förening, en pensionsstiftelse eller en sådan ideell förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet eller ledamot eller suppleant i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet för ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige, 5. vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett aktiebolag, ett försäkringsbolag, ett europabolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige eller företagsledare i en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige, 6. vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en sådan juridisk person som anges vid 4, 7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring, 8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller ett europabolag med säte i Sverige att hans andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget överstiger femtio procent, eller 9. inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i 4. Förbudet i första stycket 9 gäller inte i fråga om fullmakt som avses i 10 § andra stycket lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område. Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och föreståndare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om näringsförbud i den lagen. Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen

1 Senaste lydelse 2006:602. 549

eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryckfrihetsförord- Bilaga 5 ningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap. 1 § yttrandefrihetsgrundlagen. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

7 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla	Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag, 2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet, 3. en uppgift om huruvida det 3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handels- ekonomisk förening eller handelsbolag bolag, 4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, 5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Berättelsen skall snarast och Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkurs- senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsyns- beslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär myndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet medge anstånd med avlämnandet

1 Senaste lydelse 2005:909 551

av berättelsen. Har gäldenären av berättelsen. Har gäldenären Bilaga 5 varit bokföringsskyldig, skall den varit bokföringsskyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättel- balansräkningen bifogas berättelsen. sen.

15 kap.

2 5 § Hos Bolagsverket skall , för de Hos Bolagsverket ska , för de ändamål som anges i 6 §, med ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehand- hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet ling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser. personers och dödsbons konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers registrering av juridiska personers konkurser. konkurser.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2005:909. 552

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om Bilaga 5 styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 och 13 §§ lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse.

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsbolag och ekonomisk förening samt europakooperativ för vilket lagen gäller enligt 1 b §. Med koncern avses i denna lag Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbanks- (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen lagen (1987:619), 1 kap. 9 § (1995:1570) om medlemsbanker , försäkringsrörelselagen (1982:713) 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen eller 1 kap. 5–7 § lagen (2012:000) (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar är (1987:667) om ekonomiska före- moderföretag och dotterföretag i ningar är moderföretag och dotter- förhållande till varandra eller företag i förhållande till varandra företag som enligt 9–12 §§ lagen eller företag som enligt 9–12 §§ (1996:359) om europeiska lagen (1996:359) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande företagsråd utövar ett bestämman- inflytande över ett annat företag de inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta och de företag över vilka detta inflytande utövas. inflytande utövas.

2 13 § En av arbetstagarrepresentanter- En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överlägg- na får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som ningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, senare ska avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befatt- styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget. ningshavare i företaget. Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § andra stycket sparbankslagen andra stycket sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap. 6 § andra (1987:619) innebär att ett uppdrag stycket lagen (1995:1570) om ges åt en regionstyrelse eller ett medlemsbanker innebär att ett motsvarande organ i en region, har uppdrag ges åt en regionstyrelse de anställda inom regionen rätt att eller ett motsvarande organ i en bestämma att en representant för

1 Senaste lydelse 2006:479. 2 Senaste lydelse 1998:1502. 553

region, har de anställda inom dem och en suppleant ska omfattas Bilaga 5 regionen rätt att bestämma att en av uppdraget. En sådan represenrepresentant för dem och en tant har motsvarande rätt som suppleant skall omfattas av upp- avses i första stycket. draget. En sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket. Om ett bankaktiebolag har in- Om ett bankaktiebolag har inrättat en regionstyrelse eller mot- rättat en regionstyrelse eller motsvarande organ i en region, har de svarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätt att anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för bestämma att en representant för dem och en suppleant skall ha dem och en suppleant ska ha motsvarande rätt som avses i motsvarande rätt som avses i första stycket. första stycket. Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat, utses den representant som avses i första–tredje styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om Bilaga 5 omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut av bostadsförening i de	Beslut av bostadsförening i de

frågor som avses i 2 § första frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss eningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra majoritet i 7 kap. 35 § första stycket sista meningen nämnda lag stycket 2 och 3 nämnda lag ska skall inte gälla sådana beslut och inte gälla sådana beslut och inte inte heller när föreningsstämma heller när föreningsstämma bebeslutar i annan angelägenhet som slutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna ska sådana villkor i stadgarna som som går längre än vad som går längre än vad som föreskrivs i föreskrivs i 14 § första stycket och 34 och 35 §§ nämnda kapitel 15 § nämnda kapitel tillämpas . tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 5 kap. 15 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening skall sådan över-	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värde-

skottsutdelning som avses i överföring som avses i 13 kap. 1 § 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen första stycket 2 lagen (2012:000) (1987:667) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar tas upp eningar tas upp som en särskild som en särskild kostnadspost. kostnadspost.

5 kap.

2 15 § En ekonomisk förenings eget En ekonomisk förenings eget kapital skall delas upp i bundet kapital ska delas upp i bundet eget eget kapital och fritt eget kapital kapital och fritt eget kapital eller eller ansamlad förlust. Under ansamlad förlust. Under bundet bundet eget kapital skall tas upp eget kapital ska tas upp inbetalda inbetalda eller genom insats- eller genom insatsemission tillgoemission tillgodoförda insatser, doförda medlemsinsatser samt uppskrivningsfond, reservfond och förlagsinsatser, uppskrivningskapitalandelsfond. fond, reservfond och kapitalandelsfond. Medlemsinsatser och förlags- Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. insatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria ansamlad förlust ska tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst fonder, var för sig, balanserad eller förlust samt nettovinst eller vinst eller förlust samt nettovinst förlust för räkenskapsåret. Balan- eller förlust för räkenskapsåret. serad förlust och förlust för Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. avdragsposter. Förändringar i eget kapital Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras. balansräkning ska specificeras. Vad som sägs i första stycket om insats gäller också upplåtelse-avgift i en bostadsrättsförening.

1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 2004:1173. 556

Om det i föreningens stadgar Bilaga 5 finns sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska det lämnas upplysning om detta.

6 kap.

3 3 § Ekonomiska föreningar skall i Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämna förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om upplysningar om 1. väsentliga förändringar i med- 1. väsentliga förändringar i lemsantalet, medlemsantalet, 2. summorna av insatsbelopp 2. summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa som ska betalas ut under nästa räkenskapsår enligt bestämmel- räkenskapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 § lagen serna i 11 kap. 11 och 16 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , eningar , 3. den rätt till utdelning som 3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och gjorda förlagsinsatser medför, och 4. summan av de förlagsinsatser 4. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas som har sagts upp och ska inlösas under de nästföljande två under de nästföljande två räkenskapsåren. räkenskapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 gäller också lösenbelopp för medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar.

8 kap.

4 15 § Om ett företag publicerar sin Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyn- getts in till registreringsmyndigheten. digheten. En årsredovisning får, när den En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättel- inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället sen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om innehålla revisorns uttalande om

3 Senaste lydelse 1999:1112. 4 Senaste lydelse 2005:918. 557

att den fullständiga årsredovis- att den fullständiga årsredovis- Bilaga 5 ningen har upprättats enligt lag, ningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar liksom uppgift om anmärkningar enligt enligt 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktie- 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), bolagslagen (2005:551), 2. 8 kap. 13 § andra–fjärde 2. 9 kap. 35, 37 och 38 §§ lagen styckena lagen (1987:667) om (2012:000) om ekonomiska föreekonomiska föreningar , ningar , 3. 28–30 §§ revisionslagen 3. 28–30 §§ revisionslagen (1999:1079), och (1999:1079), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att 1. upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2. uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om Bilaga 5 årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § och 8 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

6 kap.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:	Utöver vad som följer av 1 § ska följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:
1. En medlemsbank skall ange	1. En medlemsbank ska ange

summorna av insatsbelopp som summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa ska återbetalas under nästa räkenräkenskapsår enligt 4 kap. 1 och skapsår enligt 11 kap. 11 och 16 §§ 3 §§ lagen (1995:1570) om med- lagen (2012:000) om ekonomiska lemsbanker . föreningar . 2. I ett förslag till dispositioner 2. I ett förslag till dispositioner enligt 6 kap. 2 § första meningen enligt 6 kap. 2 § första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) årsredovisningslagen (1995:1554) skall styrelsen ange de övervägan- ska styrelsen ange de överväganden den som gjorts med hänsyn till som gjorts med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapi- tillämpliga bestämmelser om talskydd enligt rörelselagarna för kapitalskydd enligt rörelselagarna kreditinstitut och värdepappers- för kreditinstitut och värdepappersbolag. bolag.

8 kap.

2 3 § En årsredovisning som publi- En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt ceras i ofullständigt skick enligt 8 kap. 15 § årsredovisningslagen 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall även innehålla (1995:1554) ska även innehålla uppgift om anmärkningar enligt 4 uppgift om anmärkningar enligt 4 a kap. 13–15 §§ sparbankslagen a kap. 13–15 §§ sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 13– (1987:619) respektive 9 kap. 35, 15 §§ lagen (1995:1570) om 37 och 38 §§ lagen (2012:000) om medlemsbanker. ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

1 Senaste lydelse 2003:772. 2 Senaste lydelse 2004:317. 559

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om Bilaga 5 insättningsgaranti

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.

16 §

Ett institut som omfattas av Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den be- garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets höver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksam- avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter het enligt denna lag. De uppgifter som myndigheten behöver för att som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen respektive 12 a kap. 12 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker (2004:297) om bank- och finaneller, när det gäller bankaktiebolag sieringsrörelse eller, när det gäller och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § bankaktiebolag och värdepapaktiebolagslagen (2005:551). persbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2007:1433. 560

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

12 kap.

1 8 § Ett företag som bedriver nät- Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en för- verksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar seningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktie- 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om bolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , skall dock företaget be- eningar , ska dock företaget betala tala förseningsavgift först om förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räken- inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall skapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kr. uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en stycket, ska företaget betala en ny ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 10 000 kr. ska uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en stycket, ska företaget betala en ny ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 20 000 kr. ska uppgå till 20 000 kr.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2005:923. 561

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse.

11 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om	Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska träda i likvidation om
1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,	1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,
2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller	2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller

3. samfundet har försatts i 3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med konkurs som har avslutats med överskott. överskott. Likvidator förordnas av regi- Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om streringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap. likvidation gäller i övrigt 18 kap. 9–11 och 13 §§, 15 § tredje stycket 23 §, 24 § första stycket, 25 och samt 16 § lagen (1987:667) om 26 §§, 28 §, 29 § första stycket, ekonomiska föreningar . 32 § samt 34 § första och andra styckena lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar . Likvidationen är avslutad när Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slut- likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande redovisning. Detta förhållande ska skall genast anmälas för regi- genast anmälas för registrering. strering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 40 kap. 5 §, 42 kap. 19 och 21 a §§ samt 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

37 kap.

23 §

Bestämmelserna i 21 § gäller Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och inte vid fusion enligt 17 kap. 1 § 3 §§ lagen (1987:667) om eko- lagen (2012:000) om ekonomiska nomiska föreningar, 7 kap. 1 och föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ 2 §§ sparkbankslagen (1987:619), sparkbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 1 och 2 §§ lagen rådets förordning (EG) (1995:1570) om medlemsbanker nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 eller rådets förordning (EG) nr om stadga för europeiska ko- 1453/2003 av den 22 juli 2003 om operativa föreningar (SCE-förenstadga för europeiska kooperativa ingar). föreningar (SCE-föreningar).

2 26 § Bestämmelsen i 24 § gäller inte Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och vid fusion enligt 17 kap. 1 § lagen 3 §§ lagen (1987:667) om eko- (2012:000) om ekonomiska nomiska föreningar, 10 kap. 1 och föreningar eller rådets förordning 2 §§ lagen (1995:1570) om med- (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli lemsbanker eller rådets förordning 2003 om stadga för europeiska (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli kooperativa föreningar (SCE- 2003 om stadga för europeiska föreningar). kooperativa föreningar (SCEföreningar).

39 kap.

3 21 § Med kooperativ förening avses Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om 5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) ekonomiska föreningar och som om ekonomiska föreningar och tillämpar lika rösträtt. Om en som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver för- ekonomisk förening bedriver

1 Senaste lydelse 2006:619. 2 Senaste lydelse 2006:619. 3 Senaste lydelse 2007:1419. 563

säljning till personer som inte försäljning till personer som inte Bilaga 5 uppfyller kraven för inträde i uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att föreningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får. som medlemmarna får. Att en förening med stöd av 2 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

4 21 a § Med medlemsfrämjande förening Med medlemsfrämjande förening avses en kooperativ förening som avses en kooperativ förening som uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje uppfyller kraven i 2 kap. 5 § lagen stycket lagen (1987:667) om eko- (2012:000) om ekonomiska förenomiska föreningar. ningar.

5 23 § Utdelning som en kooperativ Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) insatser enligt lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, lagen om ekonomiska föreningar eller (1995:1570) om medlemsbanker rådets förordning (EG) nr eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om förebara dra av utdelning om förening- ningen har ett stort antal meden har ett stort antal medlemmar lemmar och bara till den del före-

4 Senaste lydelse 2000:494. 5 Senaste lydelse 2007:1419. 564

och bara till den del föreningen för ningen för samma beskattningsår Bilaga 5 samma beskattningsår själv tagit själv tagit emot utdelning på emot utdelning på insatser. insatser. Utdelning som lämnas till en sådan medlem som avses i 2 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar ska inte dras av om föreningen är av det slag som sägs i 11 kap. 11 § andra stycket samma lag. Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om centralorganisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

6 24 a § En kooperativ förening ska dra En kooperativ förening ska dra av en medlemsinsats som till- av en medlemsinsats som tillgodoförts genom insatsemission godoförts genom insatsemission enligt lagen (1987:667) om eko- enligt lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller lagen nomiska föreningar det beskatt- (1995:1570) om medlemsbanker ningsår då medlemsinsatsen bedet beskattningsår då medlems- talas ut till en medlem som avgår. insatsen betalas ut till en medlem Detsamma gäller medlemsinsatser som avgår. Detsamma gäller med- som tillgodoförts genom fondlemsinsatser som tillgodoförts emission enligt rådets förordning genom fondemission enligt rådets (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli förordning (EG) nr 1453/2003 av 2003 om stadga för europeiska den 22 juli 2003 om stadga för kooperativa föreningar (SCEeuropeiska kooperativa föreningar föreningar). (SCE-föreningar).

40 kap.

7 5 § Ett företag anses i detta kapitel Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett ett annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt dotterföretag till det förra enligt - 1 kap. 11 § aktiebolagslagen - 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551), (2005:551), - 1 kap. 4 § lagen (1987:667) - 1 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , om ekonomiska föreningar , - 1 kap. 2 § sparbankslagen - 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), (1987:619), - 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, - 1 kap. 9 § försäkringsrör- - 1 kap. 9 § försäkringsrör-

6 Senaste lydelse 2007:1419. 7 Senaste lydelse 2005:1142.

elselagen (1982:713), eller elselagen (1982:713), eller Bilaga 5 - 1 kap. 5 § stiftelselagen - 1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220). (1994:1220). En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554). Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.

42 kap.

19 § Vad som, utöver inbetald insats, Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- svensk ekonomisk förening i band med att föreningen upplöses samband med att föreningen behandlas som utdelning, om det upplöses eller när medlemmen utinte framgår något annat av 20 träder ur föreningen behandlas eller 21 §. som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

8 21 a § Belopp som överförs till med- Belopp som överförs till medlemsinsatser vid insatsemission lemsinsatser vid insatsemission enlig lagen (1987:667) om ekono- enlig lagen (2012:000) om ekomiska föreningar eller lagen nomiska föreningar ska inte be- (1995:1570) om medlemsbanker handlas som utdelning. Detsamma ska inte behandlas som utdelning. gäller belopp som överförs till Detsamma gäller belopp som över- medlemsinsatserna vid fondförs till medlemsinsatserna vid emission enligt rådets förordning fondemission enligt rådets förord- (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli ning (EG) nr 1435/2003 av den 22 2003 om stadga för europeiska juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCEkooperativa föreningar (SCE-före- föreningar). ningar).

57 kap.

9 34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av

8 Senaste lydelse 2007:1419. 9 Senaste lydelse 2007:1419. 566

aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av Bilaga 5 det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en eko- Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med nomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 1 § lagen ningar vid inlösen av överinsats (1987:667) om ekonomiska före- enligt 11 kap. 16 § lagen ningar vid nedsättning av med- (2012:000) om ekonomiska förelemsinsatsernas belopp eller enligt ningar och utbetalningar efter be- 4 kap. 3 § samma lag vid slut om minskning av insatsåterbetalning av överskjutande skyldigheten enligt 11 kap. 17 § medlemsinsatser. Detta gäller bara samma lag . Detta gäller bara om om utbetalningen har gjorts efter utbetalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. underlaget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2014 års taxering.

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om Bilaga 5 självdeklarationer och kontrolluppgifter

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 25 § lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter ska ha följande lydelse.

3 kap.

25 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening skall i självdeklarationen ange om den är	En ekonomisk förening ska i självdeklarationen ange om den är

en ekonomisk förening enligt en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första eller tredje stycket 2 kap. 2–4 §§ eller 5 § lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreföreningar. ningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2013 års taxering.

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av Bilaga 5 elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar dels att 6 kap. 7 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 3 kap. 2 a §, av följande lydelse.

3 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 a §
	I ett institut för elektroniska pengar får utbetalning enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ske endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i denna lag.

6 kap.

7 §

En revisor skall omgående En revisor ska omgående rapportera till Finansinspektionen rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (2005:551) eller 9 kap. 37 eller (1987:667) om ekonomiska för- 38 § lagen (2012:000) om ekoeningar . nomiska föreningar . Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med institutet. Rapporteringsskyldigheten Rapporteringsskyldigheten

1 Senaste lydelse 2005:929. 569

gäller också en sådan särskild gäller också en sådan särskild Bilaga 5 granskare i ett institut för elek- granskare i ett institut för elektroniska pengar som avses i troniska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska 10 kap. 21 eller 23 § lagen om föreningar . ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt	Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt

7 kap. 4 § tredje stycket lagen 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , skall dock företaget be- eningar , ska dock företaget betala tala förseningsavgift först om förseningsavgift först om handhandlingarna inte har kommit in lingarna inte har kommit in inom inom nio månader från räken- nio månader från räkenskapsårets skapsårets utgång. Avgiften skall utgång. Avgiften ska uppgå till uppgå till 10 000 kronor. 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor. ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor. ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2005:938. 571

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § och 31 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

9 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.	Om ett bolag enligt 13 § eller 14 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i bolaget i stället utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om
	1. den avsedda revisorn har varit revisor i bolaget under närmast föregående mandatperiod, och
	2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av bolaget framstår som olämpligt att utse en annan revisor.
	Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

31 kap.

1 §

Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 15 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 572

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om Bilaga 5 europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 1, 5, 7, 8, 12, 21, 22, 25, 26, 31, 34, 36–38 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 1 a §, samt en ny rubrik närmast före 1 a § av följande lydelse.

1 §

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen). En europeisk kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ. Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte anges, endast europakooperativ med säte i Sverige. För europakooperativ som driver För europakooperativ som driver bankrörelse eller försäkringsrö- försäkringsrörelse gäller i stället relse gäller i stället särskilda särskilda bestämmelser i lagen bestämmelser i lagen (1995:1570) (1972:262) om understödsom medlemsbanker och lagen föreningar. (1972:262) om understödsföreningar.

Investerande medlemmar

1 a § I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 2 kap. 7 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar). Av 12 kap. 1 a § och 12 a kap. 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att detta inte gäller europakooperativ som bedriver bankeller finansieringsrörelse. Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om 573

ekonomiska föreningar. Bilaga 5

1 5 § Om en ekonomisk förening Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europa- deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska kooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovis- bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 2 § och 21 § ningsvaluta i 17 kap. 3 § och 29 § andra stycket lagen (1987:667) om andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar inte ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska för- tillämpas på den ekonomiska föreningen. eningen. Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

7 § I fråga om skyddet för en I fråga om skyddet för en fusionerande förenings borgenärer fusionerande förenings borgenärer skall bestämmelserna i 23 kap. 20 ska bestämmelserna i 23 kap. 20 och 22–24 §§ aktiebolagslagen och 22–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verk- (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. ställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämp- driver bank- eller finansieringsas i stället 12 kap. 21 § lagen rörelse tillämpas i stället 12 kap. (2004:297) om bank- och finan- 21 § och 12 a kap. 36 § lagen sieringsrörelse. (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

2 8 § Bolagsverket ska utfärda ett Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- 23 kap. 23 eller 24 § aktielagen (2005:551) och beslutet har bolagslagen (2005:551) och bevunnit laga kraft. När det gäller slutet har vunnit laga kraft. När det föreningar som driver finan- gäller föreningar som driver banksieringsrörelse tillämpas i stället eller finansieringsrörelse tillämpas 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om i stället 12 kap. 22 § och 12 a kap. bank- och finansieringsrörelse. 37 § lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse.

12 § Vid flyttning av ett europa- Vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till kooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestäm- en annan stat, tillämpas bestäm-

1 Senaste lydelse 2008:10 2 Senaste lydelse 2009:714. 574

melserna i 13–20 §§. När det melserna i 13–20 §§. När det Bilaga 5 gäller europakooperativ som driver gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse tillämpas bank- eller finansieringsrörelse 12 kap. 24–26 §§ lagen (2004:297) tillämpas 12 kap. 24–26 §§ och om bank- och finansieringsrörelse i 12 a kap. 39–42 §§ lagen stället för 14–20 §§. (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i stället för 14– 20 §§.

21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- författning eller av SCE-förordningen, skall bestämmelserna i ningen, ska bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. dess ledamöter. Vad som sägs om styrelsen eller Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess leda- tillsynsorganet eller dess ledamöter: möter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om 7 kap. 28–31 §§ om upplyssuppleanter , ningsplikt mot föreningsstämman, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 7 kap. 47 § om talan mot för- 6 kap. 4 § första och fjärde eningsstämmans beslut, styckena om bosättningskrav och 7 kap. 50 § om talan mot förobehörighetsgrunder , eningen, 6 kap. 4 § andra stycket om krav 7 kap. 51 § om skiljeförfarande, på medlemskap, 8 kap. 3 § andra stycket om 6 kap. 5 § om anmälan av styrelsesuppleanter , aktieinnehav, 8 kap. 4 § fjärde stycket om 6 kap. 8 § tredje stycket om delegation av arbetsuppgifter, protokoll, 8 kap. 7 § första och andra 6 kap. 9 § första stycket om styckena om krav på medlemskap, beslutsunderlag och inträde av 8 kap. 8–10 §§ om hinder mot suppleant, att vara styrelseledamot , 6 kap. 10 § om jäv, 8 kap. 11 § andra stycket om 6 kap. 15 § om registrering, ändringar i styrelsens samman- 7 kap. 11 § om upplysningsplikt sättning, mot föreningsstämman, 8 kap. 12 och 13 §§ om förtida 7 kap. 17 § första stycket om avgång, klander av föreningsstämmans 8 kap. 18 § första stycket om beslut, inträde av suppleant, 7 kap. 18 § om talan mot 8 kap. 19 § andra stycket om föreningen och skiljeförfarande, beslutsunderlag, 575

8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 21 § om jäv, Bilaga 5 8 kap. 11 § om tillhandahållande 8 kap. 23 och 24 §§ om protoav upplysningar till revisorn, koll, 8 kap. 13 § första stycket om 8 kap. 40 och 41 §§ om regirevisionsberättelsen, strering, 11 kap. 4 a § om tvångslikvi- 8 kap. 42 § om anmälan om dation, aktieinnehav, 11 kap. 17 § andra och tredje 9 kap. 9 § om tillhandahållande styckena om styrelseval i samband av upplysningar till revisorn, med upphörande av likvidation, 9 kap. 20 § om revisorsjäv, 11 kap. 17 § fjärde stycket om 9 kap. 32 § första stycket om styrelseval efter upphävande av revisionsberättelsen, likvidationsbeslut, 9 kap. 47 § om revisorns under- 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade- rättelse om brottsmisstanke, stånd, och 18 kap. 12 § första stycket 1 och 15 kap. 4 a § om avregistrering tredje stycket om tvångslikav ledamot. vidation, 18 kap. 35 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 18 kap. 36 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 20 kap. 8 § om avregistrering av ledamot, och 22 kap. 1 § och 4–13 §§ om skadestånd. När 6 kap. 4 § lagen om eko- När 8 kap. 7 § första och andra nomiska föreningar tillämpas på styckena lagen om ekonomiska europakooperativ, skall bestäm- föreningar tillämpas på europamelserna i paragrafens andra kooperativ, ska bestämmelserna stycke inte gälla arbetstagarrepre- där inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. inflytande i europakooperativ.

organets och den verkställande organets och den verkställande Bilaga 5 direktörens förvaltning. I fråga om direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket ska 7 kap. 22 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas. föreningar tillämpas.

25 § Revisorn skall underrätta till- Revisorn ska underrätta tillsynsorganet om erinringar som synsorganet om erinringar som revisorn framställer till lednings- revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande organet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § direktören enligt 9 kap. 43 § första lagen (1987:667) om ekonomiska stycket lagen (2012:000) om ekoföreningar. nomiska föreningar.

26 § I fråga om europakooperativ I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42– system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) organiserade europakooperativ) skall , om inte annat följer av ska , om inte annat följer av annan annan författning eller av SCE- författning eller av SCE-förordförordningen, bestämmelserna i ningen, bestämmelserna i lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreföreningar och andra författningar ningar och andra författningar om om styrelsen eller dess ledamöter styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. eller dess ledamöter.

3 31 § Ett europakooperativ ska upprätta Ett europakooperativ ska upprätta årsredovisning och, i förekomman- årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i de fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i enlighet med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) årsredovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska som är tillämpliga på ekonomiska föreningar. föreningar. När det gäller europakooperativ När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar, som ger ut elektroniska pengar, driver finansieringsrörelse eller driver bank- eller finansieringstillhandahåller betaltjänster rörelse eller tillhandahåller tillämpas 2 kap. 9 § sjätte stycket betaltjänster tillämpas 2 kap. 9 § lagen (2002:149) om elektroniska sjätte stycket lagen (2002:149) om pengar, 12 kap. 28 § lagen elektroniska pengar, 12 kap. 28 § (2004:297) om bank- och finan- och 12 a kap. 44 § lagen sieringsrörelse respektive 3 kap. 9 § (2004:297) om bank- och finan-

3 Senaste lydelse 2010:762 577

andra stycket lagen (2010:751) om sieringsrörelse respektive 3 kap. 9 § Bilaga 5 betaltjänster i stället för första andra stycket lagen (2010:751) om stycket. betaltjänster i stället för första stycket.

34 § Ett europakooperativ får i stad- Ett europakooperativ får i stadgarna ange att lednings- eller garna ange att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyn- förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera diga en person ensam eller flera personer i förening att företräda personer i förening att företräda europakooperativet. europakooperativet. När det gäller europakooperativ När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse som driver bank- eller finantillämpas 12 kap. 29 § lagen sieringsrörelse tillämpas 12 kap. (2004:297) om bank- och finan- 29 § och 12 a kap. 45 § lagen sieringsrörelse i stället för första (2004:297) om bank- och finanstycket. sieringsrörelse i stället för första stycket.

Sammankallande av förenings- Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens stämma genom Bolagsverkets försorg försorg

36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som ska skall hållas enligt SCE-förord- hållas enligt SCE-förordningen, ningen, lagen (1987:667) om eko- lagen (2012:000) om ekonomiska nomiska föreningar , stadgarna föreningar , stadgarna eller ett eller ett stämmobeslut inte sam- stämmobeslut inte sammankallas mankallas på angivet sätt, skall på angivet sätt, ska Bolagsverket länsstyrelsen i det län där lednings- på ansökan av en ledamot i eller förvaltningsorganet har sitt förvaltningsorganet, ledningsorgasäte på anmälan av en ledamot i net eller tillsynsorganet, den förvaltningsorganet, ledningsorga- verkställande direktören, en revisor net eller tillsynsorganet, den verk- eller en föreningsmedlem genast ställande direktören, en revisor på europakooperativets bekostnad eller en föreningsmedlem genast på sammankalla stämman. europakooperativets bekostnad Om Bolagsverket bifaller en sammankalla stämman. ansökan enligt första stycket, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

37 § Om ett europakooperativ inte Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europa- särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den kooperativet inte uppfyller den 578

skyldigheten. När beslutet har skyldigheten. När beslutet har Bilaga 5 vunnit laga kraft, skall verket vunnit laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen (1987:667) ska 18 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en erinran om att europa- innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas kooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europa- att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. kooperativet inte gör rättelse. Om europakooperativet inte Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolags- följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakoope- verket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut rativet ska gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets har upphört under ärendets handläggning hos verket. handläggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

38 § Bestämmelserna om straff i Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och 23 kap. 1 § första stycket 1 och 2 andra stycket 1 lagen (1987:667) lagen (2012:000) om ekonomiska om ekonomiska föreningar skall föreningar ska tillämpas på tillämpas på europakooperativ. europakooperativ.

4 40 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ärende Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Pröv- allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid över- ningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. klagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den

4 Senaste lydelse 2009:714. 579

dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § Bilaga 5 andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om Bilaga 5 värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 § och 19 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från	Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från

tillståndsbeslutet. Om en sådan tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. tillståndsbeslutet. En ansökan skall innehålla en En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan. verksamhetsplan.

16 kap.

4 § Emittenten skall så snart som Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räken- efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredo- skapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, visning och, i förekommande fall, en koncernredovisning. en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningar Års- och koncernredovisningar skall vara granskade av emitten- ska vara granskade av emittentens tens revisor. Revisionsberättelsen revisor. Revisionsberättelsen ska skall offentliggöras tillsammans offentliggöras tillsammans med med års- och koncernredovis- års- och koncernredovisningen. ningen. Bestämmelser om revision Bestämmelser om revision finns i finns i 10 kap. försäkringsrörelse- 10 kap. försäkringsrörelselagen lagen (1982:713), 4 a kap. spar- (1982:713), 4 a kap. sparbanksbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen (1987:619), revisionslagen lagen (1987:667) om ekonomiska (1999:1079), 9 kap. aktiebolags- 581

föreningar , 7 a kap. lagen lagen (2005:551) och 9 kap. lagen Bilaga 5 (1995:1570) om medlemsbanker , (2012:000) om ekonomiska förrevisionslagen (1999:1079) och eningar. 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

19 kap.

10 § Ansökan om tillstånd får göras Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens sex månader från stiftelseurkunundertecknande, räknas den i dens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. tillståndsbeslutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om fjärrvärmeföretaget beslutat Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt förenings- (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , gäller i ekonomiska föreningar , gäller i stället att uppgifterna och hand- stället att uppgifterna och lingarna ska ha kommit in till handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets månader från räkenskapsårets utgång. utgång. Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om åtgärder mot Bilaga 5 penningtvätt och finansiering av terrorism

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

3 kap

5 §

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 1 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 7 § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning. I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/ 2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 4 § om meddelandeförbud. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen (2005:551), 22 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , 5 kap. 2 § stiftelselagen eningar , 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisions- (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda lagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revi- bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska sorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa föreningar, stiftelser och vissa andra företag. andra företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

8 kap.

6§

En revisor eller en särskild En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rap- granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om portera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden får kännedom om förhållanden som som 1. kan utgöra en väsentlig 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksam- som reglerar institutets verksamhet, het, 2. kan påverka institutets fortsatta 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (2005:551) eller 9 kap. 37 eller (1987:667) om ekonomiska för- 38 § lagen (2012:000) om ekoeningar. nomiska föreningar . Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90)

Bilaga 6

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Södertörns tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnösand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Västerbottens län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Örebro universitet, Jordbruksverket, Sametinget, Boverket, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, Far, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Näringslivets Regelnämnd, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveckling Sverige, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens förening, HSB Riksförbund ek. för., Lantmännen ek. för., OK ekonomisk förening, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (RE- KON), Riksbyggen, SBC ek. för., Sparbankernas Riksförbund, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Svensk Inkasso, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO), Sveriges Djurbönder, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF och Södra Skogsägarna ek. för. Sveriges lantbruksuniversitet, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Svenska Samernas Riksförbund SSR, Svenskt Näringsliv, Sveriges Riksidrottsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Svenska Bankföreningen, Almi Företagspartner AB, Civos – Civilsamhällets organisationer i samverkan, Ekobanken medlemsbank, Fonus ekonomisk förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, Företagarförbundet, Hyresgästföreningen Riksförbundet, JAK Medlemsbank, Skånemejerier ek. för. och Svenska Naturskyddsföreningen har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Yttranden över betänkandet har också inkommit från Skogsägarna Mellanskog ek. för., Norrmejerier ek. för. och BoRevision i Sverige AB.

Promemorians lagförslag (PM utkast till lagrådsremiss Bilaga 7 februari 2015)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska fö- 1 reningar dels att 7 kap., 10 kap., 12 kap. 27, 28 och 32 §§ och rubriken närmast före 12 kap. 32 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1 och 2 §§, 3 kap. 4–6 §§, 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 och 6 §§, 6 kap. 1, 3, 4, 6, 10, 13 och 14 §§, 8 kap. 13 och 17 §§, 11 kap. 1, 3, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 4–11, 14, 18, 20–22, 29, 30 och 43 §§, 13 kap. 3 och 6 §§, 15 kap. 4 och 6 §§ och 16 kap. 1 § och rubrikerna närmast före 12 kap. 10 och 14 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tre nya kapitel, 7, 9 och 10 kap., av följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tjugoen nya paragrafer, 1 kap. 1 a, 8 och 9 §§, 3 kap. 1 a, 3 a och 7–10 §§, 4 kap. 4–7 §§, 5 kap. 9 och 10 §§, 11 kap. 2 a och 2 b §§, 12 kap. 3 a och 5 a–5 c §§ och närmast före 11 kap. 2 a och 2 b §§ och 12 kap. 3 a och 5 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

1 kap.

1 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar	En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i

1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att begagna föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömning av om förutsätt- Vid bedömningen av om förut-

1 Senaste lydelse av 7 kap. 7 § 2013:736 10 kap. 4 § 1997:914 7 kap. 12 § 2008:3 10 kap. 6 § 2004:305 7 kap. 14 § 2000:33 12 kap. 27 § 2008:3 7 kap. 17 § 2008:3 12 kap. 28 § 2008:3 9 kap. 1999:1094 12 kap. 32 § 2008:3 10 kap. 2 a § 1997:914 rubriken närmast före 12 kap. 32 § 2008:3. 2 Senaste lydelse 2006:293.

Bilaga 7 ningarna enligt första stycket är sättningarna enligt första stycket är uppfyllda skall , utöver föreningens uppfyllda ska , utöver föreningens egna medlemmar, beaktas även egna medlemmar, beaktas även medlemmarna i en annan ekono- medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den misk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen. förstnämnda föreningen. Vidare skall en förening anses Vidare ska en förening anses som ekonomisk förening, om som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna enligt första stycket utgör ekonomiska föreningar. En ekonomisk förenings verksamhet får bedrivas 1. i ett av föreningen helägt dot- 1. i ett dotterföretag till företerföretag, ningen , 2. i ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. i ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2. För en ekonomisk förening är utmärkande att den uppfyller särskilda villkor i fråga om rätten till medlemskap, rösträtt och överskottsutdelning. Om detta föreskrivs i 3, 7 och 10 kap.

8 § I de fall det är särskilt föreskrivet och under de förutsättningar som anges i 9 § får en ekonomisk förening sända kallelser eller annan information till en medlem med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt. 7

Bilaga 7 9 § En ekonomisk förening får i fall som avses i 8 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

4 2 § Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där före- 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte,

3 Senaste lydelse 1993:313. 4 Senaste lydelse 2000:33. 8

Bilaga 7 3. ändamålet med föreningens 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje 4. den insats som varje medlem medlem skall delta i föreningen, ska delta med i föreningen, hur hur insatserna skall fullgöras samt i insatserna ska fullgöras samt i vad vad mån en medlem får delta i mån en medlem får delta i föreföreningen med insats utöver vad ningen med insats utöver vad han han är skyldig att delta med, eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna 5. för det fall att regelbundna eller på särskilt beslut om ut- eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till före- taxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifter- ningen ska förekomma, avgifternas nas belopp eller de högsta belopp belopp eller de högsta belopp som till vilka de får bestämmas, de får bestämmas till , 6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag samt, om någon av dem skall utses på annat någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, det i så fall ska ske, 7. för det fall att fullmäktige 7. för det fall att fullmäktige enligt 7 kap. 12 § skall finnas, enligt 7 kap. 1 § andra stycket ska deras befogenhet, hur de skall utses finnas, deras befogenhet, hur de och tiden för deras uppdrag, ska utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur före- 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas ningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden skall samt hur andra meddelanden ska bringas till medlemmarnas eller förmedlas till medlemmarna eller fullmäktiges kännedom , fullmäktige , 9. vilka ärenden som skall före- 9. vilka ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma, komma på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räken- 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man föreningens vinst och hur man ska skall förfara med föreningens be- göra med föreningens behållna hållna tillgångar när föreningen tillgångar när föreningen upplöses, upplöses, samt samt 12. för det fall att förlagsinsatser 12. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. eller insatsemis- som avses i 5 kap. eller insatsemission som avses i 10 kap. 2 a § skall sion som avses i 10 kap. 21 § ska förekomma, vad som skall gälla för förekomma, vad som ska gälla för dessa. dessa. Bestämmelserna i första stycket Första stycket 6 gäller inte 6 gäller inte arbetstagarrepresen- arbetstagarrepresentanter som har tanter som har utsetts enligt lagen utsetts enligt lagen (1987:1245) (1987:1245) om styrelserepre- om styrelserepresentation för de sentation för de privatanställda. privatanställda. Om föreningen skall ha euro Om föreningen ska ha euro som 9

Bilaga 7 som redovisningsvaluta enligt redovisningsvaluta enligt 4 kap. 4 kap. 6 § bokföringslagen 6 § bokföringslagen (1999:1078), (1999:1078), skall detta anges i ska detta anges i stadgarna. I så stadgarna. I så fall skall det i stad- fall ska det i stadgarna också anges garna också anges att den insats att den insats som varje medlem med vilken varje medlem skall ska delta med i föreningen ska delta i föreningen skall vara be- vara bestämd i euro. stämd i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap.

1 a § Av 1 kap. 1 a § framgår att det i stadgarna får bestämmas att föreningen kan anta investerande medlemmar. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 1 § första stycket.

3 a § Den del av en medlems andelsrätt som avser 1. genom insatsemission tillgodoförda insatser och 2. insatser utöver vad medlemmen är skyldig att delta med får överlåtas utan samband med överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. En sådan överlåtelse får endast göras till annan medlem. Rätten till överlåtelse enligt första stycket får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst angivet sätt. Om inte annat har bestämts i stadgarna, får en överlåtelse enligt första stycket rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om överlåtelsen. 10

Bilaga 7 5 4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registrerings- till högst fem år, om Bolagsverket myndigheten medger det. Före- medger det. Bestämmelser i stadskrifter i stadgarna om att upp- garna om att uppsägning får göras sägning får göras först efter en viss först efter en viss tid gäller inte i tid gäller inte i fall som avses i fall som avses i 7 kap. 48 § och 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §. 12 kap. 20 §. En medlem får uteslutas ur En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Förenings- anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om stämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat uteslutningen, om inte annat har föreskrivs i stadgarna. bestämts i stadgarna.

6 5 § Avgång ur föreningen sker, Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § utom i fall som avses i 7 kap. 48 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid och 12 kap. 20 §, vid utgången av utgången av det räkenskapsår som det räkenskapsår som slutar näst slutar näst efter en månad eller den efter en månad eller den längre tid, längre tid, högst sex månader, som högst sex månader, som har har bestämts i stadgarna, sedan bestämts i stadgarna, sedan medmedlemmen har sagt upp sig till lemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

7 6 § Styrelsen skall föra en medlems- Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Denna skall innehålla förteckning. Förteckningen ska ha uppgift om till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

5 Senaste lydelse 2008:3. 6 Senaste lydelse 2008:3. 7 Senaste lydelse 1997:914. 11

Bilaga 7 Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om

1. varje medlems namn och post- 1. varje medlems namn och postadress samt det antal medlemsin- adress, satser med vilket han deltar i föreningen , 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 2. det sammanlagda beloppet in- 4 . det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission betalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser en- tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balans- ligt den senast fastställda balansräkningen, samt räkningen, och 3. summorna av medlemsinsats- 5. summorna av medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det belopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen av- räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall ser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ återbetalas enligt 4 kap. 1 och 3 §§ och om tiden för återbetalningarna . och om tiden för återbetalningarna. Medlemsförteckningen kan bestå Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kort- av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med system. Den kan också föras med automatisk databehandling eller på automatiserad behandling eller på annat liknande sätt. annat liknande sätt. Medlemsförteckningen skall hål- Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för las tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. var och en som vill ta del av den. Varje medlem har rätt att på be- Om förteckningen förs med autogäran få skriftlig uppgift av före- matiserad behandling, ska föreningen om sitt medlemskap och om ningen ge var och en som begär de insatser som han har betalt in det tillfälle att hos föreningen ta eller tillgodoförts genom insats- del av en aktuell utskrift eller anemission. nan aktuell framställning av förteckningen. I förekommande fall ska det anges om medlemmen är en investerande medlem.

Bilaga 7 Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen och tidpunkten för ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång ska också tidpunkten för avgången antecknas.

9 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. 13

Bilaga 7 10 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalat in eller tillgodoförts genom insatsemission.

4 kap.

8 1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2011:755) om elektroniska pengar. Den avgångne har vidare rätt att Den som har avgått har vidare i samma ordning som övriga rätt att i samma ordning som övmedlemmar få ut vad som belöper riga medlemmar få ut vad som på honom eller henne av beslutad belöper på honom eller henne av vinstutdelning. beslutad vinstutdelning. Går föreningen i likvidation Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt konkurs, ska rätten för den som att få ut medlemsinsatser bedömas har avgått att få ut medlemsinsatenligt grunderna för reglerna om ser bedömas enligt grunderna för skifte av föreningens tillgångar. reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 48 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

8 Senaste lydelse 2011:761. 14

Bilaga 7 4 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemsinsatsernas belopp, ska 3 § tillämpas också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 7 kap. 51 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

5 § Belopp som en medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 1 § ska avsättas till reservfonden.

6 § Om en återbetalning som avses i 1, 3 eller 4 § har skett i strid detta kapitel eller 7 kap. 51 §, ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bilaga 7 damot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlem och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 13 kap. 4 §.

5 kap.

9 1 § En ekonomisk förening kan i stadgarna föreskriva att, utöver vad som följer av 2 kap. 2 § första stycket 4, kapital får tillskjutas genom särskilda insatser (förlagsinsatser) och att sådana insatser får tillskjutas även av andra än medlemmar. Förlagsinsatser från andra än medlemmar får tillskjutas med högst ett så stort belopp att summan av sådana insatser efter tillskottet uppgår till högst summan av andra då inbetalda samt genom insatsemission tillgodoförda insatser än förlagsinsatser.

6 § Styrelsen skall föra en förteck- Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. ning över samtliga förlagsinsatser. Denna kan bestå av betryggande Förteckningen ska ha till ändamål lösblads- eller kortsystem eller att ge föreningen, medlemmarna föras med automatisk databehand- och andra upplysningar om vilka ling eller på annat liknande sätt. förlagsinsatser som finns i före- Förteckningen skall innehålla upp- ningen. gift om storleken på varje för- Förteckningen över förlagsinlagsinsats, om tidpunkten för varje satser ska innehålla uppgift om insats och om den rätt till utdel- 1. storleken på varje insats, ning som insatsen medför. För- 2. tidpunkten för varje insats , teckningen skall hållas tillgänglig och för var och en som vill ta del av 3. den rätt till utdelning som inden. satsen medför. I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 3 kap.: 6 § tredje stycket om förteckningens form, 6 § fjärde stycket om förteckningens offentlighet, 8 § om arkivering av förteckningen, och

9 Senaste lydelse 1997:914. 16

Bilaga 7 9 § om personuppgiftsansvar m.m.

9 § Belopp som en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

10 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 4 kap. 6 och 7 §§ gäller på motsvarande sätt vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med detta kapitel.

6 kap.

10 1§ En ekonomisk förening ska ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen väljs av förenings- Styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelse- stadgarna att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. ledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter. En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad som sägs i denna lag om styrelseledamöter ska i tillämpliga delar gälla även suppleanter. Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

10 Senaste lydelse 2008:15. 11 Senaste lydelse 2014:541. 17

Bilaga 7 anställda skulle komma att gå ned till 200 eller ett lägre tal. I en förenings stadgar kan det föreskrivas att styrelsen även i andra fall ska utse en verkställande direktör. Det som sägs i denna lag om verkställande direktör ska i tillämpliga delar gälla även en suppleant för honom eller henne (vice verkställande direktör). Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från kravet i första stycket första meningen.

12 4 § Verkställande direktören och minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall stadgarna tillåter annat. Den som tillåter annat. Den som enligt lag enligt lag är ställföreträdare för en är ställföreträdare för en medlem medlem eller, om en juridisk pereller, om en juridisk person är son är medlem, den som är ledamedlem, den som är ledamot av mot av styrelsen för den juridiska styrelsen för den juridiska per- personen eller delägare i denna får sonen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämom stadgarna saknar föreskrift om melse om det. det. Bestämmelserna i andra stycket Andra stycket gäller inte gäller inte arbetstagarrepresentanter som har arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. gränsöverskridande fusioner. En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

6 § Styrelsen svarar för föreningens Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av organisation och förvaltningen av

12 Senaste lydelse 2014:840. 18

Bilaga 7 föreningens angelägenheter. Verk- föreningens angelägenheter. Verkställande direktören skall ha hand ställande direktören ska ha hand om den löpande förvaltningen en- om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar ligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkstäl- som styrelsen meddelar. Verkställande direktören får dessutom utan lande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta så- styrelsens bemyndigande vidta sådana åtgärder som med hänsyn till dana åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av före- omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osed- ningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor be- vanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte tydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olä- kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksam- genhet för föreningens verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så het. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om snart som möjligt underrättas om åtgärderna. åtgärderna. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. Styrelsen skall se till att orga- Styrelsen ska se till att förenisationen beträffande bokför- ningens organisation är utformad ingen och medelsförvaltningen så att bokföringen, medelsförvaltäven innefattar en tillfredsstäl- ningen och föreningens ekonolande kontroll. Verkställande di- miska förhållanden i övrigt konrektören skall sörja för att före- trolleras på ett betryggande sätt. ningens bokföring fullgörs i Den verkställande direktören ska överensstämmelse med lag och att vidta de åtgärder som är nödvänmedelsförvaltningen sköts på ett diga för att bolagets bokföring ska betryggande sätt. fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt . Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Bilaga 7 stridande mot föreningens . Med i frågan har ett väsentligt intresse avtal jämställs rättegång eller som kan strida mot föreningens , annan talan. eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten eller den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

14 § Har en ställföreträdare över- Om styrelsen eller en särskild skridit sin befogenhet när han firmatecknare har företagit en företog en rättshandling för före- rättshandling för föreningen och ningen, gäller inte rättshandlingen då har handlat i strid med denna mot föreningen, om den mot vilken lag om föreningsorganens rättshandlingen företogs insåg behörighet, gäller rättshandlingen eller borde ha insett att befogen- inte mot föreningen. Detsamma är heten överskreds. Detsamma gäl- fallet om en verkställande direktör ler, om verkställande direktören när en rättshandling företogs då han företog en rättshandling överskred sin behörighet enligt 6 § överskred den behörighet att vidta och föreningen visar att motparten åtgärder på föreningens vägnar insåg eller borde ha insett som tillkommer honom enligt 6 §. behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte hel- 20

Bilaga 7 ler mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–42 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ned så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Bilaga 7

Ombud vid föreningsstämma

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

6 § I stadgarna får det anges att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen till föreningsstämman framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i kallelsen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Biträde vid föreningsstämma

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

Ordinarie föreningsstämma

Bilaga 7

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller 2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Bilaga 7 bestämmelser om saken, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

Extra föreningsstämma

Fortsatt föreningsstämma

Bilaga 7 Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå i likvidation eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i första stycket andra meningen får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. I 6 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll då medlemmarna ska kunna utöva rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

Bilaga 7 Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

Bilaga 7

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en upplysning som har begärts enligt 28 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Bilaga 7

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fall som avses i 34 och 35 §§ detta kapitel, 11 kap. 1 § och 12 kap. 9 § får det dock i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

Majoritetskrav vid val

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlemmens rätt till årsvinst inskränks är giltigt, om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

Bilaga 7 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem tillämpas också på ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Stämmoprotokoll

39 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

40 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

42 § Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 14 §, 22 § första stycket och 39 § första stycket. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 35 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.

Bilaga 7

Talan mot föreningsstämmobeslut

44 § En talan enligt 43 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

47 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 46 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 44 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 46 §. 30

Bilaga 7

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

48 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

50 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

51 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

Bilaga 7 Styrelsen ska senast till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen.

8 kap.

13 13 § Revisorerna ska för varje räken- Revisorerna ska för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den styrelse senast tre veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revi- ordinarie föreningsstämman. Revisorerna ska inom samma tid till sorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har över- ningshandlingar som har överlämnats till dem. lämnats till dem. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorerna vid sin grans- Har revisorerna vid sin granskkning funnit att någon åtgärd eller ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en sty- ersättningsskyldighet ligger en relseledamot eller verkställande styrelseledamot eller den verkställdirektören till last eller att en sty- ande direktören till last eller att en relseledamot eller verkställande styrelseledamot eller den verkställdirektören på annat sätt har hand- ande direktören på annat sätt har lat i strid mot tillämplig årsredo- handlat i strid mot tillämplig årsvisningslag eller mot stadgarna, redovisningslag eller mot stadska det anmärkas i berättelsen. Re- garna, ska det anmärkas i berätvisionsberättelsen ska även inne- telsen. Revisionsberättelsen ska hålla ett uttalande i frågan om även innehålla ett uttalande i fråansvarsfrihet för styrelseledamö- gan om ansvarsfrihet för styrelseterna och verkställande direktören. ledamöterna och den verkställande Revisorerna kan även i övrigt i direktören. Revisorerna kan även i berättelsen anteckna de upplys- övrigt i berättelsen anteckna de ningar som de önskar meddela upplysningar som de önskar medmedlemmarna. dela medlemmarna. I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. att anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. att lämna skattedeklaration 3. att lämna skattedeklaration

13 Senaste lydelse 2011:1327. 32

Bilaga 7 enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller skatteförfarandelagen, 4. att i rätt tid betala skatter och 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteför- avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. farandelagen , eller 5. att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 kap. Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen. I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. foga en kopia av anmälningen. Även kopior av de underrättelser Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen. revisionsberättelsen.

14 Senaste lydelse 2013:736. 33

Bilaga 7 ska avges till föreningsstämman. ska avges till föreningsstämman. Yttrandet ska hållas tillgängligt Yttrandet ska tillhandahållas för och sändas till medlemmar och medlemmar och andra röstandra röstberättigade enligt 7 kap. berättigade enligt 7 kap. 22 § 8 § fjärde stycket samt läggas fram första och andra styckena samt på stämman. På samma sätt ska läggas fram på stämman. På yttrandet dessutom hållas samma sätt ska yttrandet dessutom tillgängligt för och sändas till tillhandahållas innehavare av innehavare av förlagsandelar, om förlagsandelar, om granskaren har granskaren har utsetts på begäran utsetts på begäran av en sådan av en sådan innehavare. innehavare.

9 kap. Värdeöverföringar från föreningen

Begreppet värdeöverföring

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från föreningen får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 5 §.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, om- 34

Bilaga 7 fattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman eller, om saken med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse, styrelsen får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med detta kapitel eller 10 kap., ska mottagaren återbära vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

Bilaga 7 För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpning av första–tredje styckena gäller 13 kap. 4 §.

10 kap. Vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom

Vinstutdelning

2 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar, innehavare av förlagsandelar och till avgången medlem i förhållande till dennes innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken personen har deltagit i föreningens verksamhet.

4 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 9 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 9 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I de fall som avses i 5 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 36

Bilaga 7 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 4 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 3 §.

Gottgörelse

10 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvider, återbäringar eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till annan och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

13 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 4 §. 37

Bilaga 7

Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

Beslutsordning

15 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. Vid föreningsstämmans beslut gäller 7 kap. 32 §.

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

16 § Om tillstånd krävs enligt 14 § 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 19 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt andra stycket gäller 8 kap. 11 och 15 §§ samt 16 § andra och tredje styckena.

Ansökan om tillstånd

17 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 14 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 16 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 16 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Bilaga 7 Kallelse på föreningens borgenärer

18 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 17 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

20 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Insatsemission

21 § Ett sådant belopp som enligt 9 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring får överföras till medlemsinsatserna genom insatsemission. Beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

11 kap.

15 1 § Föreningsstämman kan besluta Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvida- att föreningen ska gå i likvidation. tion. Ett beslut om likvidation är gil- Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röstberät- tigt endast om det har biträtts av tigade har förenat sig om beslutet minst två tredjedelar av de rösteller detta har fattats på två på ande. Av 7 kap. 32 § framgår att

15 Senaste lydelse 2003:865. 39

Bilaga 7 varandra följande föreningsstäm- det i stadgarna får tas in längre mor och på den senare stämman gående villkor för att beslutet ska biträtts av minst två tredjedelar av vara giltigt. Beslutet om likvide röstande. Längre gående villkor dation gäller omedelbart eller från för att beslutet skall bli giltigt får och med den senare dag föreningsföreskrivas i stadgarna. Beslutet stämman bestämmer. om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Ett beslut om likvidation kan Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel dock alltid fattas med sådan majoritet, om det finns grund för majoritet som avses i 7 kap. 32 § tvångslikvidation enligt 3, 4 eller första stycket , om det finns grund 4 a §. Vid lika röstetal utgörs för tvångslikvidation enligt 3, 4 stämmans beslut av den mening eller 4 a §. I en sådan situation som ordföranden biträder. Ett gäller beslutet om likvidation beslut om likvidation enligt detta alltid omedelbart. stycke gäller omedelbart. Beslutet om likvidation skall ge- Beslutet om likvidation ska genom stämmans försorg genast an- nom stämmans försorg genast anmälas för registrering. mälas för registrering.

Kallelsens innehåll

2 a § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om likvidation ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

2 b § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

Bilaga 7 16 3 § Om antalet föreningsmedlem- Om antalet föreningsmedlemmar går ned under det lägsta antal mar , som inte är investerande som föreskrivs i 2 kap. 1 §, skall medlemmar, går ned under det styrelsen snarast möjligt till före- lägsta antal som föreskrivs i 2 kap. ningsstämman hänskjuta frågan 1 §, ska styrelsen snarast möjligt huruvida föreningen skall gå i lik- till föreningsstämman hänskjuta vidation. Inträder inte ett tillräck- frågan huruvida föreningen ska gå ligt antal medlemmar i föreningen i likvidation. Inträder inte ett tillinom tre månader efter det att an- räckligt antal medlemmar i företalet har gått ned under det före- ningen inom tre månader efter det skrivna lägsta antalet, skall styrel- att antalet har gått ned under det sen, om inte stämman beslutar att föreskrivna lägsta antalet, ska styföreningen skall gå i likvidation, relsen, om inte stämman beslutar hos rätten ansöka att föreningen att föreningen ska gå i likvidation, försätts i likvidation. En sådan an- hos rätten ansöka att föreningen sökan kan även göras av en styrel- försätts i likvidation. En sådan anseledamot, den verkställande di- sökan kan även göras av en styrektören, en revisor, en förenings- relseledamot, den verkställande dimedlem eller en innehavare av en rektören, en revisor, en föreningsförlagsandel. medlem eller en innehavare av en förlagsandel. Görs ansökan enligt första styc- Görs ansökan enligt första stycket, skall rätten besluta att före- ket, ska rätten besluta att föreningen skall gå i likvidation, om ningen ska gå i likvidation, om det det inte under ärendets handlägg- inte under ärendets handläggning ning vid tingsrätten visas att det vid tingsrätten visas att det föreföreskrivna lägsta medlemsantalet skrivna lägsta medlemsantalet har har uppnåtts. uppnåtts. Rättens beslut om likvidation gäller omedelbart. Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna underlåtenhet handlar på föreningens vägnar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen. En styrelseledamot undgår dock ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för föreningen inträder även för sådana medlemmar som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Ansvarighet enligt denna paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan ett tillräckligt antal medlemmar har inträtt efter den tid som anges i första stycket.

17 12 § Likvidatorerna skall för varje rä- Likvidatorerna ska för varje kenskapsår avge en årsredovis- räkenskapsår avge en årsredo-

16 Senaste lydelse 2003:865. 17 Senaste lydelse 1999:1094. 41

Bilaga 7 ning , som skall läggas fram på den visning som ska läggas fram på ordinarie föreningsstämman för den ordinarie föreningsstämman godkännande. I fråga om likvida- för godkännande. I fråga om liktorernas redovisning och dess be- vidatorernas redovisning och dess handling på föreningsstämman behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra tillämpas inte 7 kap. 10 § 1 och 2 stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. denna lag, 2 kap. 1 § andra styc- 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, ket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 5 § 6 kap. 5 § årsredovisningslagen årsredovisningslagen (1995:1554) (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, eller 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och 5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen 6 kap . 3 § lagen (1995:1559) om (1995:1559) om årsredovisning i årsredovisning i kreditinstitut och kreditinstitut och värdepappers- värdepappersbolag. bolag. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas in- högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- bringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en lik- eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åt- vidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt av- gå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden viker från den redovisade skulden eller avsättningen, skall vid till- eller avsättningen, ska vid tillgångs- eller skuld- eller avsätt- gångs- eller skuld- eller avsättningsposten det beräknade belop- ningsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. pet anges inom linjen.

Bilaga 7 har avlämnats till likvidatorerna har lämnats till likvidatorerna ska skall dessa genast kalla förenings- dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en förenings- medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slut- stämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen redovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshand- med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen lingar och revisionsberättelsen ska skall hållas tillgängliga och sändas hållas tillgängliga och sändas till till medlemmar och innehavare av medlemmar och innehavare av förförlagsandelar enligt bestämmel- lagsandelar enligt 7 kap. 22 § förserna i 7 kap. 8 § fjärde stycket sta och andra styckena samt lägsamt läggas fram på stämman. gas fram på stämman. Det som Föreskrifterna i 7 kap. 4 § andra sägs i 7 kap. 10 § 3 och 12 § stycket 3 och tredje stycket om be- andra stycket om beslut på föreslut på föreningsstämma om an- ningsstämma om ansvarsfrihet för svarsfrihet för styrelseledamöterna styrelseledamöterna och verkställoch verkställande direktören skall ande direktören ska tillämpas på tillämpas på likvidatorerna. likvidatorerna.

18 15 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstberät- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos likvi- tigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstämma datorerna att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- sammankallas för att behandla gan om huruvida talan ska väckas frågan om huruvida talan ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall kap. 7 § andra stycket tillämpas. ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostnaderna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

12 kap.

Särskilda rättighetshavares ställning

3 a § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusions-

18 Senaste lydelse 2013:736. 43

Bilaga 7 planen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

19 4 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna. I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, överlåtande förenings upplösning, och 3. de särskilda förmåner som, i förekommande fall, ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna, och 3 . vilka rättigheter i den över- 4 . vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska till- tagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper komma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i över- med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgär- låtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till för- der som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. mån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständig- en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämp- bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. lighet för föreningarna. Om särskilda förmåner ska tillkomma medlemmar i någon av föreningarna i samband med fusionen, ska det av redogörelsen framgå hur förmånerna har bestämts. Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.

20 5 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig

19 Senaste lydelse 2008:3. 20 Senaste lydelse 2008:3. 44

Bilaga 7 redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. Till fusionsplanen ska det även fogas 1. ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och 2. ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

5 b § En revisor som avses i 5 a § ska vara en auktoriserad eller god- 45

Bilaga 7 känd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 5 a § gäller 8 kap. 15 § och 16 § andra och tredje styckena.

21 6 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

22 7 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom

21 Senaste lydelse 2008:3. 22 Senaste lydelse 2008:3. 46

Bilaga 7 två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 15 kap. 2 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

23 8 § Styrelsen ska hålla fusionspla- Om en fråga om godkännande nen med bifogade handlingar till- av fusionsplan enligt 7 § ska ungänglig för de röstberättigade, för derställas föreningsstämman gälföreningens medlemmar och inne- ler följande. havare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och inneha-

23 Senaste lydelse 2008:3. 47

Bilaga 7 vare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt 1 kap. 8 och 9 §§.

24 9 § Ett föreningsstämmobeslut om Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade minst två tredjedelar av de rösteller har fattats på två på ande. Av 7 kap. 32 § framgår att varandra följande föreningsstäm- det i stadgarna får tas in längre mor och på den senare stämman gående villkor för att beslutet ska har biträtts av minst två tredje- vara giltigt. delar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande Underrättelse till föreningens förenings kända borgenärer kända borgenärer

25 10 § När fusionsplanen har blivit När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna dem skriftligen underrätta sina skriftligen underrätta sina kända kända borgenärer om beslutet. borgenärer om beslutet. Under- Underrättelserna ska innehålla rättelserna ska innehålla uppgift uppgift om att föreningen avser att om att föreningen avser att ansöka ansöka om tillstånd att verkställa om tillstånd att verkställa fusions- fusionsplanen samt uppgift om planen samt uppgift om borge- borgenärernas rätt att motsätta sig närernas rätt att motsätta sig att att fusionsplanen verkställs. fusionsplanen verkställs. Borgenärer, vilkas anspråk av- Borgenärerna i den övertagande ser en fordran på lön, pension eller föreningen behöver inte underrätannan ersättning som omfattas av tas, om revisorerna i yttrande över lönegaranti enligt lönegarantilagen fusionsplanen enligt 5 a § har ut- (1992:497) , behöver inte under- talat att de inte har funnit att furättas. sionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer , vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

24 Senaste lydelse 2008:3. 25 Senaste lydelse 2008:3. 48

Bilaga 7 ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) .

26 11 § Den övertagande föreningen Den övertagande föreningen eleller, vid kombination, den äldsta ler, vid kombination, den äldsta av av de överlåtande föreningarna ska de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fu- inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i sionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två samtliga föreningar och , om fuår efter det att uppgift om att sionsplanen har registrerats enligt planen har registrerats har kun- 6 §, senast två år efter det att uppgjorts. gift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från de överlåtande fö- 2. intyg från föreningarnas styreningarnas styrelser eller verk- relser eller verkställande direktörer ställande direktörer om att före- om att föreningarnas kända borgeningarnas kända borgenärer har närer har underrättats enligt 10 § underrättats enligt 10 § , och och, i sådana fall som avses i 6 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen , och 3. en kopia av protokollet från 3. i förekommande fall, en kopia en föreningsstämma som avses i av protokollet från en förenings- 7 §. stämma som avses i 7 §. Om sökanden inte har bifogat de Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra styc- handlingar som anges i andra ket, ska Bolagsverket förelägga stycket, ska Bolagsverket föredenne att avhjälpa bristen. Om lägga sökanden att avhjälpa brissökanden inte gör detta, ska an- ten. Om sökanden inte gör detta, sökan avvisas. ska ansökan avvisas.

Kallelse på överlåtande förenings Kallelse på föreningarnas borgenärer borgenärer

27 14 § Om Bolagsverket finner att det Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en inte finns något hinder mot en ansökan enligt 11 §, ska verket ansökan enligt 11 §, ska verket kalla de överlåtande föreningarnas kalla föreningarnas borgenärer. borgenärer. Verket ska dock inte Verket ska dock inte kalla

26 Senaste lydelse 2008:3. 27 Senaste lydelse 2008:3. 49

Bilaga 7 kalla borgenärer , vilkas anspråk 1. borgenärerna i den övertagavser en fordran på lön, pension ande föreningen, om revisorerna i eller annan ersättning som om- yttrande över fusionsplanen enligt fattas av lönegaranti enligt löne- 5 a § har uttalat att de inte har garantilagen (1992:497) funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, eller 2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497) . Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

28 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tion- Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en del av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frå- sammankallas för att behandla frågan om huruvida talan ska väckas gan om huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

29 20 § En medlem i en överlåtande En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till fusionen får säga upp sig till

28 Senaste lydelse 2013:736. 29 Senaste lydelse 2008:3. 50

Bilaga 7 utträde inom den tid och på de utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § villkor som anges i 7 kap. 48 §. tredje stycket .

30 21 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 4 § om upprättande av fusionsplan, 5 a–5 c §§ om revisorsgranskning, 6 § om registrering av fusionsplanen, 7 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 8 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 10 § om underrättelse till kända borgenärer, 11–13 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 19 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra Vid tillämpningen av andra stycket stycket ska vad som sägs i de an- ska det som sägs i de angivna paragivna paragraferna om överlåt- graferna om överlåtande förening i ande förening i stället avse dot- stället avse dotteraktiebolaget. Det teraktiebolaget. Vad som sägs i som sägs i 3 § om 11 kap. 14 § ska i 3 § om 11 kap. 14 § ska i stället stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagsavse 25 kap. 40 § aktiebolagsla- lagen (2005:551). gen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 2. Dotteraktiebolaget upplöses.

31 22 § En svensk ekonomisk förening En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en mo- får delta i en fusion med en mot-

30 Senaste lydelse 2008:3. 31 Senaste lydelse 2008:3. 51

Bilaga 7 tsvarande juridisk person med svarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Euro- hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsom- peiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskrid- rådet än Sverige (gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstift- den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 3 a § om särskilda rättighetshavares ställning, 23 och 24 §§ om fusionsplan, 25 § om styrelseredogörelse, 5 § första–tredje styckena om 5 § om kompletterande informakompletterande information, tion, 26 – 30 §§ om revisorsgransk- 5 b, 5 c, 26 , 29 och 30 §§ om revining, sorsgranskning , varvid det som sägs i 5 b och 5 c §§ om 5 a § ska avse 26 § , 6 och 31 § § om registrering 6 § första stycket och 31 § om av fusionsplanen, registrering av fusionsplanen, 7 och 32 § § om när fusions- 7 § första–tredje styckena om när planen ska underställas före- fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, ningsstämman, 33 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 9 § om majoritetskrav m.m., 34 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 10 § om underrättelse till 10 § om underrättelse till kända överlåtande förenings kända borgenärer, borgenärer, 11–13 och 35 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 14 § om kallelse på överlåt- 14 § om kallelse på borgenärer, ande förenings borgenärer, 15 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 16 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 36 § om fusionsintyg, 37 och 38 §§ om registrering, 18 och 39 §§ om fusionens rättsverkningar, 19 § om när frågan om fusion 19 § om när frågan om fusion falfaller, varvid vad som i den pa- ler, varvid det som sägs i den pararagrafen sägs om 17 § ska avse grafen om 17 § ska avse 38 §, 38 §, 52

Bilaga 7 20 § om medlems rätt till utträde, och 40 § om särskilt bokslut.

32 29 § Bestämmelserna om revisors- Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26 –28 §§ ska inte granskning i 5 b, 5 c och 26 §§ ska tilllämpas , om inte tillämpas , om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Vad som sägs i 28 § om revisors Det som sägs i 5 c § om revisors rätt till upplysningar och biträde rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att gäller även för den som utses att utföra granskning enligt första utföra granskning enligt denna stycket 2 . paragraf. I fall som avses i första stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 5 b § med sådant innehåll som avses i 5 a § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 10 och 14 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 26 §.

33 30 § Den som Bolagsverket utser att Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 29 § för- utföra granskning enligt 29 § första stycket 2 ska vara en aukto- sta stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller riserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och inne- fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas hållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestäm- gäller i tillämpliga delar 5 b § melserna i 26 § och 27 § andra andra stycket och 26 §. stycket.

34 43 § Vid en fusion enligt 41 eller 42 § ska de bestämmelser som anges i 22 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i

32 Senaste lydelse 2008:3. 33 Senaste lydelse 2008:3. 34 Senaste lydelse 2008:3. 53

Bilaga 7 24 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisors- 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 26–30 §§ och om granskning i 5 b, 5 c, 26, 29 och föreningsstämmans prövning av 30 §§ och om föreningsstämmans fusionsplanen i 7 § ska inte tilläm- prövning av fusionsplanen i 7 § pas. första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som rättsverkningar gäller 21 § fjärde sägs i 21 § fjärde stycket 1 och 2 i stycket 1 och 2 i stället för 18 § stället för vad som sägs i 18 § första stycket 1–4. första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande Det som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt tillämpningen på en fusion enligt 41 eller 42 § gälla bolaget. 41 eller 42 § gälla bolaget.

13 kap.

3 § En föreningsmedlem eller en En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem röstberättigad som inte är medlem är skyldig att ersätta den skada ska ersätta den skada som han som han genom att medverka till eller hon uppsåtligen eller av grov överträdelse av denna lag eller oaktsamhet tillfogar föreningen, en stadgarna uppsåtligen eller av medlem eller någon annan genom grov oaktsamhet tillfogar att medverka till överträdelse av föreningen, en medlem eller någon denna lag, tillämplig lag om annan. årsredovisning eller stadgarna.

35 6 § Sådan talan för föreningens räk- Sådan talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grun- ning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott kan ej väckas mot das på brott kan inte väckas mot 1. styrelseledamot eller verkstäl- 1. en styrelseledamot eller den lande direktören sedan tre år har verkställande direktören sedan fem förflutit från utgången av det år har förflutit från utgången av räkenskapsår då det beslut eller det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd, som ligger till grund den åtgärd, som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, för talan fattades eller vidtogs, 2. revisor sedan tre år har för- 2. en revisor sedan fem år har flutit från det att revisionsberättel- förflutit från utgången av det sen lades fram på föreningsstäm- räkenskapsår som revisionsberätman eller yttrande som avses i telsen avser , denna lag avgavs, 3. en granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman,

35 Senaste lydelse 1987:687. 54

Bilaga 7 3. föreningsmedlem eller röstbe- 4. en föreningsmedlem eller rättigad, som inte är förenings- röstberättigad, som inte är föremedlem, sedan två år har förflutit ningsmedlem, sedan två år har förfrån det beslut eller den åtgärd flutit från det beslut eller den åtsom ligger till grund för talan . gärd som ligger till grund för talan . Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den tid som anges i första stycket har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

15 kap.

36 4 § Om en sökande vid anmälan för Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten fin- om Bolagsverket finner att ett ner att ett beslut som anmäls för beslut som anmäls för registrering registrering eller en handling som eller en handling som bifogas anbifogas anmälningen mälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket Första stycket utgör inte hinder utgör inte hinder mot registrering mot registrering av ett beslut av av ett beslut av föreningsstämman, föreningsstämman, om rätten till om rätten till talan mot beslutet har talan mot beslutet har gått förlorad gått förlorad enligt 7 kap. 17 § enligt 7 kap. 44 § första eller andra eller femte stycket. tredje stycket. Registreringsmyndigheten ska Bolagsverket ska genast skriftgenast skriftligen underrätta före- ligen underrätta föreningen när ningen när registreringsmyndig- Bolagsverket fattar beslut enligt heten fattar beslut enligt 11 kap. 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 16 kap. 2 §. 2 §.

36 Senaste lydelse 2008:3. 55

Bilaga 7 37 6 § En myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av Bolagsverket som Ett beslut av Bolagsverket som innebär att anmälan har skrivits av innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har vägrats enligt eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas 4 § andra stycket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller ett be- beslutet. Detsamma gäller ett beslut av Bolagsverket som avses i slut av Bolagsverket som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 4 a §, 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, ett tillståndsärende enligt 6 kap. 3, 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 4 eller 11 §, 8 kap. 3–5 §§ , 10 kap. 12 kap. 11 § eller beslut att vägra 14 § 2 eller 12 kap. 11 § eller beutfärda ett intyg enligt 12 kap. slut att vägra utfärda ett intyg 36 §. enligt 12 kap. 36 §. Skatteverkets beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

16 kap.

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 6 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen. Till böter döms den som Till böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsför- het underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteck- teckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 §, ning tillgänglig enligt 3 kap. 6 och eller 7 § § , eller 2. uppsåtligen eller av oaktsam- 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 14 kap. 3 § första het bryter mot 14 kap. 3 § första stycket. stycket. I fall som avses i 8 kap. 16 § I fall som avses i 8 kap. 16 § första stycket skall inte följa an- första stycket ska inte följa ansvar svar enligt 20 kap. 3 § brottsbal- enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. ken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen till den första ordinarie föreningsstäm-

37 Senaste lydelse 2014:541. 56

Bilaga 7 man därefter lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen. 3. Fram till utgången av juni 2017 får en föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde. 4. Om föreningsstämman före ikraftträdandet har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman. 5. I fråga om föreningar som har bildats före ikraftträdandet gäller, fram till utgången av juni 2017, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag: – 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, – 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma, – 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, – 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och – 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan. 6. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser. 7. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 8. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före ikraftträdandet har ansökt om tillstånd att få sätta ned reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust. 9. Om en fusionsplan har godkänts före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser på fusionen. 10. Bestämmelserna i 12 kap. 3 a § tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före ikraftträdandet, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

17 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa föreskriften . Stämman skall dock alltid	Om en ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 9 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt en bestämmelse i stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen . Stämman

hållas inom nio månader efter ska dock alltid hållas inom nio utgången av föregående räken- månader efter utgången av skapsår. föregående räkenskapsår. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

58 639

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 5 a, 8, 13, 15 och 20 §§ och rubriken närmast före 15 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 8 a § och 9 a §, av följande lydelse.

5 a §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.	Bestämmelserna om undertecknande med elektronisk signatur och om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 7 –9 § § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

8 §

Genom styrelsens försorg skall föras förteckning över sambruksföreningens medlemmar. Förteckning kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem.	Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.
Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist och om den insats med vilken han deltager i föreningen. Dessutom skall
	Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om
	1. varje medlems namn och postadress,

1 Senaste lydelse 2008:93. 2 Senaste lydelse 1987:671. 59

Bilaga 7 ler på annat liknande sätt. Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

8 a § Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 7–10 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

9 a § Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4–7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Därvid ska vad som sägs där om insats i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

3 13 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen Bestämmelserna om förenings- (1987:667) om ekonomiska stämman i 7 kap. lagen (1987:667) föreningar gäller i tillämpliga delar om ekonomiska föreningar gäller i i fråga om sambruksföreningar tillämpliga delar i fråga om sammed följande undantag: bruksföreningar med följande undantag: 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. garna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem 3 § första stycket om att varje har en röst. medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag. denna lag.

Överskottsutdelning och annan Värdeöverföringar från före-

3 Senaste lydelse 1987:671. 60

Bilaga 7

användning av föreningens egen- ningen, m.m. dom

4 15 § Bestämmelserna i 10 kap. lagen Bestämmelserna om värdeöver- (1987:667) om ekonomiska före- föringar från föreningen samt ningar gäller i tillämpliga delar i vinstutdelning och viss annan anfråga om sambruksföreningar med vändning av föreningens egendom följande undantag: i 9 och 10 kap. lagen (1987:667) 1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § om ekonomiska föreningar gäller i första stycket till 4 kap. skall i stäl- fråga om sambruksföreningar. let avse bestämmelserna om lösen Hänvisningen i 9 kap. 1 § andra av andelar i 9 § denna lag. stycket lagen om ekonomiska före- 2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § ningar till bestämmelserna om andra stycket lagen om ekonomi- återbetalning av medlemsinsats i ska föreningar gäller inte. 4 kap. samma lag ska dock i stället 3. Vid tillämpningen av bestäm- avse bestämmelserna om lösen av melserna i 10 kap. 6 § första styc- andelar i 9 och 9 a §§ denna lag. ket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får anses erbjuda motsvarande säkerhet. 4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkningsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

5 20 § Bestämmelserna i 16 kap. lagen Bestämmelserna om straff och (1987:667) om ekonomiska före- vite i 16 kap. lagen (1987:667) om ningar gäller i tillämpliga delar i ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. tillämpliga delar i fråga om sam-

4 Senaste lydelse 1987:671. 5 Senaste lydelse 2013:430. 61

Bilaga 7 Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till bruksföreningar. Hänvisningarna i 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska där- 16 kap. 1 § till 3 kap. 6 och 7 § § vid avse 8 § respektive 18 § fjärde och 14 kap. 3 § ska därvid avse stycket denna lag. 8 och 8 a § § respektive 18 § fjärde stycket denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser. 3. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 4. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en förening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ned reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 9, 14, 16 och 28–30 §§ samt 10 kap. 3 § och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 9 kap. 9 a, 26 a och 29 a §§, av följande lydelse.

9 kap.

9 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Medlemsförteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt om den bostadsrätt som han har.	Medlemsförteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.
Styrelsen skall hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ta del av den.
	Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om
	1. varje medlems namn och postadress,
	2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, och
	3. den bostadsrätt som medlemmen har.
	Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.
	9 a §
	Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 7–9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: 63

Bilaga 7 1. Om flera medlemmar har en 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna. har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, gäller följande för anlitande av ombud vid föreningsstämman. a) En medlem får endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem som ombud. b) En medlem som är juridisk person får företrädas av ombud som inte är medlem. c) Ingen får som ombud företräda mer än en medlem. 4. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En handling som enligt 7 kap. 20 § första stycket andra meningen, 22 § andra stycket eller 23 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem inför föreningsstämman ska skickas med post. 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ 6. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och gäller i stället för 7 kap. 34 och 15 §§ lagen om ekonomiska före- 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar. ningar.

1 Senaste lydelse 2003:31. 64

Bilaga 7 slutet ändå giltigt om minst två slutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslu- rättshavarna har gått med på betet och det dessutom har godkänts slutet och det dessutom har godav hyresnämnden. känts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en ök- 1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att ning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes förhållandet mellan de inbördes ininsatserna rubbas, skall alla bo- satserna rubbas, ska alla bostadsstadsrättshavarna ha gått med på rättshavarna ha gått med på bebeslutet. Om enighet inte uppnås, slutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall nämnden. Hyresnämnden ska godgodkänna beslutet om detta inte känna beslutet om detta inte framframstår som otillbörligt mot nå- står som otillbörligt mot någon gon bostadsrättshavare. bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras stadsrätt kommer att förändras eleller i sin helhet behöva tas i an- ler i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anled- språk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, ning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha gått ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrätts- med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till havaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet röstande har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär utvidg- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, ning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet. röstande ha gått med på beslutet. 4. Om beslutet innebär över- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör före- låtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11kap. beslut om likvidation enligt 29 a § . 1 § lagen (1987:667) om eko- Minst två tredjedelar av bostadsnomiska föreningar . Minst två rättshavarna i det hus som ska tredjedelar av bostadsrättshavarna överlåtas ska dock alltid ha gått i det hus som skall överlåtas skall med på beslutet. dock alltid ha gått med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns yt- 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett terligare något villkor för att ett 65

Bilaga 7 beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast under- Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrät- rätta den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen ten och som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 om ett beslut enligt första stycket 2 eller 4. eller 4.

26 a § Ett yttrande över granskning som enligt 8 kap. 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem eller en annan röstberättigad ska skickas med post.

28 § Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § återbäringsskyldighet och bristlagen (1987:667) om ekonomiska täckningsansvar i 9 kap . 6 och föreningar. 7 § § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i i 9 kap . 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

2 Senaste lydelse 1993:314. 66

Bilaga 7 antal, skall tillämpas i fråga om en antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ned under tre. Om rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostads- flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid rätt gemensamt ska de räknas räknas endast som en bostadsrätts- endast som en bostadsrättshavare. havare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska det som sägs i 12 § lagen om ekonomiska före- 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska ningar sägs om insatskapital i stäl- föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift let gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. i bostadsrättsföreningen.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt, om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

3 30 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. En fusionsplan med bifogade handlingar som enligt 12 kap. 8 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem eller en annan röstberättigad ska dock skickas med post. Vidare är ett beslut av

3 Senaste lydelse 2008:4. 67

Bilaga 7 föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

10 kap.

3 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. upplåter andelsrätt i strid med 1 kap. 8 §, 2. upplåter bostadsrätt i strid med 3 kap. 1 § eller 4 § eller 4 kap. 2 §, 3. tar emot förskott i strid med 5 kap. 2 §, 4. bryter mot 9 kap. 6 § sista stycket, 5. underlåter att föra medlems- 5. underlåter att föra medlemsförteckning eller inte håller en så- förteckning eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt dan förteckning tillgänglig enligt 9 kap. 9 §, eller 9 kap. 9 och 9 a § § , eller 6. underlåter att föra lägenhetsförteckning eller meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 9 kap. 11 §.

11 kap.

6 § Förbehåll i stadgarna enligt En bestämmelse i stadgarna 7 kap. 18 § andra stycket lagen enligt 7 kap. 47 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar som inte innehåller någon ningar som inte ger rätt för parbestämmelse om rätt för parterna terna att klandra skiljedomen gälatt klandra skiljedomen gäller inte ler inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller förbehållet inte i I övrigt gäller bestämmelsen inte fråga om tvist med anledning av i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom för- denna lag, om man genom bebehållet utsett skiljemän eller med- stämmelsen utsett skiljemän eller delat bestämmelser om skiljemän- reglerat antalet skiljemän , sättet nens antal , sättet för deras utse- för deras utseende eller förfarandet ende eller förfarandet vid skilje- vid skiljenämnden. I dessa hännämnden. I dessa hänseenden skall seenden ska lagen (1999:116) om lagen (1929:145) om skiljemän skiljeförfarande tillämpas. Detta tillämpas. Vad som sagts nu hind- hindrar dock inte att föreningen i 68

Bilaga 7 rar dock inte att föreningen i stad- stadgarna utser hyresnämnden till garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer kortskiljenämnd eller bestämmer kor- are tid för skiljeförfarandets avtare tid för skiljemannaåtgärdens slutande än den tid om sex månaavslutande än den tid om sex der som anges i nämnda lag. månader som anges i nämnda lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra stycket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna	Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går

som går längre än vad som längre än vad som föreskrivs i 34 föreskrivs i 14 § första stycket och och 35 § § nämnda kapitel tilläm- 15 § nämnda kapitel tillämpas. pas. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

70 651

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening skall sådan över-	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värde-

6 kap.

2 2 § I aktiebolag och ekonomiska fö- 2 § I aktiebolag och ekonomiska reningar skall i förvaltningsberät- föreningar ska i förvaltningsbetelsen även lämnas förslag till di- rättelsen även lämnas förslag till spositioner beträffande bolagets dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening skall, lust. om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovisningarna för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.

7 kap.

3 14 § Bestämmelserna om tilläggsupp- Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och lysningar i 5 kap. 2, 3, 4 a–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15 –18 §§ samt 18 b– styckena, 15 § andra stycket, 16– 25 §§ tillämpas även på koncern- 18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas redovisningen. Det som sägs där även på koncernredovisningen.

1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 2005:918. 3 Senaste lydelse 2010:1515. 71

Bilaga 7 om större företag ska i stället avse Det som sägs där om större företag större koncerner och det som sägs ska i stället avse större koncerner om mindre företag ska i stället och det som sägs om mindre föreavse mindre koncerner. Det som tag ska i stället avse mindre konsägs i 5 kap. 18 b § om medelan- cerner. Det som sägs i 5 kap. talet anställda ska avse medelanta- 18 b § om medelantalet anställda let anställda i koncernen. Tilläggs- ska avse medelantalet anställda i upplysningarna ska lämnas på det koncernen. Tilläggsupplysningsätt som anges i 5 kap. 1 § första arna ska lämnas på det sätt som stycket andra och tredje mening- anges i 5 kap. 1 § första stycket arna och andra stycket i samma andra och tredje meningarna och paragraf. andra stycket i samma paragraf. Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

4 32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel: 1. 1–3 a §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning, 2. 4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse, 3. 7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande, 4. 12 § första stycket om värderingsprinciper, 5. 14 § vad gäller hänvisning- 5. 14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i arna till följande bestämmelser i 5 kap.: 5 kap.: – 12 § om lån till ledande befatt- – 12 § om lån till ledande befattningshavare, ningshavare, – 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital, – 18 § om medelantalet anställda – 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, under räkenskapsåret, – 18 b § om könsfördelningen – 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, bland ledande befattningshavare, – 20 § första stycket 1 samt – 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, sociala kostnader, – 22 § om pensioner och lik- – 22 § om pensioner och liknande förmåner, nande förmåner, – 23 § om tidigare styrelse och – 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, verkställande direktör,

4 Senaste lydelse 2010:1515. 72

Bilaga 7 – 24 § om suppleanter och vice – 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och verkställande direktör, och – 25 § om avtal om avgångsve- – 25 § om avtal om avgångsvederlag, derlag, 6. 31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a– 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och 7. 31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

8 kap.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av juni 2016.

5 Senaste lydelse 1999:1112. 73

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

12 kap.

1 8 § Ett företag som bedriver nät- Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en förse- verksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som ningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt före- (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § ningsstämma enligt 7 kap. 12 § tredje stycket lagen (1987:667) om andra stycket lagen (1987:667) ekonomiska föreningar, skall dock om ekonomiska föreningar, ska företaget betala förseningsavgift dock företaget betala förseningsförst om handlingarna inte har avgift först om handlingarna inte kommit in inom nio månader från har kommit in inom nio månader räkenskapsårets utgång. Avgiften från räkenskapsårets utgång. skall uppgå till 10 000 kr. Avgiften ska uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt slut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget beta- första stycket, ska företaget betala la en ny förseningsavgift. Den nya en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr. avgiften ska uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett be- avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt slut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget beta- andra stycket, ska företaget betala la en ny förseningsavgift. Den nya en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr. avgiften ska uppgå till 20 000 kr.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:923. 74

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 24 kap. 2 §, 39 kap. 21 § och 57 kap. 34 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 39 kap. 24 b § och 42 kap. 21 b §, samt närmast före 42 kap. 21 b § en ny rubrik av följande lydelse.

24 kap.

2 §

I inkomstslaget näringsverksamhet tillämpas bestämmelserna i inkomstslaget kapital om – utnyttjande av företrädesrätt till teckning av vinstandelslån eller kapitalandelslån i 42 kap. 15 §, – utdelning av andelar i dotterbolag i 42 kap. 16 §, – utbetalningar vid minskning av aktiekapital eller reservfond och liknande förfaranden i 42 kap. 17 §, – utskiftning från ideella föreningar i 42 kap. 18 §, – utskiftning från ekonomiska föreningar i 42 kap. 19–21 §§, – emission i ekonomiska föreningar i 42 kap. 21 a §, – utbetalning utöver medlemsinsatsen i kooperativa hyresrättsföreningar i 42 kap. 21 b §, – utdelning från delägarbeskattade utländska juridiska personer i 42 kap. 22 §, – utdelning och utskiftning från dödsbon efter personer som var begränsat skattskyldiga vid dödsfallet i 42 kap. 23 §, – skattetillgodohavanden i 42 kap. 24 §, – lotterier i 42 kap. 25 §, och – schablonintäkt i 42 kap. 43 §.

39 kap.

1 Lagen omtryckt 2008:803. 2 Senaste lydelse 2011:1271. 75

Bilaga 7 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

24 b § En kooperativ hyresrättsförening, som inte är ett privatbostadsföretag enligt 2 kap. 17 §, ska dra av det belopp som, utöver inbetald insats, betalas ut till en avgående medlem det beskattningsår då medlemsinsatsen och beloppet betalas ut till medlemmen.

42 kap.

Utbetalning utöver medlemsinsatsen i kooperativa hyresrättsföreningar

21 b § Belopp som, utöver inbetald insats, betalas ut till en avgående medlem enligt 2 kap. 9 a § lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt ska inte behandlas som utdelning.

57 kap.

3 34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades.

3 Senaste lydelse 2007:1419. 76

Bilaga 7 Kapitalunderlaget i en ekono- Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med misk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap . 1 § lagen ningar enligt 4 kap . 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar vid nedsättning av med- ningar vid återbetalning av överlemsinsatsernas belopp eller enligt skjutande medlemsinsatser eller 4 kap. 3 § samma lag vid åter- 4 kap. 4 § samma lag vid betalning av överskjutande med- minskning av medlemsinsatsernas lemsinsatser . Detta gäller bara om belopp . Detta gäller bara om utbeutbetalningen har gjorts efter ut- talningen har gjorts efter utgången gången av det räkenskapsår då av det räkenskapsår då underlaget underlaget beräknades. beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 9, 18, 19 och 22–24 §§ och 6 kap. 2 § samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 2 kap. 9 a, 17 a– 17 c, 18 a, 18 b, 20 a och 23 a §§ samt närmast före 2 kap. 17 a och 17 c §§ nya rubriker av följande lydelse.

2 kap.

9 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För återbetalning av medlemsinsatser gäller bestämmelserna i 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om åter-	För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar , med de avvikelser som följer av denna lag.

betalning av upplåtelseinsatser andra och tredje styckena i denna paragraf i stället för 4 kap. 1 § första stycket första meningen lagen om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp. En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser. 78

Bilaga 7

9 a § En kooperativ hyresrättsförening får i stadgarna bestämma att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 18 a § anges hur ett beslut om en sådan stadgeändring ska fattas. Det belopp som utbetalas till en avgående medlem får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. Föreningens eget kapital ska beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dock ska reservfonden och uppskrivningsfonden inte räknas med . Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser fjärde och femte styckena i denna paragraf i stället för 4 kap. 1 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten sades upp.

Ombud och biträde

17 a § Om inte något annat har bestämts i stadgarna, gäller följande 79

Bilaga 7 för anlitande av ombud vid föreningsstämman: 1. En medlem får endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem som ombud. 2. En medlem som är juridisk person får företrädas av ombud som inte är medlem. 3. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem.

17 b § En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

17 c § En handling som enligt 7 kap. 20 § första stycket andra meningen, 22 § andra stycket eller 23 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar (1987:667) ska tillhandahållas en medlem inför föreningsstämman ska skickas med post.

Beslut om ändring av stadgeföre- Beslut om ändring av stadgarna skrifter om hyran

18 § I fråga om beslut att ändra en så- I fråga om beslut att ändra staddan föreskrift i föreningens stad- garna i en kooperativ hyresrättsgar som avses i 4 § 1 gäller, i stäl- förening gäller 18 a och 18 b §§ i let för vad som sägs i 7 kap. 14 § stället för det som sägs i 7 kap. 34 första stycket tredje meningen och 35 §§ lagen (1987:667) om lagen (1987:667) om ekonomiska ekonomiska föreningar. föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.

18 a § Ett beslut att ändra stadgarna är giltigt, om samtliga röstberät- 80

Bilaga 7 tigade i föreningen är ense om det. Ett beslut om en annan stadgeändring än en sådan som avses i 9 a § första stycket är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande eller den större majoritet som krävs enligt 18 b §. I stadgarna får det tas in längre gående villkor för stadgeändring.

18 b § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, nämligen om 1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, 2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller 3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. I stadgarna får det tas in längre 81

Bilaga 7 gående villkor för stadgeändring.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket la- enligt 23 a § gäller för beslut om gen (1987:667) om ekonomiska fö- likvidation, och reningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller att beslutet ska vara giltigt, gäller även det. även det.

20 a § Ett yttrande över granskning som enligt 8 kap. 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem eller en annan röstberättigad ska skickas med post.

22 § Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § el- och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i före- ler någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmel- ningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i serna om återbäringsskyldighet 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om och bristtäckningsansvar i 9 kap . ekonomiska föreningar. 6 och 7 § § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska i 9 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar.

Bilaga 7 andra stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem ska skickas med post. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen lagen om ekonomiska föreningar om ekonomiska föreningar för det för det fall föreningens medlem- fall föreningens medlemmar går mar går ned under ett lägsta antal ned under ett lägsta antal ska skall tillämpas på en kooperativ tillämpas på en kooperativ hyreshyresrättsförening, om antalet rättsförening, om antalet medlemmedlemmar går ned under tre. mar går ned under tre.

23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt, om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

1 24 § Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. En fusionsplan med bifogade handlingar som enligt 12 kap. 8 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar ska tillhandahållas en medlem eller en annan röstberättigad ska dock skickas med post. Vidare är ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i

1 Senaste lydelse 2008:5. 83

Bilaga 7 föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

6 kap.

2 2 § Vad som sägs i 16 kap. 1 § för- Vad som sägs i 16 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § och sta och tredje styckena, 1 a § och 2 § lagen (1987:667) om ekono- 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i miska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrätts- fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Det som föreskrivs om föreningar. Det som föreskrivs om handling eller ärende i 16 kap. handling eller ärende i 16 kap. 1 a § gäller också handling eller 1 a § gäller också handling eller ärende enligt denna lag ärende enligt denna lag. Till böter döms den som uppsåt- Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet ligen eller av oaktsamhet 1. underlåter att föra medlems- 1. underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan för- förteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. teckning tillgänglig enligt 3 kap. 6 6 § lagen om ekonomiska före- och 7 § § lagen om ekonomiska ningar, föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §. 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

2 Senaste lydelse 2008:85. 84

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 12 kap. 7 och 7 a §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 12 kap. 1 a §, av följande lydelse.

12 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	1 a §
	Bestämmelserna i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

7 §

Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra styckena samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 § § lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 § § samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

7 a §

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första

I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första

1 Senaste lydelse 2004:444. 2 Senaste lydelse 2009:711. 85

Bilaga 7 väckas efter det att Finansinspek- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- vunnit laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen stånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel. enligt 14–16 §§ detta kapitel. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra	Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebo-

stycket aktiebolagslagen lagslagen (2005:551) eller om fort- (2005:551) eller om fortsatt före- satt föreningsstämma enligt 7 kap. ningsstämma enligt 7 kap. 4 § 12 § andra stycket lagen tredje stycket lagen (1987:667) om (1987:667) om ekonomiska föreekonomiska föreningar, skall dock ningar, ska dock företaget betala företaget betala förseningsavgift förseningsavgift först om handförst om handlingarna inte har lingarna inte har kommit in inom kommit in inom nio månader från nio månader från räkenskapsårets räkenskapsårets utgång. Avgiften utgång. Avgiften ska uppgå till skall uppgå till 10 000 kronor. 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse av- nader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor. ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två må- inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse av- nader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut sändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor. ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

1 Senaste lydelse 2005:938. 87

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22 och 28 §§ och rubriken närmast före 28 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 1 a §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Investerande medlemmar
	1 a §
	I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).
	Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

21 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förordningen, ska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap,

1 Senaste lydelse 2010:2074. 88

Bilaga 7 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 11 § om upplysningsplikt 7 kap. 28–31 § § om upplysmot föreningsstämman, ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 17 § första stycket om 7 kap. 43 § om talan mot föreklander av föreningsstämmans be- ningsstämmans beslut, slut, 7 kap. 18 § om talan mot före- 7 kap. 46 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande , ningen, 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska på europakooperativ, ska den bestämmelserna i den paragrafens paragrafens andra stycke inte gälla andra stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i arbetstagarinflytande i europakooperativ. europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Bilaga 7 ganets och den verkställande ganets och den verkställande didirektörens förvaltning. I fråga om rektörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket la- ska 7 kap. 23 § andra stycket gen (1987:667) om ekonomiska lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas. föreningar tillämpas.

Den verkställande direktören Verkställande direktör

28 § Ett europakooperativ skall ha en I ett europakooperativs stadgar verkställande direktör, om antalet kan det anges att det ska utses en anställda i europakooperativet un- verkställande direktör. I ett euroder vart och ett av de två senaste pakooperativ som står under tillräkenskapsåren i medeltal har syn av Finansinspektionen ska det överstigit 200. Ett europakoopera- alltid finnas en verkställande ditiv som har bildats genom fusion rektör. eller ombildning skall under de första två räkenskapsåren från det att europakooperativet bildades ha en verkställande direktör, om antalet anställda hos någon av de juridiska personer som har deltagit i bildandet under vart och ett av de två räkenskapsår som föregick bildandet i medeltal översteg 200. I ett europakooperativs stadgar kan det anges att det även i andra fall skall utses en verkställande direktör. I ett europakooperativ som står under tillsyn av Finansinspektionen skall det alltid finnas en verkställande direktör. I ett dualistiskt organiserat euro- I ett dualistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställan- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av ledningsor- de direktören utses av ledningsorganet. Den verkställande direktö- ganet. Den verkställande direktören får i ett sådant fall inte vara le- ren får i ett sådant fall inte vara ledamot i tillsynsorganet. damot i tillsynsorganet. I ett monistiskt organiserat euro- I ett monistiskt organiserat europakooperativ skall den verkställan- pakooperativ ska den verkställande direktören utses av förvalt- de direktören utses av förvaltningsorganet. ningsorganet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 31 §, 13 kap. 9, 13, 24 och 26 §§ och rubrikerna närmast före 12 kap. 31 §, 13 kap. 13, 24 och 26 §§ ska upphöra att gälla, dels att 12 kap. 4, 23, 24, 28, 29, 34–39, 57, 64, 67, 71 och 72 §§, 13 kap. 3, 9–11, 14–16, 19, 37 och 40 §§ och rubrikerna närmast före 12 kap. 34 § och 13 kap. 19 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 13 kap. 14 a §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse.

12 kap.

4 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelserna i 1 kap. 4– 7 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk signatur ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.	Bestämmelserna i 1 kap. 4– 9 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern , avancerad elektronisk signatur och information med elektroniska hjälpmedel ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

23 §

24 § Bilaga 7 Bestämmelserna i 6 kap. lagen Bestämmelserna i 6 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska ningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäk- gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de tillägg som föl- ringsbolag med de tillägg som följer av 25– 31 §§. jer av 25– 30 §§.

Ombud och biträde Platsen för bolagsstämma

34 § Bestämmelserna om vem som Bestämmelserna om platsen för får vara ombud eller biträde i stämman i 7 kap. 13 § lagen 7 kap. 2 § andra och tredje styc- (1987:667) om ekonomiska förekena lagen (1987:667) om eko- ningar ska inte gälla för ömsesinomiska föreningar ska inte gälla diga försäkringsbolag. för ömsesidiga försäkringsbolag.

35 § Bilaga 7 Bestämmelserna om uppskov Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i med beslut till fortsatt stämma i 7 kap. 4 § tredje stycket lagen 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar , ska gälla för ömsesidiga ningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- de närvarande röstberättigade begär det. gär det.

1 Senaste lydelse 2013:745. 94

Bilaga 7 8 § lagen om ekonomiska före- 22 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till bolags- ningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga för stämma hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna av medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webb- förlagsandelar på bolagets webbplats. plats. Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktigesammanträde, om inte annat anges i bolagsordningen.

39 § I stället för 7 kap. 14 § första I stället för 7 kap. 34 § första stycket andra och tredje mening- meningen lagen (1987:667) om arna lagen (1987:667) om ekono- ekonomiska föreningar gäller att miska föreningar gäller att ett ett beslut att ändra bolagsordbeslut att ändra bolagsordningen i ningen i ett ömsesidigt försäkett ömsesidigt försäkringsbolag är ringsbolag är giltigt om två tredjegiltigt om två tredjedelar av samt- delar av samtliga röstande har liga röstande har förenat sig om förenat sig om det. det.

57 § Granskningsrapporten ska hållas Granskningsrapporten ska hållas tillgänglig för och sändas till de tillgänglig för och sändas till de röstberättigade på samma sätt som röstberättigade på samma sätt som anges i 7 kap. 8 § fjärde stycket la- anges i 7 kap. 22 § lagen gen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska föreföreningar samt läggas fram på bo- ningar samt läggas fram på bolagslagsstämman. stämman.

64 § Vinstutdelning till garanter och innehavare av förlagsandelar får bara ske om det följer av bolagsordningen. Vinstutdelningen får inte överstiga det som i den fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som ska upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret redovisats som bolagets respektive koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder sedan avdrag gjorts för 1. det belopp som enligt 68 § ska användas för återbäring, 2. den redovisade förlusten, 3. det belopp som enligt lag eller bolagsordning ska avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna ska föras över till det bundna egna kapitalet, och 4. det belopp som enligt bolagsordningen på annat sätt ska användas för något annat ändamål än vinstutdelning. Vinstutdelningen får inte ske Även om det inte finns något med så stort belopp att utdel- hinder enligt andra stycket får ningen med hänsyn till bolagets bolaget genomföra vinstutdelning eller koncernens konsolideringsbe- endast om den framstår som förhov, likviditet eller ställning i öv- svarlig med hänsyn till rigt står i strid med god affärssed. 1. de krav som verksamhetens 95

Bilaga 7 art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om bolaget är ett moderbolag, ska vid tillämpningen av tredje stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

67 § Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. För den brist som kan uppkom- Om det uppkommer någon brist ma vid återbetalningen ansvarar, vid återbäring enligt första stycenligt 13 kap. 1–4 §§ lagen om ket, är de personer som har medekonomiska föreningar, de som verkat till beslutet om värdeövermedverkat till att besluta om eller föringen ansvariga för bristen. verkställa utbetalningen eller till Detsamma gäller de som har medatt upprätta eller fastställa en verkat till verkställandet av beoriktig balansräkning som legat slutet eller till upprättandet eller till grund för beslutet. fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 §. 96

Bilaga 7

72 § Bolagsstämman får besluta om Bolagsstämman eller, om saken gåvor till allmännyttiga eller där- med hänsyn till föreningens ställmed jämförliga ändamål, om det ning är av ringa betydelse, styrelmed hänsyn till ändamålens be- sen får besluta om gåva till allskaffenhet , bolagets ställning och männyttigt eller därmed jämförligt omständigheterna i övrigt kan an- ändamål, om det med hänsyn till ses skäligt. ändamålets art , bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 64 § . Styrelsen får till sådana ändamål bara använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

13 kap.

3 § Bestämmelserna om en ekono- Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i misk förenings ändamål m.m. i 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i 1 kap. 1 a § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

8 § Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. 4 § första stycket första meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte i fråga om försäkringsföreningar om medlemmen på grund av sin anställning är skyldig att tillhöra försäkringsföreningen. Bestämmelsen om skyldighet att Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till- hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § tredje stycket gänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföre- gäller inte för försäkringsföreningar. ningar.

10 § Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- Bestämmelserna i 6 kap. 3 § för- 97

Bilaga 7 sta och tredje styckena lagen sta stycket lagen (1987:667) om (1987:667) om ekonomiska före- ekonomiska föreningar om verkningar om verkställande direktör ställande direktör gäller inte för gäller inte för försäkringsföre- försäkringsföreningar. I stället gälningar. I stället gäller att styrelsen ler att styrelsen i en försäkringsi en försäkringsförening ska utse förening ska utse en verkställande en verkställande direktör. Den ver- direktör. Den verkställande direkkställande direktören får inte vara tören får inte vara ordförande i ordförande i styrelsen. styrelsen.

11 § Bestämmelserna om jäv för en I stället för bestämmelserna om styrelseledamot eller den verkstäl- jäv för en styrelseledamot eller lande direktören i 6 kap. 10 § la- den verkställande direktören i gen (1987:667) om ekonomiska fö- 6 kap. 10 § andra stycket lagen reningar gäller även en fråga om (1987:667) om ekonomiska föreavtal mellan försäkringsföre- ningar gäller följande för försäkningen och en juridisk person som ringsföreningar. Bestämmelserna i styrelseledamoten eller den verk- 6 kap. 10 § första stycket 3 gäller ställande direktören ensam eller inte om tillsammans med någon annan får 1. försäkringsföreningen äger företräda. Detta gäller dock inte samtliga aktier i föreningens motom part, och 1. försäkringsföreningen äger 2. motparten är ett annat bolag samtliga aktier i föreningens mot- än ett försäkringsaktiebolag som part, och inte får dela ut vinst. 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

14 § Utöver bestämmelserna om före- Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att be- ningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter sluta i föreningens angelägenheter i 7 kap. 1 § lagen (1987:667) om i 7 kap. 1 –3 § § lagen (1987:667) ekonomiska föreningar får en för- om ekonomiska föreningar får en säkringsförening i stadgarna före- försäkringsförening i stadgarna skriva om rösträtt för den som till- föreskriva om rösträtt för den som skjutit verksamhetskapital. tillskjutit verksamhetskapital.

Platsen för föreningsstämma

14 a § Bestämmelserna om platsen för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

Bilaga 7

Överskottsutdelning och annan Återbäring och annan användanvändning av föreningens ning av föreningens egendom egendom

19 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om utbetalning av föreningens medel värdeöverföringar från föreningen till medlemmarna i 10 kap. 1 § la- i 9 kap. 1 och 2 §§ lagen gen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska föreföreningar gäller för försäkrings- ningar gäller för försäkringsföreföreningar att föreningens medel ningar att föreningens medel får får delas ut till medlemmar bara i delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som med föreningens likvidation, som skifteslikvid. skifteslikvid. Bestämmelserna i 10 kap. 2– Bestämmelserna i 9 kap. 3 och 5 §§ lagen om ekonomiska före- 4 §§ samt 10 kap. 1–13 och 21 §§ ningar om vinstutdelning , insats- lagen om ekonomiska föreningar emission och överskottsutdelning om värdeöverföringar, vinstutdelgäller inte för utbetalningar av fö- ning , gottgörelse och insatsemisreningens medel till medlemmarna sion gäller inte för utbetalningar i en försäkringsförening. av föreningens medel till medlemmarna i en försäkringsförening.

3 37 §

2 Senaste lydelse 2013:745. 3 Senaste lydelse 2013:456. 99

Bilaga 7 I stället för bestämmelsen i I stället för bestämmelsen i 7 kap. 17 § femte stycket första 7 kap. 44 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om väck- ekonomiska föreningar om väckande av talan gäller, utöver det ande av talan gäller, utöver det som anges i 7 kap. 17 § andra som anges i 7 kap. 44 § första stycket samma lag, följande. Talan stycket samma lag, följande. Talan mot stämmobeslut om godkän- mot stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande nande av fusionsplan rörande gränsöverskridande fusion får inte gränsöverskridande fusion får inte väckas efter det att Finansinspek- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har tionen genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat till- vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fu- stånd till verkställande av en fusionsplan. sionsplan.

40 § I stället för 16 kap. 1 § andra I stället för 16 kap. 1 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att till nomiska föreningar gäller att till böter döms den som böter döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsam- 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsför- het underlåter att föra medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 § lagen teckning enligt 3 kap. 6 och 7 § § om ekonomiska föreningar, eller lagen om ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsam- 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra het bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag. stycket denna lag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från ömsesidiga försäkringsbolag och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före ikraftträdandet. 3. Äldre bestämmelser om dispens gäller om en försäkringsförening före lagens ikraftträdande har ansökt om tillstånd att få sätta ned reservfonden för annat ändamål än täckning av förlust.