om ombildning av Stadshypotek

Regeringens proposition 1990/91:190

om ombildning av Stadshypotek

Prop. 1990/91:190

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 25 april 1991.

Ingvar Carlsson

Erik Åsbrink

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås genomgripande förändringar av Stadshypoteks (stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna) organisation. Förslaget syftar till att anpassa organisationen till den avreglering och internationa-hsering som under de senaste åren skett på kreditmarknaden. Ett annat syfte är att utveckla Stadshypotek så att den kan bestå som en självständig och konkurrenskraftig aktör på kreditmarknaden.

I propositionen föreslås att Stadshypoteks rörelse skall överföras till ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag. Ombildningen skall gå till på det sättet att Stadshypotekskassan och hypoteksföreningarna fusioneras, varefter rörelsen skjuts till som apportegendom till ett av kassan bildat aktiebolag mot att kassan erhåller samtliga aktier i bolaget. Ombildningen avses äga rum före utgången av år 1991.

Kassans obligationsstock skall dock ligga kvar i kassan och avvecklas där. Staten skall som den huvudsakliga riskbäraren ta ansvaret för att ombildningen genomförs. På sikt skall Stadshypotekskassan avyttra sitt aktieinnehav. Därvid skall delar av behållningen i kassan föras över till staten. Därefter skall kassan likvideras. Hur överskottet vid likvidationen skall fördelas underställs riksdagens prövning.

De särskilda skatteregler som gäller vid vissa fusioner skall gälla även vid fusionen mellan kassan och föreningarna. De obeskattade reserver som finns i kassan och föreningarna skall skattas av i aktiebolaget. Även de obeskattade reserverna i Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB föreslås återföras till beskattning. Avskattningen skall ske i enlighet med vad som gäller för andra finansiella företag. Aktiebolaget och SBAB får rätt att göra avsättning till skatteutjämningsreserv.

1 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

1 Förslag till Prop.

Lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa 1990/91:190

Härigenom föreskrivs följande.

Kassans ändamål

1 § Konungariket Sveriges stadshypotekskassa har till uppgift att

1. förvalta kassans innehav av aktier i det aktiebolag som har övertagit kas sans rörelse,

2. förvalta kassans fordran på aktiebolaget,

3. förvalta kassans skulder,

4. till utgången av år 1993 låna upp och till aktiebolaget låna ut medel som bolaget behöver för sin rörelse.

Styrelse och revisorer

2 § Kassan förvaltas av en styrelse som består av sex ledamöter Regeringen utser ledamöterna och tre suppleanter för dem för högst två år. Regeringen förordnar en av ledamöterna att vara ordförande och en att vara vice ordfö- randei.

Regeringen bestämmer ledamöternas arvoden.

3 § För revision av styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper utses årligen två auktoriserade revisorer. En utses av regeringen och en av finansinspektionen.

4 § Regeringen avgör frågan om fastställelse av balansräkningen och beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.

Grundfond

5 § Som grundfond för kassan ställer staten till förfogande en garantiförbin delse som utfärdas av regeringen eller, efter regeringens bestämmande, riks gäldskontoret. Regeringen bestämmer grundfondens storlek samt de villkor i fråga om avgift och i övrigt som skall gälla för grundfonden.

Efter anmälan till riksgäldskontoret får kassan ta grundfonden i anspråk för att fullgöra sina förpliktelser om kassan för tillfället saknar tillgängliga medel för detta.

När grundfonden har tagits i anspråk enligt andra stycket skall kassan betala staten den ränta på beloppet som riksgäldskontoret bestämmer och snarast möjligt återbetala vad som har tagits i anspråk.

Likvidation

6§ Regeringen beslutar om kassans likvidation och om förfarandet därvid.

Efter anmälan till riksgäldskontoret får grundfonden tas i anspråk när kassan har trätt i likvidation, om det saknas andra tillgångar som svarar för kassans förpliktelser.

Riksdagen beslutar om användningen av kassans behållning efter likvidation.

Kassans verksamhet

7 § Närmare föreskrifter om kassans verksamhet beslutas av regeringen.

Tillsyn Prop.

8§ Kassan står under tillsyn av finansinspektionen. Kassan skall lämna in- 1990/91:190 spektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.

Regeringen får meddela närmare föreskrifter om tillsynen över kassan.

9 § Kassan skall med en årlig avgift bekosta finansinspektionens tillsyn enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

Genom lagen upphävs lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar. Från och med den 1 juli 1991 gäller följande.

2. Regeringen får förordna att stadshypoteksföreningarna skall gå upp i stadshypotekskassan genom att föreningarna upplöses utan likvidation och föreningarnas tillgångar och skulder övertas av kassan (fusion). Därvid skall föreningarnas säkerhetsfonder och kapitaltäckningsfonder föras till kassans reservfond respektive kapitaltäckningsfond. Fusionen anses genomförd den dag regeringen bestämmer.

3. Regeringen får förordna att stadshypotekskassan efter fusionen skall överlåta tillgångar och skulder i rörelsen till ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag mot att kassan får aktier i bolaget.

Regeringen får meddela bestämmelser om villkoren för överlåtelsen.

4. Regeringen får i samband med förordnande enligt 3 förordna att stads hypotekskassan skall till staten betala ett belopp som svarar mot kassans värde före fusionen.

2 Förslag till Prop.

Lag om återföring av vissa obeskattade reserver inom 1990/91:190

Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.

Härigenom föreskrivs följande.

1 § Avsättningar till reservfond eller säkerhetsfond som Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, stadshypoteksförening och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB gjort i bokslut till ledning för 1986 eller senare års taxeringar skall återföras till beskattning vid 1992 eller, om företaget inte taxeras då, vid 1993 års taxering.

Vid tillämpning av bestämmelserna i 1 -4, 6 och 8§§ lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver skall sådana avsättningar som avses i första stycket anses som en obeskattad reserv. Detta gäller även vid tillämpning av punkt 4 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv.

2§ Vid fusion enligt punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1991:000) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa gäller bestämmelserna i 2 S 4 mom. andra - fjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.

Vid fusion som avses i första stycket samt vid överlåtelse som avses i punkt 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1991:000) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa skall överlåtande och övertagande företag vid tillämpning av denna lag samt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver anses som en skattskyldig.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid 1992 års taxering.

3 Förslag till Prop.

Lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt 1990/91:190

Härigenom föreskrivs att 2 § 4 och 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt' skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2§ 4 mom.- Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt

1. 14 kap. 8§ aktiebolagslagen (1975:1385),

2. 12 kap. 1, 3 och 8§§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3. 11 kap. l,2och9§§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),

5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620).

Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp mellanskillnaden som intäkt.

Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt, hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig.

Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.

Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig.

Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.

Fusionen skall inte leda till någon Fusionen skall inte leda till någon

skattepliktig realisationsvinst eller skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust för nå- avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Av- got av de deltagande företagen. Avyttras tillgångar som övertagits vid yttras tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av fusionen skall vid bedömandet av frågan om skattepliktig realisations- frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisations- vinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit anses som om förlust uppkommit anses som om överlåtande och övertagande före- överiåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu tag utgjort en skattskyldig. Vad nu sagts gäller också vid fusion mellan sagts gäller också då ett försäkrings-stadshypoteksföreningar samt då ett företags hela försäkringsbestånd

'Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770. 2 Senaste lydelse 1990:1422.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop.

försäkringsföretags hela försäk- övertagits av ett annat försäkrings- 1990/91:190

ringsbestånd övertagits av ett annat företag.

försäkringsföretag.

Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i 26 § kommunalskattelagen (1928:370) och i 14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum. Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 § nämnda lag vid utgången av beskattningsåret eller dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekonomiska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt 8 mom.

Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i 25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeininskningsavdrag m.m. i tredje och femte styckena.

Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare - utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från beskattning för vinst.

I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen inte ske.

Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skattskyldighet för utdelningen enligt 7§ 8 mom. tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det utdelande företaget inte uttagsbeskattas enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.

8 mom. Har en kooperativ förening av vinsten av sin kooperativa verksamhet lämnat rabatt eller pristillägg i förhållande till gjorda köp eller försäljningar, medges avdrag för denna utdelning.

En kooperativ förening har också rätt till avdrag för utdelning som lämnas i förhållande till inbetalda insatser enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser medges emellertid inte avdrag till den del det utdelade beloppet tillfaller någon som enligt 7 § 8 mom. inte är skattskyldig för utdelningen. Avser denna del av utdelningen högst 10 procent av utdelningen på annat än förlagsinsatser är dock utdelningen i sin helhet avdragsgill.

Är en ekonomisk förening direkt eller indirekt centralorganisation för kooperativa föreningar, har centralorganisationen - även om den inte är kooperativ enligt tionde-tolfte styckena nedan - rätt till avdrag för utdelning på förlagsinsatser. Är föreningen ett förvaltningsföretag enligt 7 § 8 mom. andra stycket skall det avdragsgilla beloppet minskas med den del av utdelningen som föranlett frikallelse från skattskyldighet enligt nämnda stycke.

'Senaste lydelse 1990:651.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse ProD

Avdrag för utdelning skall avse det räkenskapsår som utdelningen hänför 1990/91:190 sig till.

Avdrag medges endast om föreningen visar att förutsättningar för avdrag föreligger. Yrkande om avdrag skall göras på särskild blankett enligt formulär som riksskatteverket fastställer.

Sparbank får göra avdrag för bidrag till sparbankernas säkerhetskassa.

Sparbankernas säkerhetskassa får göra avdrag för utdelning till sparbankerna.

Sveriges allmänna hypoteksbank, Sveriges allmänna hypoteksbank

Konungariket Sveriges stadshypo- får göra avdrag för belopp, som av-tekskassa och Statens Bostadsfinan- satts till reservfond, i den mån av-sieringsakliebolag får göra avdrag sättningen är nödvändig för att uppför belopp, som avsatts till reserv- bringa fonden till ett belopp motsva-fond, i den mån avsättningen är nöd- rande två procent av skulderna. vändig för att uppbringa fonden till Landshypoteksförening får göra av-ett belopp motsvarande två procent drag för belopp, som avsatts till re-av inrättningens skulder. Hypoteks- servfond, i den mån avsättningen är förening får göra avdrag för belopp, nödvändig för att uppbringa fonden som avsatts till reserv- eller säker- till ett belopp motsvarande två och hetsfond, i den mån avsättningen är en halv procent av föreningens skul-nödvändig för att uppbringa fonden der. till ett belopp motsvarande två och en halv procent av föreningens skulder

Har reserv- eller säkerhetsfond Har reservfond som avses i åt-

som avses i åttonde stycket satts ned tonde stycket satts ned skall - om av- skall - om avdrag för fondavsätt- drag för fondavsättningen har med- ningen har medgetts - ett belopp getts - ett belopp motsvarande det motsvarande det nedsatta beloppet nedsatta beloppet tas upp som in tas upp som intäkt. takt.

En ekonomisk förening är i beskattningshänseende att anse såsom kooperativ, om den är öppen och i sina angelägenheter tillämpar lika rösträtt.

För att en förening skall anses vara öppen fordras inte bara att den enligt sina stadgar är berättigad att när som helst anta nya medlemmar, utan också att den faktiskt visar sig villig att anta till medlem var och en, som är bosatt inom föreningens verksamhetsområde eller tillhör dess angivna verksamhetskrets, förbinder sig att följa föreningens stadgar och beslut och som därjämte skäligen kan antas komma att som medlem bidra till förverkligandet av föreningens i stadgarna angivna syfte. Den omständigheten, att styrelsen eller annat föreningsorgan äger rätt att pröva inträdesansökningarna och avvisa sådana sökande, som inte besitter nu nämnda kvalifikationer för medlemskap, betar inte föreningen dess egenskap av öppen. I det fall att en förening säljer till utomstående kan den som regel inte utan att förlora sin öppna karaktär vägra att motta som medlem någon som kan visa, att han brukar köpa förnödenheter genom föreningen. Anser föreningens styrelse emellertid, att vederbörande köpare på grund av rent personliga förhållanden inte kan beviljas medlemskap - i en stor förening, som säljer till utomstående, är det omöjligt att i varje fall inskränka försäljningen till personer, som skulle vara önskvärda som medlemmar - så bör föreningen för att anses såsom öppen ha skyldighet att i ekonomiskt hänseende jämställa honom med medlem, det vill säga ge honom samma återbäring på köpta varor som medlem erhåller.

Kooperativa föreningars centralorganisationer är att anse såsom öppna.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop.

även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fyller av cen- 1990/91:190 tralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och även om endast ett enda företag inom varje område antas såsom medlem. Vad angår kravet på lika rösträtt så berövas en centralorganisation inte dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal.

Denna lag träder i kraft den I juli 1991 och tillämpas första gången vid 1992 års taxering.

4 Förslag till Prop.

Lag om ändring i lagen (1990:654) om 1990/91:190

skatteutjämningsreserv

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1§' Vid beräkning av inkomst av näringsverksamhet enligt kommunalskattelagen (1928:370) och lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt får avdrag göras enligt denna lag för belopp som har avsatts till skatteutjämningsreserv av

1. svenska aktiebolag,

2. svenska ekonomiska föreningar,

3. svenska sparbanker och sparbankernas säkerhetskassa,

4. svenska ömsesidiga skadeförsäkringsföretag,

5. sådana juridiska personer som enligt författning eller på därmed jämförligt sätt bildats för att förvalta samfällighet och som skall erlägga skatt för inkomst,

6. utländska juridiska personer,

7. fysiska personer och dödsbon.

Livförsäkringsföretag och under- Livförsäkringsföretag och understödsföreningar som avses i 2§ stödsföreningar som avses i 2§ 6mom. och sådana företag som av- 6mom. och sådana företag som avses i 2§ 7mom., 8mom. åttonde ses i 2§ 7mom. och lOmom. samt stycket och 10 mom. samt 7§ 4 mom. 7§4mom. och 8 mom. andrastycket och 8 mom. andra stycket lagen om lagen om statlig inkomstskatt är inte statlig inkomstskatt är inte berätti- berättigade till avdrag. Detsamma gade till avdrag. Detsamma gäller i gäller i fråga om dödsbon som befråga om dödsbon som behandlas handlas som handelsbolag. Att sär-som handelsbolag. Att särskilda reg- skilda regler gäller i fråga om han-ler gäller i fråga om handelsbolag delsbolag framgår av 11 §. framgår av 11 §.

Den som enligt bokföringslagen (1976:125) eller jordbruksbokföringslagen (1979:141) är skyldig att upprätta årsbokslut skall ha satt av ett mot avdraget svarande belopp i räkenskaperna för beskattningsåret. Avdraget skall återföras till beskattning närmast följande beskattningsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid 1992 års taxering.

' Senaste lydelse 1990:1446.

5 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1976:225) om avdrag vid

inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.

Härigenom föreskrivs att lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.' skall ha följande lydelse.

Lag om avdrag vid inkomsttaxeringen för bidrag till hypoteksförening m.m.

Prop.

1990/91:190

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Vid beräkning av nettointäkt av rörelse enligt kommunalskattelagen (1928:370) och lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt får avdrag åtnjutas av Konungariket Sveriges stadshypotekskassa för bidrag som lämnats till stadshypoteksförening och av Sveriges allmänna hypoteksbank/ör bidrag som lämnats till landshypoteksförening. Mottagaren skall ta upp sådant bidrag som skattepliktig intäkt av rörelse.

Vid beräkning av inkomst av näringsverksamhet enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt får avdrag göras för bidrag som Sveriges allmänna hypoteksbank lämnar till landshypoteksförening. Mottagaren skall ta upp bidraget som intäkt av näringsverksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1991 och tillämpas första gången vid 1992 års taxering. Vid 1992 års taxering gäller de nya bestämmelserna även i fråga om bidrag från Konungariket Sveriges stadshypotekskassa till stadshypoteksförening.

'Senaste lydelse 1976:1033.

6 Förslag till Prop.

Lag om upphävande av lagen (1974:809) om befrielse från 1990/91:190

skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m.

Härigenom föreskrivs att lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m. skall upphöra att gälla den 1 juh 1991.

7 Förslag till Prop.

Lag om upphävande av förordningen (1969:744) om 1990/91:190

befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks-och bostadskreditinstitutionerna, m.m.

Härigenom föreskrivs att förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m. skall upphöra att gälla den 1 juli 1991.

12 Finansdepartementet Prop.

1990/91:190 Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 april 1991

Närvarande: statsministern Carlsson, ordförande, och statsråden Göransson, Dahl, R. Carlsson, Hellström, Johansson, Lindqvist, G. Andersson, Lönnqvist, Freivalds, Lööw, Molin, Sahlin, Larsson, Åsbrink.

Föredragande: statsrådet Åsbrink

Proposition om ombildning av Stadshypotek

1 Inledning

Hösten 1988 tillkallades med stöd av regeringens bemyndigande en särskild utredare (verkställande direktören Gunnar Petri) för att göra en översyn av lagstiftningen om hypoteksinstituten.

Översynen skulle ske med utgångspunkt i de radikalt ändrade förutsättningar som då inträtt på kreditmarknaden. Utredningsarbetet skulle vara inriktat på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på denna marknad. Målet var att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten, som gör det möjligt för dem att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad.

Utredaren överlämnade den 13 december 1989 betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden. Betänkandet har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av betänkandet som bilaga 1, dels en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 2.

På grund av den splittrade remissopinionen uppdrogs under hösten 1990 åt lagmannen Anders Nordström att efter kontakt med berörda intressenter lämna ett alternativt förslag till ombildning. Nordström redovisade den 14 december 1990 sitt uppdrag. Även detta förslag har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör fogas Nordströms förslag som bilaga 3 samt en förteckning över remissinstanserna och en sammanställning av remissytt-randerna som bilaga 4.

Betänkandet behandlar samtliga tre hypoteksinstitut, dvs. Stadshypotek, Landshypotek och Skeppshypotek. Frågan om ombildning av Landshypotek och Skeppshypotek kräver ytterligare överväganden. Jag tar därför i detta ärende bara upp frågan om en ombildning av Stadshypotek. Ombildningen av Stadshypotek föranleder ett ställningstagande till vissa skattefrågor.

Förslaget till ombildning föranleder också en del följdändringar i andra författningar. Jag avser att återkomma till regeringen i dessa delar senare i år.

13 Lagrådet Prop.

1990/91-190 Regeringen beslutade den 18 april 1991 att inhämta lagrådets yttrande över

lagförslagen.

Lagrådet har i yttrande den 24 april 1991 lämnat lagförslagen utan erinran. Lagrådet har dock haft synpunkter på överföringen av medel till staten. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 5. Jag återkommmer till lagrådets yttrande i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.4). Vissa redaktionella jämkningar bör göras i de remitterade lagförslagen och i allmänmotiveringen.

2 Hypoteksinstitutens organisation och verksamhet

2.1 Inledning

De tre hypoteksorganisationerna i Sverige - Stadshypotek, Landshypotek och Skeppshypotek - har gamla anor och en tillkomsthistoria som återspeglar olika näringsverksamheters finansieringsproblem och behov av bl.a. långfristiga krediter.

Landshypotek bildades i mitten av 1800-talet i syfte att förse jordbruket med långfristigt kapital till fast ränta. I slutet av 1800-talet och början av 1900-talet tillkom Stadshypotek med uppgift att erbjuda och tillhandahålla långfristiga primärlån till fastigheter i städer för att tillgodose behovet av bostäder i de då snabbt växande tätorterna. Skeppshypotekskassan är av något senare datum och bildades år 1929 för att möta kravet på ett speciellt finansieringsinstitut för rederinäringen, med huvuduppgift att underlätta den svenska handelsflottans förnyelse och expansion.

2.2 Hypoteksinstitutens roll på kreditmarknaden

Hypoteksinstitutens tillkomsthistoria visar att instituten bildades med statsmakternas stöd i syfte att tillförsäkra prioriterade sektorer i samhället förmånliga långfristiga krediter. Detta var ett behov andra kreditinstitut då inte kunde tillgodose. I dag är de tre hypoteksorganisationerna mycket stora aktörer på resp. del av kreditmarknaden och de får i vissa avseenden anses vara marknadsledande.

Avregleringen av den svenska kreditmarknaden under 1980-talet har radikalt ändrat verksamhetsförutsättningarna för hypoteksinstituten och deras roll på marknaden. Tidigare förelåg en ransoneringssituation i fråga om långfristiga krediter där endast ett fåtal institut gavs möjhghet att vara verksamma. Landshypotek hade ensamrätt inom sin sektor och marknaden för bottenlån till bostäder var kvoterad på ett sätt som automatiskt gav Stadshypotek en mycket stark ställning. Systemet fungerade så, att bankerna i stor utsträckning förmedlade kunder till hypoteksinstituten.

Efter det att systemet med prioriterade obligationer för bl.a. hypoteksin stituten avskaffades måste all upplåning på den svenska kreditmarknaden 14

ske till marknadsmässiga räntor. Kreditanskaffningen till t.ex. bostads- och Prop. lantbrukssektorerna konkurrerar nu på lika villkor med annan upplåning. 1990/91:190 Det finns då inte samma skäl för banker och vissa andra kreditinstitut att slussa fastighetskrediter vidare till hypoteksinstitut. Banker, kreditaktiebolag, finansbolag och andra institut kan själva utan begränsningar, erbjuda kunderna konkurrenskraftiga villkor.

På den tidigare starkt reglerade marknaden var kraven på hypoteksinstitutens organisation för kontakt med låntagare och för marknadsföring begränsade. Efter avregleringen och den ökade konkurrensen har tillgången på kontorsnät blivit av stor betydelse. Hypoteksinstituten har också de senaste åren lagt ned ett omfattande arbete på att utveckla organisationen, framförallt på ADB-sidan. Vidare har hypoteksinstituten i varierande grad avsatt resurser för marknadsföring och uppbyggnad av en organisation för detta ändamål. Dessa åtgärder har vidtagits som en följd av avregleringen och den tilltagande konkurrensen på marknaden.

2.3 Hypoteksinstitutens nuvarande organisation

I fråga om organisation och uppbyggnad skiljer sig hypoteksinstituten i vissa avseenden från varandra. I Stadshypotek och Landshypotek finns centrala organ som svarar för upplåningen medan lokala organ runt om i landet handhar kreditgivningen. Således är varken de centrala eller lokala organen i organisationen, sedda var för sig, kompletta kreditföretag. Skeppshypotek däremot består bara av ett organ - skeppshypotekskassan - som svarar för såväl upplåning som utlåning. Någon motsvarighet till hypoteksföreningarna finns alltså inte i den organisationen.

2.4 Särskilt om Stadshypotek

2.4.1 Organisationen

Stadshypoteksorganisationen regleras av lagen (1968:576) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa och om stadshypoteksföreningar (stadshypo tekslagen) samt av reglementet (1968:654) för Konungariket Sveriges stads hypotekskassa och för stadshypoteksföreningar. Organisationen består av stadshypotekskassan, som är det centrala organ vilket svarar för upplå ningen, och 20 stadshypoteksföreningar, vilka sköter utlåningen. Kassans upplåning kommer huvudsakligen från stora institutionella placerare och sker främst mot obligationer och certifikat. Som säkerhet för kassans förbin delser har staten ställt en garanti, den s.k. grundfonden. Inrättandet av denna fond i samband med att kassan bildades år 1909, skall ses mot bak grund av den tidens brist på kapital inom landet. Grundfonden var vid den tiden en förutsättning för kassans upplåning på den europeiska kapitalmark naden. Den statliga garantin bestod fram till år 1966 av statsobligationer som tillhandahölls av riksgäldsfullmäktige. Obligationerna var emellertid statens egendom och kassan erhöll aldrig någon avkastning. Numera består grund fonden av en av riksgäldskontoret utfärdad garantiförbindelse. Den uppgår för närvarande till 25 miljarder kronor. Kassans styrelse har emellertid hos regeringen hemställt om en höjning till 27 miljarder kronor och i prop. 15

1990/91:177 om sammanslagning av bankinspektionen och försäkringsin- Prop. spektionen, m.m. har regeringen förslagit en sådan höjning. 1990/91:190

Kassan förvaltas av en styrelse som består av tio ledamöter. Regeringen utser tre av dessa - bland dem ordförande och vice ordförande - samt suppleanter för tre år. Sex ledamöter och sex suppleanter väljs av stadshypo-teksföreningarnas ombud på ordinarie ombudsstämma. Dessutom är verkställande direktören ledamot av styrelsen och hans ställföreträdare är suppleant. De sistnämnda utses av övriga styrelseledamöter.

Regeringen utser årligen två revisorer och suppleanter för dem för revision av styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper.

Stadshypoteksföreningarna lämnar lån till bostads-, affärs- och kontorshus samt till vissa s.k. bostadskomplement. Vidare lämnas bostadsrättslån. Av 21 § stadshypotekslagen framgår att fastighetsägare, tomträttshavare eller samfällighetsförening som erhåller lån från stadshypoteksförening automatiskt blir medlem i föreningen. Medlem som inte står i skuld till förening för förfallna avgifter har rösträtt på föreningsstämma, som skall hållas minst en gång om året. Varje medlem har en röst.

Stadshypoteksförening förvaltas av en styrelse, som består av minst fem och högst sju ledamöter. Kassan utser en av ledamöterna jämte suppleant. Övriga ledamöter och suppleanter för dem väljs på ordinarie föreningsstämma. Styrelsen väljer inom sig årligen ordförande och vice ordförande. Varje förening utser fem ombud att representera föreningen vid den årliga ombudsstämman, som skall utse ledamöter och suppleanter i kassans styrelse och avgöra frågor om bl.a. fastställande av balansräkning och om ansvarsfrihet för denna styrelse.

Ansökan om tillstånd att bilda en förening görs hos regeringen, som - om tillstånd ges - bestämmer föreningens verksamhetsområde. Regeringen förordnar också om förfarandet vid likvidation av kassan och föreningarna. Vid kassans likvidation skall nettotillgångarna användas för ändamål som regeringen bestämmer efter hörande av föreningarna. Vid en förenings likvidation skall nettotillgångarna överlämnas till kassan.

Stadshypotekslagen innehåller även bestämmelser om fusion av föreningar, innebärande att en förening kan uppgå i en annan. Den överlåtande föreningen upplöses utan likvidation och att dess tillgångar och skulder övertas av den övertagande föreningen. Tillstånd till fusion får lämnas av regeringen, om fusionsavtalet godkänts av den överlåtande föreningens stämma. Medlem som inte samtyckt till fusionen har rätt att utträda ur föreningen, varvid hans lån förfaller till betalning.

Kassan och föreningarna står under tillsyn av bankinspektionen.

2.4.2 Den nuvarande verksamheten

Stadshypoteks verksamhet är enligt lag i huvudsak begränsad till kreditgivning för finansiering av bostads-, kontors- och affärsfastigheter samt av bostadsrätter i sådan bebyggelse. Stadshypoteks verksamhet kan delas in i upplåning och utlåning.

2.4.3 Upplåning Prop.

När det gäller hypoteksorganisationernas upplåning har denna av tradition 1990/91:190 skett främst genom utgivning av obligationer. Hypoteksinstituten uppträder själva som emissionsinstitut för sina obligationer och dessa anses på marknaden fondgilla även när de inte emitteras via bank eller fondkommissionär. Genom att det s.k. prioriteringssystemet upphörde den 1 december 1986 fråntogs Stadshypotek och Landshypotek samt de bostadsfinansierande kreditaktiebolag som kunnat ägna sig åt prioriterad kreditgivning möjligheten att anskaffa medel genom emission av prioriterade obligationer. Den administrativt bestämda obligationsränta som staten tidigare angav för vissa prioriterade ändamål inom bostadssektorn och jordbruket, upphörde och ersattes av en marknadsanpassad ränta. Detta innebar att utlåningsräntan påverkades i motsvarande omfattning. Konkurrensen ökade avsevärt bl.a. genom att hypoteksinstitutens och de nyss nämnda kreditaktiebolagens marknad för bottenlån öppnades för andra kreditinstitut.

För de tre hypoteksorganisationerna har staten i lag ställt garanti som särskild säkerhet för institutens förbindelser. Som tidigare framgått står hypoteksinstitutens upplåningsmöjligheter i direkt relation till storleken av denna garanti.

För Stadshypotek finns bestämmelserna om upplåning i 7 § stadshypotekslagen. Härav framgår att stadshypotekskassans låneskuld inte får uppgå till mera än tio gånger summan av kassans fonder, dvs. den statliga grundfonden på för närvarande 25 miljarder kronor samt reserv- och kapitaltäckningfon-derna, vilka per den 31 december 1990 uppgick till 5 446 milj.kr. resp. 201 milj.kr.

2.4.4 Utlåning

1 Stadshypotek lånas medel upp av stadshypotekskassan, som i sin tur lånar ut dessa till föreningarna.

För de lån stadshypotekskassan lämnar till stadshypoteksföreningarna fastställer kassan själv räntesats och återbetalningsvillkor men skall se till att förfallotiden för lånen är förenlig med villkoren för kassans förbindelser, dvs. att s.k. matchning föreligger mellan kassans upp- och utlåningsverksamhet.

Den egentliga utlåningsverksamheten i Stadshypotek bedrivs således av de lokala föreningarna.

Stadshypoteksföreningarna lånar ut medel till låntagarna enligt amorte ringsplaner med olika tidslängd, i regel 30-40 år, men även kortare tider fö rekommer. Lån får beviljas endast mot säkerhet i form av panträtt i fast egendom, om det inte är fråga om fall där staten, kommuner, banker, riks gäldskontoret eller riksbanken svarar som låntagare eller på grund av bor gen. För lån i form av byggnadskreditiv krävs därutöver annan betryggande säkerhet. Pantbrev i fast egendom skall lyda på minst det belopp till vilket lån beviljas och ligga inom 85 % av objektets uppskattningsvärde, vilket fast ställs av den långivande föreningen på grundval av särskild värdering. Stads hypoteksförening har också möjlighet att lämna lån mot säkerhet i bostads rätt och, sedan den 1 juli 1987, mot säkerhet i andel i bostadsförening och j

2 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

aktie i bostadsaktiebolag under förutsättning att en icke tidsbegränsad nytt- Prop. janderätt till en lägenhet är oskiljaktigt förenad med andelen eller aktien. I 1990/91:190 övrigt gäller att föreningarna skall ha samma villkor för sin utlåning som gäller för deras motsvarande upplåning hos kassan.

Det bakomliggande syftet med tillskapandet av hypoteksorganisationen finns alltjämt kvar och kommer till uttryck i den nu gällande lagstiftningen. Detta framgår av beskrivningen av ändamålet för de lokala föreningarna.

En stadshypoteksförening har enligt 19 § stadshypotekslagen till ändamål att inom sitt verksamhetsområde utöva låneverksamhet avseende dels fast egendom eller med tomträtt upplåten fastighet som bebyggs för att användas huvudsakligen till bostäder eller affärslokaler, dels annan bebyggelse, om denna finansieras med stöd av statligt bostadslån eller statligt lån för anordnande av allmän samlingslokal, dels bostadsrätt i sådan bebyggelse. Med bostadsrätt likställs i huvudsak andel i bostadsförening och aktie i bostadsaktiebolag. Dessutom får förening driva annan verksamhet som har samband med långivningen.

Hypoteksorganisationernas belåningsändaniål angavs i en tid då statsmakterna med olika instrument styrde kreditgivningen på ett helt annat sätt än vad som sker i dag. Genom metoden atl i lag ange för vilka ändamål olika institut får låna ut medel prioriteras dessa ändamål på ett för dagens kreditmarknad främmande sätt. Under årens lopp har med jämna mellanrum diskussioner om hypotekinstitutens ändamålsbestämmelser aktualiserats. Dessa diskussioner har lett till att vissa justeringar av lagstiftningen och till-lämpningen skett i riktning mot en breddning av hypoteksinstitutens verksamhetsområden.

2.4.5 Kapital- och skattesituationen

Stadshypotekskassans eget kapital utgörs av en reservfond och en kapitaltäckningsfond. Dessa fonder bildar tillsammans med den statliga garantin -grundfonden - basen för kassans upplåningsrätt. Upplåning får således ske med högst ett belopp som motsvarar tio gånger summan av fonderna. För närvarande uppgår fonderna till sammanlagt ca 30,6 miljarder kronor och upplåningsrätten sålunda till ca 306 miljarder kronor, varav vid utgången av år 1990 ca 285 miljarder kronor hade utnyttjats.

Enligt 15 § stadshypotekslagen skall kassans behållna årsvinst sättas av till reservfonden. När denna uppgår till lägst ett belopp som svarar mot en procent av kassans skulder får kassan av sin årsvinst bevilja stadshypoteksförening bidrag utan återbetalningsskyldighet och göra avsättning till kapital-täckningsfonden. Uppgår reservfonden till två procent av kassans skulder får kassan använda vinstmedel för syfte som hänger samman med kassans ändamål.

En stadshypoteksförenings eget kapital utgörs av en säkerhetsfond, som är motsvarigheten till kassans reservfond, och en kapitaltäckningsfond. Enligt 33 § stadshypotekslagen skall en förenings behållna årsvinst sättas av till säkerhetsfonden. När denna uppgår till en procent av föreningens skulder får avsättning göras till kapitaltäckningsfonden.

Utöver det krav som gäller i fråga om reservfonden och säkerhetsfonderna

gäller ett särskilt krav avseende kapitaltäckningsfonderna. Av 34 § stadshy- Prop. potekslagen framgår att kassans och föreningarnas kapitaltäckningsfonder 1990/91:190 tillsammans skall uppgå till lägst ett belopp som motsvarar sammanlagt dels fyra procent av föreningarnas fordringar med inteckningssäkerhet som ligger mellan 75% och 85% av den belånade egendomens uppskattningsvärde, dels åtta procent av föreningarnas fordringar med pantsäkerhet i bostadsrätt.

Belopp som har satts av till kassans och föreningarnas kapitaltäckningsfonder får användas endast för överföring till reservfonden resp. säkerhetsfonderna.

Kassan och föreningarna beskattas med vissa undantag - nu liksom tidigare - som andra juridiska personer En betydelsefull skillnad har varit att kassan och föreningarna inte varit skattskyldiga till vinstdelningsskatt. I det nya skattesystemet har den skillnaden eliminerats genom att vinstdelningsskatten slopats.

Stadshypotek har inte fått rätt att göra avsättning till skatteutjämningsreserv (surv) enligt lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv (survlagen). I stället har - med hänvisning till översynen av hypotekslagstiftningen (prop. 1989/90:110 s. 570) - avdragsrätten behållits för avsättning till reservfond eller säkerhetsfond, 2§ 8mom. åttonde stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL). Kassan medges avdrag tills reservfonden uppgår till 2 % av skulderna. Föreningarna har avdragsrätt för avsättning till säkerhetsfond tills fonden uppgår till 2,5 % av skulderna.

Genom lagstiftning år 1985 infördes bestämmelser om skatteplikt för upplösning av fonderna i den mån avdrag medgetts (prop. 1984/85:150, bil. 1, SkU 64, SFS 1985:470). I propositionen föreslogs inga särskilda övergångsregler beträffande äldre avsättningar På skatteutskottets initiativ infördes en övergångsbestämmelse som innebär att skatteplikt för reservupplösning föreligger endast beträffande avsättningar i bokslut för år 1985 eller senare.

Avsättningsmöjligheterna till reserv- resp. säkerhetsfond har ansetts motsvara den skattemässiga nedskrivningsmöjligheten för andra finansiella företag (prop. 1984/85:150, bil. 1 s. 64). En skillnad i förhållande till t.ex. värde-regleringskonton är att fonderna inte årligen återförs för att med avdragsrätt sättas av på nytt. En annan skillnad är att fonderna får användas endast för att täcka förlust på rörelsen i dess helhet samt - i fråga om kassan - för bidrag till förening för viss förlusttäckning.

Kassans avdragsrätt för bidrag till föreningarna regleras i lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m. och utgör ett slags motsvarighet till koncernbidragsreglerna för andra företag (prop. 1975/76:158 s.l6). Bidraget är skattepliktigt för mottagaren.

Per den 31 december 1990 uppgick kassans reservfond till 5,4 miljarder kronor, varav 3 miljarder kronor avsatts med avdragsrätt efter år 1984. Föreningarnas säkerhetsfonder uppgick till 6,4 miljarder kronor, varav 3,4 miljarder kronor avsatts med avdragsrätt efter år 1984.

Hur stor del av fonderna som utgörs av avsättningar för vilka avdrag medgetts fram till år 1985 är inte känt. För att fastställa detta måste man ha tillgång till deklarationsmaterialet för 1943-1985 års taxeringar. Det torde dock kunna antas att avsättningarna till största delen gjorts med avdragsrätt.

För grundfonden, som för närvarande uppgår till 25 miljarder kronor, be- 19

talar kassan en avgift lill staten på 0,33%. Avgiften är avdragsgill vid in- Prop. komsttaxeringen enligt generella regler. 1990/91:190

2.5 Kapitaltäckningsregler för hypoteksinstituten

Sedanden I februari 1990 gäller enhetliga kapitaltäckningsregler för banker, finansbolag, fondkommissionsbolag, kreditaktiebolag och hypoteksinstitut (prop. 1989/90:43, NU15, rskr. 103. SFS 1989:1086- 1095). Kapitalkravet har anpassats till en internationellt accepterad lägsta nivå. För hypoteksinstitutens vidkommande innebär bestämmelserna genomgripande förändringar vad gäller kapitaltäckningskraven. Anpassningen till internationella krav innebär bl.a. att de statliga garantiförbindelserna inte får beaktas vid beräkning av kapitalbasen. Vidare skall hypoteksinstitutens obeskattade fonder behandlas på samma sätt som värderegleringskonton, dvs. det primära kapitalet kommer att bestå av beskattade fondavsättningar och 70 % av obeskattade fondavsättningar, dvs. avsättningar som dragils av med stöd av 2§ 8 mom. åttonde stycket SIL.

Väsentligt skärpta krav ställs vad avser fastighetskreditgivningen. Kapi-lalkravet för lån till kontors-, affärs- och jordbruksfastigheter har höjts från två till åtta procent, vilket alltså innebär att institutets kapitalbas, beräknat på det sätt som här anges, skall uppgå till minst åtta procent av utlånat kapital. För bostadsfastigheter har kapitalkravet höjts till fyra procent. Generellt kan sägas att hypoteksinstitutens verksamhetsförutsättningar påverkas väsentligt.

Bestämmelserna trädde i kraft den 1 februari 1990 med ett successivt genomförande av kraven fram till utgången av år 1992.

3 Allmän motivering

3.1 Behovet av en reform

Hypoteksinstituten bildades ursprungligen för att göra offentlig stödverksamhet möjlig, samtidigt som statens risktagande hölls på en låg nivå. Ändamålet med stödverksamheten var att komma till rätta med bristen på kapital inom bostadssektorn, som av utvecklingsskäl ansågs behöva prioriteras. På en avreglerad kreditmarknad används emellertid inte samma tekniker för allokering av kapital och man är numera, mer än tidigare, medveten om de negativa effekter av olika slag som stödåtgärder ofta för med sig. De skäl som tidigare fanns för att staten i allokeringssyfte och på ett specialiserat sätt skulle ställa garantier till institut inom olika sektorer på kreditmarknaden finns alltså inte längre. Avregleringen av kapitalmarknaden har också inneburit att frågan om konkurrensneutralitet kommit i förgrunden. Från en sådan utgångspunkt är det statens uppgift att se till att det regelsystem som erfordras är ändamålsenligt och främjar en god utveckling på kreditmarknaden samt skapar lika förutsättningar för konkurrens mellan de olika kreditinstituten. Däremot är det knappast förenligt med ett sådant förhållningssätt att staten ställer garantier för vissa kreditinstituts förbindelser Den form av

20

statliga garantiåtaganden som det är fråga om gentemot Stadshypotek bör Prop. därför avvecklas. 1990/91:190

Den 1 februari 1990 infördes, som nämnts, internationellt anpassade kapitaltäckningsregler för banker och andra kreditinstitut. Reglerna, som även omfattar hypoteksinstituten, innebär bl.a. att endast inbetalt kapital får tas med vid beräkningen av kapitalbasen. Den garanti som staten ställt för stadshypotekskassan, och som för närvarande uppgår till 25 miljarder kronor, får således inte räknas in i kapitalbasen.

Stadshypoteksorganisationen saknar ägare. När det av kapitaltäcknings-skäl behövs ett tillskott av externt kapital, som får räknas som primärt kapital finns följaktligen ingen ägare som kan ge sådana tillskott. Detta hämmar naturligtvis verksamhetens utveckling. Problemet kan lösas genom att staten betalar in delar av den utställda garantin. En sådan lösning är emellertid oförenlig med att statens åtagande bör avvecklas. Det måste alltså på annat sätt öppnas en möjlighet att tillföra Stadshypotek kapital av den nu behandlade arten. Detta talar för att Stadshypoteks organisation bör ändras.

I jämförelse med andra kreditinstitut är hypoteksinstituten särpräglade på flera sätt. Varje hypoteksinstitut har sin reglering i särskild författning. Detta har medfört att hypoteksinstitutens handlingssfär i detalj är reglerad och kontrollerad i en utsträckning som i jämförelse med övriga institut inom det finansiella området är påfallande. Detta kan emellertid inte i sig förklara hypoteksinstitutens särart. Av större betydelse - i ett historiskt perspektiv -är att hypoteksinstituten utgjort exklusiva redskap för att förverkliga målsättningar som ställts upp av statsmakterna. Av detta följer att staten har haft särskilda omsorger om hypoteksinstituten. Med hänsyn den långa tid under vilken dessa förhållanden varat är det naturligt att staten förknippas med ett huvudmannaskap för hypoteksinstituten.

Ett av hypoteksinstitutens mest särpräglade drag utgörs således av en fast anknytning till staten. Den roll staten spelat i förhållande till Stadshypotek är präglad sedan lång tid tillbaka och det vore enligt min mening inte möjligt för staten att frigöra sig från denna roll om Stadshypoteks organisation väsentligen skulle bibehållas.

Förutom det jag nu har berört finns i förhållande till konkurrerande institut på marknaden vissa olikheter beträffande verksamhetsförutsättningarna som bör undanröjas. Det gäller t.ex. Stadshypoteks skattemässiga behandling. Stadshypotek bör därför skatta av de reserveringar inom organisationen som är belastade med en latent skatteskuld så att verksamheten därefter i skattehänseende behandlas på samma sätt som verksamheten i övriga kreditinstitut. Jag återkommer till skattefrågorna i det följande (avsnitt 3.4).

Den övergripande och främsta målsättningen för en förändring av Stadshypoteks organisation bör enligt min mening vara att föra över den nuvarande verksamheten i en organisationsform som ger Stadshypotek varaktiga förutsättningar att, på motsvarande villkor som övriga kreditinstitut, konkurrera på kreditmarknaden och som gör att Stadshypotek kan bestå som en fristående och konkurrensfrämjande långivare på kreditmarknaden. Målsättningen förutsätter att den roll staten i framtiden skall ha i verksamheten är klarlagd.

Ombildningen bör ske i en sådan form att statens risktagande inte påver- 21

kas. Inte heller obligationsinnehavarnas eller övriga fordringsägares intres- Prop.

sen får åsidosättas. Jag bedömer det som särskilt viktigt att ombildningen 1990/91:190

sker så att utomstående intressenter, exempelvis fordringsägare i utlandet,

utan svårighet kan bilda sig en uppfattning om vad ombildningen konkret

innebär.

3.2 Utgångspunkter för en ombildning

Stadshypotek är uppbyggt på en organisatorisk princip om fördelning av ansvaret för ingångna förbindelser och inte, vilket är det brukliga för andra associationsformer, på en rätt till del i en förmögenhetsmassa i förhållande till gjorda insatser eller rätt till ägande i egentlig mening. Principen om fördelning av ansvaret för ingångna förbindelser framgår av nuvarande hypo-tekslagstiftning men var mer tydlig innan låntagarnas solidariska ansvar för föreningarnas förbindelser avvecklades. Organisationsformen utgår från att en ägarfunktion i traditionell mening saknas.

Staten ställde ursprungligen en kostnadsfri garanti för Stadshypoteks upplåning. Den risk staten utsattes för genom garantin hölls på en låg nivå genom regleringen av organisationen. Detaljerade regler om samordning mellan kassans upplåning och föreningarnas utlåning, liksom låntagarnas ansvar utöver de egna lånen, reducerade statens risktagande. En låntagare i en förening iklädde sig enligt författningarna, i förhållande till sina förpliktelser, ansvar för andra låntagares bristande betalningsförmåga. I gengäld kunde låntagaren på grund av det statliga garantiåtagandet, erhålla ett billigt lån under sådana förhållanden att åtagandet inte framstod som en verklig risk. När lånet var återbetalt och låntagaren slutligen tillgodogjort sig förmånen av det billiga lånet upphörde medlemskapet och åtagandet.

Låntagarnas solidariska ansvar för en förenings förbindelser upphörde år 1970. Därefter har låntagarna, utan att ikläda sig någon förpliktelse utöver det egna lånet, tillgodogjort sig förmånen av den statliga garantiförbindelsen. För gemene man saknar ett medlemskap i en hypoteksförening numera reell innebörd i den meningen att en låntagare inte kan åläggas annat än att betala sina egna lån. I en situation där ansvar för andras lån kunde aktualiseras hade låntagarna ett berättigat krav på att få sin mening representerad vid överväganden om hur verksamheten skulle bedrivas. Denna formella rätt kvarstår fortfarande men saknar, i enlighet med vad jag nyss sagt, praktisk betydelse. Något som skulle tala för att staten haft också andra bevekelse-grunder för inflytande för låntagare genom medlemskap kan inte utläsas av författningarna eller av förarbetena. Inte heller finns det något stöd för att staten haft andra syften i fråga om låntagarna/medlemmarna än att tillhandahålla billiga krediter.

Sammanfattningsvis ger medlemskapet i en stadshypoteksförening inte någon rätt till anspråk på föreningens förmögenhet.

Med hänsyn till Stadshypoteks bakgrund och statens garantiåtagande framstår det inte som rimligt att staten vid någon tidpunkt skulle vara beredd att medverka till att fondförmögenheterna m.m., vilka via subventioner byggts upp till skydd för obligationsköparna och för att minska statens riskta gande, hamnar utanför statens kontroll. Med subventioner avser jag i det här

sammanhanget dels den skattebehandling Stadshypotek har haft, dels den garanti staten, utan eller mot måttlig ersättning, under åren har ställt till organisationens förfogande. Det kan alltså inte komma i fråga att skingra organisationens samlade förmögenhet utanför statens omedelbara kontroll.

Det jag har sagt leder till slutsatsen att det inte finns något hinder för staten att ombilda Stadshypotek på det sätt som befinns vara mest ändamålsenligt med hänsyn till de utgångspunkter jag angett i föregående avsnitt. Den förmögenhet som nu finns i Stadshypotek har endast kunnat byggas upp genom statliga åtgärder av olika slag, såsom tidigare prioriteringssystem och skatteförmåner samt den ställda garantin. Staten har därför ett berättigat intresse av att säkerställa denna förmögenhetsmassa.

Något intresse för staten att i ett längre perspektiv ikläda sig rollen som ägare i ett ombildat kreditinstitut finns däremot inte. Under ombildnings-processen har dock staten ett övergripande intresse av att den risk staten påtagit sig inte ökar. Staten bör därför tillförsäkra sig en tillfredsställande kontroll över ombildningsproceduren.

Prop. 1990/91:190

3.3 Organisationsform

Mitt förslag: Stadshypoteks rörelse förs över till ett för ändamålet bildat kreditaktiebolag.

Utredningens och Nordströms förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Remissutfallet har, med några få undantag, varit positivt. Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF) har som övergripande synpunkt framfört att utredningen alltför lättvindigt avfärdat möjligheterna att organisera hypoteksinstituten i form av ekonomiska föreningar Landsorganisationen i Sverige (LO) anser att hypoteksinstituten inte skall ombildas till aktiebolag. Den konkurrensneutralitet som är nödvändig för en effektiv, konkurrerande och avreglerad kreditmarknad måste åstadkommas på annat sätt än att i en väl fungerande verksamhet utan vinstkrav genom bolagsbildning införa externa avkastningskrav. Några särregler i beskattningen bör inte gälla utan den generella regleringen bör tillämpas fullt ut även för hypote-ken. Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) menar att utredningen har brister genom att alternativa lösningar, t.ex. en kooperativ organisationsform, inte blivit tillräckligt analyserade.

Skälen för mitt förslag: De kreditinstitut som konkurrerar med Stadshypotek är aktiebolag. Från den synpunkten vore det naturligt om även Stadshypotek kunde inordnas i aktiebolagsformen. Mot detta kan hävdas att det är en fördel om olika företagsformer konkurrerar på samma marknad. Det är emellertid inte möjligt att uppnå likhet i verksamhetsförutsättningarna med en bibehållen särreglering för Stadshypotek eller genom att välja ett föreningsalternativ.

Som jag tidigare berört innebär de nya kapitaltäckningsreglerna skärpta krav. Om Stadshypotek på sikt skall kunna expandera kan en förstärkning av kapitalbasen komma att behövas. Om institutet ombildas till aktiebolag

23

öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu Prop.

har tillgång till. Kapitalbasen kan då förstärkas genom nyemission av aktier. 1990/91:190

Ett annat vägande skäl som talar för en aktiebolagsbildning är behovet för de institut som verkar på den internationella marknaden att ha en etablerad och för aUa aktörer på marknaderna välkänd företagsform.

Aktiebolagsformen är välkänd för omvärlden men valet av associationsform är också av betydelse för verksamheten och effektiviteten inom organisationen. Aktiebolagsformen möjliggör ett väldefinierat ägande i kombination med klara verksamhetsmål på olika nivåer i organisationen. Kombinationen av en välkänd form för ägande och klara verksamhetsmål torde långsiktigt främja effektivitet och utvecklingsförmåga, vilket är till gagn för den svenska kapitalmarknaden.

De nämnda omständigheterna talar enligt min mening för att Stadshypotek bör ombildas till aktiebolag och inordnas i den lagstiftning som reglerar kreditaktiebolagens verksamhet.

24

3.4. Ombildningen

Prop. 1990/91:190

Mitt förslag:

- Kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation.

- Kassans rörelse, utom obligationsskulden, skjuts till som apportegendom till ett av kassan bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget samt reverser som svarar mot obligationsskulden i kassan. Grundfonden ligger kvar i kassan.

- Regler införs för att undvika att fusionen mellan kassan och föreningarna medför en skärpt inkomstbeskattning.

- En möjlighet införs att upplösa kassans och föreningarnas obeskattade reserver i aktiebolaget.

- Aktiebolaget och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB får rätt till survavsättning.

- Kassans och SBABs avdragsrätt för avsättning till reservfond slopas.

- Kassan skall till staten föra över det belopp, cirka fem miljarder kronor, som svarar mot värdet av kassan före fusionen.

- Kassans styrelse utses av regeringen.

- Kassan skall på lämpligt sätt avveckla sitt aktieinnehav. Bl.a. bör låntagarna erbjudas att förvärva aktier.

- Kassan likvideras när det sista obligationslån som kassan svarar för är avvecklat. När likvidationen har avslutats skall kassans innehav av aktier i Stadshypotek AB och förphktelsen gentemot staten vara avvecklade.

- Frågan om hur överskottet i kassan vid likvidationen skall fördelas skall underställas riksdagens prövning.

Utredningens förslag: Skiljer sig främst från mitt förslag genom att utredningen föreslår att sedan rörelsen förts över till ett aktiebolag, kassan skall erhålla ställning som en permanent stiftelse med ändamål att stödja vetenskaplig forskning. Utredningens förslag innebär också att ombildningen till aktiebolag inte skall medföra indirekta skatter i form av stämpelskatt på aktier eller stämpelskatt på fastigheter.

Nordströms förslag: Skiljer sig från mitt förslag genom att aktierna i det eller de nya bolagen efter nyemission till 40 % skall vara fördelade på låntagarna och med 30 % på vardera kassan och staten.

Remissinstanserna (utredningen): Riksbanksfullmäktige tillstyrker i huvudsak ombildningsmodellen men föreslår vissa modifikationer av storleken

och sammansättningen av stiftelsens styrelse. Försäkringsinspektionen av- Prop. styrker utifrån ett principiellt resonemang om likabehandling av lands- och 1990/91:190 stadshypoteksorganisationerna utredningens förslag beträffande Stadshypotek. Övervägande skäl talar för att det första steget i ombildningen bör bygga på - förutom att själva rörelsen bedrivs i aktiebolagsform - att ägarfunktionerna kopplas till en organisation som så nära som möjligt bygger på den nuvarande organisationen. Så skulle exempelvis aktierna kunna fördelas på kassan resp. föreningarna på sådant sätt att kassan i vart fall har majoritet i rösthänseende på aktiebolagets bolagsstämma. Föreningarna skulle kunna ombildas till ekonomiska föreningar - eller, om samtliga aktier läggs hos kassan, valföreningar - med uppgift att utse ombud till kassans stämma och i viss mån engageras i aktiebolagets organisation vad gäller låneverksamhet i regionen. Enligt inspektionens mening bör således lösningen så långt som möjligt tillvarata de fördelar som finns i den regionala låntagarförankringen samtidigt som organisationen i väsentliga avseenden måste möjliggöra en nödvändig styrning av och kraftsamling i koncernens verksamhet. Universitets- och högskoleämbetet (UHÄ) framhåller det angelägna i att förslaget är så utformat att det även kan uppfattas som positivt från stadshypoteksföre-ningarnas sida. UHÄ finner det tveksamt om de nuvarande fordringsägarna erhåller ett erforderligt skydd genom den föreslagna modellen. Stadshypotekskassan menar att i stället för att bilda en stiftelse skall Stadshypotekskassan vara kvar och dess verksamhet regleras i särskild författning. Föreningarna, utom Uppsala läns stadshypoteksförening, motsätter sig förslaget till ombildning av Stadshypotek och förordar i stället en alternativ modell där kassan och de 20 föreningarna i proportion till sitt egna kapital (45 % resp. 55 %) representerar aktiekapitalet och den enda funktionen blir att äga och förvalta aktierna. Riksbyggen finner beträffande fusionen av kassan och föreningarna, vilken leder till en upplösning av föreningarna, att detta är en för långtgående omdaning såvida föreningarnas stöd för denna inte kan erhållas. Om så inte blir fallet förordas en lösning där kassan och föreningarna erhåller aktier i förhållande till respektive juridisk persons tillskjutna behållna förmögenhet. Flera remissinstanser hävdar att den av utredningen föreslagna ordningen på ett inte rättvist sätt reducerar låntagarnas inflytande i verksamheten.

Remissinstanserna (Nordströms förslag): Stadshypotekskassan finner sig kunna godta förslaget med vissa modifikationer och kompletteringar beträf fande ägarfördelningen, emissionstidpunkt och emissionsviUkor samt vissa övergångsfrågor m.m. Stadshypoteksföreningarna vidhåller i allt väsentligt sin tidigare uppfattning. Riksbanksfullmäktige tillstyrker en ombildning av den nuvarande Stadshypoteksorganisationen, innefattande både byte av as sociationsform och introduktion av en ny ägarstruktur. Fullmäktige har inget att erinra mot det alternativ till en formell stiftelsebildning som förs fram och som bygger på en förlängning av gällande hypotekslagstiftning men även innefattar förslag om ägarfördelning mellan Stadshypotekskassan, staten, resp. låntagarna. En viktig uppgift för statsmakterna är att ta ansvar för om- bildningsprocessen och bolagsbildningen. Genom statligt delägarskap kan detta syfte uppnås men även ett alternativ där staten förstärker inflytandet via Stadshypotekskassans styrelse kan övervägas. Fullmäktige delar uppfatt- 26

ningen att ombildningsarbetet bör komma igång så snabbt som möjligt och Prop. ser därför vissa fördelar i den förenklade övergångslösning som föreslås. 1990/91:190 Preciseringar krävs dock på flera punkter, bl.a. för att närmare klargöra Stadshypotekskassans ställning och uppgifter som ägare under ombildnings-processen och statens ansvar och agerande vid ett eventuellt likvidationsförfarande. Bestämmelserna om likvidation bör kunna utnyttjas under vissa förutsättningar, då främst i syfte att avsluta den planerade ombildningen och etablera Stadshypotek AB som ett självständigt, börsnoterat bolag. Fullmäktige anser att Stadshypotekskassans aktier bör avyttras på marknaden i en dylik situation. Bankinspektionen tillstyrker en ombildning enligt förslaget. Enligt inspektionen bör dock ombildningstiden relateras till i vilken takt den gamla obligationsskulden avvecklas och därför inte i förväg vara tidsmässigt beslutad.

Skälen för mitt förslag: Den ombildningsprocess det här är fråga om är förenad med vissa särskilda svårigheter. Ombildningen får inte äventyra vare sig verksamhetens marknadspositioner, rättighetshavarnas säkerhet eller riskbärarnas ställning. En grundförutsättning för att klara dessa svårigheter är att ombildningen sker på ett så enkelt och tydligt sätt som möjligt. En sådan ombildning kan bara ske om staten som riskbärare garanterar hela ombildningsprocessen. Den form för ombildning jag föreslår uppfyller den målsättningen.

Hela Stadshypoteks lånerörelse föreslås således i fortsättningen bedrivas i aktiebolagsform. Ett sådant aktiebolag kommer definitionsmässigt att hänföras till gruppen kreditaktiebolag. I det följande benämns bolaget Stadshypotek AB.

För att genomföra ombildningen bör kassan och föreningarna först fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tUlgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för kassans obligationsskuld till Stadshypotek AB mot att kassan erhåller samtliga aktier i bolaget samt reverser som svarar mot obligationsskulden. Begreppet obligationer används här i vidsträckt mening och omfattar t.ex. även certifikat.

Rörelsen i det nybildade kreditaktiebolaget kommer att regleras av aktiebolagslagen, kreditaktiebolagslagen och bolagsordningen. Detta innebär att stadshypotekslagen och reglementet kan upphävas. Samtidigt införs de bestämmelser som behövs för att genomföra ombildningen och för att ange ramen för den kvarvarande kassans verksamhet.

Den ombildningsmodell jag föreslår anger de riktlinjer och den ram inom vilken ombildningen bör ske. Merparten av de frågor som rör utformningen av den nya organisationen måste emellertid avgöras utifrån affärsmässiga utgångspunkter. Sådana beslut kan därför bara fattas av den nya organisationens behöriga organ.

Ombildningen avses äga rum före utgången av år 1991.

Fusionen mellan kassan och föreningarna och överlåtelsen till aktiebolaget

Det första steget i ombildningen är som nämnts en fusion mellan kassan och föreningarna.

27

Den nuvarande fusionsbestämmelsen i 38 a § stadshypotekslagen avser en- Prop. dast fusion mellan föreningar. En fusion mellan kassan och föreningarna för- 1990/91:190 utsätter alltså en särskild bestämmelse. Enligt min mening är en fusion mellan kassan och föreningarna en förutsättning för att genomföra ombildningen till ett aktiebolag. Ombildningen måste genomföras på ett för låntagarna och omvärlden i övrigt rättssäkert och förutsebart sätt. En bestämmelse om fusion bör därför utformas så att regeringen får riksdagens bemyndigande att förordna om fusion mellan stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna. Som tidigare framgått finns inte någon som - före staten -kan resa anspråk på kassans eller föreningarnas förmögenhetsmassa. Med hänsyn till detta och till regeringens rätt att enligt gällande stadshypotekslag besluta om kassans och förenings likvidation, finns enligt min mening inte heller något formellt hinder mot att regeringen efter riksdagens bemyndigande får besluta om fusionen.

Som ett nästa steg i ombildningen föreslår jag att Stadshypoteks rörelse förs över till ett aktiebolag, Stadshypotek AB, mot att kassan erhåller samtliga aktier i bolaget. För att undgå bl.a. de problem som sammanhänger med ett gäldenärsbyte bör dock kassans obligationsskuld ligga kvar i kassan och förvaltas av denna. Kassan får en motsvarande fordran på Stadshypotek AB genom att bolaget utfärdar reverser till kassan på belopp och med villkor som svarar mot de utestående skulderna vid tidpunkten för överlåtelsen av rörelsen.

Enligt 2 kap. 2§ jämfört med 4 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Det nu sagda gäller vid apport både vid bildande av aktiebolaget och vid nyemission.

Säkerheterna för kassans obligationsskuld utgörs idag av lånefordringarna på stadshypoteksföreningarna, kassans egna fonder, samt den statliga grundfonden.

Lånefordringarna på föreningarna säkras av föreningarnas lånefordringar med tillhörande säkerheter och deras egna fonder, dvs. säkerhets- och kapitaltäckningsfonder. Mitt förslag innebär inte någon försämrad ställning för kassans borgenärer, eftersom hela Stadshypoteks samlade fondkapital kommer att finnas i form av aktiekapital och fonder i Stadshypotek AB, i vilket bolag kassan innehar aktierna. Aktier som motsvarar det samlade fondkapitalet utgör således säkerhet för obligationsskulden. Kassans åtagande gentemot staten förändrar inte detta förhållande eftersom statens krav inte kommer att utformas så att det konkurrerar med obligationsinnehavarnas. Lånefordringarna på föreningarna och kassans egna fonder kommer alltså att ersättas av aktier i Stadshypotek AB samt av reversfordringar på Stadshypotek AB, vilka säkras av bolagets fastighetslån och egna kapital.

Eftersom grundfonden föreslås ligga kvar i kassan tills obligationsskulden avvecklats innebär mitt förslag sammantaget att obligationsinnehavarnas och övriga borgenärers intressen fullt ut tillvaratas.

Skatterättsligt betraktas överföringen av tillgångar och skulder vid fusion eller andra ombildningar som en avyttring som i princip skall utlösa inkomst beskattning. En sådan beskattning skulle kunna utgöra hinder mot fusion. 28

För inkomstbeskattningens del har därför i 2 § 4 mom. SIL särskilda undan- Prop. tagsregler införts för vissa - i första stycket angivna - fusionsfall. 1990/91:190

Vid fusion under ett löpande beskattningsår skall överlåtaren i princip beskattas för sin verksamhet före fusionen. I praxis godtas dock många gånger retroaktiva övertaganden.

Den grundläggande principen för undantagsregleringen är att fusionen skall kunna genomföras utan att utlösa någon inkomstbeskattning hos de deltagande företagen och utan att i övrigt - t.ex. beträffande restvärden och avskrivningsunderlag - medföra någon förändring i deras inkomstskattemäs-siga situation.

Beträffande lager, fordringar och liknande tillgångar innebär reglerna (andra stycket) att - oberoende av vad som står i fusionsavtalet - överlåtaren skall behandlas som om överlåtelsen skett till det skattemässiga värdet. Det övertagande företaget beskattas om tillgångarna tas upp till högre värde än som gällt för det överlåtande företaget vid samma tillfälle.

I fråga om inventarier, byggnader och andra anläggningstillgångar (tredje stycket) gäller att företagen - vid beräkning av värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet - skall ses som ett företag (enhetsprincipen). Det övertagande företaget övertar alltså såväl avskrivningsunderlag som anskaffningstidpunkt och överlåtaren beskattas inte. Om det övertagande företaget tar upp t.ex. inventarier till högre värde skall det beskattas för mellanskillnaden (fjärde stycket).

Fusionen skall inte heller utlösa reavinst eller reaförlust för något av företagen. Vid en följande avyttring gäller enhetsprincipen. Reabestämmelserna (sjunde stycket) gäller bl.a. även vid fusion mellan stadshypoteksföreningar.

Det övertagande företaget har med vissa begränsningar samma rätt till underskottsavdrag som det överlåtande skulle ha haft (åttonde stycket). En uttrycklig bestämmelse (elfte stycket) säkerställer att uttagsbeskattning inte skall ske vid dessa slags fusioner.

Vidare finns i det här sammanhanget inte aktuella bestämmelser om anskaffningsvärde och ingångsvärde för skog (femte stycket) och om avsättningar för framtida utgifter (sjätte stycket).

I SIL finns som nämnts undantagsregler för flera slag av fusioner. Även den nu aktuella fusionen bör enligt min mening omfattas av undantagsreglerna. Till bilden hör att det vid tidigare fusioner inom stadshypoteksinstitutionen har ansetts motiverat att införa lättnader.

I det andra steget i ombildningsprocessen överlåter den "fusionerade" kassan sina tillgångar till det för ändamålet bildade Stadshypotek AB. Utgångspunkten är därvid att tillgångarna förs över till skattemässiga restvärden. Som betalning erhålls bl.a. aktierna i bolaget. Av hänsyn främst till de problem som hänger samman med ett gäldenärsbyte kommer obligationsskulden att ligga kvar i kassan.

En överlåtelse av tillgångar som ingår i näringsverksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § komniunalskattelagen (1928:370) föranleda be skattning som om tillgångarna avyttrats till marknadsvärde (uttagsbeskatt ning). Om särskilda skäl föreligger får uttagsbeskattning underlåtas. Enligt förarbetena (prop. 1989/90:110 s. 556 f.) borde uttagsbeskattning även fort- 29

sättningsvis kunna underlåtas i enlighet med gällande praxis. Det innebär att Prop. man under vi.ssa förutsättningar godtar att tillgångar vid företagsombild- 1990/91:190 ningar överförs från ett företag till ett annat till skattemässiga restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. Enligt min mening torde särskilda skäl mot uttagsbeskattning föreligga i den aktuella ombildningssitua-tionen.

Som framgått av min redogörelse för gällande rätt (avsnitt 2.4.5) har kassan och föreningarna inte rätt att göra avsättning till surv. I stället har - med hänvisning till översynen av hypotekslagstiftningen (prop. 1989/90:110 s. 570) - avdragsrätten behållits för avsättning till reservfond eller säkerhetsfond upp till en viss nivå (2§ 8 mom. åttonde stycket SIL). Avsättningarna kan sägas utgöra en motsvarighet till andra företags möjlighet att bygga upp obeskattade lagerreserver. Den möjligheten har slopats för andra företag genom skattereformen.

Även för Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB gäller motsvarande skatteregler (rätt till avdrag för avsättning tUl reservfond men inte rätt till surv). Frågan om SBABs beskattning ansågs i skattereformarbetet böra avgöras i samband med ett ställningstagande till hypotekens beskattning (prop. 1989/90:110 s. 570).

Finansiella företags värderegleringsreserver enligt bokslut den 31 december 1990 skall enligt huvudregeln - liksom andra företags varulagerreserver -återföras till beskattning vid 1992 års taxering enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattade reserver.

Kassans och SBABs avdragsrätt för avsättning till reservfond bör slopas. Gjorda avsättningar bör i princip återföras till beskattning. Även föreningarnas avsättningar till säkerhetsfond bör återföras till beskattning. Med hänsyn till riksdagens ställningstagande beträffande skatteplikten för upplösning av äldre avsättningar (SkU 1984/85:64) bör återföringen begränsas till avsättningar som gjorts i bokslut till ledning för 1986 och senare års taxeringar. Stadshypotek AB och SBAB bör fä rätt till surv. Med hänsyn till att kassan endast skall finnas kvar under en övergångsperiod och under denna inte själv bedriva någon egentlig verksamhet saknas det anledning att ge den kvarvarande kassan rätt till surv.

Undantagsreglerna i SIL reglerar endast beskattningskonsekvenserna av själva överlåtelsen av tillgångar och skulder men däremot inte övertagande av obeskattade reserver Några bestämmelser om övertagande av obeskattade reserver finns inte heller för andra företagsombildningar. För enskilda näringsidkare som övergår till att bedriva sin näringsverksamhet indirekt genom ett aktiebolag har det ansetts motiverat att tillåta att de obeskattade reserverna i den enskilda näringsverksamheten får upplösas i aktiebolaget (prop. 1989/90:110s. 606). Jag har tidigare i år föreslagit att en sådan möjlighet införs för sparbanker som ombildas till bankaktiebolag (prop. 1990/91:136). Motsvarande bör gälla beträffande kassans och föreningarnas obeskattade reserver.

Skattskyldighet till gåvoskatt torde inte föranledas av ifrågavarade trans aktioner. Däremot leder ombildningen till uttag av vissa indirekta skatter, nämligen stämpelskatt på nyemitterade aktier i Stadshypotek AB enligt la gen (1984:405) om stämpelskatt på aktier och stämpelskatt för fastigheter 30

som förs över från den "fusionerade" kassan till Stadshypotek AB enligt la- Prop. gen (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter. För överfö- 1990/91:190 ringen av fastigheter vid fusionen mellan kassan och föreningarna utgår ingen stämpelskatt.

Innebörden i hypoteksutredningens förslag är att ingen som helst beskattning skall utlösas till följd av ombildningen. Beträffande sparbanksombild-ningen ansåg jag det inte befogat att vidta någon åtgärd som skulle innebära en lindring i skyldigheten att betala indirekta skatter. Det saknas anledning att göra ett annat ställningstagande i det här lagstiftningsärendet. Eriäggande av dessa indirekta skatter utgör enligt min mening inte något hinder för ombildningen.

För att de generella regler som gäller vissa slag av fusioner och om återföring av obeskattade reserver skall kunna tillämpas i samband med ombildningen av Stadshypotek krävs vissa ändringar i bl.a. 2§ 4mom. SIL. Med hänsyn främst till att reglerna bara skall tillämpas övergångsvis bör regleringen göras i en särskild lag som hänvisar till berörda lagrum. Även återföringen av SBABs obeskattade reserver bör tas in i den särskilda lagen.

Mitt förslag föranleder ändringar i 2§ 4 och 8mom. SIL, 1§ survlagen samt lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m. Lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m. blir obehövlig och kan upphävas. Även förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m. bör upphävas.

Kassans åtagande gentemot staten

Delar av den förmögenhet som samlats i Stadshypotek bör enligt min mening föras över till staten. Jag syftar här på värdet av den behållning som kassan skall skjuta till vid bildandet av Stadshypotek AB, dvs. kassans värde före fusionen. Värdet uppgår till i runda tal fem miljarder kronor Vid ombildningen får kassan aktier i Stadshypotek AB som svarar mot detta belopp samt mot den behållning som föreningarna tillskjuter. Kassan bör dock inte börja avveckla sitt aktieinnehav innan det nya bolaget skall ta upp egna lån på kapitalmarknaden, vilket bör kunna ske senast efter två år från ombildningen. Jag återkommer med en redogörelse för varför kassan bör ombesörja upplåningen för aktiebolaget under en övergångstid (avsnitt 3.7).

Kassan föreslås ställa ut ett skuldebrev på nyss nämnda värde, fem miljarder kronor. Kassan bör betala en rimlig ersättning till staten för denna kredit. Hur den ersättningen skall bestämmas och hur skulden skall avvecklas får överlåtas åt staten och kassan att bestämma genom förhandlingar. Som jag tidigare framhållit bör staten ha kontroll över verksamheterna i såväl kassan som i Stadshypotek AB så länge staten står ett garantiansvar för den uteliggande obligationsstocken. Eftersom den kontrollfunktionen kan uppnås på annat sätt än genom ett ägande i Stadshypotek AB behöver staten inte, som Nordström föreslagit, gå in som ägare av bolaget.

Lagrådet har konstaterat att hypoteksinrättningarna konstituerats av staten genom lagstiftning. Det ankommer således på riksdagen att besluta i frå-

gor rörande Stadshypotek. 1 sitt yttrande framför lagrådet att skälen för sta- Prop. tens anspråk mot kassan inte redovisats. Som framgått av det tidigare finns 1990/91:190 inte någon som - före staten - kan resa anspråk på kassans eller föreningarnas förmögenhet. Den rättsliga grunden för överföringen konstitueras genom de beslut som riksdagen föreslås fatta i detta ärende. Jag vill här särskilt betona att det inte är fråga om att några medel förs från den verksamhet som det nybildade kreditaktiebolaget skall driva. De medel som föreslås tillfalla staten härrör i stället i allt väsenUigt från den likvid som kan förväntas flyta in vid den kommande avvecklingen av kassans aktieinnehav i Stadshypotek AB.

Lagrådet har inte framfört några konstitutionella hinder mot den av mig föreslagna förmögenhetsövertöringen. Vad lagrådet anfört ger mig därför inte anledning till någon annan bedömning i denna fråga än den som jag tidigare redovisat. Det bör således överlåtas åt riksdagen att pröva användningen av kassans behållning.

Tillsättningen av kassans styrelse och dess sammansättning

Staten bör, för att ha kontroll över ombildningsprocessen, tillsätta kassans styrelse. Det bör ankomma på regeringen att fullgöra denna uppgift. Kassans verksamhet skall bedrivas helt affärsmässigt. Styrelsen för kassan bör därför ha en sådan sammansättning att affärsmässigheten tillgodoses.

Stadshypotekskassans roll och låntagarnas inflytande

Kassan kommer efter ombildningen att förvalta obligationsskulden, grundfonden och reverserna utställda av Stadshypotek AB. Kassan kommer även efter ombildningen och under en övergångsperiod att äga och förvalta samtliga aktier i Stadshypotek AB.

Kassan skall se till att statens intentioner beträffande ombildningen fullföljs. Kassan har möjlighet till detta genom att kassan - som ägare av aktierna i Stadshypotek AB - utser styrelsen i bolaget.

I kassans uppgift ingår också att på sikt avveckla aktieinnehavet. Hur detta skall gå till måste bestämmas utifrån affärsmässiga grunder. Här kan endast anges huvudinriktningen för en sådan avveckling. Stadshypotek AB bör som tidigare nämnts vara en självständig aktör på kreditmarknaden. Av detta skäl bör aktier i bolaget erbjudas till en bred allmänhet. Särskilt bör låntagarnas situation uppmärksammas. Dessa bör enligt min mening få möjlighet att påverka utvecklingen i den nya organisationen. Låntagarna bör därför genom riktade erbjudanden få köpa aktier i bolaget. För att Stadshypotek skall kunna förbli självständigt erfordras också en stabil ägarbild. Det bör därför inte uteslutas att flera större investerare erbjuds aktieposter.

Förfarandet i dessa angelägenheter ankommer på kassans styrelse att besluta om. Målsättningen bör vara att det slutliga ägandet i bolaget skall vara spritt men även uppfylla ett krav på styrka och engagemang bland ägarna.

Så länge grundfonden finns kvar till tryggande av utestående lån bör dock kassan behålla ett bestämmande inflytande över verksamheten i Stadshypo tek AB. När låneskulden är slutligt reglerad efter ca tio år, finns inte längre någon särskild anledning för att just kassan skall kunna påverka bolagets 32

verksamhet. Kassans innehav av aktier i bolaget bör då helt avvecklas. Det förutsätts att grundfonden skall kunna trappas av vartefter låneskulden sjunker.

Kassan kommer inte att hänföras till gruppen kreditinstitut och kapitaltäckningsreglerna kommer därför inte att vara tillämpliga på kassans verksamhet efter ombildningen.

Prop.

1990/91:190

Likvidationen och fördelningen av överskottet

Avvecklingen av kassan bör ske i ett perspektiv av högst tio år. Skälet till att inte påskynda avvecklingen är att ett tillräckligt utrymme bör lämnas för kassan och Stadshypotek AB som bedriver rörelsen, att fatta beslut om verksamheten som uteslutande är grundade på affärsmässiga överväganden.

Slutpunkten är alltså klar. Kassan skall på ett affärsmässigt sätt avveckla den utestående obligationsstocken och förpliktelsen mot staten samt aktieinnehavet i Stadshypotek AB. Därefter skaU kassan likvideras.

Det bör ankomma på riksdagen att besluta om användningen av de medel som kommer att frigöras vid likvidationen av kassan.

3.5 Stadshypoteks fonder m.m.

Mitt förslag: Någon reducering av värdet i kapitalbashänseende av de fondavsättningar som gjorts före år 1985 görs inte.

Utredningens förslag: Överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Finansbolagens Förening och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB har motsatt sig att avsättningar som har gjorts till fonderna före 1985 fullt ut skall räknas in i kapitalbasen eftersom dessa har gjorts med obeskattade vinstmedel.

Skälen för mitt förslag: Det egna kapitalet i Stadshypotek utgörs av kassans reservfond och föreningarnas säkerhetsfonder samt kapitaltäckningsfonderna. Sammanlagt uppgår fondema för närvarande till ca 12 miljarder kronor. Vid en bolagsbildning är avsikten att dessa fonder eller delar av dem skall svara mot aktiekapitalet i Stadshypotek AB. Med hänsyn till det sätt på vilket reservfonden och säkerhetsfonderna byggts upp - med avdragsrätt för avsättningar upp till ett belopp som motsvarar 2 % resp. 2,5 % av kassans och föreningarnas skulder - uppstår frågan huruvida dessa fonder fullt ut är att betrakta som "äkta" eget kapital. Vid övervägande av denna fråga måste man skilja på de avsättningar till fonderna som gjorts före år 1985 och de avsättningar som gjorts därefter.

Som framgått av beskrivningen av Stadshypoteks kapital-och skattesituation (avsnitt 2.4.5) är en minskning av reserv- resp. säkerhetsfond skattepliktig endast i fråga om avsättningar som gjorts fr.o.m. år 1985.

Avsättningarna t.o.m. år 1984 har alltså formellt ställning som beskattat eget kapital trots att avdrag till största delen torde ha medgetts för avsättningarna. Av konkurrensneutralitetsskäl övervägde kreditmarknadskom-

33

3 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

mitten i sitt betänkande (SOU 1988:29) Förnyelse av kreditmarknaden olika möjligheter att eliminera den fördel som det från olika håll hävdats innebära att Stadshypotek kunnat bygga upp sina fonder med obeskattade medel. Kommittén övervägde bl.a. en reducering av fonderna i kapitaltäcknings-hänseende.

Jag anser att det kan ifrågasättas om de fördelar som den hittillsvarande särbehandlingen av dessa fondavsättningar kan ha inneburit för Stadshypotek är så stora att de motiverar en korrigering av de regler som gällt för förfluten tid. Enligt de kapitaltäckningsregler för hypoteksinstituten som gäller sedan den 1 februari 1990 får beskattade fondavsättningar, dvs. avsättningar t.o.m. år 1984, inräknas i kapitalbasen (prop. 1989/90:43). Det bör därvid beaktas att de nya kapitaltäckningsreglerna inte medger att någon del av grundfonden får inräknas i kapitalbasen. Enligt min mening är det viktigt att de olika med varandra konkurrerande instituten behandlas lika i framtiden. Jag finner således att fondavsättningarna t.o.m. år 1984 bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel och få inräknas i Stadshypoteks kapitalbas.

För den fusionerade kassan är överlåtelsen att se som en försäljning av tillgångar mot betalning i form av dels reverser motsvarande kassans utelöpande obligationer, dels aktier motsvarande nettoförmögenheten. Avsikten är därvid att överföringen skall ske så, att de belopp som i kassan är att se som obeskattade reserver skall överföras oförändrade till bolaget. Kassan bör i samband därmed sätta ned sin reservfond med det belopp som motsvarar den obeskattade delen.

Prop. 1990/91:190

3.6 Stadshypotek ABs verksamhet och organisation

Mitt förslag: Stadshypotek ABs verksamhet och organisation bestäms av bolagets aktieägare inom de ramar lagstiftning och praxis har ställt upp för kreditaktiebolagen.

Utredningens överväganden: Diskuterar att organisera verksamheten efter en holdingbolagsmodell för att kunna bredda verksamhetsområdet samt förordar att verksamhetens lokala del byggs upp efter en modell med regionkontor.

Nordströms förslag: Utgår från en holdingbolagsmodell.

Remissinstanserna: Riksbanksfullmäktige menar att några särbestämmelser i förhållande till de bankanknutna konkurrenterna inte bör gälla för Stadshypotek AB. Nya finansiella verksamheter bör alltså kunna länkas till de ursprungliga förutsatt att detta sker via sidoordnade bolag efter holdingbolagsmodell. Svenska Bankföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund och Finansbolagens Förening menar att en holdingbolagsmodell inte får leda till att koncernens verksamhet breddas till andra områden än fastighetsfinansiering.

Skälen för mitt förslag: Utredningen har berört det framtida Stadshypotek ABs verksamhet och organisation. Som tidigare nämnts kommer Stadshypo-

34

tek AB att inordnas under den reglering som gäller för kreditaktiebolag. Frågor om inriktning av bolagets verksamhet och hur den närmare skall vara organiserad ankommer på Stadshypotek AB och dess ägare att ta ställning till.

Hos stadshypoteksföreningarnas anställda och i föreningarnas styrelser har genom åren byggts upp omfattande kunskaper och erfarenheter rörande förutsättningarna för fastighetskreditgivning inom resp. förenings område. Jag utgår från att den värdefulla tillgång som de anställda och styrelserna i detta avseende representerar för Stadshypotek tas tillvara på bästa sätt i den nya organisationen. Likaså utgår jag ifrån att möjligheten att bibehålla den decentraliserade organisationsform som Stadshypotek har i dag kommer att beaktas.

Prop. 1990/91:190

3.7 Övergångsfrågor

Mitt förslag:

- Grundfonden ställs till kassans förfogande för upplåning i ytterligare två år Under den tiden får kassan svara för upplåning av medel som behövs för utlåning i Stadshypotek ABs rörelse.

- Grundfonden är kvar i kassan och avgift betalas för den till dess obligationsstocken har avvecklats.

- Regeringen bestämmer grundfondens storlek i förhåhande tiU den utestående lånestocken. Regeringen bestämmer också i övrigt de villkor som skall gälla för grundfonden.

Utredningens och Nordströms förslag: Saknar motsvarande övergångsreglering. Utredningens förslag överensstämmer beträffande grundfondsavgiften med mitt förslag.

Remissinstanserna: Stadshypotekskassan noterar att enligt både utredningens och Nordströms förslag skall den statliga garantifonden ligga kvar i kassan för den obligationsstock som finns vid konverteringstillfället. Stadshypotek AB skall inte ha någon garantifond som extra säkerhet för de obh-gationer bolaget emitterar. Kassastyrelsen pekar på risken för att Stadshypoteks obligationer kommer att få en lägre rating efter konverteringen. I det sammanhanget spelar den nuvarande svenska ekonomins situation en roll på samma sätt som riskerna för förluster inom svenskt kreditväsen. De internationella finansmarknaderna är för närvarande känsliga och Stadshypotek har vid konverteringstillfället en mycket utsatt position. Det fusionsarbete som behövs för att sammansmälta de hittills separata organisationerna kan inte genomföras före konverteringen eftersom någon fungerande bolagsstyrelse inte har tillträtt. Först den stora nyemissionen kan ge Stadshypotek en sådan ekonomisk styrka att Stadshypotek kan försvara sin rating trots att den statliga garantifonden tas bort. Någon emission kan inte vara fullt genomförd

och inbetald förrän under 1993. Det vore enligt kassastyrelsens mening Prop. olyckligt om Stadshypotek hamnar i en svacka som kan leda till sänkt rating 1990/91:190 och försvårad upplåning under 1992 och 1993. Risken är uppenbar att det kan bli svårt att över huvud taget ta sig tillbaka till en god rating annat än efter flera år Det är betydligt lättare att sänka en rating än att höja den. Av dessa skäl anser kassastyrelsen att Stadshypotek under en övergångsperiod om kanske två år borde kunna få behålla det stöd som ligger i en statlig garantifond som även avser de nyemitterade obligationerna. En metod att praktiskt åstadkomma detta skulle kunna vara att kassan får fortsätta under ytterligare två år att emittera obligationer. Medlen som därvid inflyter lånas sedan ut till Stadshypotek AB på exakt motsvarande villkor. I sak skulle givetvis verksamheten handhas av bolaget, men formellt skulle upplåningen ledas genom den kvarstående kassan.

Näringsfrihetsombudsmannen (NO), Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen och Sveriges Föreningsbankers Förbund har alla påpekat att grundfondsavgiften bör bestämmas efter marknadsmässiga grunder vilket torde motsvara en procent av fondens storlek.

Skälen för mitt förslag: Jag delar kassastyrelsens uppfattning att ombild-ningsfasen är en mycket ömtålig period för verksamheten. Kassastyrelsens förslag till en övergångslösning av upplåningsverksamheten för aktiebolaget är enligt min mening ett rimligt sätt att praktiskt åstadkomma goda förutsättningar för Stadshypotek AB att kunna påbörja sin verksamhet i den nya organisationen utan att påfrestningarna blir alltför kännbara. Jag är därför beredd att föreslå att det av kassastyrelsen förordade arrangemanget genomförs. Kassan bör således ombesörja upplåningen för Stadshypotek ABs vidkommande under högst två år från ombildningen.

Grundfonden uppgår för närvarande till 25 miljarder kronor. I prop. 1990/91:177 föreslås att grundfonden skall ökas med två miljarder kronor för att verksamheten på ett rimligt sätt skall kunna bedrivas till dess en ombildning kan komma till stånd. Om någon ytterligare höjning kan komma att behövas under de närmaste två åren från ombildningen, dvs. under den tid som kassan skall sköta bolagets upplåning, kan för närvarande inte bedömas. Vid en avveckling av grundfonden måste hänsyn tas till att utelöpande obligationer köpts under förutsättning av nuvarande höga kapitalisering i Stadshypotek och därmed följande kreditvärdighet. Den avtrappning av grundfonden som regeringen föreslås få besluta om bör ske i en sådan takt att kassans kreditvärdighet inte kan ifrågasättas.

Riksdagen bör bemyndiga regeringen att bestämma grundfondens storlek. Härigenom undviks återkommande riksdagsprövningar vid avvecklingen av grundfonden.

Liksom för närvarande bör avgift utgå för grundfonden. För grundfonden betalar kassan en årlig avgift på 0,33 %. Med hänsyn till att det uppdragits åt riksgäldskontoret (se prop. 1990/91:29, FiU4, rskr. 38) att se över bl.a. den statliga garantiverksamheten, inklusive avgiftssättningen, bör frågan om ändring av avgiften för grundfonden tas upp i ett senare sammanhang.

4 Upprättade lagförslag Prop.

1990/91:190 I enlighet med vad jag nu har anfört har inom finansdepartementet upprättats förslag till

1. Lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa,

2. Lag om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.,

3. Lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

4. Lag om ändring i lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv,

5. Lag om ändring av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.,

6. Lag om upphävande av lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m.,

7. Lag om upphävande av förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m.

5 Författningskommentar

5.1 Förslaget till lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Kassan får efter ombildningen en väsentligt ändrad roll. De regler från den gamla lagen som alltjämt bör gälla för kassans verksamhet har av praktiska skäl förts över till en ny lag.

I 1 § har bestämmelser om kassans ändamål tagits in. I kassans uppdrag att förvalta aktierna enligt första punkten ingår också att avveckla aktieinnehavet.

Enligt 5§ bemyndigas regeringen att bestämma grundfondens storlek samt de villkor som skall gälla för grundfonden. De ändringar av grundfonden som en avveckling kommer att medföra behöver då inte underställas riksdagens prövning.

Enligt 6§ tredje stycket skall riksdagen besluta om användningen av den behållning som finns i kassan efter den slutliga likvidationen. Vilka ändamål som kan komma i fråga får övervägas vid den tidpunkten med hänsyn bl.a. till hur stor behållningen blir.

Kassan skall enligt 8§ stå under tillsyn. I prop. 1990/91:177 om en sam manslagning av bankinspektionen och försäkringsinspektionen, m.m. före slår regeringen att tillsynsmyndigheterna skall slås samman till en myndighet med namnet finansinspektionen. Den verksamhet som skall drivas i kassan efter ombildningen är inte av sådan art att den automatiskt skall stå under någon tillsyn. Med hänsyn till den nära anknytningen till den finansiella verksamheten i Stadshypotek AB samt till de stora värden det här är fråga om bör kassan emellertid även fortsättningsvis stå under tillsyn. Inspektio- 37

nen har inte getts några speciella befogenheter vid utövandet av denna till- Prop. syn. Det förutsätts att inspektionen anmäler eventuella missförhållanden till 1990/91:190 regeringen. Regeringen tillsätter som framgår av 2§ hela styrelsen. Regeringen har alltså makt att också entlediga styrelsen eller enskilda styrelseledamöter.

Lagen föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. För att praktiskt kunna genomföra fusionen och ombildningen mäste vissa beslut kunna fattas dessförinnan. Regeringen bör bemyndigas att besluta i frågor om fusionen och ombildningen i övrigt. Lagens ikraftträdande är avhängigt av verkställigheten av dessa beslut. Någon bestämd tidpunkt för ikraftträdandet bör därför inte bestämmas i lagen.

5.2 Lagen om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.

5.3 Lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt

2§4 mom

Den nuvarande föreskriften i sjunde stycket att reareglerna gäller vid fusion mellan stadshypoteksföreningar slopas (jfr kommentaren till 2§ andra stycket lagen om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, m.m.).

2§ 8 mom.

De nuvarande bestämmelserna i åttonde stycket om avdragsrätt för avsättning till resp. skatteplikt för upplösning av reservfond eller säkerhetsfond för stadshypotekskassan, stadshypoteksföreningarna och SBAB slopas (jfr avsnitt 3.5). Beskattningen regleras i stället i lagen om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.

I nionde stycket görs en konsekvensändring.

5.4 Lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv

l§

5.5 Lagen om ändring i lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.

6 Hemställan

Med hänvisning till vad jag anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att anta de av lagrådet granskade förslagen till

1. Lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa,

2. Lag om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.,

3. Lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

4. Lag om ändring i lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv,

5. Lag om ändring av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.,

6. Lagom upphävande av lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m.,

7. Lag om upphävande av förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m.

Ärendet bör behandlas under innevarande riksmöte.

7 Beslut

Regeringen beslutar i enlighet med föredragandens hemställan.

40

Sammanfattning av betänkandet (SOU 1989:103) Prop.

Hypoteksinstituten i framtiden 1990/91:190

I Sverige finns tre hypoteksinstitutioner, nämligen Konungariket Sveriges °

stadshypotekskassa med stadshypoteksföreningarna, med en omslutning år 1988 om 217 miljarder kr., Sveriges allmänna hypoteksbank med landshypo-teksföreningarna (23 miljarder kr.) samt Svenska skeppshypotekskassan (2,5 miljarder kr., inklusive garantiåtaganden).

Mitt uppdrag har innefattat en samlad översyn av hypoteksinstitutens organisation och verksamheter. Översynen skall enligt regeringens direktiv ske med utgångspunkt i de radikalt förändrade förutsättningar som nu råder på kreditmarknaden. Vidare bör enligt direktiven utredningsarbetet vara inriktat på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på denna marknad.

Utöver dessa utgångspunkter har det varit mitt mål att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för dem att verka och utvecklas efter sina egna förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad. Dagens omfattande särreglering av hypoteksinstituten har historiska rötter. På en reglerad kreditmarknad med kreditransonering var det också rimligt att statens inflytande garanterades i institutioner som i mångt och mycket fungerade som statens instrument för fördelning av krediter på sektorer.

Den svenska anpassningen till de s.k. Cooke-reglerna för kapitaltäckning medför att hypoteksintituten kommer att behöva förstärka sina kapitalbaser. Om instituten i framtiden skall bibehålla eller flytta fram sina positioner på en expanderande kreditmarknad är det också av detta skäl nödvändigt att öppna möjligheter till förstärkning av kapitalbasen.

Hittills har staten dels i princip garanterat institutens upplåning, dels på olika sätt bidragit till institutens grundkapital och dels reglerat deras upplåningskapacitet. Sådan styrning från statens sida är oförenlig med utgångspunkten konkurrensneutralitet.

Tillskott av kapital från statens sida eller fortsatta statsgarantier måste, för att te sig rimliga, kunna grundas på något näringspolitiskt eller kreditpoli-tiskt motiv. Sådana motiv kan knappast anföras och återfinns inte heller i mina direktiv.

Min utgångspunkt är därför att de statliga garantierna bör avvecklas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller till inlösen och att staten inte har anledning att genom olika former av tillskott eller garantier förstärka hypoteksinstitutens kapitalbaser eller reglera deras upplåningskapacitet.

För att kunna åstadkomma konkurrensneutralitet mellan olika kreditinstitut är det enligt min mening inte meningsfullt eller ens möjligt att bygga vidare på den organisationsform eller den reglering under vilken hypoteksinstituten nu verkar. Regelsystemet är, i vart fall såvitt avser Stads- och Landshypotek, föråldrat och organisationsformen som sådan inte avpassad för verksamheter på en avreglerad kreditmarknad med de innovationer som där hela tiden avlöser varandra.

Den nuvarande detaljerade regleringen av hypoteksinstituten innebär vi-

dåre - särskilt med de senaste årens snabba förändringar på kreditmarkna- Prop. den - att statsmakterna med jämna mellanrum måste ta ställning till en rad 1990/91:190 frågor som närmast har karaktären av justeringar i bolagsordning. Detta är Bilaga 1 inte någon lämplig roll för statsmakterna, utan sådan typ av verksamhet hör lämpligen samman med den statliga tillsyn som bör utövas i generella former. Därtill kommer att systemet tidsmässigt medfört fördröjningar när det gäller hypoteksinstitutens möjligheter att delta i utvecklingen på kreditmarknaden.

Vid överväganden rörande hypoteksinstitutens framtida organisationsform måste också beaktas att de skatteregler som skall gälla för hypoteksintituten skall stå i överensstämmelse med dem som statsmakterna fastställer för liknande kreditinstitut. Den nuvarande särregleringen för hypoteksinstituten öppnar för en ständigt pågående debatt huruvida dessa institut gynnas eller missgynnas i skattemässigt hänseende. Det bästa sättet att slutgiltigt åstadkomma neutralitet i beskattningshänseende är att för hypoteksinstituten välja en organisationsform som innebär sammanfallande skatteregler.

Därför bör en organisationsform väljas som innebär att hypoteksinstituten med automatik kontinuerligt underkastas de nya förutsättningar som beslutas. De modeller som härvid kan komma i fråga är ekonomisk förening eller aktiebolag.

Även om det till det yttre förefaller som om hypoteksorganisationerna, i vart fall Stadshypotek och Landshypotek, företer vissa likheter med en ekonomisk förening finns det väsentliga och grundläggande skillnader. För det första finns det inga andelar i en hypoteksförening och vidare kan inte någon ställa anspråk på del i föreningens vinst. Dessutom utgör varken de enskilda hypoteksföreningarna eller det centrala organet var för sig kompletta kreditföretag. Även den ingripande statliga regleringen skiljer hypoteksinstituten från verksamhetsformen ekonomisk förening. Medlemsinflytandet är på olika sätt begränsat.

En eventuell ombildning till ekonomisk förening skulle innebära att möjligheterna för hypoteksinstituten att vidga kapitalbasen i praktiken alltjämt förblir mycket begränsade. En förening måste i så fall, förutom egna vinster, erhålla nya insatser från medlemmarna. Detta måste emellertid i förevarande fall betraktas som en oreahstisk lösning. Om däremot instituten ombildas tUl aktiebolag öppnas den riskkapitalmarknad som konkurrerande kreditinstitut redan nu har tillgång till.

De kreditinstitut som konkurrerar med hypoteksinstituten är aktiebolag. Även sparbanks- och föreningsbanksrörelserna bedriver med hypoteksinstituten direkt konkurrerande verksamhet i bolagsform, s.k. kreditaktiebolag.

Ett ytterligare skäl för aktiebolagsbildning är den tiUtagande internationaliseringen och behovet för de institut som verkar på den internationella marknaden att ha en etablerad och för alla välkänd företagsform.

Jag anser därför att det finns tungt vägande skäl att ombilda hypoteksinstituten till aktiebolag och inordna dem i den lagstiftning som reglerar övriga likartade kreditinstitut. Detta är i själva verket enligt min mening en förutsättning för att hypoteksinstituten skall kunna utvecklas i framtiden.

Inför en ombildning till aktiebolag måste ställning tas tiU frågan om hypo teksinstitutens nuvarande rättsliga status samt frågan huruvida någon intres- 42

sent - närmast låntagare eller staten - kan tänkas ha någon grund för anspråk Prop.

på institutens förmögenhetsmassa. 1 detta avseende föreligger olikheter mel- 1990/91:190

lan de tre hypoteksorganisationerna. Bilaga 1

Vad gäller stadshypoteksorganisationen måste anses gälla att såväl stadshypotekskassan som föreningarna är att betrakta som självägande juridiska personer sui generis, närmast av stiftelsekaraktär, med starkt offenUigrätts-ligt inslag. Något anspråk på Stadshypoteks samlade kapital kan inte - vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund - resas från medlemmarnas eller föreningarnas sida. Inte heller staten kan, vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund, resa direkta anspråk på del i Stadshypoteks förmögenhetsmassa. Det måste emellertid ankomma på statsmakterna att besluta om hur det samlade kapitalet i Stadshypotek i framtiden skall förvahas. Detta bör dock inte kunna ske genom att statsmakterna ensidigt förklarar kapitalet vara statsegendom eller överlåter kapitalet till kassans låntagare.

När det gäller Landshypotek föreligger en väsenthg skillnad gentemot Stadshypotek såtillvida att landshypotekslagen innehåller direkta bestämmelser om ägandet i Landshypotek. Det utsågs direkt i lagen att hypoteks-bankens delägare utgörs av landshypoteksföreningar och att låntagare i förening är delägare i föreningen. Det går därför inte att komma till någon annan slutsats än att det är fråga om verkligt delägarskap i Landshypotek och att föreningarnas ägande i banken står i proportion till storleken på deras lån. Låntagarna genom föreningarna har således i egenskap av delägare ett rättsligt grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek och på de aktier som uppstår ur en ombildning av landshypoteksorganisationen till aktiebolag.

Vad gäller Skeppshypotek är staten ensam ägare. Vid en ombildning av Skeppshypotek till aktiebolag tillfaller aktierna således staten.

Den närmare ombildningen till aktiebolag bör för Stadshypoteks del i huvuddrag gå till så att kassan och föreningarna fusioneras, varvid kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåts kassans rörelse med undantag för obligationsskulden och eventuellt vissa övriga kassans skulder till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges formell ställning av en stiftelse, stiftelsen Stadshypotekskassan.

Den statliga garantin i form av grundfond får kvarligga hos stiftelsen Stadshypotekskassan och avtrappas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Med hänsyn till att garantin skall finnas endast under en övergångstid för att avse redan ingångna och garanterade förbindelser anser jag att den bör utgå på oförändrade grunder. Nya lån får utges av Stadshypotek AB på bolagets egna meriter.

När det gäller behandlingen av Stadshypoteks reserver vid övergången till ny företagsform anser jag att avsättningarna t.o.m. år 1984 bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel. Det viktiga är enligt min mening att de olika instituten behandlas lika i framtiden.

Från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets- och avkastningskrav ställs på kapitalet i Stadshypotek.

På en relativt liten kapitalmarknad som den svenska, där antalet aktörer 43

med nödvändighet blir begränsat, är det angeläget att främja konkurrensen Prop. mellan kreditinstituten. Stadshypotek har under lång tid verkat på bostads- 1990/91:190 kreditmarknaden och vitaliserat denna del av kreditmarknaden med nya in- Bilaga 1 strument. Historiskt sett kan Stadshypotek sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskreditgivningen. Det är därför väsentligt att Stadshypotek kan bibehållas som en stark och självständig aktör på bostadskreditmarknaden. Ägandet bör därför konstrueras så att Stadshypotek kan ges långsiktiga och stabila förutsättningar för sin verksamhet. De aktier som uppstår ur ombildningen av Stadshypotek till aktiebolag bör därför fortvarigt ägas av stiftelsen Stadshypotekskassan. Denna stiftelse bör ha som en uppgift att genom ett bibehållande av sitt aktieinnehav säkra Stadshypoteks framtida självständighet.

Stiftelsen Stadshypotekskassan kommer - åtminstone inledningsvis - inte att ha några andra tillgångar än aktierna i Stadshypotek AB samt en reversfordran på detta bolag. Detta innebär att stiftelsen knappast har resurser att delta i de nyemissioner som blir nödvändiga för att Stadshypotek AB skall kunna leva upp till ställda kapitaltäckningskrav och kunna expandera. Nyemitterade aktier måste alltså tecknas av andra intressenter.

I den nuvarande stadshypoteksorganisationen utgör förankringen hos låntagarna och låntagarinflytandet en styrka. Den nyemission i Stadshypotek AB som inledningsvis blir nödvändig bör därför riktas till låntagarna. En del av aktieägandet i Stadshypotek AB blir därmed redan från början spritt på ett stort antal händer.

De genom nyemission tillkomna aktieägarna kommer att resa krav på avkastning på sitt insatta kapital. Även huvudaktieägaren, stiftelsen Stadshypotekskassan, måste resa krav på avkastning på sitt aktieägande i Stadshypotek AB. Det är knappast sannolikt att externa investerare är vilhga att teckna aktier om huvudaktieägaren inte uppfattas som långsiktigt intresserad av lönsamhet och avkastning på sina aktier För att stiftelsen skall te sig som en trovärdig långsiktig ägare med avkastningskrav måste den därför konstrueras så att den får ett verkligt intresse av avkastningen på sitt kapital.

Stiftelsens ändamål kan mot denna bakgrund inte inskränkas till att bestå enbart i själva ägandet av aktier i Stadshypotek AB och i att eventuellt återinvestera uppburna utdelningar i samma bolag. Detta skulle i så fall i praktiken innebära att stadshypoteksorganisationen skulle bli självägande utan ett trovärdigt system för att sätta långsiktiga lönsamhetskrav. Det skulle vidare, när den statliga upplåningsregleringen upphör och hypoteksinstituten ges möjlighet till företagsförvärv, öppna möjligheten för en expansion genom förvärv av andra företag som på sikt skulle kunna verka menligt på konkurrensen. En sådan ordning skulle varken främja låntagarnas intressen eller effektiviteten på kreditmarknaden. Stiftelsen måste därför ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av avkastningen på sitt kapital.

Detta ändamål måste sökas inom ramen för vad som kan sägas vara ett samhällsnyttigt ändamål. Statsmakterna har i olika sammanhang medverkat till att forskningsstödjande stiftelser uppstått. Ett exempel på detta utgör stiftelsen Riksbankens Jubileumsfond. Ett annat exempel är de avsättningar ur affärsbankernas vinster som för någon tid sedan gjordes i syfte bl.a. att 44

förstärka utrustningsresurserna vid universitet och högskolor Avkastningen Prop. på stiftelsen Stadshypotekskassans innehav av aktier bör mot denna bak- 1990/91:190 grund gå till att ekonomiskt främja och understödja till Sverige anknuten Bilaga 1 vetenskaplig forskning.

När lagstiftningen om stadshypoteksorganisationen nu moderniseras kan självfallet inte ägandet läggas i ett organ vars juridiska status inte är klart fastlagd. Stiftelsen Stadshypotekskassan blir en stiftelse med allt vad därav följer Denna stiftelse blir ägare till ett mycket omfattande kapital. Det bör inte heller komma i fråga att genom ny lagstiftning permanenta dagens svaga system för låntagarförankring i stadshypoteksorganisationen. Däremot finns det, enligt vad som uppgivits från företrädare för stadshypoteksföreningarna, goda möjligheter att bilda ideella föreningar på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund. Ett på sådant sätt kanaliserat låntagarinflytande bör utgöra en tillgång för den framtida stadshypoteksorganisationen. Det kan emellertid inte, med den avsevärt ökade frihet som bolagsbildningen medför, komma i fråga att ge det på detta sätt kanaliserade inflytandet en majoritetsposition.

Stiftelsens styrelse bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i Stadshypotek AB, dels fördela forskningsbidrag. I den mån representativa ideella föreningar av låntagare bildas på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund bör även den gamla traditionen av låntagarinflytande i Stadshypotek tillgodoses genom en viss representation för dessa föreningar i stiftelsens styrelse.

Stiftelsens helt dominerande tillgång blir aktiemajoriteten i Stadshypotek AB. Det blir därför ett naturligt mål för stiftelsens styrelse att åstadkomma att Stadshypotek AB utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation. Av detta skäl kan det knappast komma ifråga att stiftelsen inledningsvis ställer alltför höga krav på utdelning på sitt ägande i Stadshypotek AB. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under ett långt inledningsskede kommer att ställas ganska försiktigt.

Genom stiftelsens dominerande ägande i Stadshypotek AB ges bolaget en långsiktig stabilitet som tillförsäkrar bostadskreditmarknaden en kraftfull självständig aktör och gynnar konkurrensen på denna marknad.

Stadshypotek skall bibehålla sin ursprungliga huvudinriktning. Denna framgår av bolagsordningen och ändringar i denna kräver regeringens tillstånd eller, enligt kreditmarknadskommitténs förslag, bankinspektionens. Stiftelsen Stadshypotekskassan skall också som ägare enligt sina stadgar utgöra en garanti för att denna huvudinriktning bibehålies.

Beträffande Landshypotek utgör föreningarnas ägande av hypoteksban-ken och låntagarnas delägande i landshypoteksföreningarna en begränsning för statsmakternas möjlighet att disponera över det kapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning. Själva aktiebolagsbildningen av Landshypotek faller emellertid i och för sig under vad statsmakterna genom lagstiftningsåtgärder bör besluta om. Den fortsatta utvecklingen blir dock i första hand en fråga för ägarna.

Ombildningen av Landshypotek till aktiebolag bör i ett första steg ske ge nom att hypoteksbankens hela rörelse överförs till ett för ändamålet bildat 45

aktiebolag mot att banken erhåller aktier i bolaget. Därefter likvideras hy- Prop. poteksbanken och bankens ägare, föreningarna, tillskiftas bankens aktier i 1990/91:190 aktiebolaget i proportion till deras lån i banken. 1 ett nästa steg överlåter Bilaga 1 föreningarna sin rörelse till aktiebolaget mot betalning i aktier. Det sista steget i ombildningen är att föreningarna ombildas till associationsformen ekonomiska föreningar. För redan ingångna förbindelser ligger den statliga garantin kvar och avtrappas successivt.

Även för Skeppshypotek är det min mening att verksamheten i framtiden bör bedrivas i aktiebolagsform. Detta är en följd av strävandena att söka främja förutsättningarna för konkurrensneutralitet på kreditmarknaden. Staten blir ensam ägare till de aktier som uppstår ur ombildningen av Skeppshypotek till aktiebolag. Det ankommer sedan på staten att avgöra om den oförändrat skall ha kvar sitt engagemang eller om den skall överväga försäljning eller nya samägandeformer. En ombildning till aktiebolag öppnar också möjlighet för statsmakterna att ompröva den subvention av sjöfarten som ligger i dagens konstruktion av skeppshypotekskassan.

Ombildningen av Skeppshypotek bör tillgå så att skeppshypotekskassans hela rörelse överförs till ett för ändamålet särskih bildat aktiebolag mot att kassan erhåller aktier i bolaget. Därefter hkvideras kassan, varvid aktierna tillfaller staten.

Utvecklingen på kreditmarknaden går snabbt. Framför allt för Stadshypotek men även för Landshypotek och i någon mån för Skeppshypotek är det fråga om förvaltning av mycket stora förmögenhetsmassor. En förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla medför mycket stora nackdelar såväl för berörda institutioner som för kreditmarknaden i sin helhet.

Jag anser därför det vara nödvändigt att mina förslag genomförs med verkan från den 1 januari 1991. Hypoteksinstitutionerna själva och övriga aktörer på marknaden måste emellertid ha besked tidigare än så för att kunna genomföra de nödvändiga förändringsåtgärderna.

Konsekvenserna av mina förslag bhr att effektiviteten på den svenska kreditmarknaden ökar. Genom att statens roll som garantigivare gradvis upphör och genom att övriga särbestämmelser för hypoteksinstituten avskaffas, främjas förutsättningarna för konkurrensneutrahtet på denna viktiga del av kreditmarknaden lill gagn för effektiviteten och därmed för låntagarna.

Genom att den största aktören på bostadskreditmarknaden, stadshypotekskassan, ges möjlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt samt förses med en långsiktig ägarfunktion, säkerställs att en stark och självständig aktör kommer att finnas på marknaden och åstadkomma en effektiv konkurrens i bostadskredit-givningens olika led.

Landshypoteksorganisationen ges möjlighet att leva vidare i en situation med nya kapitaltäckningskrav på en avreglerad kreditmarknad. Det kooperativa draget bibehålls genom att hypoteksföreningarna i förvandlad form lever vidare och kan axla den ägarroll som är nödvändig för en institution av denna storlek och betydelse. Genom omvandlingen finns förutsättningar för konkurrensneutralitet gentemot övriga aktörer på marknaden. Det blir ett

ansvar för ägarna att närmare definiera den roll de önskar att Landshypotek Prop.

skall spela i framtiden. 1990/91:190

Sammantaget innebär mina förslag avsevärt förbättrade konkurrensförut- Bilaga 1 sättningar på en utomordentligt viktig del av kreditmarknaden, en effektivisering av tunga institutioner på marknaden och därmed fördelar för såväl placerare som låntagare.

47

Remissammanställning Prop.

1990/91:190 Sammanställning av remissyttrandena över hypoteksutredningens betan- p., -

kände (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden såvitt avser stadshypoteksorganisationen .

Remissinstanserna

Efter remiss har yttrande över betänkandet avgetts av bankinspektionen, riksskatteverket, hovrätten för Nedre Norrland, kammarrätten i Göteborg, fullmäktige i Sveriges Riksbank, försäkringsinspektionen, universitets- och högskoleämbetet, riksgäldskontoret, näringsfrihetsombudsmannen (NO), Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, stadshypoteksföreningarna. Svenska Bankmannaförbundets Centrala Företagsklubb hos Stadshypotek, Sveriges allmänna hypoteksbank, landshypoteksföreningarna. Svenska skeppshypotekskassan. Finansbolagens Förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens Centralorganisation (TCO), Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag SBAB, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Svenska Revisorsamfundet (SRS), bokföringsnämnden, boverket, HSB:s Riksförbund, Allmänna pensionsfonden, första-tredje fondstyrelsen, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO), Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges Redareförening, Riksbyggen och Sveriges Fastighetsägareförbund.

Sveriges Akademikers Centraloganisation (SACO), Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), bokföringsnämnden och Svenska Revisorsamfundet (SRS) har, var och en för sin del, förklarat att de avstår från att avge yttrande.

Bankinspektionen

Två tjänstemän vid bankinspektionen har såsom sakkunniga biträtt utredaren. De frågor som inspektionen har velat bevaka har på detta sätt kunnat beaktas under utredningsarbetet. Bankinspektionen tillstyrker bifall till utredarens förslag.

Riksskatteverket

Utifrån de intressen som verket har att bevaka finns ingenting att erinra mot hypoteksutredningens förslag. Det kan anmärkas att förslaget innebär att hypoteksinstituten framöver skulle få samma skatteregler som gäller för liknande kreditinstitut. De skatteförslag som föreslås i lagrådsremissen den 25 januari 1990 om reformerad inkomst- och företagsbeskattning kommer att omfatta även hypoteksinstituten.

48 Hovrätten för Nedre Norrland Prop.

Hovrätten har - från de synpunkter (i första hand civil- och associationsrätts- 1990/91.19U liga) hovrätten anser sig böra granska föreliggande remissärende - ingen Bilaga erinran mot de framlagda författningsförslagen.

Det kan dock vid lagstiftningsärendets vidare behandling finnas anledning att ytterligare analysera de nu gällande likvidationsbestämmelserna i stadshypotekslagen (jfr betänkandet bl a s 124, 127 och 206).

Kammarrätten i Göteborg

Kammarrätten har inte något att erinra mot betänkandet.Förslagen i betänkandet synes vara en elegant lösning av frågan att välja och genomföra en ny organisationsform för hypoteksinstituten.

Fullmäktige i Sveriges Riksbank

Fullmäktige i riksbanken vill inledningsvis understryka de särdrag som hittills gälh för hypoteksinstituten. De har tillkommit med stöd av staten och staten har även ställt garantier för den upplåning som instituten företagit på obligationsmarknaden.

Till de karakteristiska dragen hör vidare den långt drivna specialiseringen. Hypotekslagstiftningen har angett förhållandevis snäva verksamhetsområden för vart och ett av instituten och höga krav har ställts på kreditgivningens bakomliggande säkerheter. Huvuduppgiften har varit att tillhandahålla långfristiga krediter och att fungera som komplement tiU bankerna. Inte minst Stadshypotek grundlade en mycket stark position som bostadsinstitut på marknaden under de regleringsperioder då bankerna var beroende av Stadshypotek för att kunna lyfta av betydande delar av sina byggnadskrediter.

1 flera avseenden har de senaste årens avregleringar ändrat de ursprungliga förutsättningarna för hypoteksinstitutens rörelser. Den tidigare rollfördelningen gentemot bankerna har brutits upp. De huvudsakliga konkurrenterna till hypoteksinstituten återfinns i dag som dotterbolag (kreditaktiebolag) inom större bankkoncerner. Dessa har bl a tillgång till bankernas förhållandevis breda organisationer och kontorsnät. För hypoteksinstituten har konkurrensen från de bankanknutna kreditaktiebolagen resulterat i vikande andelar på marknaden och begynnande lönsamhetsproblem. Detta har inträffat samtidigt som instituten ställts inför väsentligt skärpta kapitaltäckningskrav.

I rådande marknadsläge anser fullmäktige, liksom utredningen, att hypoteksinstitutens verksamhetsformer i flera avseenden framstår som föråldrade. Fullmäktige delar också utredningens syn på behovet av en mer genomgripande ombildning. Statsmakterna har inte längre behov av att administrativt styra kreditgivningen till vissa sektorer eller ändamål med stöd av särskild lagstiftning. Starka skäl talar för att hypoteksinstituten bör ombildas till aktiebolag och inordnas under de mer flexibla spelregler som gäller för andra jämförbara kreditgivare.

Som ett viktigt led i ombildningen till aktiebolag ingår att ägarförhållandena klarläggs. Därmed klarläggs också vem som bär det direkta ansvaret

4 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

49

för fortsatt verksamhetsutveckling och för den strategiskt viktiga kapitalan- Prop. skattningen. Hypoteksinstitutens starka beroende av staten tonas ned, åt- 1990/91:190 minstone vad gäller Stadshypotek och Landshypotek. Fullmäktige delar Bilaga 2 uppfattningen att det inte längre finns några näringspolitiska eller kreditpolitiska motiv för att bibehålla dagens särställning härvidlag.

Fullmäktige vill emellertid understryka att de föreslagna ombildningarna till aktiebolag inte ensamma löser hypoteksinstitutens problem. Även efter det formella skiftet av associationsform och frigörelsen från de statliga detaljregleringarna kvarstår betydande ekonomiska skillnader mellan de tre institutionerna. Det är fråga om skillnader i storlek och konkurrensförmåga som i hög grad påverkar livskraften på längre sikt. Enligt fullmäktiges uppfattning måste därför någon form av verksamhetsvidgningar övervägas tillsammans med övriga förslag.

Detta gäller särskilt för Landshypoteks och Skeppshypoteks del. De uppträder som utpräglade specialister på krympande avsnitt av marknaden och står därför inför särskilda svårigheter när det gäller att attrahera riskkapital och marknadsmässigt förränta detta kapital. För Stadshypoteks vidkommande är de marknadsmässiga förutsättningarna annorlunda och i allt väsentligt mera gynnsamma. Marknaden för fastighetskrediter är mycket expansiv. Samtidigt sker en koncentration till ett fåtal stora aktörer

Utredningen framhåller betydelsen av att hypoteksinstitutionerna efter ombildningarna kan behålla och utveckla sina ursprungliga huvudinriktningar Fullmäktige är i princip av samma uppfattning. Särskilt viktigt är att Stadshypotek kan fortsätta att spela sin centrala roll ur konkurrenssynpunkt på bostadskreditmarknaden. På denna punkt tolkar fullmäktige de framlagda förslagen så att inriktningen för respektive bolag inte rubbas genom ombildningarna. Samtidigt öppnas nya möjligheter för såväl Stadshypotek som Landshypotek att överväga någon form av verksamhetsvidgningar på koncernnivå.

Detta är ur struktursynpunkt en viktig reform, som fullmäktige ser positivt på. Några särbestämmelser jämfört med de bankanknutna konkurrenterna bör inte gälla beträffande organisationslösningarna. Nya finansiella verksamheter bör alltså kunna länkas till de ursprungliga, förutsatt att detta sker via sidoordnade bolag efter holdingmodell. I den fortsatta beredningen av utredningens förslag bör förutsättningarna för sådana verksamhetsvidgningar på koncernnivå närmare preciseras.

En stor del av betänkandet ägnas de författningsmässiga skillnader som föreligger mellan de tre organisationerna, dvs frågan om hypoteksinstitutens rättsliga status. På denna punkt har utredningen genomfört en analys av det rådande utgångsläget, bl a när det gäller statens möjliga ägaranspråk. Denna analys ligger i allt väsentligt till grund för fullmäktiges ställningstaganden nedan. När det gäller konstruktionen för Stadshypotek föreslår dock fullmäktige vissa modifieringar.

En viktig del av ombildningen av Stadshypotek är att nuvarande kassan ges formell ställning som stiftelse och ägare. Detta faller tillbaka på utred ningens analys av kassans och föreningarnas juridiska status i utgångsläget. Här konstateras bl a att låntagarförankringen i stadshypoteksorganisationen är förhållandevis svag. Vidare finner utredningen att staten inte har grund 50

för anspråk på den upparbetade förmögenheten, trots en lång tradition av Prop. statliga stödinsatser och olika reglerande ingrepp. Knytningen till staten har 1990/91:190 givit kassan ett drag av offentlig institution men anses inte ha ändrat dess Bilaga 2 självständighet och stiftelsekaraktär enligt utredningen.

Fullmäktige delar uppfattningen att stiftelseformen nära anknyter till den tradition av självständighet och oberoende som kassan och föreningarna utvecklat. Den konstruktion som utredningen föreslår bör också ses mot bakgrund av att det faktiskt saknas uttryckliga bestämmelser som reglerar ägarförhållandena i stadshypoteksorganisationen. En annan viktig utgångspunkt för fullmäktiges ställningstagande är Stadshypoteks nuvarande roll som stor kreditgivare på bostadsfinansieringsmarknaden - den enda icke bankägda aktören i marknadsledande position. Fastighetslånemarknaden fortsätter av allt att döma att vara expansiv. Den är vidare på väg att intemationaliseras, åtminstone vad gäller aktörernas kapitalanskaffning (funding). Koncentrationstendenserna har blivit allt tydligare. En marknadsledande position försvaras bara av den som kan hantera växande volymer inom ramen för en kostnadseffektiv och lönsam organisation.

Ombildningen innebär att Stadshypotek formellt förses med en ägare i stiftelsens form. Hur denna stiftelse regleras blir därmed av avgörande betydelse. Av utredningens förslag till stadgar för stiftelsen framgår bla att stiftelsen skall förvalta det aktiekapital som erhållits vid ombildningen av Stadshypoteks rörelse "i syfte att befrämja en effektiv konkurrens på bostadskreditmarknaden".

Fullmäktige kan tillstyrka utredningens förslag i detta avseende. Ägarfrå-gan får en lösning som nära anknyter till de förhållanden som hittills gällt för Stadshypotek. Fullmäktige fäster därutöver särskild vikt vid att huvudinriktningen för förvaltningen tydligt läggs fast och att denna tar sikte på just konkurrensmomentet på bostadskreditmarknaden.

Som tidigare framgått är det utredningens juridiska analys som ligger till grund för fullmäktiges ställningstagande till ombildningen av Stadshypotek och ägarfrågans lösning. Ett förstatligande av Stadshypoteks rörelse framstår t ex inte som ett realistiskt alternativ i sammanhanget mot bakgrund av den analys som presenterats. Staten kan inte ta aktiekapitalet i det ombil-dade Stadshypotek i anspråk utan ersättning. Regeringsformen (RF 2 kap 18 §) tillförsäkrar inte bara enskilda medborgare ersättning i de fall egendom förstatligas. Skyddet får även anses gälla en självständig, under statens omedelbara vård ställd låneanstalt" som Stadshypotek. Statsmakterna bör primärt ta ansvar för i vilka former den framtida förvaltningen får bedrivas men avstå från att direkt förfoga över det kapital som återfinns i rörelsen.

Däremot har fullmäktige invändningar mot utredningens förslag när det gäller stiftelsens styrelse. Eftersom fullmäktige anser att staten har ett huvudansvar när det gäller att förse Stadshypotek med en långsiktig stabil ägarfunktion bör detta ansvar återspeglas i en klar majoritetsposition när det gäller sammansättningen av stiftelsens styrelse. Vidare anser fullmäktige att det föreslagna antalet ledamöter är för stort. Antalet bör begränsas från tolv till åtta ledamöter. Av dessa åtta ledamöter bör fyra, däribland ordföranden, utses av regeringen. Därutöver föreslår fullmäktige att två ledamöter utses

av berörda vetenskapliga forskningsakademiker och två ledamöter utses av Prop. föreningar som representerar låntagarintresset inom Stadshypotek. 1990/91:190

Fullmäktige anser således att de av regeringen utsedda ledamöterna bör Bilaga 2 utgöra styrelsens majoritet (i kraft av ordförandes utslagsröst). För flertalet av dessa ledamöter bör ställas höga krav på sakkunskap och kompetens ifråga om kreditgivning och kapitalförvaltning.

Utredningen understryker betydelsen av långsiktiga lönsamhetskrav för en rörelse av Stadshypoteks slag. Man föreslår mot denna bakgrund att delar av verksamhetens avkastning delas ut till allmännyttiga ändamål för att "främja och understödja till Sverige anknuten vetenskaplig forskning". Fullmäktige ställer sig dock tveksamma till den föreslagna konstruktionen. Denna framstår som konstlad och fullmäktige ifrågasätter om den i praktiken kommer att tjäna sitt syfte. Enligt fullmäktiges uppfattning är det istället inträdet av nya aktieägare i de rörelsedrivande enheterna som i första hand kan bidra till önskad stabilitet och trovärdighet vad gäller Stadshypoteks effektivitet och avkastning. Det är således av avgörande betydelse att ett bredare ägande redan från början blir en del i omstruktureringen av Stadshypotek. Genom nyemissioner bör såväl medlemmar som externa intressenter beredas möjlighet att inträda och satsa riskvilligt kapital på marknadsmässiga villkor. Detta kan ske i betydande omfattning utan att stiftelsen behöver ge upp sin roll som huvudaktieägare i Stadshypotek. Det kan vidare ske i former som garanterar att Stadshypotek fortsätter att utvecklas som konkurrent till de större bankkoncernerna på marknaden.

Fullmäktige har inget att erinra mot de förslag som rör skattekonsekvenserna och behandlingen av de ombildade instituten ur kapitaltäckningssyn-punkt. Detsamma gäller den tidpunkt som utredningen angivit för ikraftträdande av de olika förslagen. Den anpassning som rör hypoteksinstituten bör dock tidsmässigt sammanfalla med ställningstagandet till kreditmarknadskommitténs förslag om reformerad lagstiftning för kreditaktiebolagen.

Försåkringsinspektionen

Till en början vill inspektionen instämma i vad utredaren anfört om nödvändigheten av att utan dröjsmål genomföra en modernisering av Landshypoteks och Stadshypoteks organisation för att skapa möjlighet för de båda institutionerna att utvecklas och framgångsrikt verka på den framtida avreglerade kreditmarknaden.

De båda hypoteksinstitutionerna är nu organiserade efter likartade hnjer. På en punkt har utredaren ansett sig kunna finna en principiell skillnad av betydelse i det att det inom landshypotek skulle föreligga ett delägarskap från låntagarnas sida i föreningarna och från dessas sida i banken, vilket delägarskap i ekonomiskt hänseende skulle betyda något helt annat och mera långtgående än vad som följer av medlemskapsreglerna i stadshypoteksför-fattningarna. Detta har lett utredaren fram till helt olika lösningar för de båda institutionerna. Inspektionen anser att utredaren i hög grad överdriver betydelsen av de smärre formella och sakliga skillnader som finns mellan de båda regelsystemen. Enligt inspektionens uppfattning bör - med hänsyn till att de båda institutionernas uppbyggnad och verksamhetsorganisation i allt

väsentligt är densamma - en given utgångspunkt vara att den ombildnings- Prop. modell som väljs bör tillämpas på båda institutionerna. För detta talar också 1990/91:190 att de båda institutens verksamhet kan antas bli i viss utsträckning överlap- Bilaga 2 pande.

Till grund för en reformering av organisationsformen bör läggas främst följande principer.

- Den låntagarkooperativa karaktären behålls. Av detta följer bl.a. att det även i fortsättningen bör finnas en stark förankring hos låntagarna på regional nivå. Mot bakgrund av den kooperativa karaktären är det inte nödvändigt att på det sätt som utredaren gjort i fråga om Stadshypotek betona ett från början starkt avkastningskrav. (Här kan en jämförelse göras med sparbanker, föreningsbanker och ömsesidiga försäkringsbolag.)

- Organisationsformen för rörelsen bör vara sådan att den ger möjlighet till nödvändig utveckling och även skapar en grund för konkurrens med andra institut på lika villkor. För rörelsen bör därför användas aktiebolagsformen.

- Kopplingen mellan ägarfunktion och lånerörelsen måste vara sådan att förutsättning skapas för att föra ihop Landshypoteks och Stadshypoteks olika delar till slagkraftiga koncerner. Det är helt nödvändigt, om instituten skall ha möjlighet att hävda sig i framtidens konkurrens, att en samordning och effektivisering sker inom resp. koncern för att fullt ut ta till vara fördelarna i en stordrift.

Mot bakgrund av dessa utgångspunkter anser inspektionen att den lösning som utredaren föreslår för Stadshypotek - bl.a. med en stiftelse som ägare av Stadshypotek AB - inte är acceptabel. Inspektionen avstyrker därför det förslag som utredaren framlagt beträffande Stadshypotek.

Det är emellertid svårt att peka på en enkel ombildningsmodell som helt uppfyller de villkor som enligt ovan måste ställas på en reform och som dessutom i stor omfattning kan vinna gehör hos personal och förtroendemän i institutionerna. Mycket talar därför för att det första steget bör bygga på -förutom på att själva rörelsen drivs i ett aktiebolag - att ägarfunktionerna kopplas till en organisation som så nära som möjligt bygger på den nuvarande. Den skulle då t.ex. kunna innebära att aktierna fördelas på banken/ kassan resp. på föreningarna på sådant sätt att banken/kassan i vart fall har majoritet i rösthänseende på aktiebolagets bolagsstämma, att föreningarna ombildas till ekonomiska föreningar - eller, om samtliga aktier läggs hos banken/kassan, valföreningar - med uppgift att utse ombud till kassans resp. bankens stämma och att i viss mån engageras i aktiebolagets organisation vad gäller låneverksamhet i regionen.

Lösningen bör alltså så långt som möjligt tillvarata de fördelar som finns i den regionala låntagarförankringen samtidigt som organisationen i väsentliga avseenden måste möjliggöra en nödvändig styrning av och kraftsamling i koncernens verksamhet.

Inspektionen föreslår att finansdepartementet i någon därför lämplig form tar upp överläggningar med företrädare för de båda institutionerna för att närmare klarlägga hur en ombildning utifrån vissa givna förutsättningar - enligt inspektionens mening de som angetts i det föregående - kan genomfö- 53

ras under bred förankring i institutionerna.

Universitets- och högskoleämbetet (UHÄ) Prop.

Betänkandet har av UHÄ remitterats till universiteten i Stockholm, Uppsala 1990/91:190 och Lund. Inkomna remissyttranden bifogas. Bilaga 2

Sett utifrån de synpunkter, vilka UHÄ företrädesvis har att beakta finner ämbetet inget att erinra emot utredningens förslag i dess helhet. Enligt UHÄ:s mening hade det dock varit önskvärt om utredningen närmare hade redogjort för hur "till Sverige anknuten vetenskaplig forskning" skall få tillgodogöra sig avkastningen på stiftelsens Stadshypotekskassan innehav av aktier.

I övrigt vill UHÄ hänvisa till vad som har anförts från universitetens sida.

Stockholms universitet, juridiska fakultetsnämnden

Fakultetsnämnden ställer sig, med följande påpekanden, positiv till förslaget.

Beträffande Stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna ("Stadshypotek'') vill nämnden understryka den allmänna synpunkten att det är viisentligt att Stadshypotek, som hittills kan sägas ha fungerat som en garant för prispressande konkurrens inom bostadskreditgivningen, också i fortsättningen kan behålla sin roll som en stark och självständig aktör på bostadskreditmarknaden. Nämnden vill också framhålla, att det är angeläget att förslaget är så utformat att det kan uppfattas om positivt även från stadshypoteksföreningarnas sida.

Med nu gjorda påpekanden tillstyrker nämnden ett genomförande av betänkandets förslag.

Uppsala universitet, juridiska fakultetsstyrelsen

Fakultetsstyrelsen finner inte anledning att gå in på kreditmarknadssituationen och frågor kopplade till denna utan begränsar sitt yttrande till att avse synpunkter på dels utredningens resultat i vad avser ägarförhållandena i dagens situationen vad gäller de tre hypoteksinstituten med de till dem kopplade föreningarna, dels utredningens förslag till nya organisationsformer, dels föreslagna stadgar och bolagsordningar.

Vad till att börja med gäller dagens ägarsituation har utredningen kommit till det resultatet, att såväl Stadshypotekskassan som de till denna kopplade stadshypoteksföreningarna är att betrakta som självägande juridiska personer sui generis, närmast av stiftelsekaraktär, med starkt offentligrättsligt inslag. Något anspråk på Stadshypoteks samlade kapital kan därför inte göras gällande från vare sig föreningarnas eller medlemmarnas sida. Inte heller staten kan enligt utredningen resa anspråk på Stadshypoteks förmögenhetsmassa. När det därefter gäller Landshypotek föreligger enligt utredningen den skillnaden, att hypoteksbankens delägare utgörs av landshypoteksföreningar och att låntagarna är delägare i föreningarna. Låntagarna genom föreningarna har därför, sägs det vidare, i egenskap av delägare ett rättsligt grundat anspråk på del i förmögenhetsmassan i Landshypotek och på de aktier som kan komma att uppstå vid en ombildning av Landshypoteksorganisationen till aktiebolag. Vad slutligen Skeppshypotek beträffar har utred-

ningen kommit till det resultatet att staten ensam är ägare. Vad först stadshy- Prop. poteksföreningarna beträffar kunde det som utredningen anfört tidgare möj- 1990/91:190 ligen sägas att de utgjorde en särform av ekonomiska föreningar, och även Bilaga 2 om låntagarna alltjämt kallas medlemmar kan det med visst fog ifrågasättas om de numera - sedan deras skyldighet att solidariskt svara för föreningarnas förbindelser 1970 upphörde - kan sägas träffa sådant avtal om samverkan för ett gemensamt ändamål som är en förutsättning för att en association och därmed en förening skall anses föreligga. Å andra sidan benämns som sagt låntagarna medlemmar, och som sådana har de vissa förvaitningsbefo-genheter i föreningarna. Visst fog synes dock som sagt föreligga för ståndpunkten att det i detta fall närmast är fråga om en halvt offentligrättslig organisationsform med visst inflytande för dem som är låntagare. Fakultefsstyrel-sen kan därför sammanfattningsvis acceptera det slutresultat till vilken utredningen kommit.

De tekniker som föreslås för omvandlingen av stadshypotek finns i det stora hela inte något att invända mot. Ett par detaljer skall dock beröras.

Vid Stadshypoteks ombildning till en aktieägande stiftelse uppkommer som utredningen konstaterat ett gäldenärsbyte. Utredningen är-säkert helt korrekt - av den uppfattningen att samtliga borgenärer inte kan nås för det samtycke som i princip krävs för gäldenärsbyten och föreslår i stället, att regeringen prövar tryggheten för Stadshypoteks fordringsägare men vidare, vilket är väl så centralt, att den av staten garanterade grundfonden inte avvecklas snabbare än de skulder som för närvarande föreligger. För att skydda Stadshypoteks nuvarande fordringsägare får dock den av staten garanterade grundfonden bara användas till skyddandet av dessa och inte dem som framdeles tillkommer som fordringsägare. Med hänsyn till de jämfört med dagens situation utökade risker, som fordringsägarna generellt sett kan komma att utsättas för genom Stadshypotek AB:s verksamhet, finner fakultetsstyrelsen det trots allt vara tveksamt om de nuvarande fordringsägarna erhåller ett erforderligt skydd genom den föreslagna modellen. - Till förslaget på s. 150 att Stiftelsen Stadshypotekskassan skall fä en styrelse om tolv personer vill fakultetsstyrelsen göra det påpekandet, att all erfarenhet entydigt synes utvisa att stora styrelser inte fungerar effektivt. Fråga är om inte styrelsen för stiftelsen i likhet med t.ex. Nobelstiftelsens styrelse kunde bestå av sex ledamöter men med rätt för olika akademiska kollegier att med ensamrätt bestämma hur de medel som skall tillfalla forskningen enligt förslaget till stadgar § 2 (s. 231) skall fördelas.

Komplikationerna är delvis desamma och delvis andra vad gäller Lands hypotek - enhgt förslaget framdeles ett kreditmarknadsaktiebolag med eko nomiska föreningar som delägare. Man kan till en början ställa frågan i vil ken mån det bör tillkomma statsmakterna att besluta att ett privaträttsligt organ skall omvandlas till ett aktiebolag (ss 155 och 197). Å andra sidan kan statsmakterna inom vida ramar göra sådana ändringar i gällande regler att fysiska och juridiska personer för att fortsätta viss typ av verksamhet tvingas in i nya verksamhetstyper. Fakultetsstyrelsen nöjer sig därför i detta sam manhang med detta påpekande. - Vad därefter skyddet för Hypoteksban kens fordringsägare beträffar är problement detsamma som ovan berörts i vad gäller Stadshypoteks fordringsägare. Förslaget i betänkandet är i vad 55

gäller Landshypotek identiskt med förslaget i vad gäller skyddet för Stadshy- Prop. poteks fordringsägare. Fakultetsstyrelsen vill även i detta fall uttala sin tvek- 1990/91:190 samhet inför frågan om fordringshavarna erhåller erforderligt skydd. - Påpe- Bilaga 2 kandet på s 158 m att föreningarnas verksamheter framdeles kommer att regleras av stadgar medan Landshypoteksrörelsen regleras av aktiebolagslagen, kreditaktiebolagslagen och bolagsordning måste kompletteras med påpekandet, att föreningarna även blir bundna av lagen om ekonomiska föreningar (om inte särreglering ges), vilket har viss praktisk betydelse. Lagen om ekonomiska föreningar är nämligen tillämplig på föreningar som genom ekonomisk verksamhet främjar sina medlemmars ekonomiska intressen. Vidare skall medlemmarna vara aktiva i föreningarna som konsumenter, leverantörer eller liknande - föreningarna skall med andra ord vara kooperativa. De framtida föreningarna skall väl ha till syfte att främja sina medlemmars ekonomiska intressen, men hur mycket av ekonomisk verksamhet blir kvar hos dem? Skall aktieägande anses konstituera ekonomisk verksamhet? Och kan man rimligen säga att medlemmarna som ju får sina lån beviljade av hypoteksaktiebolaget är låntagare hos föreningen? Däremot skulle väl re-kvisitet ekonomisk verksamhet kunna komma att uppfyllas om föreningarna som ombud för kreditaktiebolaget har att bevilja medlemmarnas lån och då blir väl föreningarna även kooperativa. - En grundläggande princip i vad gäl- ■ ler aktiebolag och ekonomiska föreningar är att de inte får tömmas på eget bundet kapital genom utbetalning till föreningens medlemmar. I strid mot denna princip innehåller förslaget att utan att ta hänsyn till de enskilda föreningarnas ekonomi föreskriva, att föreningarna själva skall erlägga insatserna för dagens medlemmar med rätt för samma medlemmar att efter viss tid lämna föreningarna och därvid lyfta samma insatser Det må så vara att medlemmarna redan i dag är delägare i hypoteksföreningarna och att de, om föreningarna skulle likvideras, skulle kunna dela på likvidationsöverskottet - en annan sak är att föreslå en konstruktion som går stick i stäv med associationsrättens borgenärsskyddsregler vid fortsatt verksamhet. - Slutligen skall här pekas på den latenta konfliktrisk som ligger däri, att lån avses komma att ges till vissa personer som genom sina föreningar är aktieägare i Landshypotek AB och att dessa låntagares intressen kan tänkas komma att gå stick i stäv med intressena hos de aktieägare, som tecknar eller köper aktier i bolaget utan att samtidigt vara låntagare. En grundläggande princip inom associationsrätten är att aktieägare skall behandlas lika.

Riksgäldskontoret

Riksgäldskontoret ansluter sig till utredningens förslag att de tre hypoteksorganisationerna ombildas till aktiebolag. Vidare anser kontoret i likhet med utredningen att det föreslagna Stadshypotek AB skall vara ett bankoberoende institut, som alltfort kan värna om konkurrensen på svensk kreditmarknad.

Kontoret finner det dock tveksamt att låta en stiftelse äga Stadshypotek AB. Denna tveksamhet grundas på att den förslagna stiftelseformen kan leda till ett oklart ägarintresse. I den mån stiftelseformen väljs bör dock ett privat delägande i Stadshypotek AB åstadkommas genom en aktieemission

56

till allmänheten. Vidare anser kontoret att, om stiftelseformen väljs, stiftel- Prop. sens avkastning inte bör specialdestineras till forskning. Enligt kontorets 1990/91:190 principiella uppfattning vore en sådan specialdestinering olycklig. Behovet Bilaga 2 av medel till forskning har självfallet inte något samband med hur avkastningen utvecklas i det föreslagna nya bolaget. Ifrågavarande behov bör, om ett samhällsintresse bedöms föreligga, i stället tillgodoses genom medel som anslås av riksdagen.

Enligt utredningens förslag skall grundfonden för stadshypotekskassan och hypoieksbanken respektive garantifonden för skeppshypotekskassan avveckas i takt med inlösningen av institutens redan ingångna förbindelser enligt hittills gällande ordning. Denna successiva minskning av grundfondernas respektive garantifondens omfattning bör emellertid enligt riksgäldskontorets uppfattning på ett tydligare sätt än i utredningens förslag komma till uttryck i övergångsbestämmelserna till upphävandet av lagarna om respektive institut.

Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

Hypoteksutredningen har redan enligt sina direktiv haft att inrikta arbetet på att främja förutsättningarna för en effektiv konkurrens på kreditmarknaden. Utredarens mål har varit att åstadkomma en moderniserad organisationsform för hypoteksinstituten som gör det möjligt för dessa att verka och utvecklas på en avreglerad kreditmarknad. Utredaren har också i ett flertal avseenden klart uttalat att en utgångspunkt för förslagen är att åstadkomma konkurrensneutralitet mellan hypoteksinstituten och andra kreditinstitut, såväl svenska som utländska. Dessa utgångspunkter för utredningen ligger väl i linje med de intressen som konkurrenslagstiftningen vill främja.

NO anser i allt väsentligt att utredaren på ett förtjänstfullt sätt genom inriktningen av sina förslag tillgodoser och främjar en effektiv konkurrens på så långt möjligt lika villkor mellan olika aktörer på kreditmarknaden. Det gäller bl.a. förslagen att ombilda hypoteksinstituten till aktiebolag och inordna dem i den lagstiftning som reglerar liknande kreditinstitut, att avveckla de statliga garantierna, att införa incitament för att ställa marknadsmässiga lönsamhetsÅ och avkastningskrav på kapitalet i dessa institut samt att även i övrigt avskaffa särbestämmelserna för hypoteksinstituten.

NO har mot denna bakgrund inte funnit skäl att mera detaljerat kommentera förslagen. I anslutning till några punkter som tas upp i särskilt yttrande av experterna Johan Engström, Torbjörn Kihlstedt och Sören Rung viU NO emellertid framföra följande.

I punkt 6 tas frågan upp vilket avkastningskrav som skall ställas på Stadshypotek AB. NO vill framhålla att det inte föreligger någon motsättning mellan ett försiktigt avkastningskrav i början och en långsiktigt marknads-mässig avkastning. Det krav som bör ställas är att avkastningen är attraktiv för en tänkt investerare. En sådan kan mycket väl tänka sig en lägre avkastning i början eller kanske inledningsvis ingen avkastning alls under förutsättning att den lägre avkastningen kompenseras av en förhållandevis hög avkastning i ett senare skede. Tolkat på detta vis stöder No målet att Stadshypotek utvecklas till en långsiktigt lönsam organisation.

57 I punkt 7 tas frågan upp vad som skall gälla i kapitaltäckningshänseende Prop. beträffande Stadshypoteks fonder. NO kan, mot bakgrund av vad utredaren 1990/91:190 anfört i denna fråga, ansluta sig till de bedömningar som denne gör. Det sy- Bilaga 2 nes svårt att exakt väga och kvantifiera de förÅ respektive nackdelar som Stadshypotek historiskt sett har haft av gällande lagstiftning. Då också kre-ditmarknadskommittén synes ha kommit fram till att en reducering av fonderna i kapitaltäckningshänseende inte skulle få någon större praktisk effekt och med hänsyn tiU den osäkerhet som fortfarande råder beträffande vilka fördelar som Stadshypotek har haft av särbehandlingen av fondavsättningarna instämmer NO i att det väsentliga är en likabehandling i framtiden mellan de kreditinstitut som konkurrerar med varandra.

1 punkt 8 tas upp vilken garantiavgift som Stadshypotek bör betala för grundfonden. NO anser att Stadshypotek bör betala en marknadsmässig avgift. Enligt vad som framgår av yttrandet synes denna avgift ligga på en väsentligt högre nivå än den av utredaren föreslagna oförändrade avgiften på 0,33 procent.

NO kan i övrigt tillstyrka förslagen och vill ansluta sig till bedömningen att det, bl.a. av konkurrensneutralitetsskäl, är angeläget att förslagen genomförs skyndsamt.

Svenska Bankföreningen

1. Allmänna synpunkter

Bankföreningen ansluter sig till betänkandets särskilda yttrande av experterna Johan Engström, Torbjörn Kyhlstedt och Sören Rung.

Bankföreningen vill framhålla följande synpunkter avseende Stadshypoteks framtid.

2. Modell för en ny organisationsform (Kapitel 5.2)

Utredningens utgångspunkt är att de åtgärder som föreslås skall medföra konkurrensmässig neutralitet mellan Stadshypotek och övriga bostadsinstitut. För att uppnå bl a neutralitet från beskattningssynpunkt föreslår utredningen att Stadshypotek ombildas till aktiebolag (sid 113).

Bankföreningen delar utredningens uppfattning att det är viktigt att det nya bolaget Stadshypotek AB kommer att konkurrera på lika villkor med övriga bostadsinstitut. Om Stadshypoteks rörelsedrivande verksamhet läggs i kreditaktiebolaget Stadshypotek AB, uppnår man den fördelen att detta institut framöver får samma skatteregler som övriga bostadsinstitut. Det innebär vidare att de skatteförslag, som URF (SOU 1989:34) föreslagit för finansiella företag, kommer att omfatta både Stadshypotek AB och övriga bostadsinstitut. URF avstod från att framlägga särskilda skatteförslag för hypo-teksinsitutten, med hänvisning till den pågående hypoteksutredningen.

3. Bolagsbildning (Kapitel 5.4.1.2)

Utredningen föreslår att det statliga grundfonden avvecklas i takt med att utelöpande obligationer och andra förbindelser inlöses. Bankföreningen vill framhålla att det är synnerligen viktigt för konkur- 58

rensneutraliteten mellan Stadshypotek och övriga bostadsinstitut att detta Prop. förslag genomförs. 1990/91:190

Utredningen avstår å ena sidan från att föreslå någon förändring av avgif- Bilaga 2 ten på 0,33 % för grundfonden. - andra sidan framhålls att avgiftens storlek "kunde i och för sig sättas till en marknadsmässig nivå" (sid 137).

Bankföreningen vill påpeka att de två ståndpunkterna i föregående stycke är oförenliga. Utredaren borde ha föreslagit en konkret höjning av garantiavgiften till marknadsmässig nivå. Vissa andra bostadsinstitut betalar för sina garantiförbindelser en avgift på 1,0 - 1,5%. Boendekostnadsutredningen (SOU 1989:71) har beträffande sitt system med statliga garantier föreslagit en avgift i intervallet 0,5 - 1,0%. Bankföreningen anser därför att en höjning av Stadshypoteks garantiavgift till 1,0% vore rimlig.

4. Stadshypoteks fonder (Kapitel 5.4.1.3)

Utredningen föreslår att i kapitalbasen för Stadshypotek AB skall inkluderas med fullt belopp de obeskattade reserveringar som gjorts t.o.m. år 1984 (sid 140).

Bankföreningen anser att detta förslag i högsta grad strider mot principen om konkurrensneutralitet. Till följd av nuvarande skatteregler har Stadshypotek under många år överfört obeskattade vinstmedel till eget kapital (reservfond respektive säkerhetsfond). Övriga bostadsinstitut har däremot varit tvungna att under en lång följd av år successivt ta fram vinstmedel till beskattning för att överföra medel till eget kapital. Vidare har Stadshypotek, till skillnad från övriga bostadsinstitut, inte haft skyldighet att betala vinstdelningsskatt. Vid beräkning av underlag för denna skatt återförs avsättning till värderegleringskonto. Detta innebär att för övriga bostadsinstitut även avsättningar till värderegleringskonto delvis är beskattade. En grundläggande princip för de framtida reglerna måste vara att Stadshypotek i sin kapitalbas inte får medräkna större belopp än vad som hade blivit fallet om Stadshypotek under gångna år haft samma skatteregler som övriga bostadsinstitut. En matematisk beräkning härav kan naturligtvis endast göras approximativt; utgångspunkten härvid skulle kunna vara en schablonmässig effektiv skattebelastning på 15 - 20 %, vilket torde vara generöst för Stadshypotek.

Bankföreningen föreslår att konkurrensneutralitet åstadkommes genom följande "neutralisering": De "övervärden", som finns i Stadshypotek till följd av de förmånliga skattereglerna, överförs till särskilt värderegleringskonto - t.ex. benämnt "Värderegleringskonto 1" - som inte alls får inräknas i kapitalbasen. I "Värderegleringskonto 2" ingår medel som har samma skattebelastning som övriga bostadsinstituts värderegleringskonton; dessa värderegleringskonton behandlas på sinsemellan likartat sätt i kapitalbashänseende.

Bankföreningen vill starkt understryka - för att undvika missuppfattningar - att dess förslag inte innebär någon "avskattning" eller "retroaktiv beskattning" för Stadshypotek. Alla ackumulerade vinstmedel bibehålls i institutet, men en del av fondavsättningarna t.o.m. år 1984 får inte medräknas i kapitalbasen.

59 Utredningens argument mot en neutralisering är bl.a. att bostadsinstitu- Prop. ten "under lång tid konkurrerat på marknaden under kända betingelser och 1990/91:190 villkor" och att det därför inte finns anledning att "i efterhand försöka till- Bilaga 2 skapa ett ... jämbördigt utgångsläge". Bankföreningen vill gentemot detta framhålla att effekten av under lång tid kända icke-neutrala konkurrensvillkor givetvis inte bör föras vidare in ett nytt system, som syftar till konkurrensneutralitet. I så fall bygger man in en konkurrensolikhet även i det nya systemet. Detta skulle bli fallet om de här diskuterade reserverna i Stadshypotek till fullo får inräknas i kapitalbasen. Bankföreningen vill vidare erinra om att Kreditmarknadskommittén vid sin diskussion om en eventuell neutra-Hsering av viss del av Stadshypoteks reserver ansåg att den av KMK föreslagna hypoteksutredningen borde "vara oförhindrad att i detta vidare sammanhang beakta dessa fondavsättningarns förutsättningar vid regleringen av institutens kapitalbas enligt en ny lagstiftning". Föreningen anser inte att utredaren har fullföljt uppdraget i detta hänseende.

Utredningen anser att "vissa verksamheter som faller utanför det av KMK beskrivna finansieringsverksamhetsbegreppet" bör kunna bedrivas i ett till Stadshypotek AB sidoordnat bolag, varför det kan finnas anledning att tillskapa ett holdingbolag kan behöva tillskapas mellan Stadshypotek AB och stiftelsen (sid 144).

Bankföreningens mening är att stadshypoteks verksamhet bör begränsas till finansiering av bostads-, affärs- och kontorsfastigheter, på samma sätt som för övriga bostadsinstitut. Vidare bör samtliga dessa institut ha rätt att ge krediter till jordbruksfastigheter. Om ett holdingbolag tiUskapas mellan Stadshypotek AB och stiftelsen, kommer koncernens verksamhet sannolikt att breddas till andra områden än fastighetsfinansiering - i strid mot utredningens direktiv. Bankförening anser därför att ett holdingbolag mellan Stadshypotek AB och stiftelsen inte bör tillåtas. Detta skall inte tolkas som ett försök till konkurrensbegränsning för Stadshypotek i förhållande till övriga bostadsinstitut. Det står självfallet Stadshypotek AB fritt att bilda dotterbolag för olika verksamheter inom fastighetsfinansieringsområdet.

5. Ägarrollen (Kapitel 5.4.1.4)

Utredningen föreslår att aktierna i Stadshypotek AB skall tillfalla en stiftelse med "samhällsnyttigt ändamål" (sid 147). Denna- Stiftelsen Stadshypotekskassan - skall, åtminstone inledningsvis, inte ha andra tillgångar än dessa aktier och en reversfordran på Stadshypotek AB. Inom överskådlig framtid bör ägaransvaret för Stadshypotek AB förbli hos stiftelsen, även om denna inte bör vara bunden att delta i nyemissioner i Stadshypotek AB.

Bankföreningen anser att det klart bör uttalas i propositionen att Stiftelsen Stadshypotekskassan inte skall vara bunden att behålla aktiemajoriteten i Statshypotek AB. För att tillgodose stiftelsens syfte - understöd till vetenskaplig forskning - bör stiftelsen vara oförhindrad att optimera avkastningen på kapitalet genom alternativa placeringsmöjligheter.

Utredningen anser "från konkurrensneutralitetssynpunkt och för att uppnå effektivitet på kreditmarknaden är det nödvändigt att lönsamhets-och avkastningskrav ställs på kapitalet i Stadshypotek" (sid 124). Huvudak-

tieägaren, dvs stiftelsen, måste resa krav på avkastning på sina aktier i Stads- Prop. hypotek AB. Vidare kommer genom nyemissioner nytillkomna aktieägare i 1990/91:190 Stadshypotek AB att resa avkastningskrav, som "kommer att vara relaterat Bilaga 2 till de för ögonblicket rådande marknadsförutsättningarna" (sid 146). Samtidigt sägs i betänkandet att med hänsyn till att Stadshypotek AB skall utvecklas till "en långsiktigt lönsam organisation kan det knappast komma i fråga att stiftelsen inledningsvis ställer så höga utdelnirigskrav att utvecklingen för Stadshypotek AB försvåras. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under de inledande åren kommer att ställas ganska försiktigt" (sid 148).

Bankföreningen anser det synnerligen viktigt att det uttalas i propositionen att stiftelsen redan från början och till fullo skall ställa marknadsmässiga avkastningskrav på Stadshypotek AB:s verksamhet och dess kapital. Sådana krav skall givetvis gälla även det kapital som - i enhghet med bankföreningens förslag i avsnitt 4. ovan - hänförs till Värderegleringskonto 1. Bolagets utdelningspolitik skall beslutas av bolagsstämman i sedvanlig ordning. Skälen till att marknadsmässiga avkastningskrav redan från början skall ställas är följande;

- Det första skälet är konkurrensneutraliteten gentemot övriga bostadsinstitut. Dessas verksamhet har sedan begynnelsen varit baserad på aktiekapital som kräver marknadsmässig förräntning; detta är avgörande för institutens möjligheter att få tillskott av riskkapital genom nyemission. Nuvarande Stadshypotek har däremot bedrivit sin vekrsamhet utan marknadsmässiga förräntningskrav på kapitalet. Om det inte redan från början ställs marknadsmässiga avkastningskrav på stadshypotek AB, bibehålls tills vidare denna stora konkurrensfördel för Stadshypotek AB.

- Det andra skälet är behovet för Stadshypotek AB att öka sin kapitalbas genom nyemission av aktier till andra intressenter än Stiftelsen Stadshypotekskassan. Möjligheten härtill skulle försvåras, om det inte redan från början ställs marknadsmässiga avkastningskrav på Stadshypotek AB.

- Det tredje skälet är intresset hos Stiftelsen Stadshypotekskassan att som bas för den forskningsstödjande verksamheten få marknadsmässig avkastning på sitt kapital.

- Det fjärde skälet är det ökade internationella beroendet för all finansieringsverksamhet. Om Stadshypotek AB i ökad omfattning skall låna upp medel utomlands, är det nödvändigt att marknadsmässiga avkastningskrav ställs på verksamheten.

Till ovannämnda synpunkter rörande avkastningskravet kan läggas det faktum att de skärpta kapitalkraven redan fått konsekvenser på marknaden. Under 1989 reducerades antalet självständiga bostadsinstitut med 25 % (från 8 till 6). Denna utveckling kommer troligen att ytterligare påskyndas om avkastningskravet på Stadshypotek AB är lägre än konkurrenternas. Det är just i inledningsskedet som konkurrenssituationen är känsligast. Olikheter i avkastningskrav och i kapitalisering i inledningsskedet kan snabbt leda till att antalet fristående institut ytterligare reduceras. Bankföreningen vill

framhåUa att stiftelsens avkastningskrav på aktieinnehavet i Stadshypotek Prop. AB inte bör påverkas av den skattebefrielse som kan bli följden av stiftelsens 1990/91:190 "samhällsnyttiga ändamål". För det första kommer ju en eventuell skattebe- Bilaga 2 frielse för stiftelsen att gälla även alternativa placeringar; för att vara konkurrenskraftiga i förhållande till dessa måste därför aktierna i Stadshypotek AB ge marknadsmässig avkastning trots en eventuell skattebefrielse för stiftelsen. För det andra kan inte stiftelsen ställa lägre avkastningskrav än de övriga av Stadshypotek AB:s ägare, vilka inte har skattebefrielse och vUka kräver marknadsmässig avkastning.

6. Tidsperspektiv (Kapitel 5.5)

Utredningen understryker att en förlängd situation av osäkerhet rörande vilka förutsättningar som skall gälla för hypoteksinstituten medför mycket stora nackdelar såväl för dem själva som för kreditmarknaden i dess helhet (sid 177).

Bankföreningen vill betona att det av konkurrensneutralitetsskäl gentemot övriga bostadsinstitut är viktigt att reformen av Stadshypotek träder i kraft snarast möjhgt.

7. Konsekvenser av utredarens överväganden och förslag (Kapitel 6)

Bankföreningen betonar att när det gäller Stadshypoteks kapitalanskaffning bör, på samma sätt som hittills, en klar skiljehnje upprätthållas gentemot bankernas inlåningsverksamhet. Stadshypotek AB bör - liksom övriga bostadsinstitut - endast få anskaffa medel genom försäljning av "masspapper" såsom obligationer och certifikat.

Svenska sparbanksföreningen

Svenska sparbanksföreningen noterar utredarens bedömning att hypoteksinstitutens nuvarande organisationsform inte är ändamålsenlig och anpassad till förhållandena på dagens avreglerade kreditmarknad. Det skulle i och för sig kunna göras gällande att hypoteksinstituten som en följd av deras nuvarande organisationsform gynnats ekonomiskt av staten och varit föremål för en alltför långtgående statlig styrning.

Emellertid är frågan om organisationsform en angelägenhet för i första hand hypoteksinstituten själva. Om dessa finner det nödvändigt att förändra sin organisationsstruktur och får gehör från statsmakternas sida, motsätter sig inte Sparbanksföreningen en sådan förändring.

Sparbanksföreningen har inga invändningar mot det framlagda ombild- ningsförslaget som sådant. Principmodellen, som för Stadshypotek innebär överlåtelse av stadshypotekskassans rörelse till ett särskih bildat bolag mot att kassan får aktier i detta bolag samt får ställning av stiftelse, är enligt Spar banksföreningens mening invändningsfri. Modellen företer stora likheter med motsvarande lagstiftning utomlands, bl.a. den danska lagstiftningen om ombildning av sparbank till bankaktiebolag och den lagstiftning som man valt i Finland för att göra det möjligt för en enskild sparbank, Finlands Arbe- tarsparbank, att ombildas till affärsbank. Sparbanksföreningen konstaterar även en stor överensstämmelse med den ombildningsmodell som Sparbanks- 62

föreningen tagit fram och nyligen presenterat i syfte att omvandla svenska Prop. sparbanker till koncernen Sparbanksgruppen och särskilda stiftelser. 1990/91:190

Sparbanksföreningen har heller inget att invända mot att den föreslagna Bilaga 2 ombildningen av hypoteksinstituten föreslås få ske i princip utan skattekonsekvenser. Enligt Sparbanksföreningens mening är det inte rimligt att en omstrukturering, som inte syftar till att uppnå skattemässiga fördelar utan är motiverad av organisatoriska och konkurrensmässiga skäl, skall leda till någon form av extra beskattning.

Stiftelsen Stadshypotekskassan skall enligt förslaget bl.a. förvalta sitt aktieinnehav i Stadshypotek AB samt därutöver ha till uppgift att understödja vetenskaplig forskning. Sparbanksföreningen tar inte ställning till lämpligheten av att införa den nyordningen att hypoteksinstituten på detta sätt ges ett allmännyttigt syfte.

Även om Sparbanksföreningen således inte har något att invända mot stora delar av det framlagda förslaget, finns enskildheter i detsamma som föreningen inte kan godta. Sparbanksföreningen ansluter sig därvid i nedan berörda hänseende till det särskilda yttrande som avgivits av experterna Johan Engström, Torbjörn Kyhlstedt och Sören Rung.

Enligt förslaget skall den statliga garantin i form av grundfond avvecklas i takt med att utelöpande obligationslån förfaUer. Eftersom garantin enligt förslaget endast kommer att finnas kvar under en övergångstid och omfatta enbart ingångna förbindelser, föreslås att den skall utgå på oförändrade villkor

Sparbanksföreningen anser inte detta acceptabelt. Villkoren för grundfonden har under många år varit mycket förmånliga. Den nuvarande avgiften för den statliga garantin, 0,33 %, har låg nivå. Sparbanksföreningen anser att utredaren, trots intentionerna att på sikt avveckla grundfonden, borde ha föreslagit en höjning av avgiften för den statliga garantin till en mera marknadsmässig nivå. Den av experterna Johan Engström mfl föreslagna nivån 1 % ter sig rimlig.

Genom de nya kapitaltäckningsreglerna som gäller from den 1 februari 1990 har hypoteksinstitutens upplåningsrättsregler avskaffats och i stället har införts kapitaltäckningskrav för dessa institut. Utredaren föreslår att i kapitalbasen i det nya systemet får för Stadshypoteks ABs vidkommande inräknas de skattefria reserveringar som gjorts t o m år 1984.

Sparbanksföreningen har givetvis inget att invända mot att Stadshypotek behåller sina ackumulerade vinstmedel i en ny organisationsform. Däremot motsätter sig föreningen att dessa medel får inräknas fullt ut i kapitalbasen såsom föreslås i utredningen. Ett sådant förslag är klart stridande mot princi pen om konkurrensneutralitet. Som påpekas av experterna Johan Engström m fl har Stadshypotek under många år överfört obeskattade vinstmedel till eget kapital medan övriga bostadsinstitut varit hänvisade till att ta fram sina vinster till beskattning för att kunna använda dessa till att öka det egna kapi talet. De konkurrensfördelar som Stadshypotek sålunda haft i det förflutna måste elimineras i framtiden. Sparbanksföreningen delar den uppfattningen som Johan Engström m fl har rörande den princip som bör vara grundläg gande för de framtida reglerna, nämligen att Stadshypotek inte bör få räkna in i kaptialbasen mera än vad som varit möjligt om Stadshypotek varit under- 63

kastad samma skatteregler som övriga bostadsinstitut. Sparbanksföreningen Prop. ansluter sig till det förslag som Johan Engström mfl lägger fram i sitt sär- 1990/91:190 skilda yttrande angående beräkning av hur de skattefria avsättningarna t o m Bilaga 2 år 1984 skall få inräknas i kapitalbasen.

Sparbanksföreningen vill avslutningsvis framhålla vikten av att den förslagna ombildningslagstiftningen av konkurrensneutralitetsskäl förverkligas snarast möjligt. Riktpunkten bör därvid vara den 1 januari 1991.

Sveriges Föreningsbankers Förbund

SFFs övergripande synpunkter

Mot bakgrund av bl a utredarens ställningstagande för aktiebolagsformen som associationsform framför ekonomisk förening har SFF inledningsvis vissa övergripande synpunkter vad avser frågan om associationsform för hypoteksinstituten.

Bankverksamhet kan bedrivas i tre olika associationsformer (aktiebolag, ekonomisk förening, stiftelse). Vardera associationsformen kan ha realtiva fördelar framför de andra.

Bankaktiebolagen har i lagstiftningen vissa relativa fördelar vars effekter i konkurrensen med sparbankerna och föreningsbankerna delvis kompenseras av särbestämmelser till förmån för de senare.

Det är tex uppenbart lättare för aktiebolag än för ekonomiska föreningar att anskaffa riskkapital. För kreditinstitut är kapitalanskaffning en nyckelfråga, särskilt nu när kapitaltäckningsreglerna skärpts som ett led i den internationella harmoniseringen.

Exempel på särbestämmelser för de federativt organiserade bankerna är momsbefrielse för datatjänster som förenings- och sparbanker köper av företag som är fristående juridiska personer samt föreningsbankernas avdragsrätt för insatsutdelning. Syftet med dessa särbestämmeler är att skapa mer konkurrensneutrala verksamhetsförutsättningar för banker med olika associationsform. Härigenom uppnås det ur allmän synpunkt sett väsentliga syftet att till förmån för bankkunderna skapa en bredare konkurrens mellan institut av skilda slag än vad som kan antas uppnås mellan institut av samma associationsform.

SFF menar bestämt att samma grundsyn skall prägla de formella förutsättningarna för möjligheterna att bedriva hypoteksverksamhet.

Det gäller därför att skapa en lagstiftning som - trots att skilda associationsformer i sig skapar olika verksamhetsförutsättningar - ändå innebär att en rimlig grad av konkurrensneutralitet uppstår då effekterna av skilda lagars betydelse sammanvägs.

Vad beträffar associationsformerna konstaterar SFF att utredaren - i SFFs tycke mycket lättvindigt - avfärdar möjligheten att organisera hypoteksinstituten i form av ekonomiska föreningar Utredaren förordar i stället aktiebolagsformen såsom effektivare och mer ändamålsenlig än andra associationsformer. Någon seriös prövning av alternativet att ombilda i vart fall landshypoteksorganisationen till rörelsedrivande ekonomiska föreningar har inte gjorts. Istället förekommer på ett antal ställen i förslaget negativa eller skep-

tiska synpunkter på ekonomiska föreningar såsom lämplig associationsform Prop.

för kreditinstitut. 1990/91:190

Enligt SFFs mening borde hypoteksutredningen noga övervägt möjlighe- Bilaga 2 ten att utforma ett regelsystem för hypoteksinstituten med utgångspunkt i att hypoteksinstituten närmast är att jämställa med ekonomiska föreningar Därvid hade utredningen fått ta ställning till i vilka hänseenden särbestämmelser i förhållande till kreditaktiebolagen som skulle erfordras. Med ett sådant angreppssätt hade hypoteksorganisationerna haft en reell valmöjlighet när det gäller den framtida associationsformen.

Övriga allmänna synpunkter

SFF kan på många punkter ansluta sig till de överväganden och förslag som redovisas.

SFF ansluter sig helt till förslaget om att staten inte längre bör engagera sig i hypoteksinstituten (dvs stads- och landshypotek) och att den statliga grundfonden därför bör avvecklas, i takt med att utestående obligationslån successivt förfaller till inlösen.

Frågan om ägandet av stads- och landshypoteksorganisationerna har central betydelse för möjligheterna att genom lagstiftning förändra hypoteksinstitutens organisation, inriktning mm. SFF delar helt uppfattningen att stadshypoteksinstitutionen kan karaktäriseras som självägande juridiska personer och att låntagarna inte kan betraktas som delägare. De kan inte anses ha rätt att få del i det kapital som byggts upp i stadshypotek under årens lopp. SFF instämmer även i utredarens uppfattning att ägarförhållandet i landshypoteksinstitutionen är annorlunda. Det kan inte råda någon tvekan om att låntagarna är att anse som delägare i landshypoteksföreningarna och att dessa i sin tur äger Hypoteksbanken.

När det gäller den organisatoriska ombildningen och val av associationsform för Stadshypotek kan SFF konstatera att stadshypoteksorganisationen själv uppenbarligen stödjer en övergång till aktiebolagsform. Eftersom SFF anser att varje organisation själv skall ha det avgörandet ordet i sådana frågor har SFF ingen erinran mot förslaget omatt stadshypotek ombildas till aktiebolag.

Mot bakgrund av utredarens ovan nämnda slutsats angående ägandet anser SFF att förslaget om att ägandet av aktierna i Stadshypotek AB skall ligga i en särskild nyskapad stiftelse är riktigt. SFF tillstyrker detta förslag.

Övriga synpunkter

SFF anser att det är oerhört väsentligt att reformeringen av hypotekslagstiftningen sker på ett sådant sätt att konkurrensneutralitet i möjligaste mån iakttas gentemot de institut som verkar på samma marknad som hypoteksinstituten. SFF ansluter sig därför helt till det särskilda yttrande som experterna Johan Engström, Torbjörn Kyhlstedt och Sören Rung fogat till utredningen och vari bland annat anförs:

- an vissa fördelar uppnås om Stadshypoteks rörelsedrivande verksamhet läggs i kreditaktiebolaget Stadshypotek AB

5 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

- att effekterna av Stadshypoteks tidigare skatteregler bör "neutraliseras" Prop.

vid beräkningen av kapitalbasen för Stadshypotek AB 1990/91:190

- att det är viktigt att reformen av Stadshypotek träder i kraft så fort som tJ"aga möjligt

- att det är synnerligen viktigt att aktieägarna i Stadshypotek AB redan från början och till fullo skall ställa marknadsmässiga avkastningskrav på bolagets verksamhet

- att vissa "övervärden" som finns i Stadshypotek till följd av de förmånliga skattereglerna inte alls får räknas in i kapitalbasen

- att utredaren borde ha föreslagit en konkret höjning av garantiavgiften för grundfonden, nämligen minst I %

- att det klart bör framgå att stiftelsen Stadshypotekskassan inte skall vara bunden att behålla aktiemajoriteten i Stadshypotek AB

- att ett holdingbolag mellan Stadshypotek AB och stiftelsen inte bör tillåtas

- att Stadshypotek AB bör få anskaffa medel genom försäljning av masspapper såsom obligationer och certifikat.

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

De första stadshypoteksföreningarna tillkom i mitten av 1860-taIet. Successivt har sedan de olika stadshypoteksföreningarna vuxit fram med sinsemellan reglerade verksamhetsområden. Föreningarna har i en del fall fusione-rats med andra föreningar. Sålunda gick tex landets dåvarande bostadskreditföreningar den 1 januari 1969 upp i stadshypoteksföreningarna.

Den moderna stadshypoteksinstitutionen kom till 1909 då Stadshypotekskassan bildades. I huvudsak består fortfarande samma grunder för Stadshypotek, som Stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna nu kallas med ett gemensamt begrepp. Det är här viktigt att framhålla det låntagarkooperativa inflytandet, som utgjort basen för Stadshypoteks verksamhet.

Kassastyrelsen anser det vara väsentligt att ha denna historiska bakgrund klar för sig, när man skall ta ställning till de förslag som läggs fram av hypoteksutredningen. Lika väsentligt är att beakta den betydelse som Stadshypotek haft och har för bostadsfinansieringen i landet. Genom sin oberoende ställning i förhållande till andra aktörer på kredit- och kapitalmarknaderna har Stadshypotek haft möjlighet att framgångsrikt konkurrera på alla delar av bostadsfinansieringsområdet till gagn för fastighetsägare och bostadskonsumenter. Kassastyrelsen vill hävda att den samhälleliga betydelse som Stadshypotek ostridigt haft för bostadsbyggandet också i fortsättningen är av utomordentlig vikt. Kassastyrelsen anser det självklart att Stadshypotek skall bestå som ett starkt, fritt och oberoende institut, specialiserat på bostadsfinansiering.

Det kan behöva understrykas att Stadshypotek vid utgången av 1989 hade en balansomslutning på cirka 250 miljarder kronor. Utlåningen uppgick till cirka 240 miljarder kronor. Antalet belåningsobjekt var 468 000, motsva- 55

rande ungefär lika många medlemmar i stadshypoteksföreningarna. De egna Prop. fonderna uppgick sammantaget till 10,5 miljarder kronor. Dessa fonder har 1990/91:190 uteslutande genererats inom rörelsen utan externt tillskott. Bilaga 2

Kassastyrelsen vill också erinra om den centrala roll som Stadshypotek spelar som en av bankerna oberoende stor aktör på den svenska kreditmarknaden. Stadshypotek har genom sin obundna ställning kunnat vara föregångare och pådrivare av utvecklingen på kreditmarknaden under 1980-talets avreglering. Stadshypotek är i dag ett specialiserat kreditinstitut inriktat på låga kostnader, smala marginaler, utveckling av nya distributionsformer och nya upplåningsformer.

Med det här anförda vill kassastyrelsen framföra som sin mening att förändringar i stadshypoteks rättsliga status av det slag som föreslås i betänkandet måste ske utifrån de sex grundprinciper som kassastyrelsen slog fast i skrivelse till hypoteksutredningen i maj 1989. Kassastyrelsen vill här upprepa dessa grundprinciper.

1. Stadshypotek skall förbli ett självständigt oberoende kreditinstitut.

2. Konkurrensneutralitet. Det betyder att Stadshypotek ges samma skatte-och kapitaltäckningsregler som de bankkoncerner med vilka Stadshypotek konkurrerar. Det betyder att vi också måste få samma rörelsefrihet som kreditmarknadsbolag.

3. Stadshypotek skall ha kvar en stark regional låntagarförankring.

4. Företaget skall ha en effektiv organisation som främjar affärsmässighet och konkurrensförmåga.

5. Stadshypotek måste få tillgång till den riskvilliga kapitalmarknaden.

6. Stadshypoteks ackumulerade kapital bevaras. Varken kapitalet eller dess avkastning skall ges bort. Till denna grundprincip fogades dels ståndpunkten att den kvarstående Stadshypotekskassan som aktieägare efter en ombildning inte borde vara skattebefriad, dels att den del av utdelningsinkomsterna som inte återplöjdes till Stadshypotek AB skulle kunna användas för allmännyttiga ändamål som har anknytning till Stadshypoteks verksamhetsområde.

Den modell som föreslås av hypoteksutredningen tillgodoser inte dessa grundprinciper. Den innebär en överföring av ägandet till en allmännyttig stiftelse vari staten tillsätter majoriteten av styrelsen och utdelningarna går till ändamål utan anknytning till Stadshypoteks verksamhet. Kassastyrelsen kan därför inte ansluta sig till en sådan lösning utan anser att Stadshypotekskassan skall vara kvar och dess verksamhet regleras i särskild författning.

Om dessa allmänna principer råder enighet inom Stadshypotek. Däremot föreligger på en central punkt olika uppfattningar. Enligt den ena linjen, i fortsättningen bednämnd modell A, skall alla föreningar fusioneras in i Stadshypotekskassan. Allt fondkapital samlas i Stadshypotekskassan som initialt blir 100-procentig ägare av aktiekapitalet i Stadshypotek AB. Denna modell motsvarar det förslag som kassastyrelsen i den tidigare nämnda skrivelsen överlämnat till hypoteksutredningen.

Enligt den andra alternativa modellen - modell B - sker ingen fusion. 67

Varje förening tillskjuter liksom Kassan sina tillgångar till Stadshypotek AB Prop. i utbyte mot aktier i bolaget. Föreningarna får därigenom aktiemajoriteten 1990/91:190 i Stadsypotek AB eftersom föreningarna förfogar över ca 5/9 av fondkapita- Bilaga 2 let. Föreningarna blir kvar som förvaltare av ett aktiekapital. Deras förvaltning av detta kapital regleras i lagen. Kassan blir kvar med ombudsstämma på ungefär samma sätt som gäller i dag.

En reform enligt principerna för modell B förordas av samtliga stadshypoteksföreningar utom Uppsala läns stadshypoteksförening. De 19 föreningarna har avgivit ett gemensamt yttrande i frågan. Detta yttrande samt Uppsala läns stadshypoteksförenings yttrande bifogas. Kassastyrelsen ansluter sig till modell A.

Modell A

Kassastyrelsen redovisade på begäran av hypoteksutredningen i maj 1989 sin syn på hur ett framtida Stadshypotek bör vara utformat. Konverteringsmo-dell A överensstämmer med den modellsom angavs i skrivelsen till hypoteksutredningen. Modell A kan sammanfattas sålunda.

Ombildning till aktiebolag

Av skäl som även hypoteksutredningen redovisat anser Stadshypotek det nödvändigt att verksamheten omvandlas till aktiebolag, under förutsättning att ett antal krav kan tillgodoses. En bolagsbildning innebär möjlighet att förstärka kapitalbasen genom externt kapitaltillskott. Vidare ger bolagsformen flexiblare utvecklingsmöjligheter för framtiden.

Som kassastyrelsen bla utvecklat i remissvaret på kreditmarknadskommitténs (KMK) betänkande finns det starka skäl för att Stadshypotek måste kunna få driva verksamhet som ligger utanför de ändamålsområden som KMK föreslagit. Dit hör tex möjligheten att vara delägare i fondkommissionär som handlar med obligationer, fastighetsrentingbolag etc. Sådan typ av verksamhet bör läggas i ett till Stadshypotek AB sidoordnat bolag. Det finnns därför anledning att skapa ett holdingbolag som äger Stadshypotek AB och som kan vara ägare av sidoordnade bolag.

Det är i huvudsak dessa skäl som nu också föranleder ombildning i Danmark och Norge av hypoteksinstitut i föreningsform till aktiebolag. De modeller som tillämpas i dessa länder för ombildningar, se framför allt den danska realkreditloven av den 20 december 1989, kan tjäna som förebild för den lagstiftning som nu fordras i Sverige.

Ett av de stora danska realkreditinstituten, Nykredit, har beslutat att omvandla sig till aktiebolag. Nykredit är en förening uppbyggd på låntagarkoo-perativ grund. Nykredits omvandling till aktiebolag överensstämmer mycket nära med den som föreslås i modell A. Den nuvarande föreningen kvarstår i princip oförändrad som aktieägare. Ett centralt representantskap är det översta beslutande organet. Representanfskapet väljs av valkretsar. All avkastning på aktiekapital återplöjs i Nykredit. Omvandlingen i Nykredit har dock underlättats av att Nykredit redan från början var endast ett företag. Någon fusion av föreningar med ett centralt organ har därför inte behövts.

Enligt modell A sker ombildningen i två steg även om de sker vid samma

tidpunkt. Först fusioneras alla föreningar in i Stadshypotekskassan och där- Prop. efter flyttas utlåningen över till ett av Kassan ägt aktiebolag, Stadshypotek 1990/91:190 AB. Obligationsskulden ligger kvar i Kassan. Stadshypotek AB utfärdar re- Bilaga 2 verser till Kassan som exakt motsvarar de utelöpande obligationerna per ombildningsdagen.

Alla fonder samlas i den fusionerade Stadshypotekskassan. Dessa fonder motsvarar aktiekapitalet i Stadshypotek AB (eller Stadshypotek Holding AB). Därmed blir Kassan 100-procentig ägare av aktiekapitalet.

Ett viktigt inslag i modell A är alt Stadshypotekskassan förutsätts besluta om nyemission till externa aktieägare, eventuellt med företrädesrätt för låntagare i Stadshypotek. Därmed kommer det uppstå en extern marknad i stadshypotek AB:s aktier. Målet är på sikt att börsnotera bolaget. Därigenom kommer aktiemarknaden att tvinga fram ett räntabilitetskrav på Stadshypotek i nivå med vad som krävs av andra börsnoterade aktiebolag med motsvarande riskprofil. Det krävs därför inte att någon ny extern kapitalintressent kommer in i Stadshypotekskassans styrelse för att tillgodose ett rimligt avkastningskrav på Stadshypoteks kapital.

Ägarroll

Kassastyrelsen förutsätts utöva ägarfunktionen i Stadshypotek Holding AB. Till kassastyrelsens uppgifter hör bl a att genom bolagsstämman tillsätta koncernstyrelse, ta ställning till frågor om nyemissioner och utdelningspolitik, etc. Utdelningen på aktierna måste vara marknadsmässig. Utdelade vinster beskattas i Kassan. Utdelningsinkomsterna skall återplöjas i bolaget. När erforderliga konsolideringsmål uppnåtts bör dock Kassan kunna använda vinster till att stödja allmännyttiga ändamål, t ex inom områden med anknytning till stadsbyggandet. En parallell kan här dras med sparbankerna och den aktiebolagsbildning som dessa förbereder.

Låntagarinflytandet

Genom fusion av föreningarna och Kassan upphör stadshypoteksföreningarna. Dessa ersätts med nya låntagarföreningar vars uppgifter är att utse ombud till Stadshypotekskassans ombudsstämma samt föreslå kandidater till styrelserna inom Stadshypotek AB:s regionala organisation.

Ombudsstämman föreslås liksom i dag utse majoriteten av styrelseledamöterna i kassastyrelsen medan regeringen utser ordförande och ytterligare en eller två ledamöter.

Det är kassastyrelsens uppfattning att den här skisserade ordningen skulle komma att fungera. De nödvändiga bestämmelserna om Kassan och lånta-garföreningarna skulle kvarstå i en enkel stadshypotekslag.

Övriga allmänna synpunkter

Skattefrågor vid ombildningen

En fusion Kassan-föreningarna och en överföring av fonderna till stadshypotek Holding AB och vidare till Stadshypotek AB kan komma att utlösa beskattning av de obeskattade reserver som ackumulerats inom Stadshypotek

efter 1984. Det är viktigt att Stadshypotek i övergångsbestämmelser erhåller Prop. medgivande att göra denna överföring utan avskattning. Principiellt är det 1990/91:190 fråga om samma slags medgivande som lämnats vid andra företagsfusioner Bilaga 2 och - omvandlingar Från kassans synpunkt är det angeläget att skattebefrielse erhålles för ombildningen såvitt gäller stämpelskatt på emissionerna och lagfartsstämpel vid fastighetsöverföringar.

Grundfonden

Kassastyrelsen tillstyrker utredningens förslag om avveckling med vissa övergångsbestämmelser av den grundfond som staten ställt till Kassans förfogande allt sedan 1909.

I takt med att obligationsskulden amorteras bör grundfonden och i motsvarande mån garantiavgiften reduceras. Fördelen med grundfonden upphör när nya obligationer måste emitteras utan statlig grundfond. Dessutom gäller att för hela Stadshypoteks prioriterade upplåning har grundfonden inte betytt någonting för räntesättningen på obligationerna. Staten bestämde också för denna utlåning den tillåtna marginalen utan hänsyn till någon grundfondsavgift.

Övergångsfrågor

En ombildning av Stadshypotek och överföring av rörelsen till aktiebolagsform aktualiserar en rad olika övergångsfrågor av teknisk natur. Inge minst viktigt är det att ha en realistisk tidtabell för processen, eftersom många viktiga beslut måste kunna fattas med framförhållning. Innan det är möjligt att i närmare detalj gå in på dessa mer konkreta frågor är det dock nödvändigt att få klarhet i vilken principmodell som skall gälla för ombildningen. Detta influerar bl a frågan om var det avgörande ansvaret under övergångstiden ligger för de många beslut som måste fattas innan det nya aktiebolaget de facto övertar verksamheten.

Kassastyrelsen tar inte nu upp dessa tekniska frågor, utan förutsätter att det kommer att ges möjlighet att återkomma till dessa. Redan nu vill styrelsen emellertid uttrycka stor tveksamhet till möjligheterna att genomföra en övergång till aktiebolag per 1 januari 1991 enligt hypoteksutredningens förslag. Det bör prövas om inte den bästa lösningen är att förlänga verksamhetsåret och genoföra ombildningen tex per den 30 april 1991. Detta skulle ge några månader extra i tid för förberedelser efter ett riksdagsbeslut under hösten 1990.

Kassastyrelsen vill avslutningsvis betona att det är synnerligen angeläget att ett första besked om statsmakternas ståndpunkt i principfrågorna kan komma så snart som möjligt, eftersom osäkerheten om hur Stadshypotek kommer att se ut är mycket besvärande i en rad sammanhang.

Stadshypoteksföreningarna

Vi godtar de allmänna motiv (kap 5.1) utredningsförslagen vilar på; de som har att göra med behoven av modernisering, konkurrensneutralitet, obe roende av omvärldsförändringar etc. Att lånerörelsen överförs till bolags form finner vi därför naturligt och riktigt. 70

En direkt följd av utredningsmannens ställningstagande till förmån för bo- Prop. lagsformen har emellertid blivit att han sett sig tvungen att också på in på 1990/91:190 "frågan om hypoteksinstitutens rättsliga status". Lösningen har för stadshy- Bilaga 2 potek blivit den radikala omstöpning som han förordar

Argumentationen i denna del går ut ifrån vem som enligt nuvarande ordning är rättsinnehavare i avseende på Kassan, föreningarna och organisationens samlade tillgångar. Det är inte övertygande. Vad särskilt gäller föreningarna konstruerar utredningsmannen en konstlad motsättning mellan delägare och medlem. Detta begreppsjuridiska resonemang bedömer han för övrigt inte heller själv som tillräckligt hållbart, utan försöker bygga under det med ett lösligt skälighetsresonemang.

Utredningsmannen föreslår vidare vitt skilda lösningar för Stadshypotek och Landshypotek, trots att uppbyggnaden av de båda rörelserna är så gott som identiskt lika. Utgångspunkten härvidlag har varit ordalydelsen i de båda institutionernas författningar med ursprungsår 1909 och cirka 1860. Att i landshypoteksinstitutionens författning används begreppet delägare både i fråga om föreningarnas relation till hypoteksbanken och medlemmarnas relation till föreningarna kan inte gärna utgöra skäl för att anta att det föreligger någon reell skillnad mellan de båda organisationerna beträffande rätten till deras kapitaltillgångar.

För vår del anser vi att rättsläget i fråga om stadshypoteksföreningarna och deras låntagare riktigast beskrivs så, att vid varje tidpunkt förefintliga låntagare har vissa odefinierade rättigheter - inte nödvändigtvis äganderätt -med avseende på föreningens tillgångar.

Som skäl för sin mening att det bör "ankomma på statsmakterna att besluta om hur det samlade kapitalet i Stadshypotek i framtiden skall förvaltas" (sid 124) åberopar utredningsmannen att det enligt för organisationen gällande likvidationsbestämmelser är regeringen som beslutar, inte bara om likvidation och förfarandet därvid, utan också om hur nettotillgångarna skall användas. Vår verksamhet befinner sig emellertid inte i någon sådan situation som hkvidationsregler är tänkta för. Någon kris föreliger inte, och det är inte fråga om att avveckla rörelsen som sådan. Att regeringsingripande kan användas som säkerhetsventil motiverar alltså inte i vårt fall något slags analogitolkning av hkvidationsreglerna. Vill vi fö framhålla att den bestämmelse för likvidation av Kassan som nu gäller, dvs att föreningarna ska höras innan regeringen beslutar om nettotillgångarnas användning, infördes 1935 med bl a den motiveringen att det inte ansågs vara med billighet överensstämmande att behållningen efter likvidation ovillkorligen skulle tillfalla staten. Därvid hänvisades särskilt till att ett förslag genomförts angående en starkare reservfondsbildning hos Kassan. Ändringen 1935 innebar alltså att kapitalets statliga anknytning försvagades med hänsyn till det ökade kravet på Kassan och dess låntagare att förstärka kassans reserver. Kravet är ungefär detsamma för närvarande.

Vad utredningsmannen anfört rörande likvidationsreglerna är alltså inte något särskilt starkt argument för hans förslag om rätten att disponera över Stadshypoteks tillgångar.

Vi kan sålunda inte betrakta den tilltänkta förändringen av kapitalinfly tandet som något annat än ett konfiskatoriskt ingrepp i rättssfären kring ett 71

hittills självständigt rättssubjekt. Utredningsmannen betecknar f ö på ett Prop. ställe i betänkandet (s 121) föreningarna som "självägande juridiska perso- 1990/91:190 nen sui generis". Bilaga 2

Den närmare innebörden av de berörda rättigheterna vore i och för sig förtjänta av en betydligt noggrannare analys än vad utredningsmannen presenterat. En sådan genomlysning torde emellertid kunna undvaras och lagligheten av omdispositonen inte behöva ställas på sin spets om våra förslag enligt nedan godtas. Den av oss godtagna bolagsbildningen nödvändiggör ingalunda - som utredningsmannen tycks mena - en total rasering av nuvarande organisation. Inte minst de skäl som motiverar, att landshypoteksföreningarna blir ägare till Landshypotek AB talar för att ungefär motsvarande konstruktion används även för Stadshypotek AB.

De ändamål, som enligt utredningsmannen skall tillgodoses med den av honom föreslagna stiftelsen, är dessutom alltför avlägsna från Stadshypoteks affärsidé och inriktning för att kunna godtas. Vi tycker det är självklart att det inom Stadshypotek ansamlade kapitalets avkastning även fortsättningsvis skall komma låntagarna tillgodo, utredningsmannen framhåller själv som någonting värt att bevara att Stadshypotek historiskt sett kan "sägas ha verkat som en garant för prispressande konkurrens när det gäller bostadskreditgivningen". En sådan uppgift låter sig inte väl förenas med att någon del av avkastningen skulle anslås åt för lånerörelsen helt främmande ändamål.

På grund av vad här anförts motsätter vi oss bestämt den av utredningsmannen föreslagna modellen för Stadshypoteks ombildning och avstyrker alltså förslaget i angivna delar. I stället vill vi framlägga förslag om en alternativ lösning enligt nedan. Förslaget är att betrakta som ett principförslag. Vi kan sålunda tänka oss justeringar i vissa detaljer, men grundläggande anser vi vara att den nya organisationen vilar på decentralisering och regional låntagarförankring. Frågan om stöd till forskning kan också diskuteras. Måhända kan det vara rimligt att Kassan använder vinster för sådant ändamål, t ex inom områden med anknytning till stadsbyggandet.

Värt förslag

Vid stöder som förut sagts utredningsmannens förslag att ombilda Stadshypotek till aktiebolag. 1 den organisatoriska toppen måste då finnas ett holdingbolag som moderbolag till ett eller flera möjliga dotterbolag, varav ett är Stadshypotek AB, som driver rörelse av i princip samma slag som nuvarande Stadshypotek.

Holdingbolaget får enligt vårt förslag i utgångsläget som ägare Kassan och de 20 föreningarna i proportion till deras egna kapital, dvs Kassan tiU cirka 45 % och föreningarna till cirka 55 % av aktiekapitalet. Någon reell förändring av Kassans eller föreningarnas status äger inte rum, men deras enda funktion blir att äga och förvalta aktierna.

För att undvika gäldenärsbyte kvarstår Kassan som gäldenär gentemot nuvarande innehavare av obligationer och certifikat, som då är säkerställda av Kassans fordringar på Statshypotek AB, vilka i sin tur säkerställts av låntagarnas hypotek samt av den statliga garantin. Nya krediter lämnas av Stadshypotek AB. Någon statlig garanti erfordras icke för dessa nya krediter.

72

Vid utformningen av vårt förslag har vi - i likhet med utredningsmannen - Prop. utgått från att ombildningen kan göras utan beskattning. Vår bestämda upp- 1990/91:190 fattning är också att den kan och skall genomföras på frivillig väg. Detta ås- Bilaga 2 tadkommes genom avtal mellan berörda parter.

Kännetecknande för svensk hypoteksrörelse har sedan tillkomsten varit ett reellt låntagarinflytande. Detta är en tillgång och en styrka. Inflytandet utövas såväl regionalt i föreningsstyrelserna som centrah i Kassastyrelsen. Detta inflytande reduceras i utredningsmannens förslag till att avse tre av tolv ledamöter i stiftelsens styrelse. Detta rimmar illa med de principer och historiska traditioner, som präglat uppbyggnaden av Kassan och föreningarna, och upplevs som ett oskäligt ingrepp i vår företagskultur, samtidigt som det innebär en försvagning av låntagarinflytandet, som är helt oacceptabel.

Vi får därför på grund av vad här anförts hemställa

att vårt förslag i huvudsak lägges till grund för den kommande ombildningen av Stadshypotek,

och att departementet föranstaltar om erforderlig lagstiftning.

Uppsala läns stadshypoteksförening

Vi har haft tillgång till Konungariket Sveriges stadshypotekskassas yttrande, liksom till det yttrande som gemensamt avgivits av de övriga 19 stadshypoteksföreningarna. Vi instämmer i de allmänna grundprinciper som anges i båda yttrandena. När det gäller Stadshypotek AB, är det viktigt att åstadkomma en stark och slagkraftig framtida organisation. Vi anser att detta bäst tillgodoses genom att alla föreningar fusioneras in i Stadshypotekskassan, som initialt blir 100-procentig ägare av aktiekapitalet i Stadshypotek AB (modell A i Stadshypotekskassans yttrande).

Vi förutsätter att låntagarinflytandet bevaras, genom att stadshypoteksföreningarna ersätts med nya låntagarföreningar, vars uppgifter är att utse ombud till Stadshypotekskassans ombudsstämma samt föreslå kandidater till styrelserna inom Stadshypotek AB:s regionala organisation.

Svenska Bankmannaförbundets centrala företagsklubb hos stadshypotek

De generella riktlinjerna (kap 5.1) som dras upp i promemorian och som bl a innebär en förändring av hypoteksinstitutens organisationsform, dvs att Stadshypotek kommer att ombildas till aktiebolag ställer vi oss bakom. Företagsklubben anser vidare att aktiebolagsformen bidrar till att skapa konkurrensneutralitet och kommer att ge Stadshypotek möjlighet att agera under samma lagar och på lika villkor som övriga aktörer på kapitalmarknaden. Detta betyder att Stadshypotek även på sikt förblir ett starkt, oberoende och marknadsledande institut på bostadsfinansieringsområdet till gagn för den kommande bostadsägargenerationen.

Från de anställdas synpunkt är sysselsättningsaspekten självklart av cen tral betydelse. Sysselsättningen måste garanteras för de anställda i företaget och det kan endast ske under förutsättning att Stadshypotek även i framtiden får bedriva sin verksamhet som ett självständigt bostadsfinansieringsinstitut. Någon form av garanti för att Stadshypoteksgruppen inte säljs till banker eller motsvarande institut måste därför ges. 73

Beträffande själva ägarrollen är det, sett ur personalens synvinkel, givet- Prop. vis av största betydelse att de kommande ägarna har intresse av att driva rö- 1990/91:190 relsen vidare. Däremot anser vi inte att det ligger inom ramen för vårt upp- Bilaga 2 drag att ta ställning till ägarbildens sammansättning.

Klubben ställer sig, när det gäller att skapa utdelningskrav på Stadshypotek, inte främmande till att släppa in externa ägare. Detta kommer automatiskt att medföra att kravet på avkastning och kontroll på rörelsen uppfylls.

Vidare är det viktigt att hålla kvar det ursprungliga ändamålet och syftet med Stadshypotek, dvs fastighetsägare skall ges möjlighet att kunna få billiga lån. Traditionsmässigt innebär detta ett låntagarinflytande som även fortsättningsvis bör bibehållas. Hur ett låntagarinflytande exakt skall vara utformat vill vi inte ta ställning till nu mer än på den punkten att det delvis bör ligga på lokal nivå.

Slutligen kan företagsklubben för sin del inte tillstyrka det av utredningsmannen givna förslaget att den tänkta stiftelsen skall dela ut pengar till olika forskningsändamål och som definitivt inte har någon anknytning till den för Stadshypotek intressanta bostadssektorn. Förslaget kan inte heller sett från personalens synpunkt betraktas som ett seriöst förslag. Stadshypotek måste även i fortsättningen få klara syften och mål.

Finansbolagens Förening

Föreningen tillstyrker huvuddragen i den föreslagna reformen, som bör genomföras så fort som möjligt. I vissa detaljer har föreningen dock en annan uppfattning än utredningen. Sålunda är förenignen kritisk till förslagen om att fondavsättningar gjorda före 1985 skall anses som beskattade medel och ograverade få ingå i kapitalbasen, att beträffande Stadshypotek ett holdingbolag inskjuts mellan stiftelsen och det rörelsedrivande Stadshypotek AB med möjlighet att bedriva annan verksamhet än bostadsfinansiering samt att kapitalavkastningskraven under en obestämd tid ställs lägre än vad som i övrigt gäller på marknaden för institut med motsvarande inriktning.

Att reserveringar gjorda före år 1985 med fullt belopp skall ingå i kapitalbasen som primärt kapital strider mot principen om konkurrensneutralitet. Gällande skatteregler har medgivit att Stadshypotek länge överfört obeskattade vinstmedel till eget kapital, vilket inte varit möjligt för andra kreditinstitut. Stadshypotek har inte heller behövt betala vinstdelningsskatt. En grundläggande princip för framtiden bör vara att hypoteksbolagen i sin kapitalbas inte får medräkna större belopp än vad som hade blivit fallet om de under gångna år haft samma regler som övriga bostadsinstitut. När det gäller den tekniska lösningen av problemet hänvisar förening tiU det särskilda yttrandet av experterna Engström m fl.

När det gäller möjligheten för Stadshypotek att bedriva andra verksamheter än bostadsfinansiering under ett särskilt holdingbolag är det förenignens uppfattning att detta är acceptabelt endast under förutsättning att reglerna om kapitalförsörjning och kapitalbas samt Stadshypoteks allmänna verksamhetsbetingelser i stort sett är jämställda med de förhållanden som gäller för övriga institut på samma marknad. Så länge skillnader föreligger, tex i fråga om de äldre reserveringarnas karaktär eller om kostnaden för garanti-

74

förbindelser (endast 0,33 % enligt kommitténs förslag) föreligger inte till- Prop. räcklig konkurrenslikhet för att Stadshypotek utan vidare skall få etablera 1990/91:190 sig utanför bostadssektorn. Bilaga 2

Såvitt gäller övergången till ett "marknadsmässigt" kapitalavkastningskrav för Stadshypoteks del, anser föreningen att kravet bör gälla senast tre år efter det att lagstiftningen träder i kraft, i viss mån analogt med vad som gäller för de kreditinstitut som fått ändrade kapitalkravsregler fr o m den 1 februari 1990. Övergångstiden går här ut den 31 december 1992.

Landsorganisationen i Sverige (LO)

Utredningens förslag rymmer två huvudlinjer.

Den ena är att fördyra kapitalkostnaden för hypoteksinstituten, dels genom höjning av kapitaltäckningskraven och dels att vid bolagsbildning införa externt kapitalavkastningskrav.

Den andra huvudlinjen är att bl a ur skattesynpunkt jämställa hypoteksinstituten med andra kreditinstitutioner.

LO instämmer i den senare huvudhnjen men avstyrker bestämt den förstnämnda.

Hypoteksinstituten bedriver sin nuvarande verksamhet utan externt krav på avkastning. Det innebär att de har samma karaktär som tex sparbanker och konsumentkooperation. LO anser det vara av stort värde att denna typ av verksamhetsform bevaras och utvecklas.

Ur konkurrens- och konsumentsynpunkt är poängen med dessa verksamhetsformer att de har möjligheter att arbeta med lägre kapitalkostnader än t ex aktiebolag där ett externt avkastningskrav är en förutsättning för själva verksamhetsformen. I vissa fall verkar dock den kooperativa verksamhetformen medföra andra nackdelar, som t ex högre driftskostnader.

LOs bedömning är dock att hypotekskassorna hittills kunnat utnyttja sina låga kapitalkostnader till konsumenternas bästa och att de därigenom varit prispressande på marknaden.

Prispressen får givetvis inte åstadkommas genom att hypoteksinstituten har t ex skattemässiga konkurrensfördelar i förhållande tUl andra kreditinstitutioner. Det finns således all anledning att i beskattningshänseende införa samma regler för hypoteksinstituten som gäller för aktiebolag. Konkurrensneutralitet bör också råda när det gäller upplåningskostnaderna.

Det finns däremot inget egenvärde i att genom att införa externa avkastningskrav höja institutens kostnader Vidare är en höjning av kapitaltäckningskraven onödig och till förfång för en effektiv priskonkurrens. Införandet av sådana krav innebär givetvis att konsumenternas kostnader för krediterna blir högre. Det är en utveckling som LO allmänt sett ogUlar.

I den utsträckning de visar sig vara effektiva ligger det däremot ett egenvärde i att det finns olika typer av kreditinstitutioner som konkurrerar på marknaden. På en avreglerad kreditmarknad är det viktigt att inte öar av kvarstående onödiga regler hindrar prispressande konkurrens.

Vissa verksamhetsformer, som kooperationen, sparbanker, osv, bedrivs emellertid utan vinstkrav. Det är mycket viktigt att detta inte börjar betraktas som någon form av otillbörhg konkurrens. 1 den utsträckning denna typ

av institutioner, under konkurrensneutrala former i övrigt, vinner framgång Prop.

på marknaden är det bara ett uttryck för att de arbetar med lägre kostnader, 1990/91:190

tex kapitalkostnader. Bilaga 2

LO har visserligen tidigare, bl a i yttrandet över Reformering och internationell anpassning av kapitaltäckningskravet i svenska kreditinstitut (Fi Ds 1988:70), i princip accepterat att kapitaltäckningskraven bör fastställas i en nivå som motsvarar internationell standard. Samtidigt uttrycktes dock vissa farhågor om huruvida kapitaltäckningskravens nivå enligt Cooke-reglerna är den rätta.

LO kan inte se något egentligt skäl att via lagstiftning tvinga hypoteksinstituten att uppfylla Cooke-kommitténs kapitaltäckningskrav. Vilka krav på kapitaltäckning instituten ska ha är de själva bäst skickade att avgöra. Den fråga som LO numera ställer sig är om det överhuvudtaget finns något skäl för staten att reglera kapitaltäckningen på den svenska kreditmarknaden. Under alla förhållanden anser LO att det vore olyckligt om hypoteksinstitutens kapitaltäckningskrav höjdes från 2 till 4 resp 8 procent.

Syftet med kapitaltäckning är att skydda allmänhetens inlåning till kreditinstitut med oktroj. LO anser att ett sådant skydd kan åstadkommas på annat sätt, förslagsvis genom att bankinspektionen åläggs att offentligt varna allmänheten om banker eller andra bolag tenderar att missköta sin kreditgivning. Den risk det innebär att bli föremål för en sådan offentlig varning är med största sannolikhet ytterst självsanerande.

Sammanfattningsvis anser LO att hypoteksinstituten inte skall ombildas till aktiebolag. Den konkurrensneutralitet som är nödvändig för en effektiv, konkurrerande och avreglerad kreditmarknad måste åstadkommas på annat sätt än att i en välfungerande verksamhet utan vinstkrav genom bolagsbildning införa externa avkastningskrav. Hypoteksinstitutens kapitaltäckningk-rav bör inte höjas. Inte minst mot bakgrund av att de historiska kreditförlusterna för t ex Stadhypotek legat på 0,005 procent verkar redan 2 procent vara en överdriven säkerhetsnivå. Allmänhetens inlåning kan dessutom skyddas på annat sätt, tex genom bankinspektionen.

Tjänstemännens Centralorganisation

TCO tillstyrker förslagen om att ombilda de nuvarande tre hypoteksinstituten, Stadshypotek, Landshypotek och Skeppshypotek till aktiebolag. TCO kan också tillstyrka de föreslagna sätten att utse styrelserna i de nya bolagen. TCO vill understryka vikten av att de fackliga organisationerna garanteras representation inte bara i de kommande bolagens styrelser utan också i styrelsen för ett eventuellt gemensamt holdingbolag med rättigheter att arbeta koncernfackligt.

Det är väsentligt att de ombildade instituten får en så likartad konkurrenssituation som möjligt med övriga institut på samma marknad. De nya instituten bör enligt TCOs mening dock ges en centraliserad upplåningsfunktion och en utlåningsfunktion som är decentraliserad för att maximera kunskapen om marknaden.

Beträffande avkastningskravet i det nya Stadshypotek AB så finns det ingen självklar anledning att sätta detta lågt i ett inledningsskede efterso-

minstitutet sedan länge har en upparbetad kundkrets och en etablerad ställ- Prop. ning på marknaden. TCO är av den uppfattningen att externa ägare vid sidan 1990/91:190 av den föreslagna stiftelsen kommer att medföra att avkastningskravet hålls Bilaga 2 uppe.

TCO förutsätter att omvandlingen av instituten till nya arbetsformer i det praktiska arbetet kommer att ske i nära kontakt med de lokala fackliga organisationerna.

Statens bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB

Yttrandet begränsas till frågor som gäller konkurrensneutrahteten på bostadskreditmarknaden och den ägarroll som Stiftelsen Stadshypotekskassan skall utöva.

Konkurrensneutralitet på bostadskreditmarknaden

I yttrandet över kreditmarknadskomitténs slutbetänkande och förslag från kapitaltäckningsgruppen för ett år sedan tog SBAB upp vissa frågor om konkurrensneutraliteten på bostadskreditmarknaden.

SBAB anförde bl a att "Det är främst vid tillämpning av de nya föreslagna kapitaltäckningsreglerna som hypoteksinstitutionernas historiska, skattemässigt sett mycket fördelaktiga fondavsättningar rubbar förutsättningarna för konkurrensneutralitet på bostadskreditmarknaden i Sverige"..."SBAB utgår från aft den särskilda utredare för översyn av lagstiftningen om hypoteksinstitut som regeringen tillkallat, ägnar dessa frågor och deras samband med kapitaltäckningsreglerna stor uppmärksamhet".

Utredaren anser att Stadshypoteks fondavsättningar tom år 1984 bör kunna bibehålla sin ställning av beskattade medel trots att de i praktiken har byggts upp med obeskattade medel. Det viktiga är enligt utredarens mening att de olika instituten behandlas lika i framtiden.

Alla bankrepresentanter i utredningen har invändningar mot att de obeskattade fondavsättningar som gjorts tom 1984 skall få beaktas fullt ut vid beräkning av kapitalbasen enligt de nya kapitaltäckningsreglerna. I ett gemensamt särskilt yttrande föreslår bankrepresentanterna att de "övervärden" som finns i Stadshypotek till följd av de tidigare förmånliga skattereglerna inte skall få inräknas i kapitalbasen.

SBAB ställer sig bakom detta förslag.

Stiftelsen Stadshypotekskassans ägarroll

Av stor betydelse för konkurrensneutraliteten är också att det ställs marknadsmässiga krav på lönsamhet och avkastning på kapitalet i Stadshypotek AB.

Också utredaren framhåller detta. Utredaren anser emellertid att "det knappast kan komma ifråga att Stiftelsen Stadshypotekskassan inledningsvis ställer så höga utdelningskrav att utvecklingen för Stadshypotek AB försvåras. Tvärtom torde det vara rimligt att anta att utdelningskraven under de inledande åren kommer att ställas ganska försiktigt".

Utredaren anser vidare att ägaransvaret för Stadshypotek "inom över skådlig framtid" bör förbli hos Stiftelsen, även om denna inte bör vara bun- 77 den att delta i nyemissioner i Stadshypotek AB.

SBAB anser det vara närmast självklart att den föreslagna Stiftelsen skall Prop. ha marknadsmässig avkastning. Ett lämpligt sätt att tillgodose detta är att 1990/91:190 Stiftelsen inte ska vara tvungen att behålla aktiemajoriteten i Stadshypotek Bilaga 2 AB. Stiftelsen bör således kunna avyttra sina aktier om den finner alternativa placeringsmöjligheter mer lönsamma.

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR

FAR avstår från att ta ställning till betänkandet i vad det avser kreditpolitiska förslag och inskränker sig till följande synpunkter.

1 betänkandet föreslås inte att Stiftelsen Stadshypotekskassan skall vara underkastad revision på annat sätt än att "styrelsen svarar för att intern revision sker" (sid 234). Med tanke på stiftelsens stora förmögenhet, knapphändiga placeringsreglemente och ställning som stor bidragsgivare till forskningen finner FAR att minst en auktoriserad revisor bör förordnas som externrevisor.

FAR ifrågasätter också om det är rimligt att tänka sig att stifelsens bokslut skall kunna överlämnas till regeringen så tidigt som 15 februari.

Boverket

Boverket begränsar sitt yttrande till de delar av förslaget som påverkar förutsättningarna för bostadsfinansieringen, dvs. förslagen rörande Stadshypotekskassan.

Från bostadsförsörjningssynpunkt är det väsentligt att den del av kapitalmarknaden, som berör bostadsfinansieringen, fungerar effektivt och till lägsta möjliga kostnad för låntagarna. Stadshypotekskassan har under lång tid spelat en avgörande roll inom svensk bostadsfinansiering. Det är enligt Boverkets mening angeläget att Stadshypotek i framtiden ges förutsättningar att finnas kvar i en så slagkraftig form som möjligt, så att konkurrensen och mångfalden på kreditmarknaden främjas. Något som långsiktigt bidrar till att hålla räntorna nere.

Enligt Boverkets mening kan detta syfte främjas av att Stadshypotek förblir en självständig och från staten oberoende part på kreditmarknaden som konkurrerar på denna marknad på lika villkor med övriga kreditinstitut. Härigenom uppstår också en tydlig skillnad mot SBAB, som är helägt av staten. Boverket anser att det skulle vara olämpligt om omorganisationen av Stadshypotek skulle få en sådan konstruktion att det för någon av parterna Stadshypotek eller SBAB skulle kunna innebära att deras särart förändrades.

Med denna utgångspunkt tillstyrker Boverket utredarens uppfattning att hypoteksinstituten bör omvandlas till aktiebolag och finner konstruktionen med en stiftelse som får ägarskapet till aktiekapitalet i det nybildade aktiebolaget Stadshypotek som den mest tilltalande. Boverket vill dock ifrågasätta huruvida den föreslagna konstruktionen för stiftelsen och rollen för denna långsiktigt är den bästa.

Ett alternativ, som enligt Boverkets mening kunde övervägas, är att be gränsa den tid under vilken stiftelsen måste äga aktiekapitalet till en över gångsperiod på exempelvis tio år. Efter denna tid skulle stiftelsen få rätt att 78

avyttra aktierna, om det då finns ekonomiska eller marknadsmässiga skäl Prop. till detta. Därmed skapas förutsättningar för att kunna tillgodose eventuellt 1990/91:190 uppkommande behov av framtida omstrukturering av institutionerna på kre- Bilaga 2 ditmarknaden. En ovillkorhg bindning av aktierna till stiftelsen för all framtid skulle försvåra en sådan förändring.

Utredningsmannen har vidare föreslagit att stiftelsen skall ha till syfte att stödja vetenskaplig forskning, och att det ska finnas ett krav på årlig utdelning till detta ändamål. Enligt Boverkets mening kan det, om den av verket föreslagna övergångsperioden införs, övervägas att under denna period inte ställa krav på utdelning.

Boverket anser slutligen att avkastningen från stiftelsen, från den tidpunkt denna kan utdelas till vetenskapligt ändamål, i första hand bör gå till byggnads- och bostadsforskning. Det är ju medel från denna sektor som ursprungligen genererat den kapitalbildning som genom förslaget överförs till stiftelsen.

HSB:s Riksförbund

Allmänna synpunkter

En förändring av hypoteksinstituten är nödvändig p g a de väsentligt ändrade förutsättningar som nu efter avregleringarna och en utveckling i marknadsmässig riktning föreligger på den svenska kreditmarknaden.

HSB delar utredningens uppfattning att en särreglering och ett statligt dominerande inflytande över hypoteksinstituten inte längre kan motiveras då staten inte längre garanterar institutens upplåning eller bör av konkurrensskäl ställa garantier och/eller statligt kapital till förfogande.

Vidare delar HSB utredningens uppfattning om att hypoteksinstituten bör ges möjligheter att förstärka sina kapitalbaser för att klara den nya lagstiftningens krav om högre kapitaltäckning.

HSB anser, i likhet med utredningen, att den största aktören på den svenska bostadskreditmarknaden, Stadshypotek, bör finnas kvar som en stark och självständig aktör och som en garant för prispressande konkurrens. Stadshypotek bör ges möjligheter att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor nationellt och internationellt. Det är för HSB-rörelsen som stor låntagare viktigt med en självständig och från bankerna oberoende aktör för att åstadkomma effektiv konkurrens, inte minst mot bakgrund av den nu fortgående koncentrationen.

Utredningens överväganden och förslag vad gäller Stadshypotekskassan och stadshypoteksföreningarna

HSB instämmer i utredningens förslag:

- att Stadshypotek bör omvandlas till aktiebolag och därmed inordnas i en lagstiftning som reglerar övriga likartade kreditinstitut,

- att ombildningen bör gå till så att kassan och föreningarna fusioneras. Kassan övertar föreningarnas tillgångar och skulder och föreningarna upplöses utan likvidation. Därefter överlåtes kassans rörelse med undantag för obligationsskulden till ett för ändamålet bildat aktiebolag mot att

kassan erhåller aktierna i bolaget. Kassan ges ställning av en stiftelse vars Prop. uppgift är att bibehålla aktieinnehavet för att säkra stadshypoteks själv- 1990/91:190 ständighet. Bilaga 2

- att den statliga garantin/grundfonden kvarhgger hos stiftelsen och avtrap pas i takt med att utelöpande obligationslån förfaller. Nya lån utges av aktiebolaget,

- att Stadshypotek AB bör kunna nyemittera aktier till andra intressenter än stiftelsen, bla i syfte att kunna leva upp till ställda kapitaltäcknings krav.

HSB är kritisk till och avvisar utredningens förslag:

- att avkastningen på stiftelsens aktier i Stadshypotek AB inte bör användas för återinvesteringar i stadshypotek utan istället användas för att främja och understödja till Sverige anknuten forskning.

- att stiftelsens styrelse bör sättas samman på ett sätt som speglar dess dubbla roll att dels långsiktigt förvalta sitt kapital och förankra ägandet i Stadshypotek AB, dels fördela forskningsbidrag.

Motiv till HSB:s inställning

Kravet om marknadsmässiga avkastningskrav uppfylles av Stadshypotek AB:s behov av att nyemittera aktier. Utan marknadsmässig avkastning uppstår betydande problem att få avsättning för dessa aktier. Det finns inga historiska eller sakliga skäl till att forskningen skall få del av dessa medel. Utredningen hävdar att vare sig staten, medlemmarna eller stadshypoteksföreningarna kan resa anspråk på kapitalet. Att därifrån dra konklusionen att forskningen skall få del av kapitalavkastningen och inflytande över aktiekapitalet i Stadshypotek AB synes inte rimlig. Det kan hävdas att låntagarna till icke ringa grad bidragit till uppbyggnaden av det egna kapitalet i stadshy-poteksrörelsen. Det är därför rimligt att låntagarna ges inflytande över avkastningens användning. Om stiftelsen finner att medlen bör återinvesteras i stadshypotek för att ge möjlighet till ökad lånevolym för bostadsförsörjning och öka räntekonkurrensen torde det vara ur såväl låntagarnas eget intresse som för en god bostadsförsörjning.

Utredningens förslag till styrelse för stiftelsen bör avvisas utom i den del som berör möjligheterna att tillskapa lokala ideella föreningar av låntagare som ges viss representation i stiftelsens styrelse.

Då såväl staten som låntagarna kan anses ha bidragit till att bygga upp Stadshypoteks egna kapital, bör såväl staten som lokala låntagarsammans-lutningar och de centrala organisationer som organiserar huvudparten av stadshypotekslåntagarna ges representation i stiftelsens styrelse.

På detta sätt skapas garantier för att stadshypotek behåller sin ställning som ett starkt oberoende institut på bostadskreditmarknaden.

Utredningen menar att någon form av decentraliserad utlåningsverksamhet bör finnas kvar även efter ombildningen. Utredningen pekar på två alternativ; regionala dotterbolag och regionala kontor under Stadshypotek AB. Utredningen tar ej ställning till alternativen utan anser att detta är en fråga för Stadshypotek AB.

HSB delar denna uppfattning. Som en av Stadshypoteks större låntagare oq

är det väsentliga för oss en effektiv och marknadsmässig kreditförmedlare Prop.

utan inbyggda trögheter. 1990/91:190

Bilaga 2 Allmänna Pensionsfonden

Ombildningarna av hypoteksinstitutionerna förutsätter att dessa kan behålla och utveckla sina ursprungliga huvudinriktningar. För fondstyrelserna framstår det som särskilt angeläget att Stadshypotekskassan kan fortsätta att spela sin centrala roll från konkurrenssynpunkt på bostadskreditmarknaden.

Det är för styrelserna angeläget att pröva det nya läget för Stadshypotekskassans förpliktelser, eftersom detta berör AP-fondens verksamhet. Av fondstyrelsernas tillgångar ultimo 1989 utgjorde kassans obligationer inte mindre än 20 procent. Av kassans obligationsskuld låg inte mindre än 34 procent i AP-fonderna. AP-fonderna berörs alltså i högsta grad av de förändringar i kassans kontraktsförhållanden som föreslås.

Utredningen har utgått ifrån att de statliga garantierna för kassans utelöpande obligationer avvecklas endast i takt med att obligationslånen förfaller till inlösen. Detta framstår för styrelserna som ett självskrivet och absolut oundgängligt villkor för den förestående ombildningen. AP-fondens köp av kassaobligationer har haft den statliga garantin som given förutsättning. Genom garantin har kassaobligationerna ur säkerhetssynpunkt ansetts som jämställda med statsobligationer Kommittén har i sin skrivning valt det olyckliga uttrycket att ingångna och garanterade förbindelser, "bör utgå på oförändrade grunder" (sid 15). Detta villkor är emellertid inte förhandlingsbart. Ordet "bör" skall därför utbytas mot "måste" eller "kommer att".

Skrivningen i betänkandet förutsätter att långivarnas rättigheter inte skall komma att påverkas av övergången till ny kassaorganisation. Övergången innebär utbyte av en gäldenär mot en annan och utbytet äger rum utan borgenärernas samtycke. Kommitténs förslag innebär att regering och riksdag prövar ombildningen av Stadshypotek och att därvid även borgenärernas intressen kommer att bevakas. "Regeringen bör således pröva att det formella bytet av gäldenär inte försämrar borgenärernas ställning. Avgörande vid en sådan prövning blir självfallet vilken säkerhet som efter ombildningen finns för borgenärernas fordran", (sid 135)

Styrelsen anser sig visserligen kunna förutsätta att säkerheten kommer att vara densamma efter ombildningen som före och att bytet av lånefordringar på föreningarna och kassans egna fonder mot aktier i och reversfordringar på Stadshypotek AB inie kommer att försämra borgenärernas ställning.

Styrelsen finner det inte desto mindre oacceptabelt att denna prövning förutsattes kunna ske utan borgenärernas medverkan och godkännande. Utredningsmannen är inte helt främmande för denna synpunkt, när han föreslår att omvandlingen av Stadshypotek bör kungöras för att ge borgenärernas tillfälle att lämna synpunkter på ombildningen (sid 137). Han stannar dock på halva vägen genom att inte kräva något samtycke från borgenärernas sida utan nöjer sig med hänvisning till regeringens prövning.

Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag, SABO

SABO delar i stort utredningens bedömningar beträffande stadshypoteks gj

framtida rättsliga associationsformer och verksamhet. En ombildning av

6 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

stadshypotek bör genomföras enligt den modell som utredningen föreslår. Prop. Lånerörelsen bör bedrivas i aktiebolagsform (Stadshypotek AB) och ägan- 1990/91:190 det av aktierna i Stadshypotek AB bör läggas i en stiftelse (Stiftelsen Stads- Bilaga 2 hypotek).

SABO finner inte att utredningen redovisat tillräckliga och övertygande motiv till grund för de förslag som ges beträffande den ägande stiftelsens ändamål och därmed avkastningen på stiftelsens kapital samt för hur ägarinfly-tandet bör fördelas (styrelserepresentaion).

SABO avvisar utredningens förslag beträffande stiftelsens ändamål vad avser att även ekonomiskt stödja vetenskaplig forskning.

SABO anser, i motsats till utredningen, att stiftelsen i första hand bör ägna sig åt aktiv ekonomisk ägarförvaltning. Avkastning på stiftelsens kapital bör användas i första hand för återinvesteringar i Stadshypotek AB och inte till att främja allmän vetenskaplig forskning. I den mån utrymme därefter finns bör dock stiftelsen vara oförhindrad att stödja forskning och utveckling inom hypoteksorganisationens och dess låntagares verksamhetsområde.

SABO anser att ägarinflytandet bör fördelas genom att stiftelsens styrelse ges en stark låntagarrepresentation genom representativa lånfagarkollektiv.

SABO instämmer i utredningens förslag beträffande hantering av nuvarande grundfond och statliga garantier. SABO instämmer i utredningens förslag att Stadshypotek AB bör kunna nyemittera aktier till andra intressenter än stiftelsen. Nyemission bör dock i första hand riktas till stiftelsen och till låntagarna. Stiftelsen skall långsiktigt behålla ägaransvaret och svara för en röstmajoritet.

SABO anser, liksom utredningen, att frågan om hur stadshypoteks regionala utlåningsrörelse skall organiseras efter ombildningen är en intern fråga för Stadshypotek AB, som i sista hand måste avgöras av aktieägarna. All upplåning bör, som nu, ske centralt.

SABO förutsätter, liksom utredningen, att ombildningen sker utan beskattning.

Allmänna synpunkter

Stadshypotek har under lång tid verkat på bostadskreditmarknaden och vitaliserat denna med nya instrument. Stadshypotek har verkat som en garant för prispressande konkurrens. Mycket av framgången har sin grund i den styrka som låntagarinflytandet har inneburit genom en traditionellt god regional förankring hos låntagarna.

Staten har tillsammans med låntagarna svarat för uppbyggnaden av Stadshypotek. Historiskt sett kan det hävdas att Stadshypotek av samhällsintresse givits och spelat en särskild roll för att säkerställa långsiktiga krediter för att tillgodose behovet av bostäder i en snabb urbaniseringsprocess. Statens förpliktelser mot och engagemang i Stadshypotek avtar dock successivt. I dag råder radikalt förändrade förutsättningar på en avreglerad kreditmarknad med marknadsmässig inriktning och med neutral och effektiv konkurrens som utgångspunkt. En statlig styrning och ett dominerande statligt inflytande kan inte längre motiveras.

Stadshypotek måste, för att främja förutsättningarna för en effektiv pri-

82

spressande konkurrens inom bostadsfinansieringen, utvecklas som en stark Prop.

och självständig aktör. Stadshypotek måste ges möjligheter till en modern 1990/91:190

och effektiv organisation, som kan verka och utvecklas efter sin egna förut- Bilaga 2

sättningar och som kan konkurrera på lika villkor Det är för SABO-företa-

gen som stora låntagare särskilt viktigt med en självständig aktör, inte minst

mot bakgrund av den nu pågående bankkoncentrationen.

Motiv

SABO är kritisk till och avvisar utredningens förslag på i huvudsak två punkter, ägarfrågan och låntagarinflytandet. Vi menar bestämt, att Stadshypoteks ackumulerande kapital skall bevaras. Utredningen hävdar, att vare sig staten, medlemmarna att stadshypoteksföreningarna kan resa anspråk på del i Stadshypoteks förmögenhet. I den föreslagna ägarkonstruktionen, med en ägande stiftelse, vilket vi tillstyrker, blir varken nuvarande föreningsmedlemmar eller staten aktieägare som följd av själva ombildningen. Därefter följande nyemissioner kan naturiigtvis föra in nya direktägare vid sidan av stiftelsen.

För att främja låntagarnas intressen och effektiviteten på kreditmarknaden, samt för trovärdigheten hos genom nyemission tillkommande aktieägare, måste stiftelsen självklart ges ett ändamål och en konstruktion som innebär att den har ett intresse av en marknadsmässig avkastning på sitt kapital. Enligt utredningens mening tillgodoses detta ändamål bäst om avkastningen går till att ekonomiskt främja och understödja vetenskaplig forskning.

SABO delar inte denna uppfattning. Avkastningen får inte ges bort till vetenskaplig forskning med allmän inriktning fjärran från Stadshypoteks verksamhetsområde. Trovärdigheten för långsiktig lönsamhet skulle enligt vår mening knappast öka för att representanter för vetenskapliga och kulturella institutioner kontrollerar och utövar ägarinflytande över kapitalet. Kravet på marknadsmässig avkastning reses helt naturligt av behovet av att kunna avsätta nyemitterade aktier. Utan marknadsmässig avkastning uppstår betydande problem att få avsättning av dessa aktier. Konkurrenskraften och effektiviteten bör vidare stärkas om stiftelsen istället för att ge bort avkastningen aktivt återinvesterar denna i Stadshypotek för att öka lånevolym och räntekonkurrens. Detta torde ligga såväl i låntagarnas som statens intresse för en god bostadsförsörjning.

SABOs uppfattning är också att Stadshypotek skall ha kvar en stark regional låntagarförankring. Då låntagarna kan anses ha bidragit till att bygga upp Stadshypotek, bör lokala låntagarsammanslutningar och de centrala organisationer som organiserar huvudparten av stadshypotekslåntagarna ges ett betydande inflytande. Inflytandet i Stadshypotek bör bevaras i väsentligen samma balans som idag. SABO avvisar därför utredningens förslag till styrelsen för stiftelsen.

Kännetecknande för stadshypotek är och har varit låntagarinflytandet både centralt och regionalt. Låntagargrunden är ett särdrag och en tillgång för en oberoende kapitalmarknadsaktör och bör bevaras som en viktig del av Stadshypoteks företagskultur och förutsättningar.

83

Det regionala inflytandet kan tillgodoses på sätt som berörs i utredningen, Prop. genom att på de nuvarande stadshypoteksföreningarnas grund bilda ideella 1990/91:190 föreningar. Dessa kan väl utgöra valkooperationer för ombudsstämma för Bilaga 2 val av styrelserepresentation. Med hänsyn till den ökade frihet som bolagsbildningen medför, kan dock inte dessa ideella regionala låntagarföreningar tillsammans få ett majoritetsinflytande.

Frågan om hur stadshypoteks regionala utlåningsrörelse skall organiseras efter ombildningen är en för Stadshypotek AB intern fråga, som i sista hand måste avgöras av aktieägarna. All upplåning bör, som nu, ske centralt.

Den decentraliserade utlåningsrörelsen är en stor styrka, som bör bevaras, varvid olika alternativ kan komma ifråga. Regionala dotterbolag, vars aktiekapital tecknas av Stadshypotek AB, som också svarar för röstmajoriteten, är ett alternativ. Ett annat alternativ är att utlåningsrörelsen drivs av regionala bankkontor, som inte är självständiga juridiska personer. Dessa bör då genom delegering ges en stor och bolagsliknande självständighet. I praktiken kommer styrningen i båda alternativen att utövas av Stadshypotek ABs styrelse och bli formellt sett lika omfattande.

Avgörande för val av regional organisationsform måste vara vikten av ett fortsatt regionalt låntagarinflytande samt krav på en effektiv och konkurrenskraftig organisation. Effekten av nya kapitaltäckningsregler bör analyseras. Ett effektivt utnyttjande av kapitalet måste utgöra en viktig grund vid valet av ny regional organisation.

Sammanfattningsvis delar SABO utredarens uppfattning om vikten av en väl definierad ägare, med krav på avkastning och konkurrenskraft. SABO-företagen, som tillsammans utgör Stadshypoteks största låntagare, vill se Stadshypotek som en effektiv och oberoende kreditförniedlare, och som en garant för god konkurrens.

Lantbrukarnas Riksförbund

LRF får sammanfattningsvis anföra följande:

- LRF instämmer i utredningens slutsats att de nya kapitaltäckningsreglerna för hypoteksinstituten innebär stora krav pä organisationens kapitalbas.

- LRF anser att utredningens förslag till bildande av ett aktiebolag för den samlade lånerörelsen kan vara en lämplig lösning på bla kapitalproblemen. Utredningen brister emellertid i det avseendet, att alternativa lösningar, t ex att pröva en kooperativ organisationsform, inte blivit tillräckligt analyserade.

- LRF anser att utredningens förslag till ombildning av landshypoteksföreningarna till ekonomiska föreningar, med huvudsaklig uppgift att inneha och förvalta aktier i ett gemensamt ägt aktiebolag, kan ifrågasättas. De föreslagna föreningarna kommer inte att bedriva verksamhet i lagens mening och kan därför sannolikt inte registreras som ekonomiska föreningar.

- LRF anser att utredningens förslag, att den i lag bestämda garanti som staten mot avgift ställer för hypoteksinstitutens förbindelser, skall slopas successivt, kommer att medföra en onödig fördyring av upplåningen och

därmed högre räntekostnader för lantbruket. Hållbara motiv för att slopa Prop. denna garanti har inte presenterats och förslaget avstyrks. 1990/91:190

- LRFanseratt det blivande bolagetsnamn bör vara Hypoteksbanken AB. Bilaga 2 Motivet är att ge banken förutsättningar att konkurrera med utländska bankinstitut.

- LRF protesterar mot att man i ännu en utredning åsidosätter den kooperativa företagsformen som ett alternativ till aktiebolaget.

Riksbyggen

Allmänna utgångspunkter

1. Den betydelse som stadshypotek har haft och fortfarande, trots en begränsande lagstiftning, har för bostadsfinansieringen i landet, kan inte nog understrykas. De beslut som fattas om ett framtida stadshypotek måste därför skapa de förutsättningar som är nödvändiga för att stadshypotek kan bestå som ett starkt, fritt och oberoende institut på samma villkor som konkurrenterna.

2. I stadshypoteks verksamhet finns i dag ett avsevärt låntagarinflytande såväl centralt som regionalt. Det är väsentligt att detta inflytande garanteras även i fortsättningen samt att lånevolym och -frekvens återspeglas i inflytandet.

3. Stadshypoteks samlade kapital och avkastning måste kunna disponeras på ett sätt som stärker verksamheten. Beslut om framtida stadshypotek får ej genom ex oönskade skatteeffekter leda till att kapitalet initialt minskar. Beslut i framtida stadshypotek får heller ej leda till att avkastning används på ett sätt som ej är förenligt med verksamhetens inriktning. Om överskott uppstår som ej erfordras för verksamhetens konsolidering bör dessa återgå till låntagarna.

Yttrande över utredningens förslag

1. I princip anser vi att verksamhet skall kunna bedrivas i andra associa tionsformer än aktiebolag utan att kravet på konkurrensneutralitet åsi dosattes.

De skäl som hypoteksutredningen redovisat talar emellertid starkt för en omvandling till aktiebolag och en inordning under den lagstiftning som reglerar övriga institut. Vi instämmer därför i utredningens förslag på den punkten.

2. Beträffande utredningens förslag innebärande fusion av kassan och föreningarna följt av en upplösning av föreningarna, anser vi detta vara en alltför långtgående omdaning såvida den inte kan genomföras med föreningarnas stöd. Finns inte denna förutsättning förordar vi i stället en lösning där kassan och föreningarna får aktier i det nya stadshypoteks-bolaget i förhållande till respektive juridisk persons tillskjutna behållna förmögenhet.

3. Beträffande förslaget om styrelsens sammansättning anser vi att låntaga- 85

rinflytandet ej tillgodosetts på ett sätt som återspeglar stadshypotekets Prop. traditioner. Vi kan därför inte biträda detta förslag. 1990/91:190

4. Vi kan heller ej biträda förslaget att avkastning skall destineras till att °

främja forskning. Utgångspunkten måste istället vara att avkastningen återinvesteras i verksamheten.

Avslutningsvis delar vi utredningens uppfattning att överlåta åt framtida Stadshypotek AB att åstadkomma en effektiv, slagkraftig organisation för att möta marknadens krav.

Sveriges Fastighetsägareförbund

I betänkandet görs en översyn av hypoteksinstitutens organisation och framtida ställning i den fria kreditmarknad som vuxit fram under senare år Utredningsmannen föreslår att den speciella lagstiftning som gäller för de skilda hypoteksinstituten skall upphävas och att den ifrågavarande låneverksamheten skall bedrivas i aktiebolagsform med i princip samma regler som för övriga finansinstitut. Sveriges Fastighetsägareförbund tillstyrker dessa förändringar.

En viktig fråga gäller hypoteksinstitutens rättsliga status och vem som ska handha förvaltningen av verksamheten. Efter att ha redogjort för de olika institutens förhistoria drar utredningen den slutsatsen att de juridiska personer som ingår i Stadshypotek skall anses som självägande, närmast av stiftelsekaraktär, medan låntagarna skall betraktas som delägare till Landshypotek.

I enlighet härmed föreslås att låntagarna skall ha ett ägarinflytande över Landshypotek och att de också skall tillerkännas den huvudsakhga förvaltar-rollen över dessa institut.

Beträffande Stadshypwtek föreslås däremot att aktierna i det föreslagna Stadshypotek AB skall ägas av en stiftelse som skall ha till ändamål att främja vetenskaplig forskning. Låntagarnas inflytande över Stadshypotek skall begränsas till viss styrelserepresentation i de ideella föreningar som föreslås ingå i den nya organisationen. Eventuellt skall låntagarna medges företrädesrätt att teckna nyemitterade aktier i Stadshypotek AB.

Fastighetsägareförbundet anser att den analys, som utredningen gjort i fråga om Stadshypoteks rättsliga ställning, är klart bristfällig och därför bör omprövas.

Utredningen har enligt förbundets uppfattning fäst alltför stor vikt vid dessa uttalanden som gjorts vid 1909 års lagstiftning om Stadshypotekskassan i stället för att se hur låneverksamheten faktiskt bedrivs. Enligt det ursprungliga kommittéförslaget skulle bestämmelserna för Stadshypotekskassan i allt väsentligt överensstämma med de som gäller för hypoteksbanken. En reservant i kommittén pekade dock på att detta kunde få vissa negativa effekter på den dåvarande utländska lånemarknaden, varför man valde en något annorlunda lösning för Stadshypotekskassan.

Enligt förbundets uppfattning förelåg inte någon saklig grund för att be handla Stadshypotek och dess låntagare på annat sätt än Landshypoteksins titutionen. I ändamålsbestämmelserna för stadshypoteksföreningarna be- 86

tecknades också låntagarna som delägare. Stadshypotek bör därför anses ha Prop. samma rättsliga status som Landshypotek och till följd härav Stadshypoteks 1990/91:190 låntagare betraktas som ägare till det kapital som byggts upp med lånemedel Bilaga 2 inom denna institution.

Oavsett hur det förhåller sig med Stadshypoteks rättsliga status så gäller det att bevara hypotekets särart vad gäller bostadskreditgivningen. Det torde vara oomtvistat att Stadshypotek utövar en viktig prispressande funktion i denna viktiga kreditgivning, vilket kommer både fastighetsägare och hyresgäster till godo. Enligt förbundets mening skulle förslaget att låta en anonym stiftelse handha förvaltningen inverka negativt på Stadshypoteks framtida möjligheter att spela en aktiv roll. Förbundet anser därför att låntagarna under alla omständigheter bör tillerkännas ett betydligt mer långtgående inflytande över Stadshypoteks verksamhet än vad utredningen föreslagit.

87

STADSHYPOTEKS OMORGANISATION

Prop.

(Förslag av lagmannen Anders Nordström på särskilt uppdrag av rege- 1990/91.190 ringen) Bilaga 3

KONTAKTER

Under mitt uppdrag har jag haft två sammanträden. Ett har hållits tillsammans med Erik Åqvist (ordf i Stadshypotekskassan) och Lars Wohlin (VD i Stadshypotekskassan) i Jönköping. Det andra har hållits i Stockholm med följande personer: Per Lindblad (ordf i Stadshypotek Skåne), Ragnar Forss (ordf Stadshypotek NorraSmåland-Gotland), Bo Nilsson (ordf Stadshypotek Jämtland), Eskil Ferm (ordf Stadshypotek Blekinge), Sune Johansson (ordf Stadshypotek Värmland) och Lars Collin (VD Stadshypotek Stockholm).

Utöver dessa sammanträden har jag haft ett flertal telefonsamtal med företrädare för Stadshypotek, därutöver har fackliga representanter uppvaktat med skrivelse.

ALLMÄNT

Av Stadshypotekskassans och flertalet av Stadshypoteksföreningarnas remissyttrande över betänkandet Hypoteksinstituten i framtiden (SOU 1989:103) framgår att kassan och föreningarna har en gemensam grundsyn om hur en stark och slagkraftig framtida organisation skall skapas. Emmellertid framgår också att kassans och föreningarnas syn skiljer sig åt i några väsentliga avseenden. Diskussioner med företrädare för kassan och föreningarna har haft sin utgångspunkt i dessa yttranden (kassans modell A och föreningarnas modell B).

Kassan och föreningarna avvisar den av utredningsmannen Petri föreslagna modellen för ombildning. Enighet råder dock om att övergå till aktiebolagsformen som en etablerad ägarform. Enighet råder också om att bla följande förutsättningar skall var uppfyllda för en övergång till ny ägar- och organisationsform.

- Stadshypotek skall alltjämt vara ett ifrån bankerna fristående institut

- Konkurrensneutralitet. Stadshypotek skall drivas under samma legala förutsättningar som andra kreditaktiebolag

- Goda möjligheter skall finnas att klara såväl en nationell som internationell kokurrens

- Möjlighet skall ges att klara kapitaltäckning och extern kapitalanskaffning

- Samtidigt som den nya formen skall vara internationellt gångbar skall man i denna kunna värna den lokala förankringen och låntagarinflytandet.

Stadshypoteksorganisationen skulle kunna se ut på följande sätt efter ombildningen till aktiebolag.

Prop. ÄGARE 1990/91:190

Bilaga 3

STADSHYPOTEK HOLDING AB

STADSHYPOTEK AB

MED

SYSTERBOLAG

Oenigheterna mellan kassan och föreningarna består i

1. Vem skall vara ägare till holdingbolaget?

2. Hur skall Stadshypotek AB:s verksamhet organiseras?

Hur Stadshypotek AB:s verksamhet skall organiseras i en framtid blir emellertid en fråga för styrelsen i holdingbolaget att besluta om.

KASSANS LINJE MODELL A

1. Alla föreningar fusioneras in i Kassan. Alla fonder samlas i Kassan.

2. Föreningarna upphör.

3. Utlåningen flyttas från Kassan till Stadshypotek AB (SHAB).

4. Obligationsskulden ligger kvar i Kassan.

5. Alla fonder som samlats i Kassan motsvarar aktiekapitalet i Stadshypotek AB. Kassan är initialt 100 %-ig ägare.

6. I samband med övergången beslutas om nyemission för att få externa ägare.

7. Ideella föreningar (regionala låntagarföreningar) bildas med uppgift att utse ombud till ombudsstämman.

8. Styrelser

a) Kassan/stiftelsen: 7-9 ledamöter

6-7 utses av ombudssstämman Ordf -I- ev 1 ledamot utses av staten

b) Stadshypotek Holding AB (SHHAB): liten och affärsinriktad

c) SHAB: liten och affärsinriktad

DISKUSSIONSLÖSNINGAR

Kassan vidhåller i stort sitt förslag enligt modell A. Kassan kan emmellertid tänka sig ett visst statligt ägande. För att klara kapitaltäckningskravet vid utgången av är 1992 och för att behålla Stadshypoteks rating krävs en relativt stor nyemission i samband med ombildningen. Nyemissionen bör rikta sig 89

till Stadshypoteks låntagare. För att få in detta kapital måste nyemissionen Prop. ske på förmånliga villkor. 1990/91:190

Ägarbilden skulle därmed kunna få tex följande utseende Bilaga 3

Låntagarna 40 % Kassan 30 % Staten 30 %

SHHAB

Ägarna skall ställa ett marknadsmässigt avkastningskrav på SHHAB. Avkastningen på kassans aktiekapital fonderas i kassan att användas vid andra nyemissioner. Kassans aktiekapital låses in. Efter 5-10 år avvecklas kassan, då den nuvarande obligationsstocken inte längre finns kvar pga inlösen eller olika skuldskötselåtgärder

KASSANS SAMMANFATTNING OCH SLUTLIGA STÄLLNINGSTAGANDE

Det är viktigt att Stadshypotek kan göra en stor nyemission när statens garantifond för nyemitterade obligationer försvinner. Låntagarna i Stadshypotek bör få företräde att teckna knappt 50 % av aktierna på förmånliga villkor. Stiftelsen "Kassan" skall finnas kvar under tex en femårsperiod och under denna tid äga återstoden av aktiekapitalet. Kassan skyddar därmed Stadshypotek mot uppköp under omvandligs- och uppbyggnadsprocessen. Efter denna övergångsperiod är Stadshypotek väletablerat på börsen och har anpassat organistionen till vad som krävs för ett börsnoterat aktiebolag.

Staten skall efter 5 år kunna besluta om likvidering av Kassan och då bel-suta om att kapitalet skall tillfalla staten eller någon annat ändamål.

FÖRENINGARNAS LINJE

MODELL B

Skillnader i förhållande till modell A:

1. Någon fusion mellan Kassan och föreningarna skall inte ägar rum.

2. Varje förening tillskjuter liksom Kassan sina tillgångar till SHAB i utbyte mot aktier i bolaget.

3. Eftersom föreningarna förfogar över ca 5/9 av fondkapitalet kommer föreningana att äga ca 55 % av SHHAB och Kassan 45 %.

4. Föreningana blir kvar som förvaltare av aktiekapitalet liksom Kassan, som också behåller ombudsstämma på samma sätt som idag.

DISKUSSIONSLÖSNINGAR

Även om staten enligt föreningarna inte har någon äganderätt till Stadshypotek har staten "hållit Stashypotek under armarna". En samförståndslösning bör därför vara att staten kan gå in som delägare till SHHAB.

Föreningana delar även tanken på en riktad nyemission till låntagarna. Denna emisison, som bör ske på "mjuka" villkor, bör dock inte vara så stor qq

som Kassan förordar.

Föreningarna har då tänkt sig en ägarbild ungefärligen enligt följande: Prop.

1990/91:190 Låntagarna 15 % Kassan 55 % Staten 30 % Bilaga 3

SHHAB

Föreningarna har understrukit vikten av den lokala förankringen och ett bestående långtagarinflytande. Härigenom skapas känselspröt ut på lokal nivå. Lokalt kommer man att känna entusiasm och ansvar för verksamheten vilket inte minst i kristider är mycket väsentligt.

FÖRSLAG TILL LÖSNING

Som Hypoteksutredningen slagit fast bör den största aktören på en svenska bostadskreditmarknaden, Stadshypotek, finnas kvar som en stark och självständig aktör och som en garant för prispressande konkurrens. Stadshypoteks verksamhet bör drivas i aktiebolagets form samt utan särregler eller under andra förutsättningar än andra liknande institut på marknaden. Ett marknadsmässigt avkastningskrav bör ställas på aktierna. Självständigheten och därmed en oberoende ställning i förhållande till bankerna är särskilt viktig för att åstadkomma en effektiv konkurrens på en alltmer koncentrerad inhemsk marknad. Under de väsentligt ändrade förutsättningar som efter avregleringarna nu råder på den svenska marknaden bör alltså Stadshypotek ges möljlighet att effektivisera sin organisation och konkurrera på lika villkor med andra nationella och internationella institut.

Under dessa förhållanden är det betydelsefullt att Stadshypotek vid en övergång till aktiebolagsformen ges en stabil och tydlig ägarstruktur Denna bör också bestämmas så att Stadshypoteks självständiga ställning värnas. Den skärpta kapitalkrävande verksamheten förutsätter dessutom att möjlighet måste skapas till en effektiv riskkapitalanskaffning. I ägarstrukturen bör inte byggas in några motsättningar så att tex nödvändiga förändrinar förhindras.

Vem kan då anses vara rättmätig ägare till det kapital som under lång tid arbetats upp inom Stadshypotek? Efter att ha studerat olika förarbeten mm finner jag att något entydigt svar på denna fråga inte kan ges. Klart är emmellertid att såväl låntagarna som staten bidragit till att bygga upp Stadshypoteks egna kapital.

Med detta konstaterande finner jag det mer angeläget att söka skapa en ägarstruktur som bäst värnar Stadshypoteks framtida roll på kreditmarkna den. Som jag nämnde har låntagarna till icke ringa grad bidragit till uppbygg naden av kapitalet. Föreningarna som låntagarnas företrädare skulle där med kunna anses vara rättmätiga ägare. Fråga är emellertid om den koope rativa plattform som stadshypotekslagstiftningen bygger på skall permanen tas. Med hänsyn till att det kooperativa inslaget i föreningarna - likt hypo teksutredningen påpekat - etter hand har tunnats ut så att det numera i det närmaste är obefintligt anser jag att stadshypoteksföreningarna bör upp höra. Låntagarna bör istället direkt bli ägare till Stadshypotek. Detta sker på sätt som både kassan och föreningarna förordat genom en nyemission till gi

låntagarna. Genom en företrädesrätt att teckna cirka 40 % av aktier till en Prop. kraftig substansutspädning ger möjlighet för Stadshypotek att få in ett inte 1990/91:190 oväsentligt belopp samtidigt som låntagarna därmed kan sägas ha fått större Bilaga 3 delen av föreningarnas kapital. Genom denna nyemission förstärks kapitalbasen och uppnås även en mycket god spridning av aktiekapitalet; betydelsefulla effekter för bl a Stadshypoteks rating och för Stadshypoteks framtida oberoende ställning. Jag ser denna till låntagarna riktade nyemission som ett i flera avseende betydelsefullt moment i ombildningsprocessen. Som ett ytterligare argument mot ett föreningsinflytande får här tilläggas att det i vissa avseenden kan råda ett motsatsförhållande mellan detta inflytande och det direkta låntagarinflytandet.

Vid sidan av låntagarna bör även staten bli andelägare till förslagsvis 30 % av aktiekapitalet.

Stadshypotek står inför en genomgripande omdaning med en ny associations- och organisationsform, ändrade verksamhetsförutsättningar, ett börsinträde mm. Denna process förväntas ta ett antal år. Under detta övergångsskede anser jag att återstoden (30 %) av aktiekapitalet bör "låsas in" och företrädas av stadshypoteksorganisationen. Syftet med detta är att ge bättre garantier mot uppköp och förutsättningar för att konsolidera och stabilisera Stadshypotek till vad som krävs för ett börsnoterat aktiebolag.

Fråga är i vilken juridisk form detta ägande skall ligga. Eftersom problem föreligger med såväl förenings- som stiftelseformen ligger det närmast till hands att låta Kassan äga detta kapital. Den nuvarande lagstiftningen om att äga och förvalta kapitalet. Den gamla obligationsstocken kan därmed ligga kvar i Kassan och något gäldenärsbyte behöver inte ske.

Efter en tid av förslagsvis fem år - då den gamla obligationsstocken har "värkt ut" - bör Kassan upphöra. Staten skall kunna fatta detta beslut och samtidigt besluta att kapitalet skall tillfalla staten eller något annat ändamål.

Ägarstrukturen skulle därmed få följande utseende och ombildningen ske enligt följande:

Låntagarna 40 % Kassan 30 % Staten 30 %

Stadshypotek Holding AB

Stadshypotek AB

1. Alla föreningar fusioneras in i Kassan

2. Föreningarna upphör.

3. Kassans rörelse med undantag för obligationsskulden läggs över till ett för ändamålet bildat aktiebolag.

4. Efter nyemission i aktiebolaget fördelas aktiekapitalet enligt ovan.

5. Kassan ges en uppgift att enbart äga och förvalta tilldelat aktiekapital.

6. Den statliga garantin ligger kvar i Kassan och trappas av i takt med att utelöpande obligationslån förfaher.

7. Nya obligationslån emitteras av aktiebolaget.

8. Föreningarna som upphör bör dock ersättas med valkretsar som utser ombud till Kassans ombudsstämma.

9. På aktiekapitalet skall ställas ett marknadsmässigt avkastningskrav. Prop. Kassan bör efter avskattning kunna använda avkastningen till att delta i 1990/91:190 nyemissionen i bolaget. Bilaga 3

10. Efter en övergångstid på fem år upphör Kassan och därmed de delar av stadshypotekslagstiftningen som bla avreglerat Kassans verksamhet.

11. Staten beslutar om fördelningen av Kassans kapital.

Nämnda förslag utgör endast en grov skiss till hur ombildningsprocessen skulle kunna ske. Flera ytterligare ställningstagande måste naturligtvis göras, bla vad avser olika skattefrågor vid ombildningen.

En ombildningsprocess som denna skapar helt naturligt en oro hos de anställda i organisationen. Motsättningar och organisationsdiskussioner inom Stadshypotek är självklart också negativa för verksamheten.

Med hänsyn till Stadshypoteks centrala roll på kreditmarknaden anser jag det vara betydelsefullt att ombildningen går så snabbt och så smärtfritt som möjligt. Förutsättningarna för ombildningen i form av ändrad lagstiftning bör helst vara klar vid halvårsskiftet 1991. Under andra hälften av 1991 bör verksamheten drivas vidare enligt nu gällande lagstiftning samtidigt som förberedelser görs för bolagsbildning och nyemission. Vid årsskiftet 1991/92 bör övergången till aktiebolag ske och den ägarstruktur som ovan nämnts vara gällande.

Under andra halvåret 1991 krävs ett antal beslut om organisation och nyemission i det nybildade aktiebolaget. Som interimsstyrelse i detta bolag förordnas den styrelse som utgör Kassans styrelse.

93 Remissammanställning Prop-

1990/91:190 Sammanställning av remissyttrandena över lagmannen Nordströms förslag n-i ,

beträffande Stadshypotek.

Remissinstanserna

Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, stadshypoteksföreningarna, fullmäktige i Sveriges Riksbank, bankinspektionen och företagsklubbarna - ombuden - personalen vid stadshypoteksföreningarna.

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Bakgrund

Frågan om Stadshypoteks framtid har tidigare utretts av Gunnar Petri. Dennes betänkande sändes på en bred remissomgång. Kassastyrelsens yttrande över detta betänkande kan till sina huvuddrag sammanfattas i följande fem punkter

1. Stadshypotek omvandlas till aktiebolag med ett holdingbolag i toppen.

2. Kassan och föreningarna fusioneras.

3. Aktierna skall ägas av Kassan som ges status av en stiftelse. Denna stiftelses ändamål är att förvalta aktierna i Stadshypotek och hantera avvecklingen av den statliga garantifonden för den redan utelöpande obligationsstocken.

4. Låntagarna får del av kapitalet genom möjlighet att nyteckna aktier till en förmånlig kurs.

5. Kassastyrelsen tillsätts till 2/3 av en ombudsstämma som representerar låntagarna och till 1/3 av staten. Härigenom skulle det framgent finnas en återkoppling till ett historiskt kooperativt inslag i Stadshypotek.

Anders Nordströms förslag överensstämmer i väsentliga avseenden med kassastyrelsens tidigare angivna uppfattningar. Det finns samtidigt också viktiga skillnader. Det är framför allt i två avseenden som Nordströms förslag skiljer sig från den modell som kassastyrelsen förordat.

För det första föreslår Nordström att såväl staten som långagarna skall få ett direkt ägande. Statens ägarandel föreslås bli 30 % och långaranas ägande 40% efter nyemission.

För det andra skall "stiftelsen" Kassan inte vara en permanent lösning utan upphöra efter en övergångsperiod på fem år. Därmed skulle det låntagarkooperativa inflytandet över aktiebolaget upphöra. Bolaget skull efter fem på bli ett renodlat aktiemarknadsbolag.

Kassastyrelsen slog i sitt tidigare yttrande fast att varken staten eller de nuvarande långagarna kunde göra något rättsligt grundat anspråk på det kapital som genom åren ackumulerats i Stadshypotek. Därför föreslog kassa-

styrelsen att kapitalet skulle läggas in i "stiftelsen" Kassan med ett bevarat Prop. inflytande för låntagarna. Nordström har inte accepterat tanken på tillska- 1990/91:190 pandet av en permanent stiftelse utan annat ändamål än att förvalta majori- Bilaga 4 teten av aktierna i Stadshypotek AB. Därför har han löst ägarfrågan genom att ge en väsentlig del av kapitalet direkt till såväl staten som låntagarna.

Givet att staten inte vill tillskapa stiftelser utan bestämda ändamål och att man har förkastat Petris tanke att ge stiftelsen ett bestämt ändamål återstår, som kassastyrelsen sef det, inte heller någon annan lösning än efter den modell som Nordström förordar På vissa punkter vill dock kassastyrelsen modifiera och komplettera Nordströms förslag.

Ägarfördelningen

En central utgångspurikt för kassastyrelsens överväganden är att Stadshypotek skall kunna bibehålla en oförändrat stark oberoende ställning på kreditmarknaden även eftef ombildningen. Eftersom det framtida Stadshypotek AB skall driva sin upplåning utan stöd av den statliga grundfonden måste det då kunna uppvisa en starkare egen kapitalbas. Enligt de bedömningar som kunnat göras, bl a med hjälp av investmentbanken J P Morgan, krävs en ökning med åtminstone ca 30 % för att Stadshypotek AB skall komma upp i en kapitalstyrka i nivå mcd företag som intenationellt bedöms tillhöra den mest kreditvärdiga kategorin.

Kassastyrelsen delar alltså Nordströms uppfattning att en nyemission är ett avgörande led i Stadshypoteks ombildning. Det befintliga justerade egen-kapitalet (JEK) i Kassan och föreningarna kan beräknas uppgå till drygt 12 miljarder kronor vid utgången av 1991. En nyemission skulle alltså behöva tillföra minst ca 3,6 niiljarder kronor. Men om låntagarna skaU ställa upp med belopp i denna storleksordning som ett villkor för att komma i åtnjutande av "sin" del i det historiska kapitalet är det enligt styrelsens mening nödvändigt att tänka sig en viss justering av ägarandelarna i förhållande till den fördelning som skisserats i Nordströms promemoria.

Konkret vill kassastyrelsen föreslå att statens 30-procentiga andel akall beräknas på det befintliga kapitalet före en nyemission till låntagarna. Låntagarna bör i utgångsläget anses ha rätt till en lika stor andel, medan 40% alltså skall ligga kvar i Kassan. Därefter genomförs en nyemission i vilken låntagarna tecknar aktier motsvarande 30 % ökning av JEK. Genom detta skulle ägarfördelningen påverkas enligt följande.

Före nyemission Efter nyemission

Staten 30% 23,1%

Kassan 40% 30,8%

Låntagarna 30% 46,1%

Summa 100 % 100,0 %

Emissionstidpunkt och emissionsvillkor

En nyemission till låntagarna kan inte som Nordström föreslår ske i omedel bar anslutning till konverteringen 1 januari 1992. En nyemission av den stor- 95

leksordning som krävs måste förberedas mycket väl och torde tidigast kunna Prop. ske hösten 1992 eller kanske hellre under 1993 när första bokslutet för stads- 1990/91:190 hypotek i aktiebolagsform föreligger. Det är den nya bolagsstyrelsen som Bilaga 4 måste ta ansvar för det emissionsprospekt som krävs, där bl a bolagets affärs-inriktning och utdelningspolicy skall preciseras.

Låntagarna skall inte först få sina "gratisaktier" och därefter erbjudas delta i en nyemission, utan aktierna skall i sin helhet erhållas först genom deltagande i emissionen. Tekniskt kan kassastyrelsen se två olika modeller för detta. Enligt den modellen skulle Kassan i utgångsläget tilldelas även de 30 % av aktiekapitalet som är avsedda för låntagarna. Vid den följande emissionen skulle sedan låntagarna få ett erbjudande av Kassan om en gratisaktie för varje ny aktie som de tecknar i Stadshypotek AB. Prissättningen av själva kontantemissionen skulle inte därutöver innebära någon substansrabatt. Vid full teckning från låntagarnas sida skulle därigenom just den fördelning uppkomma som ovan angivits.

En fördel med den nu angivna uppläggningen är att den mycket tydligt visar just hur låntagarna får del i det existerande kapitalet. Det kan möjligen samtidigt vara ett problem, nämligen om arrangemanget med en gratisaktie skulle komma att bedömas isolerat som en skattepliktig gåva från Kassan till låntagarna. Det kan då vara att föredra att i stället ta fasta på Anders Nordströms formulering om en emission som innebär en kraftig substansutspädning. Det skulle betyda att den ursprungliga apportemissionen från Kassans sida genomförs med kraftig överkurs, så att en väsentlig del av bolagets kapital kommer att ligga i reservfonden och inte i aktiekapitalet. Aktiekapitalet skulle i utgångsläget fördelas mellan Kassan och staten i de proportioner om 4:3 som är avsedda, dvs 57,1 % till Kassan och 42,9% till staten. Nyemissionen till låntagarna skulle sedan genomföras med en sådan substansrabatt att efter emissionen den ägarfördelning uppstår som ovan angivits. Med nyemission om 3,6 miljarder kronor till pari innebär det att aktiekapitalet före emissionen skulle behöva bestämmas till 4,2 miljarder kronor, medan resten av det föreliggande beskattade kapitalet alltså skulle gå till reservfonden.

Även andra synpunkter än de nu anförda kan påverka valet av teknisk lösning för ombildningen och nyemissionen. Beskattningsfrågan är dock mycket viktig och måste klariäggas i ett tidigt skede. Kassastyrelsen finner att en förutsättning för en framgångsrik nyemission av den storleksordning det här är fråga om är att den kan ske utan omedelbara skattekonsekvenser för de låntagare som tecknar aktierna.

Kassastyrelsen vill betona att ovanstående resonemang om ägarandelar och utspädning är schematiskt. Det går inte att i förväg ange exakt hur stor del, av det ursprungliga kapitalet som slutligen kommer låntagarna till del eftersom hänsyn måste tas vid utformningen av de slutliga emissionsvillkoren till de aktuella förhållandena på aktiemarknaden. I propositionen bör endast anges ett riktvärde. Även frågan om de exakta villkoren för hur erbjudandet skall fördelas mellan låntagarna måste få avgöras i anslutning till att emissionen äger rum. Det är också viktigt att håUa möjligheten öppen att genomföra nyemissioner i flera etapper

96 Aktiebolag behöver anskaffas 1991 Prop.

Enligt kassastyrelsens mening är det nödvändigt att det bolag som efter ap- t99U/91.19U portemissionen skall fortsätta Stadshypoteks rörelse har en juridisk existens BUaga 4 redan under hösten 1991; ett stiftande vid själva ombildningstillfället är inte tillräckligt. Bland annat måste, enligt styrelsens bedömning, bolaget i god tid ansöka om godkännande av en bolagsordning som medför att det kan vara registrerat som kreditaktiebolag direkt från 1 januari 1992. Det är också en hel rad andra formalia som måste vara avklarade i förväg för att inte stora praktiska svårigheter skall uppstå i samband med överflyttande av rörelsen. Det är därför nödvändigt att Kassan kan få tillstånd att stifta eller förvärva ett aktiebolag att användas i detta syfte. Som hypoteksutredningen ansett bör detta kunna ske redan genom ett medgivande från regeringen enligt stadshypotekslagen 39 a §. Om en holdingsbolagsstruktur skall etableras är det sannolikt också en fördel om både moder- och dotterbolag kan anskaffas redan före årsskiftet eftersom detta ger möjlighet till koncernbidrag med skattemässig verkan under 1992.

Konsekvenser av minskad förmögenhet i Kassan

Det är oklart i Nordströms förslag hur staten skall få sin andel av aktierna i det nya bolaget. Enligt kassastyrelsens bedömning kan det å ena sidan knappast komma i fråga att staten är delägare i bolaget redan innan apportemissionen är genomförd, eftersom det då synes förhgga risk att bolaget skulle gåvobeskattas för en värdeöverföring som sker utan att Kassan får fullt vederlag. Styrelsen finner å andra sidan att det inte är lämpligt att vänta med att etablera statens andel till dess att emissionen till låntagarna kan genomföras. I en eller annan form torde det därför behöva bli fråga om att Kassan till staten omedelbart skall överlämna en andel av de aktier som erhållits vid apportemissionen.

I och med att Kassan inte längre är 100-procentig ägare till det nya bolaget har Kassans förmögenhetsmassa minskat i förhållnade till Stdshypoteks totala fonder före ombildningen. Detta innebär i sin tur att det kan hävdas att säkerheten för de befintliga obligationerna inte längre är hka god som före transaktionen. Det kan därför bli aktuellt med någon form av förstärkning av den statliga garantin för att motverka detta och undvika att obligationsinnehavare kan resa berättigade anspråk på omedelbar inlösen. Styrelsen vill särskilt erinra om att Kassans utländska upplåning - enligt praxis på den internationella marknaden - har särskilda bestämmelser i detta hänseende.

Förlängd grundfondsgaranti under övergångstiden

Enligt såväl Petris som Nordströms förslag skall den statliga garantifonden ligga kvar i Kassan för den vid konverteringstillfället utgivna obligationsstocken. Stadshypotek AB skall inte ha någon garantifond som extra säkerhet för de av bolaget nyemitterade obligationerna.

Kassastyrelsen vill här understryka risken för att Stadshypoteks obligatio ner kommer att få en lägre rating efter konverteringen under intryck av den mycket ömtåliga situation i vilken svensk ekonomi bifinner sig och förlustris- 97

7 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

kerna inom svenskt kreditväsen. De internationella finansmarknaderna har Prop. blivit extremt känsliga i nvarande läge, där såväl det amerikanska som det 1990/91:190 japanska bankväsendet befinner sig i ett kritiskt skede. Bilaga 4

Stadshypotek har vid konverteringstillfället en mycket utsatt position. Fusionsarbetet som behövs för att sammansmälta de hittills separata organisationerna kan inte genomföras före konverteringen eftersom någon fungerande bolagsstyrelse inte har tillträtt. Först den stora nyemissionen kan vidare ge Stedshypotek en sådan ekonomisk styrka att Stadshypotek kan försvara sin rating trots att den statliga garantifonden tas bort. Mén någon eniis-sion kan som framhållits inte vara fullt genomförd och inbetald förrän under 1993.

Det vore enligt kassastyrelsens mening olyckligt om Stadshypotek hamnar i en svacka som kan leda till sänkt rating och försvårad upplåning under 1992 och 1993. Risken är uppenbar att det kan bli svårt att över huvud taget ta sig tillbaka till en god rating annat än efter flera år. Det är betydligt lättare att sänka en rating än att höja den.

Av dessa skäl anser kassastyrelsen att Stadshypotek under en övergångsperiod om kanske två år borde kunna få behålla det stöd som ligger i en statlig garantifond som även avser de nyemitterade obligationerna. En metod att praktiskt åstadkomma detta skulle kunna vara att Kassan får fortsätta under ytterligare två år att emittera obligationer Medlen som därvid inflyter lånas sedan ut till Stadshypotek AB på exakt motsvarande villkor. I sak skulle givetvis verksamheten handhas av bolaget, men formellt skulle upplåningen ledas genom den kvarstående Kassan.

Kassastyrelsen vill här åter hänvisa till Anders Nordströms uttalande om att nyemissionen till låntagarna är ett väsentligt led i Stadshypoteks ombildning. Innan den är avslutad är ombildningen inte fullt genomförd och fram till dess är det rimligt att det hittillsvarande stödet finns kvar.

Från konkurrensneutralitetssynpunkt är det också rimligt. SBAB erhåller genom att det är statsägt samma rating som staten. Betydelsen av ägarförhållandet framgår av den aktuella utvecklingen för Nordbanken. Att banken får behålla sin rating under nuvarande omständigheter beror enbart på att staten är majoritetsägare.

Vad beträffar de stora affärsbanksägda bostadsinstituten har de stöd genom storbankernas obegränsade tillgång till dragningsmöjligheter i riksbanken. Under nuvarande kritiska situation på de svenska och internationella kreditmarknaderna betyder automatiskt rätt till upplåning i centralbanken ett mycket starkt stöd för framför allt de korta internationella upplåningsprogrammen, ett stöd som Stadshypotek saknar

Den kvarstående stadshypotekskassan efter ombildningen

Kassastyrelsen anser vidare att Nordströms förslag att Kassan som aktieägare skall avvecklas inom fem år bör ges en mjukare formulering. Efter fem år kvarstår alltjämt över 75 miljarder kronor i gammal obligationsupplåning för vilken det krävs en fortsatt statlig garanti. En femårsgräns innebär också att aktiemarknaden måste räkna med att det kommer ut stora volymer av Stadshypoteks aktier på merknaden inom bara några få år. Detta kan allvar-

ligt trycka aktiekursen och försvåra nyemissionen. Av dessa skäl vill kassas- Prop. tyrelsen förorda ett mer allmänt uttalande i propositionen att avsikten är att 1990/91:190 inom en tex tioårsperiod avveckla Kassan. Bilaga 4

En ombildning av det slag som nu är aktuell från specialreglerad juridisk person till aktiebolag har åtskilliga unika drag, där det inte utan vidare kan härledas från allmänna principer hur olika frågor skall behandlas. Kassastyrelsen vill särskilt framhålla vikten av att skattefrågorna ges en entydig lösning så att inga oväntade överraskningar dyker upp i efterhand. Fusionen mellan kassan och föreningarna måste kunna ske utan att utlösa beskattning, de obeskattade reserverna i Kassan måste kunna få överföras till det nya bolaget, överföringen av rörelsen till aktiebolagsform måste få ske utan krav på stämpelskatt, omsättningsskatt kan inte behöva erläggas för en eventuell överlåtelse av aktier från kassan till staten, osv.

Kassastyrelsen instämmer i Nordströms bedömning att Kassan så länge den kvarstår efter ombildningen bör vara reglerad genom en förenklad stadshypotekslag. Kassan bör emellertid då inte längre ses som ett finansföretag, utan som en passiv aktieägare. Det är angeläget att Kassan inte lagli-gen under övergångstiden fram till dess att nyemissionen kunnat genomföras skall ses som ett moderföretag i en finanskoncern, utan att det redan från början verkligen är Stadshypotek Holding AB som är modern och upprättar koncernredovisningen. En annan ordning skulle säkerligen vålla stora praktiska svårigheter, inte minst när det gäller att internationellt förklara ombild-ningens innebörd.

Kassastyrelsen föreslår avslutningsvis

dels att lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari 1992,

dels att äldre bestämmelser skall, i den mån det erfordras, alltjämt äga tillämpning till dess föreningsstämmor och ombudsstämma ägt rum efter verksamhetsåret 1991,

dels att, redan från det författningen utkommit av trycket, de åtgärder skall få vidtagas som erfordras för tillämpning efter ikraftträdandet med avseende på fusion, bolagsbildning, beslutsorgan, personalrekrytering etc.

Stadshypoteksföreningarna

Bakgrund

Genom beslut 1990-11-08 har regeringen uppdragti åt Nordström att genom överläggningar med stadshypoteksorganisationen (Stadshypotek) för regeringens räkning skyndsamt undersöka hur verksamheten på området kan utvecklas i framtiden. Nordström har i en promemoria 1990-12-14 lagt fram ett förslag till lösning avseende främst Stadshypoteks framtida ägarstruktur.

Grundläggande principer och värderingar

Inom stadshypoteksorganisationen råder enighet om vissa väsentliga synpunkter på Stadshypoteks framtida roll och verksamhet. I allt väsentligt stämmer dessa synpunkter också med vad som anförts i betänkandet SOU 1989:103 "Hypoteksinstituten i framtiden" och i de olika remissyttrandena över detta. Även Nordström förefaller instämma häri. Följande grundprincip torde därför ligga fast.

1. Stadshypotek skall förbli ett starkt, självständigt och oberoende kreditin- Prop. stitut, som arbetar under affärsmässiga former i fri kokurrens med mark- 1990/91:190 nådens övriga aktörer såsom banker och andra kreditmarknadsföretag. Bilaga 4

2. Stadshypotek skall ha en stabil och tydlig ägarform.

3. Stadshypotek skall ha kvar en stark regional låntagarförankring samt liksom hittills ha stora förutsättningar att arbeta aktivt inom de regioner där föreningarna verkar.

4. Stadshypotek skall arbeta i samma miljö - både nationellt och internationellt - som med Stadshypotek konkurrerande företag samt åtnjuta samma rörelsefrihet och lyda under samma regler (tex skatte- och kapitaltäckningsregler) som dessa.

5. Verksamheten skall drivas i aktiebolagsform.

6. Stadshypoteks framtida organisation skall liksom hittills bygga på omfattande decentralisering och delegering av befogenheter och ansvar.

Stadshypoteksföreningarnas linje

Stadshypoteksföreningarna har genomgående hävdat att Stadshypotek måste ha en ägarstruktur som är ändamålsenlig och att ägarna måste aktivt kunna verka för att Stadshypoteks möjligheter tillvaratas på bästa sätt. En sådan ordning bör befästas redan från början.

Vi menar att Stadshypotek bör ägas av många. Sålunda ser vi gärna att våra kunder - låntagare såväl som köpare av våra obligationer - blir aktieägare direkt i Stadshypotek och att detta kan ske på för aktietecknarna gynnsamma villkor Särskilt viktigt är det att åstadkomma ett starkt låntagarinflytande.

För att underlätta en lösning är vi beredda att låta staten gå in som ägare till en mindre del. Men vi anser mycket bestämt att dagens stadshypoteksföreningar i fortsättningen liksom för närvarande tillsammans bör ha det största inflytandet. De bör alltså vara huvudägare.

Inom föreningarna finns och har alltid funnits ett mycket starkt personligt engagemang för Stadshypoteks verksamhet. Ingen har bättre erfarenhet eller är bättre skickad än föreningarnas förtroendemän och tjänstemän att arbeta med de frågor eller ta itu med de utmaningar som vi alla vet att de närmaste åren har i beredskap åt oss. Här gäller i mycket hög grad att ta vara på och utnyttja de regionala representanternas entusiasm och vilja att ta ansvar för verksamheten och för Stadshypoteks framtida roll på kreditmarknaden. Den positiva andan är natuligtvis beroende av på vad sätt den tilltänkta reformen gonomförs. Inom föreningarna finns stor kompetens, stor erfarenhet och viktig kännedom om lokala förhållanden samlad i ett finmaskigt kontaktnät omfattande bla organisationer på byggnadsområdet, också representerade inom föreningsstyrelserna. Den regionala förankringen enligt gällande ordning är sålunda en viktig del av institutionens särart.

Närmare om fördelar med decentralisering

Stadshypotek har en betydande roll som befrämjare av lokal konkurrens. Iqq

Regionalpolitiskt är det också av stort värde med starka hypoteksföreningar.

En markerad, betrodd position för föreningarna bidrar till en bättre ställning Prop. i förhållande till lokala myndigheter och potentiella låntagare. Av oss före- 1990/91:190 sprakad regional förankring medför dessutom ett förstärkt ansvarsmedve- Bilaga 4 tände hos föreningarnas personal och främjar en sund kreditutveckling inom föreningarnas område. Särskilt inom fastighetsbranschen visar den senaste tidens händelser vådan av att kreditbeslut inte är rotfasta i orten eller regionen.

Ökad centralisering av hypoteksinstitutionen framstår som både obefogad och ofördelaktig från snart sagt alla synpunkter En sådan ordning innebär risk för utarmning av hela organisationen och står i strid med rådande allmänna strävande till decentralisering.

Föreningarnas linje ger bättre garanti för den önskvärda regionala förankringen än Nordströms modell.

Frivillighel, inte tvång

Med det sagda har föreningarna i princip godtagit den tilltänkta reformen, inklusive en viss ägarroll för staten, men motsatt sig att föreningarna upphör. Det valkretsstystem Nordström föreslår tillgodoser inte det krav han själv ställt upp i femte stjärnsatsen på sid 2 i sin promemoria om att organisationen skall "kunna värna den lokala förankringen och låntagarinflytandet". Ett genomförande av hans förslag i denna del skulle innebära att den kompetens, den erfarenhet och det kontaktnät som föreningarna nu representerar skulle äventyras.

Nordström anser det "betydelsefullt att ombildningen går så snabbt och så smärtfritt som möjligt". Detta är naturligtvis riktigt. Emellertid synes han räkna med att reformen skall kunna ske tvångsmässigt, något som vore oförenligt med intresset av att vinna förståelse för den och förankra den hos alla berörda. Det är också svårt att se att det från någon sida skulle kunna anses ovillkorligen nödvändigt för en god lösning att föreningarna helt avskaffas.

Härtill kommer den juridiska frågan om äganderätten till Stadshypoteks förmögenhetsmassa. Nordström anser att "något entydigt svar pä denna fråga inte kan ges" men framhåller att "såväl låntagarna som staten bidragit till att bygga upp Stadshypoteks eget kapital". Gunnar Petri fann för sin del inte att "staten", vare sig på rättslig grund eller skälighetsgrund kan resa direkt anspråk på del i det aktiekapital som uppstår vid en aktiebolagsbildning". Han betraktade föreningarna som "självägande juridiska personer sui generis". Föreningarna hävdar för sin del att det finns starkt fog för tanken att föreningarna och/eller löntagarna har rätt till det kapital som de nuvarande föreningarna och deras föregångare (vissa på privat initiativ bildande hypoteksföreningar från tiden före 1909 lär har uppgått i den då upprättade stadshypoteksinstitutionen) byggt upp under ett hundratal år

Det är alltså av flera skäl angeläget att söka nå en samförståndslösning. Från juridisk synpunkt skulle det vara anmärkningsvärt om staten skulle försöka att ensidigt driva igenom reformen på ett sätt som strider mot föreningarnas (och de till föreningarna knutna, för institutionen betydelsefulla organisationernas) vilja. Ett sådant förfarande skulle stå i strid med principen om egendomsskydd enligt

8 Riksdagen 1990/91. 1 saml. Nr 190

2 kap. 18S regeringsformen. Det kan här erinras om att enligt (av Kungl. Prop. Maj:t "med riksdagen" utfärdande) 38 a § (SFS 1974:808) förordningen om 1990/91:190 stadshypotekskassan och om stadshypoteksföreningar tillstånd till verkstäl- Bilaga 4 lande av fusionsavtal - mellan två föreningar - får meddelas endast om förslag till avtalet godkänts av den överlåtande föreningens stämma. Detta bör ananlogivis tillämpas vid fusion mellan Kassan och förening.

Övergångsskedet

Vi delar Nordströms uppfattning att det är viktigt att under det övergångsskede som förestår - säg cirka fem år - en stor del av Stadshypoteks kapital kan låsas in som skydd mot uppköpsförsök eller oroligheter inom ägarkret-sen. Men att denna inlåsning görs tidsbestämd och att staten därefter skall kunna besluta över fördelningen av större delen av stadshypoteks kapital — i Nordströms exempel totalt 60% - anser vi uteslutet. Ägarfrågan måste i stället lösas nu och inte blott temporärt. Angivet syfte når man bäst genom att inlåsningen sker hos föreningarna (förenade genom konsortialavtal).

Morgondagens föreningar

Morgondagens föreningar skall inte ha något inflytande på Stadshypoteks dagliga verksamhet. De skall i stället uppträda som ägare av Stadshypotek och axla det ansvar som detta för med sig.

Det motsatsförhållande som enligt Nordström kan råda mellan föreningarnas inflytande och låntagarnas direkta inflytande som aktieägare i Stadshypotek är inte något skadligt utan ett konstruktivt motsatsförhållande. Föreningarna förutsätts styras av personer med stor integritet samt kunskaper och erfarenhet från Stadshypoteks verksamhetsområde.

Vår konstruktion av ägandet av Stadshypotek ger en ägarmässig mångfald samtidigt som man får en sammanhållen ägarkonstellation med bästa möjlighet att värna om Stadshypotek. Ägandet sprids på detta sätt också lokalt och regionalt över hela landet.

Teknik för övergång

1. Kassans rörelse med undantag för obligationsskulden läggs över till ett nybildat bolag, Stadshypotek Holding AB, som garanterar obligationsskulden.

2. Föreningarna säljer sina verksamheter till holdingbolaget mot betalning i aktier.

3. Efter nyemission i holdingbolaget fördelas aktiekapitalet mellan föreningarna (huvudägarna, se ovan), låntagarna och staten (till en mindre del, se ovan).

4. Föreningarna får som uppgift att äga och förvalta tilldelat aktiekapital.

5. Den statliga garantin ligger kvar i Kassan och trappas ner i takt med att utelöpande obligationslån förfaller

6. Nya obligationslån emitteras av holdingbolaget (utan statsgaranti).

7. Hypoteksrörelsen överlåtes av holdingbolaget på dotterbolaget Stadshy- Prop. potek AB. 1990/91:190

8. På kapitalet i holdingkoncernen skall ställas marknadsmässiga avkast- ° ningskrav. Aktieutdelningarna till föreningarna skall användas för deltagande i framtida nyemissioner i holdingbolaget.

9. Sedan Kassans obligationsskuld slutbetalts upphör Kassan.

Styrelse, organisation och ledning

Styrelsen i holdingbolaget utses på vanligt sätt av aktieägarna på bolagsstämman. Styrelsen bör betstå av nio ledamöter. Ordföranden väljs inom styrelsen. Valet av ordförande skall godkännas av regeringen.

Styrelsens första uppgift blir att ta itu med frågorna om Stadshypoteks framtida organisationsstruktur, utseende av koncern- och bolagsledningar m.m.

Det är bråttom

Som Nordström framhållit är det angeläget att ombildningen nu går så snabbt som möjligt. Föra att initiera olika utredningar och fatta ett antal beslut om organisationen av nya Stadshypotek är det därför nödvändigt att en interimsstyrelse i holdingbolaget snarast tillsätts. Denna styrelse bör bestå av nio personer och kan utses sålunda att regeringen utser tre ledamöter jämte suppleanter och en ombudsstämma utser sex ledamöter jämte suppleanter. Till interimsstyrelse bör alltså inte automatiskt "förordnas" den nuvarande kassastyrelsen. Interimsstyrelsen utser inom sig ordförande och vice ordförande vilka skall godkännas av regeringen.

Frivillighet grundad på överenskommelser

Inom föreningarna är vi övertygad om att vårt förslag till lösning har alla utsikter att positivt bidra till Stadshypoteks omdaning till ett modernt och konkurrenskraftig kreditinstitut. Vår uppläggning bygger också på principen om frivillighetens väg där alla väsentliga beslut grundas på överenskommelser under iakttagande av största rättfärdighet. Utan frivillighet nås ingen god reform.

Fullmäktige i Sveriges riksbank

Vid remissbehandlingen av hypoteksutredningens betänkande (SOU 1989:103) kunde fullmäktige i riksbanken tillstyrka huvuddragen i förslagen till ombildning och omorganisation (Se remissyttrande 1990-03-05). Den analys utredningen presenterat beträffande hypoteksinstitutionernas juridiska status låg då till grund för fullmäktiges ställningstagande till hur ägar-frågorna borde lösas vid ombildningen till aktiebolag. Förslaget att förse den nya bolagsbildningen, Stadshypotek AB, med en ägare i stiftelsens form tillstyrktes efter smärre modifieringar.

Fullmäktige underströk härvid vissa grundläggande principer och krav. Fullmäktige framhöll vikten av att bibehålla och utveckla Stadshypoteksor ganisationen som oberoende aktör och konkurrent till de större bankkoncer- 103

nerna på bostadsfinansieringens område. Ombildningen till stiftelse skulle Prop. innebära att ägarfrågan fick en lösning som nära anknyter till de förhållan- 1990/91:190 den som hittills gällt för organisationen. Bolagiseringen och tillskapandet av Bilaga 4 Stadshypotek AB skulle öppna möjligheter för extern försörjning av riskkapital och för en spridd ägarbild.

Fullmäktige har alltså inget att erinra mot en genomgripande ombildning av den nuvarande Stadshypoteksorganisationen innefattande både byte av associationsform och introduktion av en ny ägarstruktur. Ett nödvändigt villkor för fortlevnad och utveckling är att Stadshypotek de närmaste åren kan attrahera nytt ägarkapital till rörelsen. Olika intressenter bör därför enligt fullmäktiges uppfattning erbjudas att satsa riskvilligt kapital på marknadsmässiga villkor. Detta kan ske genom riktade nyemissioner till såväl låntagare som till olika externa intressenter på marknaden i anslutning till den planerade bolagiseringen.

Som framgått ser fullmäktige stiftelseformen som ett möjligt alternativ för Stadshypotekskassans ombildning. Kassan övergår därmed från att vara ett rörelsedrivande bostadsinstitut till att var ägare och förvaltare av ett motsvarande bolag. En sådan lösning förutsätter dock att huvudinriktningen för den framtida förvaltningen tydligt kan läggas fast. Fullmäktige har i remisssvaret på hypotektsutredningen tillstyrkt förslag om ändamålsinriktning och stadgar som skulle möjliggöra en fortsatt stark och självständig ställnig och en nära anknytning till bostadskreditmarknaden. Förutsättningarna för en lösning efter stiftelsemodell bör självfallet prövas noga. Fullmäktige är väl medvetna om att ägarkonstruktioner av detta slag är förknippade med problem, vilket också antyds i den nu akutella promemorian. Det kan t.ex. vara svårt att formulera ett tillräckligt klart och avgränsat ändamål för stiftelsen ifråga. Möjligheterna till framtida ingrepp och anpassningar blir vidare starkt begränsade om en stiftelsebildning genomförs.

Ett alternativ till den formella stiftelsebildningen kan därför vara att, som utredningsmannen föreslår, tills vidare behålla Stadshypotekskassan som en offentlig institution, reglerad i en särskild författning. Lagstiftningen skulle därmed ändras så att Stadshypotekskassan får ägarfunktionen som sin enda uppgift d.v.s. att äga och förvalta de aktier som uppkommer när rörelsen överförs till aktiebolag. De regionala föreningarna föreslås samtidigt fusioneras in i Stadshypotekskassan för att upphöra. Lagstiftningen upptar i stället bestämmelser om en regional organisation med valkretsar för att utse ombud till kassans stämma. Härigenom kan en inflytandestruktur som liknar dagens upprätthållas. Samtidigt öppnas som tidigare framgått en ny kanal för låntagareinflytande genom direktägandet av aktier i Stadshypotek AB.

Fullmäktige har inget att erinra mot att delar av ägandet i Stadshypotek AB organiseras i den juridiska form som här angivits. Stadshypotekskassan upphör därmed att vara en rörelsedrivande institution och övegår helt till rollen som aktieägare. Fullmäktige delar utredningsmannens uppfattning att ombildningsarbetet bör komma igång sä snabbt som möjligt och ser mot denna bakgrund vissa fördelar med att förlänga och anpassa gällande hypotekslagstiftning på detta sätt.

Det är också angeläget att planerna på ett breddat ägande i Stadshypoteks bolagsbildning och en börsintroduktion relativt snabbt kan förverkligas. En 104

ändrad hypotekslagstiftning skulle kunna gälla från årsskiftet 1991/92 och en Prop. bredare ägarstruktur för den rörelsedrivande verksamheten skulle av allt att 1990/91:190 döma kunna etableras mot slutet av 1992 eller början av 1993. Bilaga 4

Utredningsmannen föreslår att staten inträder i rollen som delägare vid själva tillskapandet av Stadshypotek AB. Staten kommer då i åtnjutande av en del av det historiskt upparbetade kapitalet. Låntagarna inträder först i och med en riktad nyemission men får även de sin del av kapitalet eftersom aktierna enligt förslaget bjuds ut med en betydande substansrabatt. I promemorian hänvisar utredningsmannen till att såväl staten som löntagarna bidg-ragit till den historiska kapitaluppbyggnaden i stadshypoteksorganistionen och argumenteringen utmynnar i förslaget om en ägarfördelning mellan dessa båda, med Stadshypotekskassan som tredje part.

Om man jämför dessa överväganden med den tidigare presenterade hypoteksutredningens bedömningar framgår klara skillnader. Enligt hypoteksutredningens analys av gällande lagstiftning och dess förarbeten föreligger principiella hinder för staten eller medlemskretsen (via föreningarna) att göra anspråk på det kapital som uppkommer vid en bolagisering. Det faller emellertid på statsmakterna att ta ansvar för i vilka former det samlade kapitalet skall förvaltas.

Fullmäktige kan konstatera att de olika utredningsunderlag som arbetats fram beträffande stadshypoteksorganisationens rättsliga status ger utrymme för skilda slutsatser om vem eller vilka som kan anses vara "rättmätiga ägare" till det kapital som upparbetats. Underlagen ger alltså inga entydiga svar när det gäller ägarfrågan. Oklarheterna härvidlag bör dock inte få hindra nödvändiga förändringar Underlagen ger heller inte tillräcklig grund för att utesluta någon av de alternativa ägarstrukturer som förts fram. Om en formell stiftelsebildning skulle bedömas som en mindre ändamålsenlig lösning anser fullmäktige att någon form av ägarfördelning mellan Stadshypotekskassan, staten respektive låntagarna utgör ett alternativ.

Statens eventuella roll som delägare i ett nytt Stadshypotek AB är en fråga av intresse även av andra skäl än de rent juridiska som ovan nämnts. Några näringspolitiska motiv för staten att ta ett långsiktigt ägaransvar på denna del av kreditmarknaden har inte uttalats. Ett statligt ägarengagemang kan heller inte ses som en nödvändig förutsättning för att garantera marknadens mångfald eller funktionssätt i övrigt. Staten har dock ett berättigat intresse av god insyn i och kontroll över den förestående ombildningsprocessen och bolagsbildningen. Genom ett delägarskap kan detta syfte uppnås, men även andra möjligheter står enligt fullmäktiges mening öppna och bör övervägas. Staten kan t.ex. välja att förstärka sitt inflytande i Stadshypotekskassans styrelse genom att ändra denna styrelses sammanstättning. Staten skulle därmed kunna avstå från att ta i anspråk delar av aktiekapitalet i Stadshypotek AB. Under sådana förutsättningar skulle Stadshypotekskassan och låntagarna i ett inledande skede stå som ägare till Stadshypotek AB efter verkställd nyemission.

I utredningsmannens förslag får förlängningen av stadshypotekslagen ka raktären av en övergångslösning. Den utmynnar i en speciell tillämpning av gällande iikvidationsbestämmelseri lagstiftningen. Utredningsmannen före slår nämligen att kassans ställning och ägarfunktion omprövas efter en över- 105

gångstid på ca fem år. Kassan kan då upphöra genom likvidation, varvid sta- Prop.

ten beslutar om fördelningen av kassans kapital. 1990/91:190

Av promemorian framgår att nämnda förslag endast utgör en grov skiss Bilaga 4 till hur ombildningsprocessen skulle kunna genomföras. Enligt fullmäktiges uppfattning krävs en precisering på flera punkter, bl.a. för att närmare klargöra Stadshypotekskassans ställning och uppgifter i rollen som ägare under ombildningsprocessen och statens ansvar och agerande vid ett eventuellt likvidationsförfarande. Förslaget om en övergångslösning måste alltså bygga på vissa klart angivna förutsättningar för att kunna accepteras som alternativ till en stiftelsebildning enligt hypoteksutredningens modell.

En sådan grundförutsättning är enligt fullmäktiges mening bevarandet av Stadshypoteksorganisationens oberoende på marknaden. Avsikten bör vara att bevara Stadshypotek AB som en fristående konkurrent till de större bankkoncernerna. Fullmäktige ser föriängningen av stadshypotekslagstiftningen som en garanti för fortsatt oberoende i detta avseende. Säkerheten för Stadshypoteks obligationsinnehavare är också en viktig fråga. Efter överföringen av rörelsen till aktiebolag kan den statliga garantin för den gamla obligationsstocken trappas ned. Detta förutsätts dock ske med beaktande av den nya kapitaltäckningssituationen och obligationsinnehavarnas intressen. En annan grundförutsättning gäller inträdet av nya aktieägare. Dessa bidrar inte bara genom att tillskjuta nytt kapital. Genom deras inträde ökar stabiliteten och trovärdigheten i ombildningsprocessen och kravet på marknadsmässig avkastning understryks.

Enligt fullmäktiges uppfattning bör frågan om likvidation av kassan och om upphävande av hypotekslagstiftningen först aktualiseras i ett läge när det ombildade Stadshypotek har blivit väl konsoliderat och där en ny affärsorganisation i allt väsentligt tagit form. Dagens obligationsstock och den statliga garantin för denna bör i detta läge till väsenlig del vara avvecklad. Beroendet av staten ur kapitalförsörjningssynpunkt har därmed minskat. Bestämmelserna om likvidation bör då kunna utnyttjas i syfte att avsluta ombildningsprocessen och etablera Stadshypotek som ett självständigt, börsnoterat aktiebolag på marknaden. Enligt fullmäktiges mening bör någon bestämd tidpunkt för denna del av ombildningen inte låsas fast.

Vid eventuell likvidation anger nuvarande lagstiftning endast att nettotillgångarna skall användas för de ändamål regeringen fastställer. Flera handlingsalternativ står därmed öppna. Ett sådant alternativ är att staten själv träder i Stadshypotekskassans ställe i en direkt ägarfunktion när kassan likvideras. Detta skulle emellertid enligt fullmäktiges mening knappast gagna ombildningsprocessen eller Stadshypotek ABs ställning som ett självständigt börsnoterat aktiebolag. Fullmäktige anser att kassans aktier bör säljas ut på marknanden i en dylik situation. Aktieinnehavet representerar ett betydande värde och avsikten bör vara att fullt ur realisera detta värde vid en utförsäljning till marknadsmässiga villkor. Därefter är det regeringen som har att bestämma över nettotillgångarnas användning och ändamål.

I promemorian konstateras att flera ytterligare ställningstagande måste till för att den planerade ombildningsprocessen skall kunna genomföras. Skatte frågorna framhålls särskilt. Under innevarande år krävs vidare ett antal för beredande ställningstaganden beträffande organisationen och kapitalför- 106

sörjningen i det nya Stadshypotek AB. Nyemissionerna måste förberedas. Prop.

En ny koncernstruktur med en fungerande regional utlåningsorganisation 1990/91:190

måste tillskapas. Bilaga 4

Utredningsmannen förordar Stadshypotekskassans styrelse som interimsstyrelse i detta bolag. Fullmäktige har inget att erinra mot en sådan tillfällig lösning. Så snart som möjligt bör dock den nya bolagsbildningen få en affärsinriktad och från Stadshypotekskassan fristående styrelse och ledningsfunktion. Rollfördelningen mellan ägarna, Stadshypotekskassan, och den rörelsedrivande koncernen, Stadshypotek AB, bör då tydligt framgå.

Fullmäktige kan tillstyrka att erforderliga lagändringar träder i kraft fr.o.m. början av 1992. Den förestående ombildningen bör inte innebära någon restriktion för Stadshypotekskassans obligationsupplåning eller övriga verksamhet under innevarande år. Fullmäktige har i ett särkilt yttrande tillstyrkt en ansökan från Stadshypotekskassans styrelse om höjning av den statliga grundfonden med 2 miljarder kronor, vilket motsvarar en höjning av upplåningsrätten på marknaden med 20 miljarder kronor

Bankinspektionen

Bankinspektionen tillstyrker i sitt remissyttrande hypoteksutredningens förslag. I sak har bankinspektionen inte funnit anledning att ändra detta ställningstagande. En viktig grund för detta ställningstagade var emellertid den oklarhet som rådde om vem som rättmätigt kunde göra anspråk på förmögenheten i Stadshypotek. Var det staten som via ställandet av lånegaranti möjliggjort Stadshypoteks upplåning eller var det låntagarna som genom upptagandet av krediter byggt upp Stadshypoteks fonder. Hypoteksutredningen ansåg att ingen rättmätigt kunde göra anspråk på förmögenheten varför utredningen förordade att Stadshypotek skulle ägas av en stiftelse.

Utredningsmannen Nordström synes i sin promemoria instämma i hypoteksutredningens slutsats eftersom han konstaterar efter att bl.a. ha studerat förarbeten m.m. att något entydigt svar till ägarfrågan inte finns. I stället framhåller emellertid Nordström att i denna situation bör det mest ange-läggna vara att "söka skapa en ägarstruktur som bäst värnar Stadshypoteks framtida roll på kreditmarknaden". Bankinspektionen ansluter sig till detta synsätt.

En observation bankinspektionen gjort mot bakgrund av de händelser som inträffat under senare tid på den svenska kreditmarknaden är vikten av starka ägare. Ägarfrågan i Stadshypotek bör därför noggrant prövas innan beslut fattas så att inte Stadshypoteks framtida roll äventyras. Ägarfrågan i kombination med möjligheter till externt riskkapital torde även vara viktig ur ratingsynpunkt och därmed helt avgörande för Stadshypoteks framtid konkurrensförmåga på den svenska kreditmarknaden eller som låntagare på internationella marknader.

Enligt bankinspektionens mening är det därför av högsta prioritet att ägarna till det framtida Stadshypotek tar ett samlat grepp över verksamheten - inte minst under ombildningsperioden. Av strategiska skäl kan därför enligt bankinspektionens mening stadshypoteksföreningarna ej ingå i kretsen av framtida ägare. Även om inspektionen har förståelse för föreningar-

nas syn så är inspektionen av samma uppfattning som såväl hypoteksutred- Prop. ningen som den särskilda utredningsmannen att föreningarna bör upplösas 1990/91:190 genom fusion med Kassan. Bilaga 4

Den förestående ombildningen av Stadshypotek är genomgripande och det kan antas att det tar flera år innan ombildningen är helt genomförd. Under ombildningstiden är det viktigt för Stadshypotek med en stark och oberoende ägare som tillika kan ta ett ägaransvar men samtidigt driva på förändringsprocessen. Den ägare som bäst kan fylla denna funktion är enligt bankinspektionens mening staten. Ett alternativ kan därför vara att staten initiellt ensam träder in som ägare till Stadshypotek AB men då med en klart uttalad målsättning att aktierna i takt med att ombildningen fortskrider löpande skall säljas ut på marknaden. Mot detta förfaringssätt kan invändas att staten då ensam tillgodogör sig den förmögenhetsmassa som under årens lopp byggts upp i Stadshypotek. Därtill kommer att om staten stod som ensam ägare - om än initiellt - skulle detta inte uppfattas som konkurrensneutralt. Ur rating och upplåningssynpunkt skulle Stadshypotek få en klar fördel likvärdig den nuvarande statliga lånegarantin.

Neutralitetsskäl talar således för att staten inte ensam bör vara ägare till Stadshypotek. Däremot delar inspektionen utredningsmannens förslag att staten bör ingå i ägarkretsen (30 %). Skälen härtill är dels att staten via lånegarantin bidragit till förmögenhetsuppbyggnanden i Stadshypotek dels att staten genoin ett ägande får ett direkt ansvar för Stadshypoteks ombildning.

Vid ombildningen till aktiebolag samt slopandet av den statliga lånegarantin bör kapitalbasen i Stadshypotek AB väsentligt förstärkas. Sker inte detta sänks sannolikt ratingen och upplåningsvillkoren - inte minst på de internationella marknaderna - försämras med sämre konkurrensförmåga som följd. Kapitalbasen bör således förstärkas genom ett externt kapitaltillskott och banksinspektionen delar utredningsmannens förslag att detta lämpligen sker genom en riktad aktieemission till låntagarna. Ett breddat ägande skapas därmed till Stadshypotek som åtminstone på sikt också bör möjliggöra en börsintroduktion av företaget. Emissionen som förutsätts ske till förmånliga villkor innebär också att låntagarna såväl får del i Stadshypoteks förmögenhet som ett direkt ägarinflytande (40%).

Enligt utredningsmannen är Stadshypotek AB som mest sårbart under övergångstiden fram till dess hela ombildningen är fullt genomförd. För att dels skapa stabilitet dels förhindra uppköp under övergångstiden föreslår därför utredningsmannen att en del av aktiekapitalet, 30%, ägs av stadshypoteksorganisationen. Kassan föreslås få äga och förvalta dessa aktier. En annan fördel med detta förslag är att ett gäldenärsbyte då ej behöver ske eftersom den gamla obligationsskulden kan ligga kvar i Kassan fram till dess den antingen förfallit eller ersatts med upplåning direkt från Stadshypotek AB. När så skett föreslås staten få bestämma om likvidation av Kassan samt vem kassans förmögenhet skall tillfalla.

Även på denna punkt delar bankinspektionen utredningsmannens syn frånsett att en övergångstid om 5 år kan synas väl kort. Enligt bankinspektio nens mening bör övergångstiden vara relaterat till i vilken takt den gamla obligationsskulden kan avvecklas och därför inte i förväg vara tidsmässigt bestämd. 108

Uppsala läns stadshypoteksförening Prop.

I samband med remiss av betänkandet om Hypoteksinstituten i framtiden t99U/yi.l9U avgav Uppsala läns Stadshypoteksförening yttrande vari förordats en inte- Bilaga 4 grerad organisation gemensam för Stadshypotekskassan och föreningarna och att denna organisation blir 100-procentig ägare av aktiekapitalet i Stadshypotek AB. Vidare poängterades att låntagarinflytandet skulle tryggas genom att nuvarande Stadshypoteksföreningar ersätts med nya låntagarföreningar vars uppgift bl.a. skall vara att utse ombud till Stadshypotekskassans ombudsstämma samt föreslå kandidater till styrelsen inom Stadshypoteks AB framtida regionala organisation.

Uppsala läns Stadshypoteksförening har fortfarande samma uppfattning och har därutöver inget ytterligare att anföra.

Företagsklubbarna - Kontaktombuden - Personalen hos Stadshypoteksföreningarna

Ur personalens synvinkel är det av största betydelse att sysselsättningen garanteras för de anställda i landsorten och inte överflyttas till Stockholm, och det kan endast ske under förutsättning att Stadshypotek bedriver en verksamhet på lokal nivå.

Kapital är makt. Vi skall inte glömma det kapital som personalen i dag representerar i form av kompetens, det kontaktnät och den kännedom om våra låntagare som skapats under årens lopp.

Den trygghet och identifiering vi anställda i dag känner inom resp. stadshypoteksförening kommer att försvinna vid ett centralt ägande. Det finns det alldeles för många exempel på.

Att tvinga sig till föreningarnas kapital anser vi är helt oförenligt med en socialdemokratisk politik. Det förslag som Kassa företräder, vilket innebär att föreningarna skall upphöra, förkastar vi helt och hållet.

Eftersom föreningarnas sammanlagda kapital representerar en majoritet anser vi att "föreningarna" även fortsättningsvis skall vara majoritetsägare i aktiebolaget.

En socialdemokratisk regering med departement, och folkvalda, borde verkligen värna om den lokala förankring som det innebär att ha föreningarna kvar i någon form och därmed också även inflytandet över det totala kapital som under årens lopp genererats.

Som anställda och fackliga företrädare stöder vi fullt och fast föreningsstyrelsernas uppfattning i ägarfrågan.

109 Lagrådet Prop.

Utdragurprotokoll vid sammanträde 1991-04-24 1990/91:190

Bilaga 5

Närvarande: f.d. regeringsrådet Eskil Hellner, justitierådet Fredrik Sterzel, regeringsrådet Björn Sjöberg.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 18 april 1991 har regeringen på hemställan av statsrådet Åsbrink beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa,

2. lag om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m.,

3. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

4. lag om ändring i lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv,

5. lag om ändring av lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.,

6. lag om upphävande av lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m.,

7. lag om upphävande av förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m.

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Ulf Stenlund och kammarrättsassessorn Johan Svanberg.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

Syftet med lagförslaget är, såvitt kan utläsas av remissprotokollet, inte att åstadkomma någon ändring i materiellt hänseende på den viktiga finanssektor där hypoteksinstituten är verksamma med kapitalanskaffning genom obligationslån och finansiering av hus och bostadsrätter med hypotekslån. Det rör sig i stället huvudsakligen om en omorganisering vid vilken de nuvarande associationsformerna, som är särpräglade, skall upphöra och ersättas med kreditaktiebolag enligt det regelsystem som är generellt giltigt för sådana. I samband härmed avses det särskilda statliga engagemanget i form av garantiåtagande med avseende på upplåningen upphöra och kapitalanskaffningen få ske på marknadens villkor, dvs. i konkurrens på lika villkor med annan efterfrågan på kapital.

Omorganiseringen av verksamheten förenas med upplösning av vissa, hos de gamla rättssubjekten bildade reserver, delvis bestående av obeskattade vinstmedel som härvid tas till beskattning. Vidare skall i vanlig ordning stäm pelskatt betalas vid det nybildade rättssubjektets aktieemission och vid över föring till detta av fastigheter som apportegendom. Omstruktureringen av verksamhetens organisation leder således till en viss avtappning av medel från verksamheten till staten i form av skatter. Men därjämte föreslås (punkt 110

4 i övergångsbestämmelserna) att regeringen skall kunna föreskriva att Prop. stadshypotekskassan skall till staten betala ett belopp som svarar mot kas- 1990/91:190 sans värde före fusionen mellan kassan och hypoteksföreningarna. Det an- Bilaga 5 ges i remissprotokollet att det här rör sig om ett belopp av ca 5 mdr kronor.

Vilken rättslig grund denna betalning har framgår inte i ärendet. Det är svårt att se att lagstiftningens syfte att avveckla otidsenliga organisatoriska former och främja en konkurrens på lika villkor på kreditmarknaden motiverar denna överföring av medel från hypoteksverksamheten till staten. Däremot skulle medlen kunna täknas ha en funktion om de stannade kvar inom denna finansiella sektor, när det statliga garantiåtagandet upphör.

Hypoteksinrättningarna, som inte är statliga organ, är konstituerade av staten; deras konstitution har tillkommit som lag. De måste följaktligen också avvecklas genom lagstiftning, varvid regler måste ges för hur det skall förfaras med deras tillgångar. Lagrådet saknar dock - som torde framgå av det sagda - en redovisning av skälen till statens anspråk på vissa av dessa tillgångar utöver skatteanspråken.

Övriga lagförslag

Lagrådet har ingen erinran mot lagförslagen.

111 Innehåll

Proposition......................................................

Propositionens huvudsakliga innehåll ....................

Propositionens lagförslag....................................

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 25 april 1991..

1 Inledning ..................................................

2 Hypoteksinstitutens organisation och verksamhet

2.1 Inledning..............................................

2.2 Hypoteksinstitutens roll på kreditmarknaden

2.3 Hypoteksinstitutens nuvarande organisation

2.4 Särskilt om Stadshypotek.........................

2.4.1 Organisationen..............................

2.4.2 Den nuvarande verksamheten..........

2.4.3 Upplåning.....................................

2.4.4 Utlåning.......................................

2.4.5 Kapital- och skattesituation.............

2.5 Kapitaltäckningsregler för hypoteksinstituten

3 Allmän motivering........................................

3.1 Behovet av en reform .............................

3.2 Utgångspunkter för en ombildning..............

3.3 Organisationsform...................................

3.4 Ombildningen.........................................

3.5 Stadshypoteks fonder m.m.......................

3.6 Stadshypotek ABs verksamhet och organisation

3.7 Övergångsfrågor....................................

4 Upprättade lagförslag...................................

5 Författningskommentar.................................

5.1 Förslaget till lag om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa

5.2 Förslaget till lag om återföring av vissa obeskattade reserver inom Stadshypotek och Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag, SBAB, m.m..

5.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt

5.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv

5.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1976:225) om avdrag vid inkomsttaxering för bidrag till hypoteksförening m.m.

5.6 Förslaget till lag om upphävande av lagen (1974:809) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteksinstitutionen, m.m........

5.7 Förslaget till lag om upphävande av förordningen (1969:744) om befrielse från skattskyldighet vid fusion inom stadshypoteks- och bostadskreditinstitutionerna, m.m

6 Hemställan.................................................

7 Beslut.......................................................

1 1 2 13 13 14 14 14 15 15 15 16 17 17 18 20 20 20 22 23 25 33 34 35 37 37

38 39 39 39

40 40 40

Prop. 1990/91:190

112 Prop.

Bilaga I Sammanfattning av betänkandet (SOU 1989:103) 1990/91:190

Hypoteksinstituten i framtiden ........ ...... 41

Bilaga 2 Sammanställning av remissyttranden över betän kandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden..................................... ...... 48

Bilaga 3 Lagmannen Nordströms förslag......... ...... 88

Bilaga 4 Sammanställning av remissyttranden över Nord ströms förslag.............................. ...... 94

Bilaga 5 Utdrag ur lagrådets protokoll den 24 april 1991 . 110