Lagrådsremiss

En ny lag om ekonomiska föreningar

Beteckning: En ny lag om ekonomiska föreningar
Typ: Lagrådsremiss
Datum: 2017-12-15

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 13 december 2017

Heléne Fritzon

Magnus Hermansson (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

Regeringen föreslår en ny lag om ekonomiska föreningar. Lagen förbättrar förutsättningarna att bedriva kooperativt företagande. I sakligt hänseende motsvarar den nya lagen i stora delar den hittillsvarande lagen men är mer överskådlig och lättare att tillämpa. Den nya lagen är utformad enligt aktiebolagslagens struktur. Bland nyheterna kan följande nämnas. • Antalet obligatoriska uppgifter i stadgarna för en ekonomisk förening minskar. • Det blir förbjudet att utse en styrelseledamot som inte avser att delta i verksamheten eller en verkställande direktör som inte avser att utföra sina uppgifter (en s.k. målvakt). • Nya likvidationsgrunder införs. Till exempel ska styrelsen låta föreningsstämman pröva likvidationsfrågan, om det råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. • Ett förenklat avvecklingsförfarande införs för ekonomiska föreningar som bl.a. saknar skulder.

Flera av förslagen omfattar även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och andra kooperativa företagsformer. De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2018.

Bilaga 7 Promemorians lagförslag (PM med utkast till Bilaga 8 Förteckning över remissinstanser i anledning av Justitiedepartementets remissmöte den 19 maj 2017

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ekonomiska föreningar, 2. lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m., 4. lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter, 5. lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar, 6. lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer, 7. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 8. lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, 9. lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), 10. lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar, 11. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), 12. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 13. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti, 14. lag om ändring i ellagen (1997:857), 15. lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund, 16. lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt, 17. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 18. lag om ändring i naturgaslagen (2005:403), 19. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 20. lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, 21. lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263), 22. lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster, 23. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043), 24. lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar, 25. lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244), 26. lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution, 27. lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision, 28. lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt, 29. lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

Förslag till lag om ekonomiska föreningar

1 Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser – bildande av en ekonomisk förening (2 kap.), – föreningens stadgar (3 kap.), – medlemmar i föreningen (4 kap.), – medlemsförteckning (5 kap.), – föreningsstämma (6 kap.), – föreningens ledning (7 kap.), – revision (8 kap.), – särskild granskning (9 kap.), – medlemsinsatser (10 kap.), – förlagsinsatser (11 kap.), – värdeöverföring från föreningen (12 kap.), – vinstutdelning (13 kap.), – gottgörelse (14 kap.), – minskning av reservfonden (15 kap.), – fusion (16 kap.), – likvidation (17 kap.), – upplösning utan föregående likvidation (18 kap.), – registrering (19 kap.), – firma (20 kap.), – skadestånd (21 kap.), – straff och vite (22 kap.), – överklagande (23 kap.).

1 Jämför Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU, Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU, samt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i den ursprungliga lydelsen.

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor

2 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 7 kap. 1 § och 8 kap. 1 § framgår att en ekonomisk förening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Föreningens syfte

3 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket. Av 5 § framgår att en förenings syfte även kan vara att verka för att medlemmarna deltar i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver.

Föreningar som inte är kooperativa

4 § En förening som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom någon annan ekonomisk verksamhet än som avses i 3 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter, om inte någon annan lag medger det.

Medlemsfrämjande föreningar

5 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening också om 1. föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 3 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar.

Organisatorisk form

6 § En ekonomisk förenings verksamhet får även bedrivas i 1. ett dotterföretag till föreningen, 2. ett företag som föreningen är delägare i, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Investerande medlemmar

7 § I stadgarna får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten enligt 3 § första stycket på det sätt som anges där utan som endast ska bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter

8 § För en ekonomisk förenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna.

Koncerner

9 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juri personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

10 § Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en bestämmelse i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även den juridiska personen dotterföretag till moderföreningen.

11 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 9 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, anses tillhöra den personen. När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

13 § Vid tillämpningen av 9, 10 och 12 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Undertecknande med elektronisk underskrift

14 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen.

Information med elektroniska hjälpmedel

15 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som angetts i en förfrågan som skickats med post. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

Tillämplig lag om årsredovisning

cernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

2 kap. Bildande av en ekonomisk förening

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer 1. blir sådana medlemmar i föreningen som avses i 1 kap. 3 §, 2. antar stadgar för föreningen, och 3. väljer styrelse och minst en revisor.

Registrering av föreningen

2 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den tid som anges i första stycket räknas från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

3 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter och uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar före registreringen av föreningen

4 § Innan föreningen har registrerats i föreningsregistret kan den inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Den kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.

5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om åtgärden solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter det att föreningen bildades.

6 § Om det sluts avtal för föreningens räkning före registreringen gäller följande. En avtalspart som vid avtalsslutet inte kände till att föreningen inte var registrerad får frånträda avtalet så länge föreningen inte har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad får, om inte något annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 3 §.

3 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur insatsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats, 5. antalet, eller lägsta och högsta antalet, styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 6. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 7. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 8. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 10. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

Uppgifter om avgifter

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om medlemsavgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till. Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde, ska det anges i stadgarna.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

6 § Ett beslut som innebär att de obligatoriska insatserna minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär att a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) medlemmens rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks, c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

8 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse om redovisningsvaluta i stadgarna som avses i 3 § får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna registreras. Efter ett beslut enligt första stycket ska stadgarnas uppgifter om insatsbelopp ändras senast vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet fick verkan.

4 kap. Medlemmar i föreningen

Medlemskap

Öppenhet för nya medlemmar

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Föreningen får vägra medlemskap, om 1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som avses i 1 kap. 3 §, 2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller 3. det i övrigt finns särskilda skäl för vägran. Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.

Ansökan om medlemskap

3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna. Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad.

Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente

4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och 3. något annat inte har bestämts i stadgarna. Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11– 13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §. När en avliden medlems andel förvärvas ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter dödsfallet eller senast vid den senare tidpunkt då den avlidnes medlemskap anses upphöra enligt 10 § första stycket.

Medlemskap efter överlåtelse av andel

Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

Investerande medlemmar

6 § I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det anges att medlemmen är en investerande medlem. En investerande medlem kan efter en ny ansökan antas som en sådan medlem som avses i 1 kap. 3 § första stycket.

När ett medlemskap upphör

Uppsägning av medlemskap

7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens underskrift ska vara bevittnad.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon 1. grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, 2. inte längre deltar i föreningens verksamhet på det sätt som avses i 1 kap. 3 §, eller 3. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna. Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.

Tidpunkt för upphörande av medlemskap

9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits. I stadgarna kan det bestämmas att tiden enligt första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Av 6 kap. 2 § tredje stycket och 6 kap. 15 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar vissa av de rättigheter som medlemmar annars har.

När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.

11 § Den som har överlåtit sin andel genom bodelning utan samband med dödsfall enligt 4 § andra stycket eller på något annat sätt enligt 5 §, upphör att vara medlem i föreningen när förvärvaren beviljas medlemskap.

5 kap. Medlemsförteckning

Skyldighet att föra en medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om 1. varje medlems namn och postadress, 2. i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem, 3. den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen, 4. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 5. det sammanlagda beloppet, enligt den senast fastställda balansräkningen, av medlemsinsatser som har betalats in eller tillgodoförts genom insatsemission, 6. summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller som högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 16 §§, och 7. tiden för återbetalningarna enligt 6.

När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen ska uppgifter enligt 3 § 1–3 antecknas i medlemsförteckningen så snart som möjligt. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen antecknas i förteckningen så snart som möjligt. När ett medlemskap upphör ska också tidpunkten för detta antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell framställning av förteckningen.

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i ursprunglig form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.

Personuppgiftsansvar

7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser.

6 kap. Föreningsstämma

Medlemmarnas beslutanderätt

1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlemmarnas rösträtt

värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en fullmakt som är skriftlig, daterad och undertecknad av medlemmen. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det bifogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman röstar för det. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

12 § Styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma, om styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa ordinarie föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till en extra föreningsstämma om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade, eller det mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

13 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 10 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas tidigast fyra veckor och senast åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Ort för föreningsstämman

14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas 1. på en annan angiven ort i Sverige, eller 2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständigheter kräver det.

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

15 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Begäran ska framställas på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna innehåller bestämmelser om saken. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört.

Sammankallande av föreningsstämma

16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

18 § En kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. En kallelse till en extra föreningsstämma ska dock utfärdas senast fyra veckor före föreningsstämman, om stämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation, 3. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, eller 4. en fråga om förenklad avveckling. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse enligt andra stycket får utfärdas senare, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

19 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare, räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska 18 § om tiden för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

20 § Om det enligt lag eller stadgarna krävs att ett beslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får en kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

Kallelsesätt

21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling. I vilka fall en kallelse får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §.

Kallelsens innehåll

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

stämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §.

Fel i kallelse

25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

26 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av honom eller henne.

Röstlängd

27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman beslutar att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan göras utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och den verkställande direktören vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

30 § Om en upplysning som har begärts enligt 29 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna och skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Om medlemmen begär det inom två veckor från det att han eller hon underrättades enligt första stycket, ska styrelsen lämna upplysningen till föreningens revisor. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran.

32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller i förekommande fall koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav vid stämmobeslut

Majoritetskrav vid andra beslut än val

33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I de fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel och i 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna dock endast tas in längre gående villkor än de som anges i nämnda bestämmelser.

Majoritetskrav vid val

34 § Vid val anses den som har fått flest röster vara vald. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §.

36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Jäv

37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1. en talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan skyldighet gentemot föreningen, eller 3. en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Stämmoprotokoll

39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman.

40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1. i vilken utsträckning fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som sägs tidigare i detta kapitel om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktig

44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Suppleanter för fullmäktige

45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.

Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1. få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, och 3. ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket. När det gäller beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § i detta kapitel eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller en verkställande direktör föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till att verkställa fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom en dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av en ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valda ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

7 kap. Föreningens ledning

Styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller denna lag, ska arbetstagarrepresentanter jämställas med styrelseledamöter när denna lag tillämpas. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med. Det som anges i stadgarna om tiden för styrelseledamöters och styrelsesuppleanters uppdrag ska inte gälla för sådana arbetstagarrepresentanter.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöterna får det utses en eller flera suppleanter. Av 3 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter. 27

Styrelsens uppgifter

4 § Styrelsen ska 1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter, 2. fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moderförening, koncernens ekonomiska situation, och 3. se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Några instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

Vem som kan vara styrelseledamot

7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna, får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §.

Bosättningskrav för styrelseledamöterna

8 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

Hinder mot att vara styrelseledamot

9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma

gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl.

En styrelseledamots mandattid

När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan

13 § Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

En styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om det inte har utsetts en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

17 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktör begär det.

19 § En verkställande direktör har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett enskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutsförhet

21 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, eller det högre antal som har bestämts i stadgarna, är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som frånvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte samtliga styrelseledamöter, för det fall det är möjligt, har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Jäv för en styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen,

2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot

26 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. I stadgarna får det bestämmas att stämman får besluta om ett samlat arvode till flera eller samtliga styrelseledamöter som därefter fördelas av styrelsen.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

28 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. I stadgarna får bestämmas det lägsta och högsta antalet vice verkställande direktörer som får utses. Om det har utsetts flera vice verkställande direktörer, ska styrelsen meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe.

En verkställande direktörs uppgifter

29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för en verkställande direktör

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

Hinder mot att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör.

När ett beslut att utse en verkställande direktör får verkan

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet.

Jäv för en verkställande direktör

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Rätt att företräda föreningen

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

En verkställande direktör som föreningens ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla bemyndigandet. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett bemyndigande eller att det får lämnas endast på vissa villkor.

Krav på en särskild firmatecknare

38 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det. I övrigt ska 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan

39 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering enligt 44 § kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i bemyndigandet eller återkallelsen.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

40 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras enligt 44 §.

Särskild delgivningsmottagare

41 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att för föreningens räkning ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens

42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otill-

börlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande

43 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har rättshandlat för föreningen i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör genom en rättshandling har överskridit sin behörighet enligt 29 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Registrering

44 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

45 § En anmälan enligt 44 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma

koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

Revisionsutskott

47 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 48 § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

48 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering och lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen och om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet och om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna en rekommendation till föreningsstämman om val av revisor.

8 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 och 56– 58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§.

6 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §.

Tillhandahållande av upplysningar

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt. I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i 36 vissa fall ska utse en revisor.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

9 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på föreningsstämman har röstat för förslaget. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar

10 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen inte ansöker i rätt tid, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Bosättningskrav för en revisor

11 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte också en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl för det.

Hinder mot att vara revisor

12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Kompetenskrav

13 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget.

3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.

15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag samt för förändring av internvinst.

16 § Det ska alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas.

17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl för det. Intill dess att en behörig revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt får Bolagsverket, om det finns skäl för det, utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.

Avtalsvillkor om revisorsval

18 § Ett avtalsvillkor som har till syfte att föreningsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i stadgarna.

Jäv för en revisor

3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

20 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 19 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.

Registrerat revisionsbolag

21 § Ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet om vem som är huvudansvarig finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 19 och 20 §§ om jäv och i 43 § om närvaro vid föreningsstämma ska tillämpas på den huvudansvarige.

Särskilt revisionsorgan

22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en auktoriserad revisor.

Revisorer i dotterföretag

23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget ska gälla för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som anges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandattider inte utses för en viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna. I ett fall som avses i 28 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Revisorns avgång och entledigande i förtid

När revisorns uppdrag upphör i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på en föreningsstämma vill avgå, ska revisorn även göra en anmälan till den som har utsett honom eller henne.

Anmälan till Bolagsverket

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För redogörelsen tillämpas det som sägs om revisionsberättelse i 36–38 §§.

Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.

Utseende av ny revisor

28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon revisorssuppleant ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 11, 12, 13, 14, 15, 16 eller 53 § eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant.

Bolagsverkets förordnande av en revisor

När Bolagsverket ska utse revisor

29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om 1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §, 2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan om den som enligt 8 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor.

30 § Efter en ansökan från en röstberättigad ska Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor om föreningsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett en sådan revisor. Ansökan ska göras inom en månad från föreningsstämman.

Bolagsverkets handläggning

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. Bolagsverkets förordnande av en revisor ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid ett förordnande i ett fall som avses i 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelse

Avlämnande av revisionsberättelse

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

Revisionsberättelsens inledning och undertecknande

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, och 3. revisorns etableringsort eller hemort. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla en uppgift om vilken dag som revisionen avslutades.

Uttalande om årsredovisningen

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida föreningsstämman bör 1. fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. besluta om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

Uttalande om ansvarsfrihet

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har vidtagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen

37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Revisorn ska också anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sina skyldigheter att föra en medlemsförteckning och en förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 respektive 11 kap.

Andra upplysningar

38 § Utöver det som följer av 33–37 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter

som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

Anmälan från en tidigare revisor

39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas revisionsberättelsen.

Underrättelse till Skatteverket

40 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 36 § andra stycket eller 37 § första stycket 1–3, eller 2. uttalanden om att – årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, – sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats, eller – styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen.

Koncernrevisionsberättelse

41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och 3 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § första stycket tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer. Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna även det på koncernredovisningen.

Erinringar

42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

44 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningsangelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon utför sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Åtgärder vid misstanke om brott

45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3–5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a– 5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas.

46 § En revisor som omfattas av 45 § och som bedömer att det finns en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

47 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken och ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller 44 åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.

48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förundersökning i brottmål. Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller ett sådant kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering av en revisor

51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Även den som har utsetts har rätt att göra en anmälan. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudansvariga revisorn.

52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

Skyldighet att ha en auktoriserad revisor

53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor.

Revisorns uppdragstid

54 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning) om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst 1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

Domstols entledigande av revisorn

55 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte, om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen, 2. styrelsen, och 3. Finansinspektionen.

Revisionsberättelsen

56 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

58 § Om en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska dessa lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten.

Koncernrevision

59 § Bestämmelserna i 56–58 §§ tillämpas även på koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna.

60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.

9 kap. Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

1 § En röstberättigad får väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning får avse 1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

3 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp om minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att särskild granskning anordnas. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen inte gör det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer

4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare: – 7 § om tillhandahållande av upplysningar, – 11 § om bosättningskrav, – 12 § om hinder mot att vara revisor, – 19 och 20 §§ om jäv, – 21 och 22 §§ om registrerat revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, – 43 § om närvaro vid föreningsstämma, – 44 § om tystnadsplikt, – 49 och 50 §§ om upplysningsplikt.

Den särskilda granskarens yttrande

5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

10 kap. Medlemsinsatser

Vad en medlemsinsats och en andel är

3. en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Skyldighet att delta med en medlemsinsats

2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats.

Ökning av insatskapitalet genom insatsemission

3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insatsemission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. Det sagda gäller under förutsättning att beloppet kan bli föremål för värdeöverföring enligt 12 kap. 3 och 4 §§. Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

Förslag till beslut om insatsemission

Förslag till beslut

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insatsemission enligt 5–7 §§.

5 § I förslaget ska anges 1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och 2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem som går ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också det anges i förslaget.

6 § Om förslaget om insatsemission ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut

8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör

Storlek på belopp som återbetalas

11 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina medlemsinsatser. Detta gäller inte om medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna inte räknas med.

12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i konkurs, ska den utträdda medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning

13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Avsättning till reservfonden

14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till 50 reservfonden.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdda medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör

16 § En medlem har rätt att efter uppsägning av en överinsats få tillbaka denna utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får återbetalning göras även efter uppsägning från föreningen. På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas: – 4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning, – 11 § första stycket om en tidsfrist om sex månader, – 11 § andra stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, – 13 § om begränsande stadgebestämmelser, – 15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp. Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obligatoriska insatsernas storlek, tillämpas 16 § också vid återbetalning av den del av en tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av de obligatoriska insatserna tidigast får verkställas.

Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning

18 § Om en återbetalning som avses i 11, 16 eller 17 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning

19 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av

beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ också tillämpas.

Överlåtelse av del av en andel

20 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får göras på ett visst sätt. Överlåtelsen får rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om den, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

11 kap. Förlagsinsatser

Vad är en förlagsinsats?

1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får skjutas till föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges. En förlagsinsats ger rätt till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel).

Vem som får skjuta till förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får skjutas till även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna. I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser är ogiltigt. För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begränsningar än de som gällde när insatsen gjordes.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan något betalas ut för andra ändamål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Om det finns flera förlagsinsatser och om inte överskottet räcker till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Inlösen av förlagsinsatser

När förlagsinsatser kan lösas in

4 § En innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid rätt att lösa in förlagsinsatsen. En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlagsandel är att uppsägning av insatsen görs minst två år i förväg. För föreningen gäller en uppsägningstid på sex månader. I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan hade skjutits till.

Lösenbeloppets storlek

5 § Lösenbeloppet enligt 4 § ska utgöra insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska lösenbeloppet i stället utgöra insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut får inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska det bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklingsutgifter.

6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

8 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som görs inom ett år efter inlösen av en förlagsinsats, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckningen

9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har skjutits till.

Innehållet i förteckningen

10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1. storleken på varje insats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför.

Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen

11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas: – 2 § om förteckningens form, – 5 § om förteckningens offentlighet, – 6 § om arkivering av förteckningen, – 7 § om personuppgiftsansvar.

Förlagsandelsbevis

12 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. sättet för inlösen och utbetalning av utdelning, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen, och 7. den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 14 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

14 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar som omfattas av förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

12 kap. Värdeöverföring från föreningen

Vad är en värdeöverföring?

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § En värdeöverföring från föreningen får göras endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 6 §.

Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring

3 § En värdeöverföring av annat slag än gottgörelse får genomföras endast om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter balansdagen.

4 § Föreningen får genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av första stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital och till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföring under löpande räkenskapsår

5 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma, får värdeöverföringar av annat slag än gottgörelse genomföras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 §. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har inträffat efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

6 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Förutsättningar är att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 eller 4 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

7 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 6 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13–15 kap., ska mottagaren återlämna det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Om en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte avser en gåva enligt 6 §, har gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

8 § Om det uppstår en brist vid återbäring enligt 7 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket krävs, när det gäller en styrelseledamot, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet. När det gäller medlemmar och andra krävs uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppstår vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 7 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av denna paragraf ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.

13 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till 1. medlemmar, 2. innehavare av förlagsandelar, och 3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till omfattningen som de har deltagit i föreningens verksamhet.

Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör

2 § Inom sex månader från det att en medlem har gått ur föreningen har medlemmen rätt att på samma sätt som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Beslutsordning

3 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstutdelning enligt 5–8 §§.

5 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vem som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. uppgift om arten av den egendom som ska delas ut, om utdelningen ska avse något annat än pengar.

6 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 4 § bifogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

7 § Om förslaget om vinstutdelning ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

8 § I de fall som avses i 7 § ska följande handlingar bifogas förslaget om vinstutdelning: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning

9 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 6 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 8 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning

11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

14 kap. Gottgörelse

Vad är gottgörelse?

1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

Beslutsordning

2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt om det inte finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om gottgörelse

3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstämman som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 5, 6 och 8 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 9 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva förslaget ska 13 kap. 10 § tillämpas. Stämmans beslut om gottgörelse ska innehålla de uppgifter som anges i 13 kap. 5 §.

Motiverat yttrande

4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.

15 kap. Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

1 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten, eller 2. återbetalning till medlemmarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till minskningen enligt 3–7 §§.

Beslutsordning

2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket bifogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om föreningen inte gör det.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

6 § Bolagsverket ska ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet, om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom den förelagda tiden. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

16 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad är en fusion?

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan göras 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

Deltagande föreningars redovisningsvaluta

2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation

3 § En fusion får göras även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprättats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 respektive 38 §. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

4 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska i den övertagande föreningen få minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av en fusionsplan

5 § Styrelserna för den eller de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och i förekommande fall styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

Kompletterande information till fusionsplanen

8 § Till fusionsplanen ska det bifogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen och för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl för det. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

na får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. I fråga om en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 9 § ska 8 kap. 43, 49 och 50 §§ tillämpas.

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna lämna planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 5 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Denna paragraf gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen

godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §.

Föreningsstämmans prövning

15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet.

Underrättelse till kända borgenärer

17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

18 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i ett sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verkställas under en viss tid. Denna tid får bestämmas till högst tolv månader. Tiden får förlängas om det finns särskilda skäl för det. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av ansökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller. Skatteverket får fatta ett beslut enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

21 § Bolagsverket ska kalla föreningarnas borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

23 § Om ett ärende om tillstånd till att verkställa fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 22 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3. den övertagande föreningen anses bildad, om det är fråga om kombination, och 4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening begära hos styrelsen att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

När frågan om fusion faller

3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap

27 § Om en medlem i en överlåtande förening inte har samtyckt till fusionen, får medlemmen säga upp sitt medlemskap inom en månad från föreningsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. Medlemmen får, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 § och 13 kap. 2 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

Tillämpliga bestämmelser

28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte göras om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller – 2 § om redovisningsvaluta, – 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, – 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, – 5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan, – 9–11 §§ om revisorsgranskning, – 12 § om registrering av fusionsplanen, – 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, – 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, – 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, – 17 § om underrättelse till kända borgenärer, – 18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, – 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen

29 § Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Genom registreringen upplöses dotteraktiebolaget samtidigt som dess tillgångar och skulder övergår till föreningen.

Gränsöverskridande fusion

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller – 1 § om vad en fusion innebär, – 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, – 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, – 31 och 32 §§ om fusionsplan, – 33 § om styrelsernas redogörelser, – 8 § om kompletterande information, – 10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §, – 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, – 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, – 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, – 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, – 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, – 17 § om underrättelse till kända borgenärer, – 18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, – 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 42 § om utfärdande av fusionsintyg, – 43–46 §§ om registrering, – 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, – 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, – 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, – 48 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de

utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

32 § En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 34 § eller 35 § första stycket 2, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte.

Styrelsernas redogörelser

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som beaktades när villkoren för fusionen bestämdes. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska det bifogas redogörelsen.

Revisorsgranskning

god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.

36 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 35 § första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 10 § andra stycket och 34 § tillämpas.

Registrering av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att lämna in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden lämna in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte lämnas in.

3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

40 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet att godkänna fusionsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

41 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 18 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Utfärdande av fusionsintyg

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av fusionsförfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

43 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen lämna in det fusionsintyg som avses i 42 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska lämnas in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige

44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

45 § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 44 § endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 42 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har hemvist om registreringen.

En fusions rättsverkningar

har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken någon årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av ett helägt dotterbolag

49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

50 § Om en utländsk förening som har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag får bolaget gå upp i den utländska föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte genomföras om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34–36 §§ om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

17 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav vid beslut om likvidation

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår det att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § är ett beslut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna, 2. det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet i ett annat fall än som avses i 1, eller 3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut om likvidation

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska det finnas uppgifter om 1. skälen för att föreningen bör gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2. från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 3. den beräknade tidpunkten för skiftet, 4. skifteslikvidens beräknade storlek, och 5. styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även bifogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är undertecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.

5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även bifogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser. Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det dessutom bifogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen

ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.

Kallelsens innehåll

6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Tillhandahållande av förslag till beslut

7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till föreningsstämman hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Beslutet om likvidation ska innehålla en uppgift om att likvidationsbeslutet ska gälla omedelbart eller en uppgift om den senare dag som beslutet ska gälla från. Beslutet ska även innehålla stämmans eventuella förslag till likvidator.

Registrering av beslut om likvidation

9 § Föreningsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som stämman bestämmer. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § gäller beslutet alltid omedelbart.

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Handläggningen hos Bolagsverket

12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande). Föreläggandet ska delges föreningen om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet

13 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska verket besluta att föreningen ska betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek.

14 § Ett avgiftsbeslut enligt 13 § ska upphävas, om det i likvidationsärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades. En förening ska befrias från en avgift enligt 13 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får meddela föreskrifter om att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får avgiftsbeslutet verkställas enligt utsökningsbalken.

Allmän domstols beslut om tvångslikvidation

15 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka föreningen har registrerats, 3. föreningen är en sådan förening som avses i 1 kap. 5 § och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört.

16 § En fråga om likvidation ska prövas av domstolen efter 1. en anmälan av Bolagsverket i de fall som avses i 15 § första stycket 1–3, 2. en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i de fall som avses i 15 § första stycket 1 eller 4, eller 3. en ansökan av föreningens revisor i de fall som avses i 15 § första stycket 4. I de fall som avses i 15 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Handläggningen hos allmän domstol

17 § I ett ärende enligt 15 § ska domstolen förelägga föreningen och de medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan göras på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare

18 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som anges i 16 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de skyldigheter som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar för föreningens räkning ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de skyldigheter som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar

19 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 15 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som enligt 18 § ansvarar för skyldigheter som uppkommer för föreningen.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte skyldigheter som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter är minst tre, 2. en ansökan enligt 16 § första stycket 2, i de fall som avses i 15 § första stycket 4, eller 16 § första stycket 3 har gjorts, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller en domstol har beslutat om likvidation.

Registrering av ett beslut om tvångslikvidation

21 § Bolagsverkets och en domstols beslut om tvångslikvidation ska registreras i föreningsregistret.

När ett beslut om tvångslikvidation börjar gälla

22 § Ett beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart.

Beslut att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvidation, eller 3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.

Kvalifikationskrav för en likvidator

24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl för det. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

verket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförande av en likvidation

Likvidatorns ställning

26 § Likvidatorn går in i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och särskild granskning under likvidationen

27 § Ett uppdrag att vara revisor eller särskild granskare upphör inte när en förening går i likvidation. Under likvidationen ska 8 och 9 kap. tillämpas. Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken någon årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avveckling av verksamheten

31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendom till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa nya anställningar.

Obestånd

32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen tillämpas inte – 6 kap. 10 § 1 och 2 i denna lag, – 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och – 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs-, skuld- eller avsättningsposten.

34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation.

Skifte

35 § Likvidatorn ska skifta föreningens återstående tillgångar när den anmälningstid som framgår av kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder betalats. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden. Resterande tillgångar ska därefter skiftas.

Talan mot skifte

36 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det att slutredovisning enligt 37 § lades fram på en föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket återlämna den överskjutande delen. På värdet av den egendom som ska återlämnas ska det betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen, till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppstår en brist vid återbäringen är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 8 § i denna lag.

Slutredovisning

37 § När ett uppdrag som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna en slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna ska lämnas till föreningens revisor. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.

Föreningens upplösning

39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan.

Skadeståndstalan

40 § Trots att föreningen är upplöst enligt 39 § får en tiondel av de röstberättigade i föreningen begära hos likvidatorn att en föreningsstämma hålls för behandling av en fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket tillämpas.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

ande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Fortsatt likvidation

42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 § 1. visar sig att föreningen har tillgångar, 2. väcks talan mot föreningen, eller 3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska göras enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket 1 är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i ett sådant fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 §, eller 2. utskiftning har genomförts. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett domstolsbeslut som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är ett sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse.

45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till Bolagsverket.

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för för-

eningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kallelse till stämman inte utfärdas.

47 § Om ett ärende enligt 11 eller 15 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts. Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution.

18 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom förenklad avveckling

Vad är förenklad avveckling?

1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att föreningen ska upplösas genom att den tas bort ur föreningsregistret (förenklad avveckling).

Ansökan om förenklad avveckling

2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstämman har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har röstat för det och om samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycker till det. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår det att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för förslaget anges. Av kallelsen ska det även framgå de rättsverkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och tredje stycket.

3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. Ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ansökans innehåll.

Bolagsverkets handläggning

Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.

Avslag på en ansökan

5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling om 1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 17 kap. 11 § första stycket 1, 2. föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar eller saknade en behörig styrelse, 3. föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt, eller 4. det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma.

Registrering av ett beslut om förenklad avveckling

6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret.

Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling

7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska föreningen tas bort ur föreningsregistret. Borttagandet innebär att 1. föreningen upplöses, 2. medlemmarna, styrelseledamöterna och den verkställande direktören i föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens skyldigheter i den utsträckning som följer av andra stycket, och 3. medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 i föreningens ställe blir parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit styrelseledamot eller verkställande direktör, ansvarar för föreningens skyldigheter endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas. Föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna.

Upplösning till följd av föreningens passivitet

8 § Om någon registreringsanmälan som avser en förening inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska Bolagsverket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska göras genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur föreningsregistret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att förening-

en fortfarande bedriver verksamheten eller avser att återuppta den. Genom borttagandet upplöses föreningen.

9 § Om det uppkommer ett behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

Upplösning efter konkurs

10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

12 § Under en konkurs företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och den verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen.

Beslut om likvidation

13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott, ska allmän domstol efter ansökan av den som berörs besluta om likvidation, om 1. det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av konkursen, 2. en talan väcks mot föreningen, eller 3. det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska göras enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.

15 § I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.

19 kap. Registrering

Föreningsregister

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, lämna in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas en anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande formulering. Anmälan ska skrivas av om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det.

4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företags- 86 rekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Verkan av registrering och kungörelse

6 § Det som enligt denna lag eller annan författning har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits före en kungörelse, får föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen.

8 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 5 §, får föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen.

Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor

3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

Bemyndigande

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

20 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande finnas med på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i föreningsregistret och ännu är bestående. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.

Bifirma

2 § Föreningens styrelse kan anta en eller flera bifirmor. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck får dock inte finnas med i en bifirma.

Andra bestämmelser om firma

3 § Bestämmelser om registrering av en ekonomisk förenings firma finns även i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Underskrifter

4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen. Andra stycket gäller inte, om 1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för föreningens räkning, eller 2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen.

21 kap. Skadestånd

Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadeståndsansvar

1 § En styrelseledamot eller en verkställande direktör som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen när han eller hon utför sitt uppdrag ska ersätta skadan. Detsamma gäller om skadan orsakas en medlem eller någon annan genom en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga.

Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar

3 § En medlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Jämkning av skadestånd

4 § Skadestånd enligt 1–3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skälig med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Solidariskt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, ansvarar de solidariskt för skadeståndet i den utsträckning som skadeståndsskyldigheten inte har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Det som någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra i den utsträckning som är skälig med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till föreningen

6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen vid en föreningsstämma 1. har röstat för ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller 2. har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet om talan gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören.

7 § En uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast om inte en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. Om en medlem för en skadeståndstalan för föreningens räkning, får en uppgörelse inte träffas utan medlemmens samtycke.

8 § Röstberättigade som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn väcka en talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en röstberättigad sedan en talan har väckts återkallar sin talan, kan de övriga ändå fullfölja talan. Den som har väckt talan ansvarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av det som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Tid för att väcka talan

9 § En talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman.

Särskilda möjligheter att väcka talan

gifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.

11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §. Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §.

Hinder mot att väcka talan

12 § En talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och 4. en medlem eller en röstberättigad, som inte är medlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Ett konkursbos rätt att föra talan

13 § Om föreningen har försatts i konkurs på en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra en talan enligt 1–3 §§ trots 6, 7 och 9 §§. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträdet.

22 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 32 §. Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite

3 § Bolagsverket får vid vite förelägga en styrelseledamot eller en verkställande direktör att fullgöra en skyldighet att hos verket göra en sådan behörig anmälan för registrering i föreningsregistret som avses i denna lag eller någon annan författning. Ett föreläggande får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att en fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 16 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 9, 10, 29, 30 eller 31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en förening ska ha en revisor som är auktoriserad eller godkänd revisor eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 30 eller 38 §, 8 kap. 11, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 §, 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller vägrat registrering av något annat än en firma, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 9 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verkställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Tidpunkt för ikraftträdande

1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Lagarnas giltighet för redan bildade ekonomiska föreningar

2 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för de ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.

Lagar som upphävs

3 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. De upphävda lagarna gäller dock fortfarande enligt vad som anges i denna lag.

Registrering

4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.

Räkenskapsår

5 § För en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988 och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, gäller inte 3 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan förening ska kalenderåret vara räkenskapsår. Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har tagit in sådana bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar.

Särskilda inträdesavgifter

6 § En ekonomisk förening som har bildats före den 1 juli 2018 och som före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det utan stöd i stadgarna till utgången av juni 2020.

Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel

7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadgebestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortfarande gälla i fråga om dödsfall som inträffar före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Stadgar

8 § Om en ekonomisk förenings stadgar efter utgången av juni 2018 strider mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna.

Medlemsförteckning

9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016.

Stämmoprotokoll

10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll som avser en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018.

Registrering och verkställande av ett stämmobeslut

11 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 och vid talan mot ett sådant beslut gäller den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser.

Utseende av en ersättare för en styrelseledamot

12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om ansökan har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018.

Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot

13 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för en föreningsstämmas beslut om arvode eller annan ersättning till styrelseledamöter som fattas senast den 30 juni 2020.

Anmälan om styrelseordförande

förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019.

En ställföreträdares aktieinnehav

15 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraftträdandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 46 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av 2018.

Revisorns mandattid

16 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång. Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2022.

Erinran från revisorn

17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Likvidation

18 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018.

19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Firma för äldre ekonomiska föreningar

20 § I fråga om ekonomiska föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Hänvisningar i lagen om understödsföreningar

21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande gäller enligt ikraftträdande- och övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortfarande gälla.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953

22 § Bestämmelserna i 23–27 §§ gäller endast för ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 3 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stadgarna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

24 § Om rätten att bli medlem i en förening enligt stadgarna är mer begränsad än det som är tillåtet enligt 4 kap. 1 och 2 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa stadgarna, om inte en sådan registrering som avses i 23 § andra stycket har gjorts.

25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § i den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortfarande gälla för sådana föreningar som består den 1 juli 2018 och vars medlemmar då har personligt ansvar.

27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om hur föreningens tillgångar ska fördelas när den upplöses, ska bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar gälla.

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

23 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen . Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).	Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran . Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).
Om det i lag eller annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.	Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ och 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar .
Har ansvaret för pensionsut-	Har ansvaret för en pensionsut-

Senaste lydelse 2008:2.

fästelse sålunda överflyttats, anses fästelse överflyttats, anses utfästelutfästelsen ha samma rättsverk- sen ha samma rättsverkningar som ningar som om arbetstagaren varit om arbetstagaren varit anställd hos anställd hos efterträdaren från efterträdaren från dagen för andagen för anställningen hos före- ställningen hos företrädaren. Efter trädaren. Efter överflyttningen är överflyttningen är företrädaren fri företrädaren fri från ansvar för ut- från ansvar för utfästelsen. fästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om för- 1 valtning av samfälligheter ska ha följande lydelse.

25 §

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyn-

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
digheten.
Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller 15 kap. 4 § första– tredje styckena lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i den paragrafens tredje stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.	Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret tillämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.
Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.	Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag . Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan

Lagen omtryckt 1987:128. 2 Senaste lydelse 2008:544.

vidare med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret.

3 54 § I fråga om skyldighet för styrelse- I fråga om skyldigheten för en styledamot, syssloman enligt denna lag, relseledamot, en syssloman enligt revisor eller medlem att ersätta denna lag, en revisor eller en medskada , som han tillskyndat för- lem att ersätta skada som han eller eningen, medlem eller tredje man, hon har orsakat föreningen, en och om talan om sådan ersättning medlem eller en tredje man, och om äger 13 kap . lagen ( 1987:667 ) om talan om sådan ersättning tillämpas ekonomiska föreningar motsvarande 21 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekotillämpning . Talan upptages dock av nomiska föreningar. En sådan talan mark- och miljödomstolen. ska prövas av mark- och miljödomstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

3 Senaste lydelse 2010:999. 101

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruks- 1 föreningar dels att 5 och 7 §§ ska upphöra att gälla, dels att 2–4, 5 a, 6, 8 b–9 a och 12–20 §§ ska ha följande lydelse.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar . I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning , även om de ännu inte har betalts .	För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna .

3 §

För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer .	En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar . Föreningen ska också ha stadgar .
	Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor.
	Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

4 §

Sambruksförenings stadgar skall ange	En sambruksförenings stadgar ska innehålla följande uppgifter:
1. föreningens firma,
2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art ,	2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva ,
3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,	3. på vilken ort i Sverige föreningens styrelse ska ha sitt säte,
4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras ,	4. hur stor den obligatoriska insatsen ska vara och hur insatsen ska fullgöras ,
5. om regelbundna eller på sär-	5. om regelbundna eller på sär-

Lagen omtryckt 1987:671. 2 Senaste lydelse 1987:1253. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort.

skilt beslut om uttaxering beroende skilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall före- avgifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller komma, avgifternas belopp eller det högsta belopp vartill de får det högsta belopp till vilket de får bestämmas, bestämmas, 6. antalet styrelseledamöter och 6. antalet eller lägsta och högsta revisorer , tiden för deras uppdrag antalet styrelseledamöter , revisooch , om suppleanter skall finnas, rer och eventuella suppleanter och motsvarande uppgifter beträffande tiden för deras uppdrag , dem , 7. föreningens räkenskapsår, 7. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta , 8. hur ofta ordinarie förenings- 8. hur en föreningsstämma ska stämma skall hållas och tiden för sammankallas , sådan stämma , 9. det sätt på vilket kallelse till 9. de ärenden som ska förekomföreningsstämma skall ske och ma på en ordinarie föreningsstämandra meddelanden till medlem- ma , marna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 10. de värderingsgrunder som 10. de värderingsgrunder som ska skall tillämpas när förening skall tillämpas när föreningen ska lösa inlösa medlems andel, in en medlems andel, 11. de grunder enligt vilka för- 11. grunderna för hur föreningeningen skall förfoga över upp- ens vinst ska fördelas, och kommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning. 12. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

3 5 a § Bestämmelserna i 1 kap. 7 § Bestämmelserna i 1 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

3 Senaste lydelse 2008:93. 103

6 § Bestämmelserna i 3 kap. 1 § Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket, 2 och 3 §§ lagen första stycket och 4, 5 och 7–11 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpnin- bruksföreningar. Vid tillämpninggen av bestämmelserna skall dock en av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. hänvisningen i 4 kap. 5 § till 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag. 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i denna lag. Fråga om antagande av medlem En ansökan om att bli medlem i prövas av föreningsstämma , om ej föreningen ska prövas av förannat har bestämts i stadgarna. eningsstämman , om något annat inte har bestämts i stadgarna.

4 8 b § Bestämmelserna om medlems- Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen förteckningen i 5 kap. 6–8 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

9 § När medlem har avgått ur för- När någon har upphört att vara eningen, är föreningen skyldig att medlem i föreningen, är föreningen sex månader därefter lösa hans skyldig att sex månader därefter andel. lösa hans eller hennes andel. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § tredje Bestämmelserna i 10 kap. 12 § stycket och 2 § lagen ( 1987:667 ) om och 15 § lagen ( 2018:000 ) om ekoekonomiska föreningar gäller i nomiska föreningar gäller i tillämptillämpliga delar i fråga om sam- liga delar i fråga om sambruksbruksföreningar. Därvid skall vad föreningar. Vid tillämpningen av som sägs där om insats i stället avse bestämmelserna ska hänvisningarna lösenbelopp för medlems andel. till 10 kap. 11 § i den lagen i stället avse första stycket i denna paragraf. Innehåller förenings stadgar in- Om en förenings stadgar inneskränknin g i avgående medlems håller en inskränkning av rätten rätt enligt första stycket eller enligt första stycket eller 10 kap. 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om 12 § lagen om ekonomiska förekonomiska föreningar, skall detta eningar för någon som har upphört gälla utom i fall som avses i 7 kap. att vara medlem i föreningen , ska 15 § tredje stycket samma lag. detta gälla utom i de fall som avses i 3 kap. 7 § samma lag.

4 Senaste lydelse 2016:110. 104

5 9 a § Bestämmelserna om återbetalning Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. 4–7 §§ av medlemsinsatser i 10 kap. 14 och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 17–19 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekoföreningar gäller i tillämpliga delar i nomiska föreningar gäller i tillämpfråga om sambruksföreningar. Det liga delar i fråga om sambrukssom sägs där om insats ska i stället föreningar. Det som sägs där om avse lösenbelopp för medlems andel. insats ska i stället avse lösenbelopp för medlems andel.

6 12 § Bestämmelserna i 6 kap . lagen Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- eningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande un- bruksföreningar med följande undantag . dantag : 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i 2. Styrelsen får inte tillsättas på annan ordning än genom val på något annat sätt än genom val på föreningsstämma . föreningsstämman . 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. Bestämmelserna i första styc- Första stycket 2 gäller inte arket 2 gäller inte arbetstagarrepre- betstagarrepresentanter som utses sentanter som har utsetts enligt enligt lagen (1987:1245) om stylagen (1987:1245) om styrelsere- relserepresentation för de privatpresentation för de privatanställda. anställda.

7 13 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen ( 1987:667 ) stämman i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande un- bruksföreningar med följande undantag: dantag: 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. garna från bestämmelsen i 6 kap. 3 § första stycket om att varje 3 § första stycket om att varje medlem har en röst. medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 3. Hänvisningen i 6 kap. 36 § 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § andra stycket till 10 kap. ska denna lag. i stället avse 9 § i denna lag.

5 Senaste lydelse 2016:110. 6 Senaste lydelse 1987:1253. 7 Senaste lydelse 2016:110. 105

8 14 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap. ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bok- annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och års- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). redovisningslagen (1995:1554).

9 15 § Bestämmelserna om värdeöver- Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen samt vinst- föringar från föreningen och om utdelning och viss annan använd- vinstutdelning och viss annan ning av föreningens egendom i 9 användning av föreningens egendom och 10 kap . lagen ( 1987:667 ) om i 12–15 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvis- om sambruksföreningar. ningen i 9 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsats i 4 kap. samma lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag.

10 16 § Bestämmelserna i 11 kap . lagen Bestämmelserna i 17 och ( 1987:667 ) om ekonomiska för- 18 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekoeningar gäller i fråga om sam- nomiska föreningar gäller i fråga bruksföreningar. Vad som före- om sambruksföreningar. Det som skrivs i 11 kap. 3 § för det fall att föreskrivs i 17 kap. 3 § 3 och 15 § antalet föreningsmedlemmar har första stycket 4 för det fall antalet nedgått under det i 2 kap. 1 § före- föreningsmedlemmar har blivit skrivna lägsta antalet skall i sam- mindre än tre ska i en sambruksbruksförening tillämpas, om an- förening tillämpas, om antalet talet medlemmar har nedgått under medlemmar har blivit mindre än tre och tillräckligt antal medlem- tre och ett tillräckligt antal medmar ej har inträtt inom ett år samt lemmar inte har inträtt inom ett år Bolagsverket ej heller funnit sär- och Bolagsverket inte heller har skilda skäl att medge att förening- funnit särskilda skäl för att medge ens verksamhet ändå får fortsätta. att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

17 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen Bestämmelserna i 21 kap . lagen

8 Senaste lydelse 2006:866. 9 Senaste lydelse 2016:110. 10 Senaste lydelse 2004:250. 106

( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruks- ningar gäller i fråga om sambruksföreningar. föreningar.

11 18 § Sambruksförenings firma skall En sambruksförenings firma ska innehålla ordet ” sambruksför- innehålla ordet sambruksförening. ening ”. Sambruksförenings firma får ej En sambruksförenings firma får innehålla ordet ” bolag ” eller annat inte innehålla ordet bolag eller ord som kan föranleda till antag- något annat ord som kan leda till ande att firman innehas av ett missförståndet att det är ett bolag bolag . som innehar firman . Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket registreregistrerade och ännu bestående rade föreningsfirmor i samma län föreningsfirmor med säte i samma som är bestående. För registrering län. För registrering av sambruks- av en sambruksförenings firma förenings firma gäller i övrigt gäller i övrigt firmalagen bestämmelserna i firmalagen (1974:156). (1974:156). Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet ”sambruksförening”. Bestämmelserna i 14 kap. 2 § Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

12 19 § Bestämmelserna i 15 kap. lagen Bestämmelserna i 19 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- eningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om bruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksförening- registreras, om sambruksföreninens firma på grund av bestämmel- gens firma på grund av 18 § tredje serna i 18 § tredje stycket denna stycket denna lag inte får föras in i lag inte får föras in i Bolagsverkets Bolagsverkets register. register. Inskrivning av uppgifter angåen- Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i de sambruksföreningar ska göras i en särskild avdelning av det för- en särskild avdelning av det för-

11 Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort. 12 Senaste lydelse 2004:250. Ändringen innebär bl.a. att fjärde stycket tas bort. 107

eningsregister som avses i 15 kap. eningsregister som avses i 19 kap. 1 § lagen om ekonomiska för- 1 § lagen om ekonomiska föreningar. eningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvalt- får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. ningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten . Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

13 20 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen ( 1987:667 ) om vite i 22 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i bruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap . 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ 22 kap. 1 § till 5 kap. 1–5 §§ ska och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och då i stället avse 8 och 8 a §§ i den- 8 a §§ respektive 18 § fjärde na lag. stycket denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

13 Senaste lydelse 2016:110. 108

Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse.

4 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.	En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket.
Sökanden skall bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.	Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och , såvitt möjligt , ange deras adress.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 2. En ansökan om kallelse på okända borgenärer vid likvidation enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska överlämnas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket, om någon kallelse på okända borgenärer inte har utfärdats före ikraftträdandet.

1 Senaste lydelse 2006:699. 109

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

7 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas , och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla	Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat klarläggas , och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande

som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar är skyldig att återlämna olaglig vinstutdelning eller annan olaglig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till ett aktiebolag, en ekonomisk förening eller ett handelsbolag,

4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas ,

5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller

under det senaste året före konkursansökningen har varit bokförings-

skyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.

Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkurs-

Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkurs-

Senaste lydelse 2005:909.

beslutet skickas till rätten, tillsyns- beslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär myndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns sär- som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten skilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, skall den varit bokföringsskyldig, ska den av av gäldenären senast uppgjorda gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättel- balansräkningen bifogas berättelsen. sen.

15 kap.

2 5 § Hos Bolagsverket skall , för de Hos Bolagsverket ska , för de ändamål som anges i 6 §, med hjälp ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehandling föras av automatisk databehandling föras ett för hela landet gemensamt ett för hela landet gemensamt register över fysiska personers och register över fysiska personers och dödsbons konkurser. dödsbons konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och aktiebolagslagen (2005:551) och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om föreningar finns det bestämmelser registrering av juridiska personers om registrering av juridiska persokonkurser. ners konkurser.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

2 Senaste lydelse 2005:909. 111

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse.

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,

försäkringsföretag och ekonomisk förening samt europakooperativ för

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
vilket lagen gäller enligt 1 b §.
Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap . 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.	Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap . 9–13 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

vilket lagen gäller enligt 1 b §.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap . 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap . 9–13 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 13–16 §§ lagen (2011:427) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2011:428.

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1, 2, 9 och 10 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9 b, 12, 14, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ och 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse.

1 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrättsförening ska vara registrerad. Lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska Lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostads- föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning rättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag. som anges i denna lag.

2 2 § För registrering av en bostads- En bostadsrättsförening ska ha rättsförening fordras att föreningen minst tre medlemmar. Föreningen har minst tre medlemmar. Dess- ska också ha stadgar. utom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor. Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

3 9 § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen Bestämmelsen i 1 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- ningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. rättsföreningar.

4 10 § Bestämmelserna om information Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om 1 kap. 15 § lagen ( 2018:000 ) om

1 Senaste lydelse 2016:111. 2 Senaste lydelse 1993:314. 3 Senaste lydelse 2008:84. 4 Senaste lydelse 2016:111. 113

ekonomiska föreningar gäller när ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i kallelser och annan information i enlighet med den lagen. enlighet med den lagen.

6 kap.

5 4 § Ett avtal om överlåtelse av en Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upp- bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under rättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpe- av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgift handlingen ska innehålla uppgifter om den lägenhet som överlåtelsen om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsva- avser och om ett pris. Motsvarande rande gäller vid byte eller gåva. gäller vid byte eller gåva. Bestäm- Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen melsen i 1 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas. ningar ska inte tillämpas. Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § Bestämmelserna i 2 kap. lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 2018:000 ) om ekonomiska förföreningar om när en ekonomisk eningar gäller i fråga om bostadsförening skall anmälas för re- rättsföreningar. gistrering och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

6 4 § För en bostadsrättsförenings för- För en bostadsrättsförenings pliktelser svarar endast förenin- skyldigheter får endast föreningens gens tillgångar. I tillgångarna in- tillgångar tas i anspråk . De fordräknas insatser och avgifter som ringar på medlemsinsatser och avhar förfallit till betalning även om gifter som har förfallit till betalde ännu inte har betalts . ning ska räknas in i tillgångarna .

5 Senaste lydelse 2008:84. 6 Senaste lydelse 2003:31. 114

7 5 § Bostadsrättsföreningens stadgar Bostadsrättsföreningens stadgar ska ange ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens 3. den verksamhet som föreningverksamhet och verksamhetens art , en ska bedriva , 4. om upplåtelseavgift, över- 4. huruvida upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och låtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, tas ut, 5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse, 6. i det fall rätten att bestämma 6. för det fall rätten att bestämersättning för bostadsrätt vid över- ma ersättning för en bostadsrätt låtelse ska vara inskränkt, grund- vid överlåtelse ska vara inskränkt, erna för beräkning av ersättning , grunderna för beräkning av ersättningen , 7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter , revisorer sorer samt eventuella suppleanter , och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag, någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det ska ske , 9. inom vilken tid och hur för- 9. hur en föreningsstämma ska eningsstämman ska sammankallas sammankallas, samt hur andra meddelanden ska komma till medlemmarnas kännedom , 10. vilka ärenden som ska före- 10. de ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma , komma på en ordinarie föreningsstämma , 11. vilken tid föreningens 11. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, samt räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för fördelning av 12. grunderna för hur föreningföreningens vinst samt hur man ens vinst ska fördelas, och ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses . 13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har

7 Senaste lydelse 2014:319. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort. 115

utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 6 § Bostadsrättsföreningens firma En bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet ” bostadsrätts- ska innehålla ordet bostadsrättsförförening ” . ening. I firman får inte ordet ” bolag ” I firman får inte ordet bolag eller eller något annat ord som beteck- något annat ord som betecknar ett nar ett bolagsförhållande tas in på bolagsförhållande finnas med på så sätt att det kan leda till missför- ett sätt som kan leda till missstånd att ett bolag innehar firman. förståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket registreregistrerade och ännu bestående rade föreningsfirmor i samma län föreningsfirmor med säte i samma som är bestående . För registrering län. För registrering av förenings av en förenings firma gäller i firma gäller i övrigt bestämmel- övrigt firmalagen (1974:156). serna i firmalagen (1974:156). Endast en bostadsrättsförening Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bo- eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda stadsrättsföreningar får använda ordet ” bostadsrätt ” eller en sam- ordet bostadsrätt eller en sammansättning med detta ord i sin mansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen. av rörelsen.

7 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) ning i 20 kap. 4 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

9 9 b § Bestämmelserna om medlems- Bestämmelserna om medlemsförförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ teckningen i 5 kap. 6 och 7 §§ lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 2018:000 ) om ekonomiska förföreningar gäller i fråga om bostads- eningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. rättsföreningar.

12 § Bestämmelserna om en förenings Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap . lagen ( 1987:667 ) ledning i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i

8 Senaste lydelse 2004:247. 9 Senaste lydelse 2016:111. 116

fråga om bostadsrättsföreningar med fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag: följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, består av färre än fem ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma. minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Om inte något annat har be- 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostads- stämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller supp- vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om leant för en styrelseledamot, även maken eller sambon inte är med- om maken eller sambon inte är lem i föreningen. medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. 4. Bestämmelserna om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot i 7 kap. 26 § gäller inte.

10 14 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämman i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller tillämpliga delar för bostadsrätts- för bostadsrättsföreningar med fölföreningar med följande undantag: jande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt heter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. utsedda fullmäktige. 3. Bestämmelserna om poströst- 3. Bestämmelserna om poströstning i 7 kap . 6 § lagen om ekono- ning i 6 kap . 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. miska föreningar gäller inte. 4. Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6. Bestämmelserna i 23–25 §§ 6. Bestämmelserna i 23 § och gäller i stället för 7 kap . 34, 35 och 24 § första stycket gäller i stället 48–52 §§ lagen om ekonomiska för 6 kap . 35 och 36 §§ lagen om föreningar. ekonomiska föreningar.

10 Senaste lydelse 2016:111. 117

11 18 a § Ett beslut om nedsättning av samt- Ett beslut om minskning av samtliga insatser skall genast anmälas för liga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verk- registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter ställas förrän ett år efter registreringregistreringen. en.

12 26 § Bestämmelserna i 8 kap . lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska före- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska ningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i fråga om fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar. Bestäm- Bestämmelser om bokföring och melser om bokföring och annan annan redovisning finns i bok- redovisning finns i bokföringsföringslagen (1999:1078) och års- lagen (1999:1078) och årsredoredovisningslagen (1995:1554). visningslagen (1995:1554).

13 28 § Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens föreningens stadgar, gäller bestämstadgar, gäller bestämmelserna om melserna om återbäringsskyldighet återbäringsskyldighet och brist- och bristtäckningsansvar i 12 kap . täckningsansvar i 9 kap . 6 och 7 §§ 7 och 8 §§ lagen ( 2018:000 ) om lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ekonomiska föreningar. föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap. 5 § nämnda lag gäller i i 12 kap . 6 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

14 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap . lagen och upplösning i 17 och 18 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i fråga om fråga om bostadsrättsföreningar. I bostadsrättsföreningar. I stället för stället för 11 kap. 1 § andra och 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen tredje styckena den lagen gäller gäller dock 29 a §. dock 29 a §. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och om ekonomiska föreningar för det 15 § första stycket 4 lagen om ekofall antalet föreningsmedlemmar nomiska föreningar för det fall angår ner under ett lägsta antal, ska talet föreningsmedlemmar blir tillämpas i fråga om en bostads- mindre än ett lägsta antal, ska rättsförening, om antalet medlem- tillämpas i fråga om en bostads-

11 Senaste lydelse 2003:31. 12 Senaste lydelse 2006:869. 13 Senaste lydelse 2016:111. 14 Senaste lydelse 2016:111. 118

mar eller antalet bostadsrättsha- rättsförening, om antalet medlemvare går ner under tre. Om flera mar eller antalet bostadsrättsmedlemmar har en bostadsrätt havare blir mindre än tre. Om flera gemensamt, ska de räknas endast medlemmar har en bostadsrätt som en bostadsrättshavare. gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. bostadsrättsföreningen.

15 29 a § Ett beslut om likvidation är Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samt- giltigt om samtliga röstberättigade liga röstberättigade i föreningen. i föreningen har röstat för det . Beslutet är även giltigt om det har Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- senare stämman har röstat för beslutet. I stadgarna får det tas in slutet. I stadgarna får det tas in länlängre gående villkor. Beslutet om gre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångs- När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller likvidation enligt 17 kap. 11 eller 4 a § lagen ( 1987:667 ) om ekono- 15 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett be- miska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om slut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften mer än hälften av de röstande har av de röstande. Vid lika röstetal röstat för det . Vid lika röstetal har gäller den mening som ordföran- ordföranden utslagsröst . Ett beslut den biträder . Ett beslut om lik- om likvidation enligt detta stycke vidation enligt detta stycke gäller gäller omedelbart. omedelbart.

16 30 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen ( 1987:667 ) 16 kap. 1–26 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har är dock giltigt endast om nio tion-

15 Senaste lydelse 2016:111. 16 Senaste lydelse 2016:111. 119

biträtts av nio tiondelar av de röst- delar av de röstberättigade i förberättigade i föreningen eller om eningen har röstat för det eller om det har fattats på två på varandra det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röst- minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har ande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det röstat för beslutet. I stadgarna får tas in längre gående villkor. det tas in längre gående villkor.

17 31 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap . lagen ( 1987:667 ) och överklagande i 19 respektive om ekonomiska föreningar gäller i 23 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekofråga om bostadsrättsföreningar. nomiska föreningar gäller i fråga Ett beslut om sådan ändring av om bostadsrättsföreningar. Ett bestadgarna att styrelsens säte skall slut om ändring av stadgarna så att flyttas från ett län till ett annat får styrelsens säte ska flyttas från ett dock inte registreras, om bostads- län till ett annat får dock inte rerättsföreningens firma på grund av gistreras, om bostadsrättsföreningbestämmelserna i 6 § tredje styc- ens firma på grund av 6 § tredje ket detta kapital inte får föras in i stycket i detta kapitel inte får föras Bolagsverkets register. in i Bolagsverkets register.

10 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m . i 13 kap . lagen ( 1987:667 ) i 21 kap . lagen ( 2018:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller i ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar.

18 2 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap . lagen ( 1987:667 ) om vite i 22 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar utom 1 § ekonomiska föreningar , med unandra stycket 1 gäller i tillämpliga dantag för 1 § första stycket 1 , delar i fråga om bostadsrättsför- gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. eningar.

11 kap.

19 6 § En bestämmelse i stadgarna enligt En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen ( 1987:667 ) om 6 kap. 51 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar som inte ger ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skilje- rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte domen gäller inte

17 Senaste lydelse 2004:247. 18 Senaste lydelse 2013:433. 19 Senaste lydelse 2016:111. 120

1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestämmelsen har utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän, sättet att utse dem eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.	Ett beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 6 kap. 36 § andra stycket 2 och 3 i den lagen ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämman beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än det som föreskrivs i 35 och 36 §§ i det kapitlet tillämpas.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Ett beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 6 kap. 36 § andra stycket 2 och 3 i den lagen ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämman beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än det som föreskrivs i 35 och 36 §§ i det kapitlet tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2016:112.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöverföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska en sådan värdeöverföring som avses i 12 kap. 1 § 2 lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

6 kap.

3 §

Ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om

Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om

1. väsentliga förändringar i medlemsantalet, 2. summorna av insatsbelopp 2. summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa som ska återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel- räkenskapsår enligt 10 kap. 11 och serna i 4 kap. 1 och 3 §§ lagen 16 §§ lagen ( 2018:000 ) om eko- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- nomiska föreningar, eningar, 3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och 4. summan av de förlagsinsatser 4. summan av de förlagsinsatssom har sagts upp och skall inlösas er som har sagts upp och ska löunder de nästföljande två räken- sas in under de nästföljande två skapsåren. räkenskapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 Första stycket 2 gäller också gäller också lösenbelopp för med- lösenbelopp för en medlems andel lems andel i en sambruksförening i en sambruksförening enligt lagen enligt lagen (1975:417) om sam- (1975:417) om sambruksföreningbruksföreningar. ar.

8 kap.

3 15 § Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också

1 Senaste lydelse 2016:113. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 2015:813. 123

anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten. När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 2. 8 kap. 13 § andra–fjärde styc- 2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen kena lagen ( 1987:667 ) om eko- ( 2018:000 ) om ekonomiska förnomiska föreningar, eningar, 3. 28–30 §§ revisionslagen (1999:1079), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att 1. upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2. uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 33 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

1 a kap.

33 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.	Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har fått laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att inom en viss tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 12 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att Bolagsverket kommer att besluta att europakooperativet ska gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.
Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.	Om europakooperativet inte följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ska gå i likvidation. Något beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.	Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2006:608. 125

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.

16 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) samt när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och, när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 8 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) samt när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och, när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 8 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.

Institutet ska också utan dröjsmål lämna garantimyndigheten de upp-

gifter den behöver om insättare och deras insättningar samt de uppgifter

den i övrigt behöver för sin verksamhet.

Garantimyndigheten får, när den anser att det är nödvändigt, genom-

föra en undersökning hos institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2011:829.

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.	Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:114. 127

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse.

11 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om	Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om

1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte

längre är uppfyllda,

2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller

3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott.

Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap . 9–11 och 13 §§, 15 § tredje stycket samt 16 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap . 29–32, 35, 36, 41 och 42 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.
Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.	Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

128

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 6 och 7 §§, 2 kap. 1, 3–5, 9, 10, 14, 15, 17, 17 a, 18, 18 b, 20, 22–25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ ska ha följande lydelse.

1 kap.

6 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.	Bestämmelsen i 1 kap. 14 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

7 §

I 1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

I 1 kap. 15 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar finns det bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrättsförening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

2 kap.

1 §

En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.	En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.	Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Senaste lydelse 2008:85. 2 Senaste lydelse 2016:116.

Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

3 § För föreningens förpliktelser För föreningens skyldigheter får svarar endast föreningens tillgång- endast föreningens tillgångar tas i ar. I tillgångarna inräknas insatser anspråk . De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte betalning ska räknas in i tillgånghar betalats . arna .

4 § Bestämmelserna om stadgar i Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) om 3 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekoekonomiska föreningar gäller nomiska föreningar gäller också också för kooperativa hyresrätts- för kooperativa hyresrättsföreningföreningar. Dessutom skall för- ar. Dessutom ska föreningens stadeningens stadgar ange gar ange 1. de grunder som skall gälla för 1. grunderna för beräkningen av beräkningen av den hyra som den hyra som kooperativa hyreskooperativa hyresgäster skall be- gäster ska betala, och tala, och 2. de grunder som skall gälla för 2. grunderna för avsättningen av avsättningen av medel för att medel för att säkerställa undersäkerställa underhållet av hus som hållet av hus som föreningen äger. föreningen äger.

5 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap . lagen medlemmar och medlemsför- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- teckningen i 4 respektive 5 kap . eningar gäller också för koopera- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska tiva hyresrättsföreningar, om inte föreningar gäller också för koopannat framgår av denna lag. erativa hyresrättsföreningar, om inte något annat framgår av denna lag.

3 9 § För återbetalning av medlems- För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap . lagen insatser gäller 10 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som följer ningar, med de avvikelser som följer av denna lag. av denna lag.

3 Senaste lydelse 2016:116. 130

10 § Trots bestämmelserna i 4 kap. Trots 10 kap. 11–13 §§ lagen 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekono- ( 2018:000 ) om ekonomiska förmiska föreningar har en kooperativ eningar har en kooperativ hyreshyresgäst som överlåter den koop- gäst som överlåter den kooperativa erativa hyresrätten enligt 12 kap. hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 32, 34, 35, 36 eller 37 § jorda- 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt balken rätt att få ut sina medlems- att få ut sina medlemsinsatser, när insatser, när förvärvaren har förvärvaren har betalat den oblibetalat de insatser som han eller gatoriska insatsen . hon är skyldig att delta med . Bestämmelserna i 12 kap. 65 § Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ hyres- som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att förvär- rätt anger som villkor att förvärvaren skall betala de insatser som varen ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till för- denne är skyldig att betala till föreningen. eningen.

14 § För åtgärder som föreningen För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som avses andra avgifter än sådana som avses i 2 kap. 2 § första stycket 5 lagen i 3 kap. 2 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

15 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap . lagen ( 1987:667 ) ledning i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar med följande undantag: Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om alltid minst två eller, om styrelsen styrelsen består av mindre än fem består av mindre än fem ledamöledamöter, minst en väljas på före- ter, minst en väljas på en föreningsstämma. ningsstämma. 2. Bestämmelserna om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot i 7 kap. 26 § gäller inte.

17 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämma i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av föreningar, om inte något annat denna lag. följer av denna lag. 131

4 17 a § Bestämmelserna om poströst- Bestämmelserna om poströstning i 7 kap . 6 § lagen ( 1987:667 ) ning i 6 kap . 6 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrättsför- inte för kooperativa hyresrättsföreningar. eningar.

5 18 § I fråga om beslut att ändra för- I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och eningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och 35 och 48–52 §§ lagen ( 1987:667 ) 36 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekoom ekonomiska föreningar. nomiska föreningar.

6 18 b § I följande fall är ett beslut om I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman om minst tre fjärdelar av de röstenligt 18 a § har biträtts av minst ande på den senare stämman enligt tre fjärdedelar av de röstande , 18 a § har röstat för det , nämligen nämligen om om 1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, 2. beslutet innebär att en med- 2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att delta med in- lems skyldighet att delta med insatsatser eller betala avgifter till för- ser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller eningen ökas, eller 3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. I följande fall är ett beslut om I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman om samtliga röstande på den seenligt 18 a § har biträtts av samt- nare stämman 18 a § har röstat för liga röstande , nämligen om beslu- det , nämligen om beslutet innebär tet innebär att att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats 2. en medlems rätt att få ut ett beenligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § lagen lopp enligt 10 kap. lagen ( 2018:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar inskränks eningar inskränks och denna ändring och denna ändring ska gälla även för ska gälla även för dem som var med- dem som var medlemmar i föreninglemmar i föreningen när frågan av- en när frågan avgjordes, eller gjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

4 Senaste lydelse 2016:116. 5 Senaste lydelse 2016:116. 6 Senaste lydelse 2016:116. 132

7 20 § Bestämmelserna om revision och Bestämmelserna om revision och särskild granskning i 8 kap . lagen särskild granskning i 8 respektive (1987:667 ) om ekonomiska för- 9 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonoeningar gäller också för kooperativa miska föreningar gäller också för hyresrättsföreningar. kooperativa hyresrättsföreningar.

8 22 § Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § eller och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i föreningens föreningens stadgar, gäller bestämstadgar, gäller bestämmelserna om melserna om återbäringsskyldighet återbäringsskyldighet och bristtäck- och bristtäckningsansvar i 12 kap . 7 ningsansvar i 9 kap . 6 och 7 §§ och 8 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekolagen ( 1987:667 ) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap . 5 § lagen om ekonomiska i 12 kap . 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar.

9 23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap . lagen och upplösning i 17 och 18 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska före- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska ningar gäller också för kooperativa föreningar gäller också för koophyresrättsföreningar. I stället för erativa hyresrättsföreningar. I stäl- 11 kap. 1 § andra och tredje let för 17 kap. 2 och 10 §§ i den styckena den lagen gäller dock lagen gäller dock 23 a § i denna 23 a § denna lag. lag. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tilllämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ner under tre.

10 23 a § Ett beslut om likvidation är Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samt- giltigt om samtliga röstberättigade liga röstberättigade i föreningen. i föreningen har röstat för det . Beslutet är även giltigt om det har Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två föreningsstämmor och minst två

7 Senaste lydelse 2006:876. 8 Senaste lydelse 2016:116. 9 Senaste lydelse 2016:116. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort. 10 Senaste lydelse 2016:116. 133

tredjedelar av de röstande på den tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt be- senare stämman har röstat för beslutet . I stadgarna får det tas in slutet. I stadgarna får det tas in länlängre gående villkor. Beslutet om gre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångs- När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller likvidation enligt 17 kap. 11 eller 4 a § lagen ( 1987:667 ) om eko- 15 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett nomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälf- om mer än hälften av de röstande ten av de röstande. Vid lika röste- har röstat för det . Vid lika röstetal tal gäller den mening som ord- har ordföranden utslagsröst . Ett föranden biträder . Ett beslut om beslut om likvidation enligt detta likvidation enligt detta stycke gäl- stycke gäller omedelbart. ler omedelbart.

11 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap . 1–19 §§ lagen ( 1987:667 ) 16 kap. 1–26 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Ett beslut av föreningsstämman Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har är dock giltigt endast om nio tionbiträtts av nio tiondelar av de röst- delar av de röstberättigade i förberättigade i föreningen eller om eningen har röstat för det eller om det har fattats på två på varandra det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röst- minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har ande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det röstat för beslutet. I stadgarna får tas in längre gående villkor. det tas in längre gående villkor.

12 25 § Föreningens firma skall innehål- En förenings firma ska innehålla la beteckningen ” kooperativ hyres- orden kooperativ hyresrättsförerättsförening ” . ning. I firman får inte ordet ” bolag ” I firman får inte ordet bolag eller eller något annat ord som beteck- något annat ord som betecknar ett bonar ett bolagsförhållande tas in på lagsförhållande finnas med på ett sätt så sätt att det kan leda till missför- som kan leda till missförståndet att ståndet att ett bolag innehar firman. det är ett bolag som innehar firman.

11 Senaste lydelse 2016:116. 12 Senaste lydelse 2004:246. 134

Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra föreningsfirmor i samma län registrerade och ännu bestående som är registrerade hos Bolagsföreningsfirmor med säte i samma verket och som är bestående . För län . För registrering av förenin- registrering av föreningens firma gens firma gäller i övrigt bestäm- gäller i övrigt bestämmelserna i melserna i firmalagen (1974:156). firmalagen (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) ning i 20 kap. 4 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar.

13 28 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap . lagen ( 1987:667 ) och överklagande i 19 respektive om ekonomiska föreningar gäller 23 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekoockså för kooperativa hyresrätts- nomiska föreningar gäller också föreningar. för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut om en sådan ändring Ett beslut om en ändring av stadav stadgarna att styrelsens säte garna så att styrelsens säte ska skall flyttas från ett län till ett an- flyttas från ett län till ett annat får nat får inte registreras, om den inte registreras, om den kooperakooperativa hyresrättsföreningens tiva hyresrättsföreningens firma på firma på grund av bestämmelserna grund av 25 § tredje stycket inte i 25 § tredje stycket inte får föras får föras in i Bolagsverkets registin i Bolagsverkets register. er.

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap . lagen ( 1987:667 ) i 21 kap . lagen ( 2018:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar.

14 2 § Det som sägs i 16 kap . 1 § första Det som sägs i 22 kap . 1–3 §§ och tredje styckena och 2 § lagen lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska för- föreningar gäller också i fråga om eningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. kooperativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

13 Senaste lydelse 2004:246. 14 Senaste lydelse 2016:116. 135

1 . inte för medlemsförteckning 1. tar emot förskott i strid med eller håller en sådan förteckning 2 kap. 12 §, eller tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2. använder firma i strid med 2 kap. 12 §, eller 2 kap. 26 §. 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att 3 kap. 9 §, 12 kap. 1–2, 5, 6 d, 7, 7 a, 9 a–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 12 a och 12 b §§, och närmast före 12 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lydelse.

3 kap.

9 §

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller europakooperativsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en eko- från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om nomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, det att föreningen bildades , räknas räknas den tid som anges i 2 kap. den tid som anges i 2 kap. 2 § för- 3 § första stycket lagen ( 1987:667 ) sta stycket lagen ( 2018:000 ) om om ekonomiska föreningar från ekonomiska föreningar från tilltillståndsbeslutet. ståndsbeslutet.

12 kap.

2 1 § För kreditmarknadsföreningar För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomis- gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte ka föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hän- eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen ( 1987:667 ) om visningar i lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar till bestäm- ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekom- melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i mande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i eller utöver bestämmelserna i

1 Senaste lydelse 2006:612. 2 Senaste lydelse 2009:711. 137

lagen om ekonomiska föreningar. lagen om ekonomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolags- Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om verket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. i stället gälla Finansinspektionen.

3 1 a § Bestämmelserna om investeran- Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen ( 1987:667 ) de medlemmar i lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar. inte för kreditmarknadsföreningar.

2 § Insatserna i en kreditmarknads- Insatserna i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i förening ska alltid fullgöras i pengar. pengar. En utbetalning av insatsbelopp till en medlem som går ur en kreditmarknadsförening får göras tidigast sex månader efter det att medlemskapet har upphört. Sådana utbetalningar får verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Finansinspektionen ska lämna ett sådant tillstånd, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina skyldigheter äventyras. För en kreditmarknadsförening ska sexmånadersfristen enligt 10 kap. 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar räknas från uppsägningen av överinsatsen.

5 § Rätten att teckna en kreditmark- Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får utövas nadsförenings firma får utövas bara av två eller flera personer i bara av två eller flera personer i förening om inte annat följer av förening , om inte något annat fölbestämmelserna i 6 kap. 12 § lag- jer av 7 kap. 36 § lagen ( 2018:000 ) en ( 1987:667 ) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar. Ingen eningar. Ingen annan inskränkning annan inskränkning får registreras. får registreras.

3 Senaste lydelse 2016:117. 138

4 6 d § I fråga om revisionsutskott ska I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen som avses i 7 kap. 47 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

5 7 § Utöver det som föreskrivs om Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen upplysningsplikt i 6 kap. 29 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får eningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon nämnvärd olägenhet för någon enskild. enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 och Bestämmelserna i 6 kap. 31 och 31 §§ lagen om ekonomiska för- 32 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när eningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplys- styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. ning som har begärts enligt 6 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan 29 och 30 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämn- lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. värd olägenhet för någon enskild.

6 7 a § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om meningen lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om att väc- ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det ka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 44 § första som föreskrivs i 6 kap. 48 § första stycket lagen om ekonomiska för- stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter eningar får talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ fusionsplanen enligt 14–16 §§ i detta kapitel. detta kapitel.

7 9 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 7 § Vid tillämpningen av 8 kap. 19 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses kreditmarknadsföreningar anses

4 Senaste lydelse 2016:437. 5 Senaste lydelse 2016:117. 6 Senaste lydelse 2016:117. 7 Senaste lydelse 2006:405. 139

som föreningar som avses i 8 kap. som föreningar som avses i 8 kap. 5 § första eller tredje stycket sam- 14, 15 eller 53 § samma lag. ma lag.

8 9 b § I fråga om uppdragstid för I fråga om uppdragstid för revisorn ska en kreditmarknads- revisorn ska en kreditmarknadsförförening anses som en sådan eko- ening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i nomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 54 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Möjlig- ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att för- heten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst länga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kreditmarknads- inte uppdrag i en kreditmarknadsförening. förening.

9 9 c § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en kreditmarknads- innehåll ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan eko- förening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i nomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 56–59 §§ lagen ( 2018:000 ) ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

10 9 d § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska en kreditmarknadsförening anses en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen som avses i 8 kap. 60 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

10 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 16 § upplysningsplikt i 8 kap. 49 och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 50 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekoföreningar gäller att upplysningar nomiska föreningar gäller att uppfår lämnas bara om det kan göras lysningar får lämnas bara om det utan nämnvärd olägenhet för en- kan göras utan nämnvärd olägenskild. het för någon enskild.

11 11 a § I fråga om en domstols entledig- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en kredit- ande av revisorn ska en kredit-

8 Senaste lydelse 2016:437. 9 Senaste lydelse 2016:437. 10 Senaste lydelse 2016:437. 11 Senaste lydelse 2016:437. 140

marknadsförening anses som en marknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som av- sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen ses i 8 kap. 55 § lagen ( 2018:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar. eningar.

12 § Ansökan om likvidation av en En ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt kreditmarknadsförening enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen 17 kap. 11 eller 15 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar får också göras av Finans- eningar får också göras av Finansinspektionen. inspektionen.

12 a § Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Upplösning utan föregående likvidation

12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1–7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

12 13 § Vid fusion med en kreditmark- Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte 12 kap. nadsförening tillämpas inte 16 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen 17–19, 21–23 och 41 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– eningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen 16 §§ i detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag gäl- och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. ler 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om överlåt- Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse ande förening ska i stället avse

12 Senaste lydelse 2009:711. 141

dotteraktiebolaget. dotteraktiebolaget.

13 14 § När fusionsplanen har blivit När fusionsplanen har blivit gälgällande i samtliga föreningar, ska lande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande såväl den eller de överlåtande förening ansöka om tillstånd att föreningarna som den övertagande verkställa planen. Vid en gränsöver- föreningen ansöka om tillstånd att skridande fusion ska ansökan göras verkställa planen. Vid en gränsöverav den eller de svenska föreningar skridande fusion ska ansökan göras som deltar i fusionen. Ansökan ska av den eller de svenska föreningar göras hos Finansinspektionen. som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska lämnas in inom en månad efter fusionsplanen gäller i samtliga det att fusionsplanen gäller i samtföreningar och senast två år efter liga föreningar och senast två år det att registreringen av planen har efter det att registreringen av plankungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen en har kungjorts enligt 19 kap. 5 § ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar. föreningar. Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatte- rätta Bolagsverket och Skatteververket om ansökningar enligt för- ket om ansökningar enligt första sta stycket. Finansinspektionen ska stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har ett beslut som har fått laga kraft meddelats med anledning av och som har meddelats med anledsådana ansökningar. ning av sådana ansökningar.

14 17 § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen 16 kap. 24 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan eningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska an- av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader mälan göras senast två månader

13 Senaste lydelse 2009:711. 14 Senaste lydelse 2009:711. 142

från det att Finansinspektionens från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft. planen har fått laga kraft.

15 18 § I stället för 12 kap. 40 § andra I stället för 16 kap. 48 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om eko- stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller följande. nomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultat- en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upp- räkning. När dessa handlingar rättas ska bestämmelserna i lagen upprättas ska lagen (1995:1559) om (1995:1559) om årsredovisning i årsredovisning i kreditinstitut och kreditinstitut och värdepappersbolag värdepappersbolag tillämpas. Det tillämpas. Det särskilda bokslutet särskilda bokslutet ska dessutom ska dessutom innehålla vissa innehålla vissa tilläggsupplysningar tilläggsupplysningar och specifi- och specifikationer. Då gäller 6 kap. kationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 5 och 8 §§ bokföringslagen 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i (1999:1078) i tillämpliga delar. Boktillämpliga delar. Bokslutet ska slutet ska undertecknas och lämnas undertecknas och ges in till re- in till registreringsmyndigheten gistreringsmyndigheten inom en inom en månad från utgången av månad från utgången av den period den period som bokslutet omfattar. som bokslutet omfattar.

16 20 § Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen Det som föreskrivs i 21 kap . 1– ( 1987:667 ) om ekonomiska före- 3 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekoningar föreskrivs om ansvar vid nomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av den lagen, av överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning och tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förord- överträdelse av denna lag, förordning (EU) nr 575/2013, lagen ning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappersbolag kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om kapital- och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. buffertar.

17 29 § Rätten att teckna firman för ett Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara europakooperativ får utövas bara av två eller flera personer i för- av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av ening, om inte något annat följer 6 kap. 12 § lagen ( 1987:667 ) om av 7 kap. 36 § lagen ( 2018:000 )

15 Senaste lydelse 2010:1530. 16 Senaste lydelse 2014:982. 17 Senaste lydelse 2006:612. 143

ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

13 kap.

18 1 § Registreringsmyndighet för banker och filialer till utländska bankföretag är Bolagsverket. Hos registreringsmyndigheten förs ett bankregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), sparbankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. eller andra författningar ska anmälas för registrering eller i övrigt ska tas in i registret. För registrering av kreditmark- För registrering av kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsför- nadsbolag och kreditmarknadsföreningar gäller vad som föreskrivs i eningar gäller det som föreskrivs i aktiebolagslagen respektive lagen aktiebolagslagen respektive lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. För registrering av filialer eningar. För registrering av filialer till utländska kreditföretag gäller till utländska kreditföretag gäller lagen om utländska filialer m.m. lagen om utländska filialer m.m. Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs.

19 10 § En revisor eller en särskild gran- En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera skare ska omgående rapportera till till Finansinspektionen om han Finansinspektionen om han eller eller hon vid fullgörandet av sitt hon vid fullgörandet av sitt uppuppdrag i ett kreditinstitut får drag i ett kreditinstitut får kännekännedom om förhållanden som dom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn avstyr- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultat- ker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärk- räkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § ning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) om eko- 36 eller 37 § lagen ( 2018:000 ) om nomiska föreningar, 4 a kap. 14 och ekonomiska föreningar, 4 a kap. 15 §§ sparbankslagen (1987:619) 14 eller 15 § sparbankslagen eller 7 a kap. 14 och 15 §§ lagen (1987:619) eller 7 a kap. 14 eller (1995:1570) om medlemsbanker. 15 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller

18 Senaste lydelse 2007:1465. 19 Senaste lydelse 2005:932. 144

dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

15 kap.

20 19 § Om ett svenskt aktiebolag eller Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten , efter ansökan rörelsen, ska allmän domstol , efter av Finansinspektionen, besluta att ansökan av Finansinspektionen, företaget skall gå i likvidation. I besluta att företaget ska gå i likdessa fall tillämpas bestämmel- vidation. I dessa fall tillämpas beserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 stämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28– och 47 §§ aktiebolagslagen 44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7– (2005:551) och 17 kap . 17, 21, 26– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte 42, 44 och 45 §§ lagen ( 2018:000 ) styckena lagen ( 1987:667 ) om om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation skall inte Ett beslut om likvidation ska meddelas om det under ärendets dock inte meddelas om det under handläggning vid tingsrätten visas ärendets handläggning vid tingsatt rörelsen har upphört. rätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

20 Senaste lydelse 2005:932. 145

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403) Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.	Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att en underrättelse skickades till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2016:118.

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ Härigenom föreskrivs att 1 a, 5, 21, 22, 25, 26 och 36–38 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.

1 a §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).	I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 7 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).
Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap . 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.	Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 6 kap . 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

5 §

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap . 2 § och 21 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 16 kap . 2 § och 28 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

3 21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om något annat inte följer av

1 Senaste lydelse 2016:119. 2 Senaste lydelse 2008:10. 3 Senaste lydelse 2016:119. 147

författning eller av SCE-förord- någon annan författning eller av ningen, i den ursprungliga lydel- SCE-förordningen, i den ursprungsen, ska lagen ( 1987:667 ) om eko- liga lydelsen, ska lagen ( 2018:000 ) nomiska föreningar och andra för- om ekonomiska föreningar och fattningar om styrelsen eller dess andra författningar om styrelsen ledamöter tillämpas på lednings- eller dess ledamöter tillämpas på organet eller dess ledamöter. ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om – 6 kap. 29–32 §§ om upplyssuppleanter, ningsplikt mot föreningsstämman, 6 kap. 2 § om förtida avgång, – 6 kap. 47 § om talan mot för- 6 kap. 4 § första och fjärde styc- eningsstämmans beslut, kena om bosättningskrav och – 6 kap. 50 § om talan mot förobehörighetsgrunder, eningen, 6 kap. 4 § andra stycket om krav – 6 kap. 51 § om skiljeförfaranpå medlemskap, de, 6 kap. 5 § om anmälan av aktie- – 7 kap. 3 § andra stycket om innehav, styrelsesuppleanter, 6 kap. 8 § tredje stycket om – 7 kap. 4 § andra stycket om protokoll, delegation av uppgifter, 6 kap. 9 § första stycket om – 7 kap. 7 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av krav på medlemskap, suppleant, – 7 kap. 8 § om bosättningskrav, 6 kap. 10 § om jäv, – 7 kap. 9–11 §§ om hinder mot 6 kap. 15 § om registrering, att vara styrelseledamot, 7 kap. 28–31 §§ om upplys- – 7 kap. 13 § om när en ändring ningsplikt mot föreningsstämman, i styrelsens sammansättning får 7 kap. 43 § om talan mot före- verkan, ningsstämmans beslut, – 7 kap. 14 § om förtida avgång, 7 kap. 46 § om talan mot före- – 7 kap. 20 § första stycket om ningen, inträde av suppleant, 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, – 7 kap. 21 § andra stycket om 8 kap. 7 § om revisorsjäv, beslutsunderlag, 8 kap. 11 § om tillhandahållan- – 7 kap. 23 § om jäv, de av upplysningar till revisorn, – 7 kap. 24 och 25 §§ om pro- 8 kap. 13 § första stycket om tokoll, revisionsberättelsen, – 7 kap. 26 § om arvode och an- 11 kap. 4 a § om tvångslikvida- nan ersättning till styrelseledamot, tion, – 7 kap. 44 och 45 §§ om re- 11 kap. 17 § andra och tredje gistrering, styckena om styrelseval i samband – 7 kap. 46 § om anmälan av med upphörande av likvidation, aktieinnehav, 11 kap. 17 § fjärde stycket om – 8 kap. 7 § om tillhandahållanstyrelseval efter upphävande av de av upplysningar till revisorn, likvidationsbeslut, – 8 kap. 19 § om revisorsjäv, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade- – 8 kap. 32 § första stycket om stånd, och revisionsberättelsen, 148 15 kap. 4 a § om avregistrering – 8 kap. 46 § om underrättelse

av ledamot. om brottsmisstanke, – 17 kap. 11 § om tvångslikvidation, – 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, – 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, – 19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och – 21 kap. 1 och 4–13 §§ om skadestånd. När 6 kap. 4 § lagen om ekono- När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragra- europakooperativ, ska den paragrafens andra stycke inte gälla arbets- fens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts tagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbets- enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. tagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

4 22 § Tillsynsorganet får besluta att Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till ska lämna in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. registreringen. Tillsynsorganet ska till varje för- Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva eningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balans- kooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- årsredovisningen och ledningsorganets och den verkställande organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra ska 6 kap. 23 § första och andra styckena lagen ( 1987:667 ) om styckena lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. ekonomiska föreningar tillämpas.

4 Senaste lydelse 2016:119. 149

25 § Revisorn skall underrätta till- Revisorn ska underrätta tillsynssynsorganet om erinringar som organet om erinringar som revirevisorn framställer till lednings- sorn framställer till ledningsorgaorganet och den verkställande net och den verkställande direkdirektören enligt 8 kap. 14 § lagen tören enligt 8 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

26 § I fråga om europakooperativ I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42– system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) organiserade europakooperativ) skall , om inte annat följer av annan ska , om inte något annat följer av författning eller av SCE-förord- någon annan författning eller av ningen, bestämmelserna i lagen SCE-förordningen, bestämmelser- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- na i lagen ( 2018:000 ) om ekonoeningar och andra författningar om miska föreningar och andra författstyrelsen eller dess ledamöter ningar om styrelsen eller dess tillämpas på förvaltningsorganet ledamöter tillämpas på förvalteller dess ledamöter. ningsorganet eller dess ledamöter.

5 36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förordning- ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen ( 1987:667 ) om ekono- en, lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, stadgarna eller miska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte samman- ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bo- kallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast lagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap . 8 § lagen om som anges i 6 kap . 21 § lagen om ekonomiska föreningar, får Bo- ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till föreningsstäm- lagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt. ma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en leda- En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, led- mot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet, ningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direktören, en den verkställande direktören, en revisor eller en föreningsmedlem. revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska ersätta Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen. kostnaderna för kallelsen.

5 Senaste lydelse 2013:733. 150

37 § Om ett europakooperativ inte Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särs- ska Bolagsverket genom ett särkilt beslut fastställa att europa- skilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den kooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vun- skyldigheten. När beslutet har fått nit laga kraft, skall verket före- laga kraft, ska verket förelägga lägga europakooperativet att inom europakooperativet att inom viss viss tid göra rättelse. Därvid skall tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 11 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) om 12 § lagen ( 2018:000 ) om ekonoekonomiska föreningar tillämpas. miska föreningar tillämpas. Före- Föreläggandet skall innehålla en läggandet ska innehålla en upperinran om att europakooperativet lysning om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i lik- kommer att förpliktas att gå i vidation om europakooperativet likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. inte gör rättelse. Om europakooperativet inte föl- Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsver- jer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation skall dock inte med- likvidation ska dock inte meddelas delas , om likvidationsgrunden har om likvidationsgrunden har uppupphört under ärendets handlägg- hört under ärendets handläggning ning hos verket. hos verket. Ett beslut om likvidation enligt Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft. förrän det har fått laga kraft.

38 § Bestämmelserna om straff i Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och 22 kap. 1 § lagen ( 2018:000 ) om andra stycket 1 lagen ( 1987:667 ) ekonomiska föreningar ska tillämom ekonomiska föreningar skall pas på europakooperativ. tillämpas på europakooperativ.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 §, 19 kap. 10 § och 23 kap. 8 och 9 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats , räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.	Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att föreningen bildades , räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.
En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.	En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats , räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att föreningen bildades , räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.

En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan.

16 kap.

4 §

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och , i förekommande fall , en koncernredovisning.	Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning.
Års- och koncernredovisningar ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsoch koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsrörelse-	Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsoch koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 7 a kap.

Senaste lydelse 2015:721.

lagen (2010:2043), 4 a kap. spar- lagen (1995:1570) om medlemsbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen banker, revisionslagen (1999:1079), (1987:667) om ekonomiska före- 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsningar, 7 a kap. lagen (1995:1570) rörelselagen (2010:2043), 9 kap. om medlemsbanker, revisionslagen aktiebolagslagen (2005:551) och (1999:1079) och 9 kap. aktie- 8 kap. lagen (2018:000) om ekobolagslagen (2005:551). nomiska föreningar.

19 kap.

10 § Ansökan om tillstånd får göras Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkun- sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i dens undertecknande, räknas den 2 kap. 22 § aktiebolagslagen tid som anges i 2 kap. 22 § aktie- (2005:551) föreskrivna tiden från bolagslagen (2005:551) från tilltillståndsbeslutet. Om en sådan ståndsbeslutet. Om en sådan anansökan i stället har gjorts av en sökan i stället har gjorts av en ekoekonomisk förening inom sex nomisk förening inom sex månamånader från det att beslut om att der från det att föreningen bildabilda föreningen fattats , räknas des , räknas den tid som anges i den i 2 kap. 3 § första stycket la- 2 kap. 2 § första stycket lagen gen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 2018:000 ) om ekonomiska förföreningar föreskrivna tiden från eningar från tillståndsbeslutet. tillståndsbeslutet.

23 kap.

2 8 § En revisor ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett värdepappersbolag, en börs eller en svensk leverantör av datarapporteringstjänster får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar företagets verksamhet, 2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att han eller hon 3. kan leda till att han eller hon avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen om ekonomiska föreningar. ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

2 Senaste lydelse 2017:679. 153

av uppdrag som han eller hon har i företagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med företaget.

3 9 § Skyldigheten enligt 8 § att rap- Skyldigheten enligt 8 § att rapportera till Finansinspektionen gäl- portera till Finansinspektionen gäller också för särskilda granskare i ler också för särskilda granskare i värdepappersbolag, börser och värdepappersbolag, börser och svenska leverantörer av datarap- svenska leverantörer av datarapporteringstjänster som avses i porteringstjänster som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen 10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) eller i 8 kap. 17 § lagen (2005:551) eller i 9 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

3 Senaste lydelse 2017:679. 154

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263) Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång.	Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten och en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen av årsrapporten ska lämnas in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång.
Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.	Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten. Med bestyrkt kopia jämställs Med en bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original. ett elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:120. 155

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

8 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till

Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett

betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
reglerar institutets verksamhet,

2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet

om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första styc-

ket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller

dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med

betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

156

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 3–5, 11, 15, 23–25 a, 28–30, 32–39, 42–43 d, 44, 49, 57, 62, 63, 67, 71, 73–76, 78, 79, 81, 82, 85–87, 90 och 91 §§, 13 kap. 2– 4, 6–8, 9 a–12, 14–16, 18–18 d, 19, 27–30, 32, 33 och 36–40 §§, 17 kap. 1 och 12 §§, 18 kap. 26 § och 20 kap. 25 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a §, och närmast före 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a § nya rubriker av följande lydelse.

12 kap.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
När det i detta kapitel hänvisas till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om	När det i detta kapitel hänvisas till lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om
1. ekonomisk förening avse ömsesidigt försäkringsbolag,	1. ekonomisk förening i stället avse ömsesidigt försäkringsbolag,
2. medlem avse delägare,	2. medlem i stället avse delägare,
3. stadgar avse bolagsordning, och	3. stadgar i stället avse bolagsordning, och
4. föreningsstämma avse bolagsstämma.	4. föreningsstämma i stället avse bolagsstämma.

Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

1 4 § Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§ Bestämmelserna i 1 kap. 9–14 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om moderförening, föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avan- dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk underskrift ska cerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkrings- gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. bolag.

2 4 a § Bestämmelserna om information Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i med elektroniska hjälpmedel i

1 Senaste lydelse 2016:574. 2 Senaste lydelse 2016:121. 157

1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om 1 kap. 15 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller när ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan in- skickar kallelser och annan information i enlighet med detta formation i enlighet med detta kapitel eller lagen om ekonomiska kapitel eller lagen om ekonomiska föreningar. föreningar.

5 § Regeringen eller den myndighet Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att be- meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i stämmelserna om koncerner i dendenna lag, i föreskrifter som har na lag, i föreskrifter som har medmeddelats med stöd av denna lag delats med stöd av denna lag och i och i lagen ( 1987:667 ) om eko- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska nomiska föreningar ska gälla helt föreningar ska gälla helt eller deleller delvis för en grupp av före- vis för en grupp av företag, som tag, som inte utgör en koncern en- inte utgör en koncern enligt 1 kap. ligt 1 kap. 4 § lagen om ekonomis- 9–13 §§ lagen om ekonomiska förka föreningar, men som har en ge- eningar, men som har en gemenmensam eller i huvudsak gemen- sam eller i huvudsak gemensam sam ledning. ledning.

11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska ange bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelse- revisorer och eventuella styrelsesuppleanter , som får utses av suppleanter som får utses av bolagsstämman , samt tiden för sty- bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas relseledamöternas och revisorernas uppdrag, uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, var- beslut ska fattas på stämman, vid det ska anges särskilt varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, – om och hur fullmäktige ska 158 utses samt i vilken utsträckning

delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige, och , – i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka försäkringar, i vilka 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkrings- hos delägarna i skadeförsäkringsföretag samt hur uttaxeringen ska företag och hur uttaxeringen ska genomföras, genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas, 12. sättet att sammankalla 12. hur en bolagsstämma ska bolagsstämman , sammankallas , 13. vilka ärenden som ska före- 13. de ärenden som ska förekomma på den ordinarie stämman , komma på en ordinarie bolagsstämma , 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och 17. för det fall att förlagsinsatser 17. det som ska gälla för sådana som avses i 5 kap. lagen ( 1987:667 ) förlagsinsatser som avses i 11 kap. om ekonomiska föreningar ska före- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska komma, vad som ska gälla för föreningar, om sådana ska föredessa. komma. Om försäkringsbolaget ska ha Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i bolagsordningen. det anges i bolagsordningen.

15 § Om det vid den konstituerande Om det vid den konstituerande stämman inte visas att försäkringar stämman inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som an- det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen samt att ges i bolagsordningen och att garantikapitalet har betalats in till garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolags- den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets ordningen, har frågan om bolagets bildande fallit. bildande fallit. Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit. När ett ömsesidigt försäkringsbolag är bildat, ska en styrelse och revisorer väljas. I fråga om den konstituerande I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestäm- stämman gäller i övrigt bestäm- 159

melserna om stämma i denna lag, melserna om stämma i denna lag, lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen. föreningar och bolagsordningen.

Ändring av bolagsordningen

22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och 7–9 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ändring av bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag.

3 23 § Ömsesidiga försäkringsbolag ska Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange att i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet med kapital får skjutas till i enlighet med det som gäller om förlagsinsatser det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap . lagen ( 1987:667 ) om enligt 11 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

4 24 § Bestämmelserna i 6 kap . lagen Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning eningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga för- ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag säkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§. och tillägg som följer av 25–30 §§.

25 § Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra Bestämmelsen i 7 kap. 7 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om eko- stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om att sty- nomiska föreningar om att styrrelseledamöter ska vara medlem- elseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla för mar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. I ett ömsesidiga försäkringsbolag. I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska ömsesidigt försäkringsbolag ska mer än hälften av styrelseleda- mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som varken möterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller anställ- är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i företag da eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma koncern som som ingår i samma koncern som bolaget eller i en företagsgrupp av bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. motsvarande slag.

3 Senaste lydelse 2016:121. 4 Senaste lydelse 2016:121. 160

5 25 a § I fråga om revisionsutskott ska I fråga om revisionsutskott ska ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen som avses i 7 kap. 47 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

6 28 § I stället för 6 kap. 10 § andra I stället för 7 kap. 23 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om eko- stycket och 34 § andra stycket nomiska föreningar gäller följande lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska för ömsesidiga försäkringsbolag. föreningar gäller följande för Bestämmelserna i 6 kap. 10 § ömsesidiga försäkringsbolag. Beförsta stycket 3 i den lagen gäller stämmelserna i 7 kap. 23 § första inte om stycket 3 och 34 § första stycket 3 i den lagen gäller inte om 1. det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

7 29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket Utöver 6 kap. 38 § och 7 kap . 42 § och 7 kap. 37 § lagen ( 1987:667 ) första stycket lagen ( 2018:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller att ekonomiska föreningar gäller att beslut, rättshandlingar eller andra beslut, rättshandlingar eller andra åtgärder enligt dessa bestämmelser åtgärder enligt dessa bestämmelser inte heller får fattas eller företas till inte heller får fattas eller företas till nackdel för garanter eller ersätt- nackdel för garanter eller ersättningsberättigade som på grund av ningsberättigade som på grund av försäkringsavtal har rätt till en andel försäkringsavtal har rätt till en andel av de ackumulerade vinster som har av de ackumulerade vinster som har uppstått i rörelsen. uppstått i rörelsen.

30 § Bestämmelserna i 6 kap. 13 § Bestämmelserna i 7 kap. 42 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om förbud ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa vis- för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan sa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som står i gäller även föreskrifter som står i strid med bestämmelser i denna strid med denna lag eller lagen lag eller lagen (1995:1560) om (1995:1560) om årsredovisning i

5 Senaste lydelse 2016:439. 6 Senaste lydelse 2016:121. 7 Senaste lydelse 2016:121. 161

årsredovisning i försäkringsföre- försäkringsföretag. tag.

32 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämma i 6 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkrings- gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg bolag med de undantag och tillägg som följer av 33–41 §§. som följer av 29 och 33–41 §§.

33 § Garanters rätt att besluta i ett Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt försäkringsbolags ange- ömsesidigt försäkringsbolags angelägenheter utövas vid bolagsstäm- lägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen man. Bestämmelserna i lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar eningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant gäller även garanter, om en garant enligt bolagsordningen har rösträtt enligt bolagsordningen har rösträtt på bolagsstämman. på bolagsstämman.

8 34 § Bestämmelserna om ort för stäm- Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) man i 6 kap. 14 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska inte om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkrings- gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. bolag.

9 35 § Bestämmelserna om uppskov Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i med beslut till en fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga eningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade be- de närvarande röstberättigade begär det. gär det.

10 36 § Den förslagsrätt som tillkommer Den förslagsrätt som delägarna delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen har enligt 6 kap. 15 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömse- eningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsord- sidigt försäkringsbolags bolagsning om fullmäktige har utsetts. ordning , om fullmäktige har utsetts.

8 Senaste lydelse 2016:121. 9 Senaste lydelse 2016:121. 10 Senaste lydelse 2016:121. 162

11 37 § Den skyldighet att kalla till Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga föreningar ska för ömsesidiga förförsäkringsbolag i stället gälla för säkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen. Finansinspektionen.

12 38 § Utöver bestämmelserna om full- Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket mäktige i 6 kap. lagen ( 2018:000 ) och 40–42 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller för ömsesidiga försäkringsbolag för ömsesidiga försäkringsbolag att minst hälften av fullmäktige att minst hälften av fullmäktige ska utses av delägarna eller av ska utses av delägarna eller av organisationer som kan anses föreorganisationer som kan anses före- träda delägarnas intressen. träda delägarnas intressen. Bestämmelserna om längsta Bestämmelserna om fullmäktimandattid och vem som kan utses ges mandattid och vem som får till fullmäktig i 7 kap. 41 § första utses till fullmäktig i 6 kap. stycket lagen om ekonomiska för- 43 respektive 44 § lagen om ekoeningar ska inte gälla för ömse- nomiska föreningar ska inte gälla sidiga försäkringsbolag. för ömsesidiga försäkringsbolag. Om fullmäktige har utsetts, får Om fullmäktige har utsetts får bestämmelser tas in i bolagsord- bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisningshand- ningen om att årsredovisningen lingarna och revisionsberättelsen och revisionsberättelsen och i föreska tillhandahållas enligt 7 kap. kommande fall koncernredovisnin- 22 § lagen om ekonomiska för- gen och koncernrevisionsberätteleningar genom att fram till bolags- sen ska tillhandahållas enligt stämma hållas tillgängliga för 6 kap. 23 § lagen om ekonomiska medlemmarna och innehavarna av föreningar , genom att fram till förlagsandelar på bolagets webb- bolagsstämman hållas tillgängliga plats. för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets webbplats. Delägarna har rätt att närvara och Delägarna har rätt att närvara yttra sig vid ett fullmäktigesam- och yttra sig vid ett fullmäktigemanträde , om inte något annat möte , om inte något annat anges i anges i bolagsordningen. bolagsordningen.

13 39 § I stället för 7 kap. 34 § andra I stället för 6 kap. 35 § lagen och tredje meningarna lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska för-

11 Senaste lydelse 2016:121. 12 Senaste lydelse 2016:121. 13 Senaste lydelse 2016:121. 163

( 1987:667 ) om ekonomiska för- eningar gäller att ett beslut att eningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömseändra bolagsordningen i ett ömse- sidigt försäkringsbolag är giltigt sidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det. röstande har förenat sig om det.

14 42 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap. ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar om revision och särskild föreningar om revision respektive granskning ska gälla för ömse- särskild granskning ska gälla för sidiga försäkringsbolag med de av- ömsesidiga försäkringsbolag med vikelser och tillägg som följer av de avvikelser och tillägg som föl- 43–43 d §§. jer av 43–43 d §§.

15 43 § I ett ömsesidigt försäkringsbolag I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av ska minst en revisor utses av bolagsstämman. Bara den som är bolagsstämman. Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad revi- utsett ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap. 18 § sor. Bestämmelserna i 8 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 51 och 52 §§ lagen ( 2018:000 ) om föreningar om registrering av re- ekonomiska föreningar om revisor ska även gälla för revisor gistrering av revisor ska även gälla som har utsetts enligt denna parag- för en revisor som har utsetts enraf. ligt denna paragraf.

16 43 a § I fråga om uppdragstid för re- I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett ömsesidigt försäk- visorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats ringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § förening som avses i 8 kap. 54 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisions- paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugo- uppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett fyra år gäller dock inte uppdrag i ett ömsesidigt försäkringsbolag. ömsesidigt försäkringsbolag.

14 Senaste lydelse 2016:439. 15 Senaste lydelse 2013:235. 16 Senaste lydelse 2016:439. 164

17 43 b § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska ett ömsesidigt för- innehåll ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har be- säkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. viljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 56–59 §§ lagen ( 2018:000 ) ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

18 43 c § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen som avses i 8 kap. 60 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska fören- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ingar.

19 43 d § I fråga om en domstols entle- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett ömse- digande av revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte sidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 55 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

44 § Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt försäkringsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 46 §. Bestämmelserna om revisorer i Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen ( 1987:667 ) denna lag och lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar är inte om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. tillämpliga på lekmannarevisorer.

49 § Lekmannarevisorn får inte un- Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisions- derteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 8 kap. 13 § berättelse som avses i 8 kap. 5 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. föreningar.

17 Senaste lydelse 2016:439. 18 Senaste lydelse 2016:439. 19 Senaste lydelse 2016:439. 165

20 57 § Granskningsrapporten ska till- Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som an- handahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen ( 1987:667 ) ges i 6 kap. 23 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

62 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 § Bestämmelserna i 7 kap. 44 och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 45 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekoföreningar om registrering av sty- nomiska föreningar om registrerelseledamöter ska även gälla för ring av styrelseledamöter ska även lekmannarevisorer. gälla för lekmannarevisorer.

63 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags Ett ömsesidigt försäkringsbolags medel får betalas ut till garanter medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestämmelserna i denna bara enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, återbetal- lag om vinstutdelning, återbetalning av garantikapital och det som ning av garantikapital och det som gäller enligt denna lag och lagen gäller enligt denna lag och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid bola- eningar om utskiftning vid bolagets likvidation. gets likvidation.

21 67 § Om utbetalning till garanter eller Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen strid med denna lag eller lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala till- eningar, ska mottagaren betala baka det belopp som tagits emot tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § ränte- ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § sam- lagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har skett ma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig bara mottagaren återbäringsskyldig bara om bolaget visar att mottagaren om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha insett att ut- insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot denna lag betalningen stred mot denna lag eller lagen om ekonomiska för- eller lagen om ekonomiska föreningar. eningar. Om det uppkommer någon brist Om det uppstår en brist vid åter-

20 Senaste lydelse 2016:121. 21 Senaste lydelse 2016:121. 166

vid återbäring enligt första stycket, bäring enligt första stycket, är de är de personer som har medverkat personer som har medverkat till till beslutet om värdeöverföringen beslutet om värdeöverföringen anansvariga för bristen. Detsamma svariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om legat till grund för beslutet om värdeöverföring. värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid För en brist som uppstår vid återbäring av vinstutdelning ansva- återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot rar även den som har tagit emot egendom från en person som avses egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värde- den härrör från en olaglig värdeöverföring. överföring. Vid tillämpningen av andra– Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § fjärde styckena gäller 21 kap. lagen om ekonomiska föreningar. 4 och 5 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

22 71 § För reservfond i ömsesidiga För reservfond i ömsesidiga förförsäkringsbolag gäller 4 kap. 5 § , säkringsbolag gäller 10 kap. 14 § , 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ 11 kap. 6 § och 15 kap. lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 2018:000 ) om ekonomiska förföreningar. eningar.

73 § Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman. För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen ska inträda en viss senare dag. Bestämmelsen i 11 kap. 1 § Bestämmelsen i 17 kap. 9 § fjärde stycket lagen ( 1987:667 ) om lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska ekonomiska föreningar om an- föreningar om anmälan av beslutet mälan av beslutet ska gälla också ska gälla också för ömsesidiga förför ömsesidiga försäkringsbolag. säkringsbolag.

22 Senaste lydelse 2016:121. 167

23 74 § Bestämmelsen i 11 kap. 4 § Bestämmelsen i 17 kap. 15 § första stycket 1 lagen ( 1987:667 ) första stycket 1 lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om om ekonomiska föreningar om allrättens beslut om likvidation ska män domstols beslut om likvigälla också för ömsesidiga för- dation ska gälla också för ömsesäkringsbolag. sidiga försäkringsbolag. Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska gå i likvidation om 1. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse som har beviljats för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats, 4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 79 §, eller 5. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör. Beslut om likvidation ska inte Ett beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvida- meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets tionsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om likvidation handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra stycket prö- enligt första eller andra stycket prövas på anmälan av Finansinspek- vas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, tionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direk- en styrelseledamot, den verkställantören eller delägare eller röst- de direktören eller en delägare eller berättigad som inte är delägare. röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i andra stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

24 75 § I ärenden enligt 74 § andra styc- I ärenden enligt 74 § andra stycket 3 ska 11 kap. 5 och 6 §§ lagen ket 3 ska 17 kap. 12 och 17 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar inte tillämpas. föreningar inte tillämpas. I övrigt gäller för genomförandet I övrigt gäller för genomförandet av likvidationen för ömsesidiga av likvidationen för ömsesidiga försäkringsbolag 11 kap. 5, 6 a– försäkringsbolag 17 kap. 17, 21 17 §§ lagen om ekonomiska för- och 23–45 §§ lagen om ekonomieningar med de tillägg som följer ska föreningar med de tillägg som

23 Senaste lydelse 2013:166. 24 Senaste lydelse 2013:166. 168

av 76–78 §§. följer av 76–78 §§. I ett ärende enligt 74 § andra I ett ärende enligt 74 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 11 kap. 6 § lagen om ekonomiska 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar. föreningar.

25 76 § I 11 kap. 12 § första stycket I 17 kap. 33 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestäm- föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvi- melser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess datorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestäm- behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och melserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredo- 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om visning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ årsredovisningslagen och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tillläm- (1995:1554) ska inte heller tillämpas. pas.

78 § Utöver 11 kap. 17 § första Utöver 17 kap. 43 § första stycstycket andra meningen lagen ket andra meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att eningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga försäkringsbolagets ömsesidiga försäkringsbolagets verksamhet återupptas inte får verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksam- beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte heten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets för- finns full täckning för bolagets pliktelser . skyldigheter .

79 § Bestämmelserna om konkurs i Bestämmelserna om konkurs i 11 kap. 19 och 20 §§ lagen 18 kap. 10–14 §§ lagen ( 2018:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar ska eningar ska även gälla för ömsesi- även gälla för ömsesidiga fördiga försäkringsbolag. säkringsbolag.

81 § Vid fusion med ett ömsesidigt Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 12 kap . försäkringsbolag gäller 16 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska

25 Senaste lydelse 2015:826. 169

föreningar med de undantag och föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. tillägg som följer av andra stycket. I stället för 12 kap. 10–12, 14– I stället för 16 kap. 17–19, 21– 16 och 35 §§ lagen om ekono- 23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 miska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § och 86 §§ i detta kapitel. I 85 § i detta kapitel finns regler om detta kapitel finns regler om tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ tillämpning av 16 kap. 12 och lagen om ekonomiska föreningar. I 24 §§ lagen om ekonomiska för- 86 § detta kapitel finns regler om eningar. I 86 § i detta kapitel finns tillämpning av 12 kap. 21 § samma regler om tillämpning av 16 kap. lag. 28 och 29 §§ samma lag.

26 82 § När fusionsplanen gäller i samt- När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska såväl liga försäkringsbolag, ska såväl det överlåtande som övertagande bolag eller de överlåtande bolagen som det ansöka om tillstånd att verkställa övertagande bolaget ansöka om planen. Vid en gränsöverskridande tillstånd att verkställa planen. Vid en fusion ska ansökan göras av det eller gränsöverskridande fusion ska ande svenska bolag som deltar i fusio- sökan göras av det eller de svenska nen. Ansökan ska göras hos Finans- bolag som deltar i fusionen. Aninspektionen. sökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska lämnas in inom en månad efter fusionsplanen gäller i samtliga det att fusionsplanen gäller i samtbolag och, om fusionsplanen har liga bolag och, om fusionsplanen registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen har registrerats enligt 16 kap. 12 § ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar, senast två år efter det att föreningar, senast två år efter det fusionsplanen har kungjorts enligt att fusionsplanen har kungjorts 15 kap. 2 § samma lag. enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatte- rätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt verket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraft- första stycket och om beslut som vunna beslut som har meddelats har fått laga kraft och som har med anledning av sådana ansök- meddelats med anledning av ningar. sådana ansökningar.

26 Senaste lydelse 2013:456. 170

27 85 § Det som sägs om förenings- Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 6 § och 17 § registret i 16 kap. 12 § och 24 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om första stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska i stället ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. avse försäkringsregistret. I stället för det som föreskrivs I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för re- om tidpunkten för anmälan för registrering i 12 kap. 17 § andra gistrering i 16 kap. 24 § andra stycket lagen om ekonomiska för- stycket lagen om ekonomiska föreningar, ska sådan anmälan göras eningar, ska en sådan anmälan senast två månader från det att göras senast två månader från det Finansinspektionens tillstånd till att Finansinspektionens tillstånd verkställande av fusionsplanen har till verkställande av fusionsplanen vunnit laga kraft. har fått laga kraft.

28 86 § Bestämmelserna om fusion genom Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § lagen absorption i 16 kap. 28 och 29 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska eningar ska bara gälla vid fusion föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § detta mellan bolag enligt 80 § i detta kapitel. kapitel. Moderbolaget ska ansöka om Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionspla- tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. An- nen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad sökan ska lämnas in senast en efter det att fusionsplanen har månad efter det att fusionsplanen blivit gällande hos moderbolaget har blivit gällande hos moderoch, om fusionsplanen har re- bolaget och, om fusionsplanen har gistrerats enligt 12 kap. 6 § lagen registrerats enligt 16 kap. 12 § om ekonomiska föreningar, senast lagen om ekonomiska föreningar, två år efter det att uppgift om att senast två år efter det att en uppgift planen har registrerats har kun- om att planen har registrerats har gjorts. kungjorts. I fråga om ett sådant ärende I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 83 och gäller 83 och 84 §§ i tillämpliga 84 §§ i tillämpliga delar. Det som delar. Det som sägs om överlåsägs om överlåtande bolag ska av- tande bolag ska då avse dotterse dotterbolag och det som sägs bolag och det som sägs om övertaom övertagande bolag ska avse gande bolag ska avse moderbolag. moderbolag. Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar rätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om laga- enligt andra stycket och om beslut kraftvunna beslut som har med- som har fått laga kraft och som

27 Senaste lydelse 2013:456. 28 Senaste lydelse 2013:456. 171

delats med anledning av sådana har meddelats med anledning av ansökningar. sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet underrättelse registrera tillståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om enligt 16 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar. Det som sägs om förenings- Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde registret i 16 kap. 29 § lagen om stycket lagen om ekonomiska för- ekonomiska föreningar ska i stället eningar ska i stället avse för- avse försäkringsregistret. säkringsregistret.

87 § Bestämmelserna i 13 kap . lagen Bestämmelserna i 21 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse eningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga för- gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Det som föreskrivs säkringsbolag. Det som föreskrivs där ska för ömsesidiga försäkrings- där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse bolag även gälla vid överträdelse av denna lag. av denna lag. Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § Det som föreskrivs i 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt för- för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag. säkringsbolag.

90 § För registrering av ett ömse- För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller sidigt försäkringsbolag gäller 15 kap. 2–6 §§ lagen ( 1987:667 ) 19 kap. 2–9 §§ och 23 kap. 1 och om ekonomiska föreningar. Det 2 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekosom sägs där om föreningsregistret nomiska föreningar. Det som sägs ska i stället avse försäkrings- där om föreningsregistret ska i registret. stället avse försäkringsregistret. För överklagande av beslut av För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 17 kap. Finansinspektionen gäller 17 kap. 1–3 §§ i stället för 15 kap. 6 § 1–3 §§ i denna lag i stället för lagen om ekonomiska föreningar. 23 kap. 1 och 2 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

29 91 § Bestämmelserna i 16 kap. 1 § Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § första stycket 2 och 3 och andra och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska tredje styckena samt 2 och 3 §§ föreningar om straff och vite gäller lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska

29 Senaste lydelse 2013:443. 172

för ömsesidiga försäkringsbolag. föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag.

13 kap.

2 § Bestämmelserna i lagen Lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska för- föreningar gäller för försäkringseningar gäller för försäkringsföre- föreningar om inte något annat följer ningar om inte annat följer av denna av denna lag. Vid tillämpningen av lag. Vid tillämpningen av bestäm- lagen om ekonomiska föreningar på melserna i lagen om ekonomiska försäkringsföreningar ska det som föreningar på försäkringsföreningar där sägs om ska det som där sägs om 1. ekonomisk förening avse försäkringsförening, och 2. föreningsregistret avse försäkringsregistret. Hänvisningar i lagen om eko- Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestäm- nomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i före- melser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestäm- kommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i melser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestäm- stället för eller utöver lagen om melserna i lagen om ekonomiska ekonomiska föreningar. föreningar.

30 3 § Bestämmelserna om en ekono- De grundläggande bestämmelmisk förenings ändamål m.m. i serna om en ekonomisk förening i 1 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om 1 kap. 3–6 §§ lagen ( 2018:000 ) ekonomiska föreningar gäller inte om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar. inte för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

4 § Utöver bestämmelserna om Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings förplik- ansvar för en förenings skyldigtelser i 1 kap. 3 § lagen ( 1987:667 ) heter i 1 kap. 8 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar får det om ekonomiska föreningar får det i en försäkringsförenings stadgar i en försäkringsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller täcka skulder, avsättningar eller förluster i försäkringsrörelsen, som förluster i försäkringsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapitaltill- medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxering). skott till föreningen (uttaxering).

30 Senaste lydelse 2016:121. 173

6 § En försäkringsförenings stadgar En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 2 kap. ska, utöver det som följer av 3 kap. 2 § första stycket 1–3 och 6–12 1 § 1–3 och 5–10 lagen ( 2018:000 ) lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar, inneföreningar, innehålla uppgift om hålla uppgifter om 1. huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 2. huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES, 3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkast- 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som tillskju- ning som tillfaller den som skjutit tit verksamhetskapital, till verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på för- 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den eningsstämma som tillfaller den som tillskjutit verksamhetskapital, som skjutit till verksamhetskapital, 7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och 8. för vilka slag av försäkringar, i 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan och i vilken ordning uttaxering kan ske hos medlemmarna samt hur göras hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras. uttaxeringen ska genomföras. I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas.

7 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och registrering i 2 kap. 2 § lagen andra styckena lagen ( 1987:667 ) ( 2018:000 ) om ekonomiska förom ekonomiska föreningar, gäller eningar, gäller för en försäkringsför en försäkringsförening att förening att 1. verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva försäkringsrörelse har meddelats, och 2. anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om ekono- tredje meningen lagen om ekonomiska föreningar om åtgärder för miska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller att kräva in utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verksam- avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet. hetskapitalet.

31 8 § Det som föreskrivs om en Det som föreskrivs om en medmedlems rätt till utträde i 3 kap. lems rätt att säga upp medlem-

31 Senaste lydelse 2016:121. 174

4 § första stycket första meningen skapet i föreningen i 4 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska första stycket lagen ( 2018:000 ) om föreningar gäller inte i fråga om ekonomiska föreningar gäller inte i försäkringsföreningar om medlem- fråga om försäkringsföreningar , men på grund av sin anställning är om medlemmen på grund av sin skyldig att tillhöra försäkringsför- anställning är skyldig att tillhöra eningen. försäkringsföreningen. Bestämmelsen om skyldighet att Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till- hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket gänglig i 5 kap. 5 § lagen om ekolagen om ekonomiska föreningar nomiska föreningar gäller inte för gäller inte för försäkringsförening- försäkringsföreningar. ar.

32 9 a § I fråga om revisionsutskott ska I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om 7 kap. 47 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

33 10 § Bestämmelserna om verk- Bestämmelsen om verkställande ställande direktör i 6 kap. 3 § direktör i 7 kap. 27 § lagen första stycket lagen ( 1987:667 ) om ( 2018:000 ) om ekonomiska förekonomiska föreningar gäller inte eningar gäller inte för försäkringsför försäkringsföreningar. I stället föreningar. I stället gäller att gäller att styrelsen i en försäk- styrelsen i en försäkringsförening ringsförening ska utse en verkstäl- ska utse en verkställande direktör. lande direktör. Den verkställande Den verkställande direktören får direktören får inte vara ordförande inte vara ordförande i styrelsen. i styrelsen.

34 11 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller jäv för en styrelseledamot och den den verkställande direktören i verkställande direktören i 7 kap. 6 kap. 10 § andra stycket lagen 23 § andra stycket respektive 34 § ( 1987:667 ) om ekonomiska för- andra stycket lagen ( 2018:000 ) om eningar gäller följande för för- ekonomiska föreningar gäller säkringsföreningar. Bestämmel- följande för försäkringsföreningar. serna i 6 kap. 10 § första stycket 3 Bestämmelserna i 7 kap. 23 § gäller inte om första stycket 3 och 7 kap. 34 § första stycket 3 gäller inte om

32 Senaste lydelse 2016:439. 33 Senaste lydelse 2016:121. 34 Senaste lydelse 2016:121. 175

1. försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

12 § Bestämmelserna om förbud för Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa föres- ställföreträdare att följa vissa förekrifter av föreningsorgan i 6 kap. skrifter av föreningsorgan i 7 kap. 13 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) 42 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller för om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsföreningar om före- försäkringsföreningar , om föreskrifterna står i strid med bestäm- skrifterna står i strid med denna lag melser i denna lag eller lagen eller lagen (1995:1560) om års- (1995:1560) om årsredovisning i redovisning i försäkringsföretag. försäkringsföretag.

35 14 § Utöver bestämmelserna om för- Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att be- eningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägen-heter sluta i föreningens angelägen-heter i 7 kap . 1–3 §§ lagen ( 1987:667 ) i 6 kap . 1–3 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar får en om ekonomiska föreningar får en försäkringsförening i stadgarna försäkringsförening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit verksamhetskapital. har skjutit till verksamhetskapital.

36 14 a § Bestämmelserna om ort för för- Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § lagen eningsstämman i 6 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkrings- eningar gäller inte för försäkringsföreningar. föreningar.

37 15 § Den skyldighet att kalla till för- Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolagsverket eningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket har enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska för försäkringsför- föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla för Finans- eningar i stället gälla för Finansinspektionen. inspektionen.

38 16 § Utöver bestämmelserna om full- Utöver bestämmelserna om full-

35 Senaste lydelse 2016:121. 36 Senaste lydelse 2016:121. 37 Senaste lydelse 2016:121. 38 Senaste lydelse 2016:121. 176

mäktige i 7 kap . 1 § andra stycket mäktige i 6 kap. 41–46 §§ lagen och 40–42 §§ lagen ( 1987:667 ) ( 2018:000 ) om ekonomiska förom ekonomiska föreningar gäller eningar gäller för försäkringsförför försäkringsföreningar att minst eningar att minst hälften av fullhälften av fullmäktige ska utses av mäktige ska utses av föreningens föreningens medlemmar eller av medlemmar eller av organisationer organisationer som kan anses före- som kan anses företräda medlemträda medlemmarna. marna.

39 18 § I stället för 8 kap. 1 § första I stället för 8 kap. 1 § och 8 § stycket och 5 § lagen ( 1987:667 ) första stycket och 14–16 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller ( 2018:000 ) om ekonomiska förför försäkringsföreningar att eningar gäller för försäkringsföreningar att 1. föreningsstämman ska välja minst en revisor, 2. det i stadgarna får bestämmas 2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska utses att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt, på något annat sätt, 3. bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och 4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap . 18 § Bestämmelserna i 8 kap. 51 och lagen (1987:667) om ekonomiska 52 §§ lagen om ekonomiska förföreningar om registrering av revi- eningar om registrering av revisor sor ska även gälla för revisor som ska även gälla för en revisor som har utsetts enligt denna paragraf. har utsetts enligt denna paragraf.

40 18 a § I fråga om uppdragstid för re- I fråga om uppdragstid för revisorn ska en försäkringsförening visorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats undantag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen som avses i 8 kap. 54 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den eningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga revisions- paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller uppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte upp- tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en försäkringsförening. drag i en försäkringsförening.

41 18 b § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkringsför- innehåll ska en försäkringsför-

39 Senaste lydelse 2013:235. 40 Senaste lydelse 2016:439. 41 Senaste lydelse 2016:439. 177

ening som inte har beviljats undan- ening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § an- tag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk för- ses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § ening som avses i 8 kap. 56–59 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. föreningar.

42 18 c § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 60 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

43 18 d § I fråga om en domstols entle- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en för- digande av revisorn ska en försäkringsförening som inte har säkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 55 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

44 19 § Istället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen värdeöverföringar från föreningen i 9 kap . 1 och 2 §§ lagen i 12 kap . 1 och 2 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsför- eningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får eningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som med föreningens likvidation, som skifteslikvid. skifteslikvid. Bestämmelserna om värdeöver- Bestämmelserna om insatsemisföringar, vinstutdelning , gottgö- sion , värdeöverföringar, vinstrelse och insatsemission i 9 kap . 3 utdelning och gottgörelse i 10 kap. och 4 §§ samt 10 kap . 1–13 §§ och 3–10 §§, 12 kap . 3–5 §§, 13 kap. 21 § lagen om ekonomiska för- respektive 14 kap. lagen om ekoeningar gäller inte för utbetal- nomiska föreningar gäller inte för ningar av föreningens medel till utbetalningar av föreningens memedlemmarna i en försäkrings- del till medlemmarna i en förförening. säkringsförening.

42 Senaste lydelse 2016:439. 43 Senaste lydelse 2016:439. 44 Senaste lydelse 2016:121. 178

45 27 § Utöver bestämmelserna om Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 11 kap. 4 och tvångslikvidation i 17 kap. 11 § 4 a §§ lagen ( 1987:667 ) om eko- och 15 § första stycket 1–3 lagen nomiska föreningar gäller för ( 2018:000 ) om ekonomiska förförsäkringsföreningar att Bolags- eningar gäller för försäkringsförverket ska besluta att föreningen eningar att Bolagsverket ska beska gå i likvidation, om sluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningens hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats. I de fall som avses i första stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. En fråga om likvidation enligt En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan första stycket prövas på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en den verkställande direktören, en föreningsmedlem , en innehavare föreningsmedlem eller en inneav en förlagsandel eller på anmäl- havare av förlagsandelar eller på an av Finansinspektionen. anmälan av Finansinspektionen. I ärenden enligt första stycket I ärenden enligt första stycket 3 ska bestämmelserna i 11 kap. 3 ska 17 kap. 12 § lagen om eko- 5 och 6 §§ lagen om ekonomiska nomiska föreningar inte tillämpas. föreningar inte tillämpas.

28 § I 11 kap. 4 § tredje stycket och I 17 kap. 11 § tredje stycket och 4 a § tredje stycket lagen ( 1987:667 ) 16 § lagen ( 2018:000 ) om ekonoom ekonomiska föreningar finns miska föreningar finns det bestämbestämmelser om att frågor om melser om att frågor om tvångsliktvångslikvidation av en ekonomisk vidation av en ekonomisk förening i förening i vissa fall ska prövas efter vissa fall ska prövas efter anmälan anmälan av registreringsmyndighe- av Bolagsverket eller på ansökan av ten eller på ansökan av vissa befatt- vissa befattningshavare i föreningen. ningshavare i föreningen. Dessutom Dessutom ska frågor om likvidation ska frågor om likvidation av en för- av en försäkringsförening enligt säkringsförening enligt dessa parag- dessa paragrafer prövas efter anrafer prövas efter anmälan av mälan av Finansinspektionen. Finansinspektionen.

46 29 § I 11 kap. 12 § första stycket I 17 kap. 33 § första stycket

45 Senaste lydelse 2013:166. 46 Senaste lydelse 2015:826. 179

lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestäm- föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på lik- melser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och vidatorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Be- dess behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § stämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om års- 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag redovisning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37– om tillämpning av 5 kap. 20, 37– 44 och 48 §§ årsredovisningslagen 44 och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller tilläm- (1995:1554) ska inte heller tillämpas. pas.

30 § Utöver bestämmelsen i 11 kap. Utöver 17 kap. 43 § första stycket 17 § första stycket andra meningen andra meningen lagen ( 2018:000 ) lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar gäller för föreningar gäller för försäkringsför- försäkringsföreningar att ett beslut eningar att ett beslut om att en likvi- om att en likvidation ska upphöra dation ska upphöra och föreningens och föreningens verksamhet återverksamhet återupptas inte får fattas, upptas inte får fattas, om det finns om det finns anledning till likvi- anledning till likvidationen enligt dationen enligt denna lag. Ett beslut denna lag. Ett beslut om att återom att återuppta verksamheten får uppta verksamheten får inte fattas inte fattas om det inte finns full om det inte finns full täckning för täckning för föreningens förplik- föreningens skyldigheter . telser .

Upplösning utan föregående likvidation

30 a § Bestämmelserna i 18 kap. 1–7 §§ lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för försäkringsföreningar.

32 § Vid fusion med en försäkrings- Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 12 kap. 10–12 , förening gäller inte 16 kap. 17–19 , 14–16 och 35 §§ lagen ( 1987:667 ) 21–23 och 41 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. I om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33–35 §§ detta stället gäller 33–35 §§ i detta kapitel. I 36 § detta kapitel finns kapitel. I 36 § i detta kapitel finns särskilda bestämmelser om till- särskilda bestämmelser om tilllämpning av 12 kap. 17 § lagen om lämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När fusio- ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkringsförening nen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, gäller och ett helägt dotterbolag, gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det 180

som sägs där om överlåtande för- som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotterbola- ening ska i stället avse dotterbolaget. get.

47 33 § När fusionsplanen gäller i samt- När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl över- liga föreningar, ska såväl den eller låtande som övertagande försäk- de överlåtande försäkringsförringsförening ansöka om tillstånd eningarna som den övertagande att verkställa planen. Vid en gräns- försäkringsföreningen ansöka om överskridande fusion ska ansökan tillstånd att verkställa planen. Vid göras av den eller de svenska för- en gränsöverskridande fusion ska eningar som deltar i fusionen. An- ansökan göras av den eller de sökan ska göras hos Finansinspek- svenska föreningar som deltar i tionen. fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det ska lämnas in inom en månad efter att fusionsplanen gäller i samtliga det att fusionsplanen gäller i samtföreningar och, om fusionsplanen liga föreningar och, om fusionsplahar registrerats enligt 12 kap. 6 § nen har registrerats enligt 16 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 12 § lagen ( 2018:000 ) om ekonoföreningar, senast två år efter det miska föreningar, senast två år att fusionsplanen har kungjorts efter det att fusionsplanen har kunenligt 15 kap. 2 § samma lag. gjorts enligt 19 kap. 5 § samma lag. Finansinspektionen ska under- Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skattever- rätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första ket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vi- stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om dare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har beslut som har fått laga kraft och meddelats med anledning av såda- som har meddelats med anledning na ansökningar. av sådana ansökningar.

48 36 § I stället för det som föreskrivs om I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i 12 kap. anmälan till Bolagsverket i 16 kap. 17 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) 24 § andra stycket lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast två månader anmälan göras senast två månader

47 Senaste lydelse 2013:456. 48 Senaste lydelse 2013:456. 181

från det att Finansinspektionens från det att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusions- tillstånd till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft. planen har fått laga kraft.

49 37 § I stället för bestämmelsen om I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § väckande av talan i 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen tredje stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket anges i 6 kap. 48 § första stycket samma lag, följande. Talan mot samma lag, följande. Talan mot ett stämmobeslut om godkännande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande en gräns-över- en fusionsplan rörande en gränsskridande fusion får inte väckas överskridande fusion får inte efter det att Finansinspektionen väckas efter det att Finansinspekgenom ett beslut som har fått laga tionen genom ett beslut som har kraft har lämnat tillstånd till fått laga kraft har lämnat tillstånd verkställande av en fusionsplan . till verkställande av fusionsplanen .

38 § Bestämmelserna i 13 kap. 1– Bestämmelserna i 21 kap. 1– 3 §§ lagen ( 1987:667 ) om eko- 3 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om ansvar vid nomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkringsför- anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse av eningar även vid överträdelse av denna lag. denna lag.

39 § I stället för bestämmelsen i 14 kap. I stället för bestämmelserna i 1 § första stycket första meningen 20 kap . 1 § första stycket första och tredje stycket lagen ( 1987:667 ) meningen och 2 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om för- om ekonomiska föreningar om en enings firma gäller för försäkrings- förenings firma gäller för förföreningar att dess firma ska säkringsföreningar att dess firma ska innehålla ordet försäkringsförening innehålla ordet försäkringsförening och att ordet försäkringsförening och att ordet försäkringsförening eller förkortning av det uttrycket inte eller en förkortning av det uttrycket får tas in i en bifirma. inte får finnas med i en bifirma. Endast försäkringsföreningar får i sin firma använda uttrycket försäkringsförening.

50 40 § I stället för 16 kap. 1 § andra Till böter döms den som uppsåtstycket lagen (1987:667) om eko- ligen eller av oaktsamhet bryter

49 Senaste lydelse 2016:121. 50 Senaste lydelse 2016:121. 182

nomiska föreningar gäller att till mot 13 kap. 39 § andra stycket böter döms den som denna lag. 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

17 kap.

51 1 § Bolagsverket är registrerings- Bolagsverket är registreringsmyndighet för försäkringsföretag. myndighet för försäkringsföretag. Bolagsverket ska föra ett för- Bolagsverket ska föra ett försäkringsregister. I detta skrivs de säkringsregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, uppgifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), lagen aktiebolagslagen (2005:551), lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar eller andra författningar ska eningar eller andra författningar ska anmälas för registrering. anmälas för registrering.

52 12 § En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett försäkringsföretag får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet, 2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen om ekonomiska föreningar, eller ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, eller 4. kan innebära att företaget brister eller har brustit i uppfyllandet av solvens- eller minimikapitalkravet eller av ett kapitalkrav som ska uppfyllas av ett företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 19 b §. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda granskaren har i försäkringsföretagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsföretaget.

51 Senaste lydelse 2015:700. 52 Senaste lydelse 2015:700. 183

18 kap.

53 26 § Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 25 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags- 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och lagen (2005:551) och 17 kap . 17, 21, 7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte 26–42, 44 och 45 §§ lagen styckena lagen ( 1987:667 ) om eko- ( 2018:000 ) om ekonomiska förnomiska föreningar. eningar. Beslut om likvidation ska inte Ett beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört. rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

20 kap.

54 25 § Om ett specialföretag inte följer ett föreläggande enligt 24 § första stycket att upphöra med verksamheten, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolags- 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och lagen (2005:551) och 17 kap. 17, 21, 7–16 §§ samt 17 § fjärde och femte 26–42, 44 och 45 §§ lagen styckena lagen ( 1987:667 ) om eko- ( 2018:000 ) om ekonomiska förnomiska föreningar. eningar. Beslut om likvidation ska inte Ett beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att handläggning vid rätten visas att verksamheten har upphört. verksamheten har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

53 Senaste lydelse 2017:233. 54 Senaste lydelse 2015:700. 184

Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2011:755) om elektroniska pengar dels att 5 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, och närmast före 3 kap. 10 a § en ny rubrik av följande lydelse.

3 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Utbetalning i ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening 10 a §
	I ett institut för elektroniska pengar får en utbetalning enligt 10 kap. 11 eller 16 § eller 13 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar genomföras bara om det kan göras med hänsyn till denna lag.

5 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen om ekonomiska föreningar. ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i institutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen (2011:1244) Härigenom föreskrivs att 31 kap. 32 § skatteförfarandelagen (2011:1244) ska ha följande lydelse.

31 kap.

32 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första eller tredje stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 3 § första stycket eller 5 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

186

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution Härigenom föreskrivs att 24 kap. 3 § och 27 kap. 20 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse.

24 kap.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelser om förfarandet vid likvidation av ett företag som omfattas av denna lag finns i – 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktiebolagslagen (2005:551), – 10 kap. 31 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, – 9 kap. 1 a och 4 b §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker, – 6 kap. 1 a och 2 b §§ sparbankslagen (1987:619), och	Bestämmelser om förfarandet vid likvidation av ett företag som omfattas av denna lag finns i – 6 kap. 1 a och 2 b §§ sparbankslagen (1987:619), – 9 kap. 1 a och 4 b §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker, – 10 kap. 31 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, – 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktiebolagslagen (2005:551), och
– 11 kap. 21 och 22 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	– 17 kap. 46 och 47 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar.

27 kap.

20 §

Den som är avgiftsskyldig ska lämna de uppgifter till Riksgäldskontoret som myndigheten behöver för att fastställa den avgiftsskyldiges avgift. Uppgifter om avgiftsunderlaget ska ha granskats av en revisor som utsetts i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619), 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 187

Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ska ha följande lydelse.

5 §

Finansinspektionen får ingripa mot ett företag av allmänt intresse, om

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
företaget
1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551),	1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker , 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551) eller 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

företaget

1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551),

1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskompetens eller revisionskompetens i enlighet med 3 kap. 4 a § sparbankslagen (1987:619), 6 kap. 4 a § lagen (1995:1570) om medlemsbanker , 8 kap. 49 a § aktiebolagslagen (2005:551) eller 7 kap. 47 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar ,

2. inte väljer revisor i enlighet med artikel 16.1–16.5 i EU:s revisors-

förordning, i den ursprungliga lydelsen,

3. anlitar samma revisor under en längre period än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 8 kap. 8 a § lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen, eller	3. anlitar samma revisor under en längre period än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker , 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen eller 8 kap. 54 § lagen om ekonomiska föreningar , eller
4. i förtid entledigar revisorn utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 8 kap. 8 § andra stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen.	4. i förtid entledigar revisorn utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbanker , 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen eller 8 kap. 25 § första stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar .

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

188

Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt Härigenom föreskrivs att 5 kap. 6 § lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt ska ha följande lydelse.

5 kap.

6 §

Stämman får besluta att det organ som avses i 6 kap. 3 § ska besluta i frågor som anges i 5 § andra stycket 2–5. Första stycket gäller inte beslut Första stycket gäller inte beslut om godkännande av en fusionsplan om godkännande av en fusionsplan enligt lagen (1987:667) om ekono- enligt aktiebolagslagen (2005:551) miska föreningar eller aktiebolags- eller lagen (2018:000) om ekonolagen (2005:551) eller om lån som miska föreningar eller om lån som avses i 16 kap. 7 § aktiebolags- avses i 16 kap. 7 § aktiebolagslagen. lagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Härigenom föreskrivs att 4 kap. 10 § lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

4 kap.

10 §

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 3 eller

6 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om personen

hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Detsamma

gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den

fysiska eller juridiska personens räkning.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §.	I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag respektive artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket tillämpas på en ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §.

I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag respektive artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket tillämpas på en ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §.

Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt

21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ

framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på

ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller

förvaltningsorgan.
Särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag finns i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079).	Särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag finns i 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220), 37 § revisionslagen (1999:1079), 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) och 21 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

190

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade i maj 2008 en särskild utredare med uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Utredningen antog namnet Föreningslagsutredningen (dir. 2008:70). I april 2009 överlämnande utredningen delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37). En sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 2. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/03585/L1). I december 2010 överlämnade utredningen slutbetänkandet En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). En sammanfattning av slutbetänkandet finns i bilaga 4. Betänkandets lagförslag finns i bilaga 5. Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Ett förslag i delbetänkandet om att flytta ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelsen till Bolagsverket behandlades i propositionen Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden (prop. 2012/13:166). Lagändringarna trädde i kraft den 1 november 2013. Andra förslag i nämnda delbetänkande, nämligen förslaget om att slopa bosättningskravet för vissa funktionärer i ekonomiska föreningar och förslaget om ändrade regler om dispens från bosättningskravet för föreningens ledning, behandlades i propositionen Förenklingar i aktiebolagslagen (prop. 2013/14:86). Lagändringarna trädde i kraft den 1 augusti 2014. Flertalet av övriga förslag i betänkandena behandlades i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). De lagändringarna trädde i kraft den 1 juli 2016. I denna lagrådsremiss behandlas, med ett par undantag, återstående delar av Föreningslagsutredningens förslag. Utredningens förslag att göra det möjligt för arbetskooperativa ekonomiska föreningar att återbetala medlemsinsatser med högre belopp än insatsernas nominella värde bereds i Regeringskansliet. Regeringen avser att inom kort återkomma med ett förslag i den delen (jämför riksdagens tillkännagivande i bet. 2015/16:CU10 punkt 2, rskr. 2015/16:130). Utredningens förslag till nya regler för medlemsbanker leder inte till någon åtgärd. Under lagstiftningsarbetet har Justitiedepartementet haft möten med företrädare för flera branschorganisationer för kooperativa företag. Minnesanteckningar från mötena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). Coompanion Sverige har gett in en skrivelse med förslag rörande rapportering av årsredovisningar och revisionsplikt (Ju2016/01481/L1). Departementet har dessutom inhämtat synpunkter från Bolagsverket, Revisorsinspektionen, Skatteverket och FAR. Förslagen i lagrådsremissen överensstämmer i sakligt hänseende nära med Föreningslagsutredningens förslag. På några punkter är dock den lagtekniska utformningen annorlunda. Dessutom föreslås ändringar i flera lagar som har tillkommit efter det att utredningens arbete avslutades. För att komplettera beredningsunderlaget i dessa avseenden skickade Justitiedepartementet i april 2017 ut en promemoria med ett utkast till 191

lagrådsremiss, vars innehåll i allt väsentligt överensstämmer med förslagen i denna lagrådsremiss. Promemorians lagförslag finns i bilaga 7 . Promemorian behandlades vid ett remissmöte den 19 maj 2017. En förteckning över deltagarna vid remissmötet och de remissinstanser som lämnade skriftliga synpunkter finns i bilaga 8 . Minnesanteckningar från mötet och de skriftliga synpunkterna finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/09441/L1). I Finansdepartementet bereds för närvarande de förslag till ändringar i skattelagstiftningen som föranleds av denna lagrådsremiss. Avsikten är att en särskild lagrådsremiss med dessa frågor ska beslutas inom kort.

4 Regeringens förslag: Den hittillsvarande lagen om ekonomiska föreningar ska ersättas av en ny lag om ekonomiska föreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 335). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det.

Skälen för regeringens förslag

De ekonomiska föreningarnas framväxt De kooperativa företagens verksamhet utgör ett viktigt inslag i det svenska näringslivet. Ekonomiska föreningar förekommer i vitt skilda branscher, från jordbruk och skogsbruk till dagligvaruhandel och social omsorg. Den ekonomiska föreningen är en flexibel associationsform som är lämplig för både mindre verksamheter, t.ex. en föräldrakooperativ förskola, och stora företag som är verksamma på en internationell marknad. De ekonomiska föreningarna fyller ekonomiska, sociala och demokratiska funktioner. En av associationsformens stora fördelar är att den utgör en struktur för människor som vill samarbeta och aktivt delta i föreningens verksamhet, utan att det krävs att medlemmarna skjuter till kapital av viss storlek. Ett rikt föreningsliv med både ekonomiska och ideella föreningar är en grundpelare i det svenska samhällslivet. På senare år har engagemanget i den kooperativa sektorn ökat. Vid sidan av de traditionella kooperativa företagen har ekonomiska föreningar startats med inriktning på exempelvis vård, omsorg, förskola, konsultverksamhet och samverkan kring infrastruktur i form av bl.a. bredband och vindkraft. Den kooperativa företagsformen har funnits i Sverige sedan mitten av 1800-talet. Den första föreningslagen infördes 1895. Den följdes av nya föreningslagar 1911 och 1951. Genom lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar infördes en definition av den ekonomiska föreningen som tydligare skilde den från aktiebolaget och den ideella föreningen. Det ställdes för första gången krav på att medlemmarna skulle delta i verksamheten på något sätt, t.ex. som konsumenter, producenter eller arbets- 192

tagare. I lagen slogs det fast att det var medlemmarnas ekonomiska intressen som skulle främjas genom föreningens verksamhet. När 1951 års föreningslag ersattes av den hittillsvarande lagen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, behölls grunddragen i lagstiftningen. Ett syfte med reformen var att anpassa den föreningsrättsliga lagstiftningen till övrig associationsrättlig lagstiftning, främst den aktiebolagslag som hade antagits 1975.

Reformarbetet på föreningsrättens område I och med den nuvarande aktiebolagslagen (2005:551) har den aktiebolagsrättsliga regleringen blivit påtagligt mer lättillgänglig och modern än den föreningsrättsliga. Detta gäller trots att det fortlöpande har gjorts ändringar också i föreningslagen. Dessa ändringar har ofta föranletts av att de stora producent- och konsumentföreningarna numera är verksamma på en internationell konkurrensutsatt marknad. Exempel på större förändringar i föreningslagen är att det har införts regler om medlemsfrämjande föreningar, insatsemission, kooperativ verksamhet i delägda företag och registrering av förlagsandelar (se prop. 1996/97:163, prop. 1999/2000:88 och prop. 2006/07:112). Därutöver genomfördes 2016 en stor reform, som innebar bl.a. följande (prop. 2015/16:4): • Möjligheterna för en förening att bedriva verksamhet i ett delägt företag utvidgades. • Tydligare regler om medlemsförteckningen infördes. • Möjligheterna att kommunicera elektroniskt med medlemmarna vidgades. • Det infördes en möjlighet att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som endast bidrar med kapital. Beloppsbegränsningen när det gäller förlagsinsatser (dvs. kapital som skjuts till vid sidan av medlemsinsatserna) från andra än medlemmar togs bort. • Reglerna om föreningsstämman och styrelsen moderniserades. Det blev enklare att ändra stadgarna och att besluta om likvidation och fusion. • Kapitalskyddet förstärktes genom nya regler om värdeöverföringar motsvarande de som finns i aktiebolagslagen.

En ny lag bör införas De nämnda förändringarna byggde på förslagen i Föreningslagsutredningens betänkanden (SOU 2009:37 och SOU 2010:90). Betänkandena innehåller också förslag till andra lagändringar som är ägnade att förbättra förutsättningarna för både mindre och större kooperativa företag. Det är nu angeläget att fortsätta reformarbetet på föreningsrättens område. Ett naturligt nästa steg är, i linje med utredningens förslag, att införa en ny lag om ekonomiska föreningar. På så sätt kan överskådligheten förbättras så att det blir lättare att tillämpa lagen. Inte minst med hänsyn till att föreningslagen i hög utsträckning tillämpas av icke-professionella är det viktigt att den har en användarvänlig och modern utformning. Den nya föreningslagen bör utformas så att den kan användas av både små och stora ekonomiska föreningar och av föreningar med olika slags verksamhet. Lagen bör präglas av enkelhet, flexibilitet och tydlighet. Det 193

är angeläget att förenkla regler som vållar onödig administration eller kostnader eller som i övrigt är svårtillämpade. Detta gäller särskilt för sådana regler som företagen kommer i kontakt med i sin vardag och i den löpande verksamheten. Målet bör vara att föreningarna får goda förutsättningar att bedriva och utveckla sin verksamhet. Moderna regler gör det lättare för företagen att fokusera på sin verksamhet, vilket i ett vidare perspektiv är positivt för konkurrenskraften och därmed för tillväxten och sysselsättningen. Inriktningen på lagstiftningsarbetet har varit att så långt som möjligt ge olika associationsformer likvärdiga verksamhetsvillkor. Aktiebolagslagen är en god förebild både i fråga om regleringens innehåll och när det gäller lagens struktur. Samtidigt är det viktigt att den ekonomiska föreningens särdrag upprätthålls. Om skillnaderna mot t.ex. aktiebolag och ideella föreningar tunnas ut i alltför hög grad, blir det svårare att rättfärdiga associationsformens existens.

Förslagens förhållande till redan genomförda förändringar De flesta av Föreningslagsutredningens förslag till ändringar i sak av lagstiftningen för ekonomiska föreningar behandlas i propositionen Modernisering av lagen om ekonomiska föreningar (prop. 2015/16:4). I de delarna finns det inte anledning att nu göra några andra överväganden än de som framgår av den propositionen. Dessa lagändringar bör alltså arbetas in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak. Denna lagrådsremiss tar i stället, vid sidan av omarbetningen till en ny lag, främst sikte på de av Föreningslagsutredningens förslag som inte tidigare har behandlats.

5 Föreningsformen

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills, ha till syfte att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Det kooperativa kravet ska bestå. Det innebär att medlemmarna ska delta i föreningens verksamhet för att föreningen ska kunna vara en ekonomisk förening. Regeringens bedömning: Det bör inte införas någon indelning av ekonomiska föreningar i olika kategorier.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 344, 352, 366, 381 och 396). Utredningen föreslår att det i lagen för vart och ett av de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ska anges att kravet ska vara huvudsakligen uppfyllt för att en association ska utgöra en ekonomisk förening. Utredningen föreslår vidare att den associationsrättsliga principen om att en förening med samtliga berörda medlemmars samtycke kan frångå bestämmelser som enbart är uppställda till medlemmarnas skydd ska tas in i lagen. Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet anser att det koope- 194

rativa kravet ska slopas. Även Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet ifrågasätter om inte en del av kraven på ekonomiska föreningar kan förenklas. Enligt Tillväxtverket behöver behovet av skilda regelverk för små och stora föreningar utredas ytterligare. Coompanion Sverige lyfter fram möjligheten att vidga definitionen av en ekonomisk förening så att föreningar med andra ändamål än rent ekonomiska ska kunna registrera sig som ekonomiska föreningar.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Bör de grundläggande kraven på en ekonomisk förening ändras? En ekonomisk förening är en association – en företagsform – som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Detta sker genom att medlemmarna på olika sätt deltar i verksamheten. Den kooperativa företagsformen har en lång historia i Sverige, framför allt när det gäller produktion och tillhandahållande av sådana varor och tjänster som människor behöver i sin vardag, exempelvis mat, hushållsvaror och bostäder. Under senare år har kooperativ verksamhet också börjat växa fram inom nya områden, t.ex. rörande vård, omsorg, förskola, energi och bredband. Föreningarnas behov av att kunna anpassa sin organisation och verksamhet till ändrade omvärldsförutsättningar har ökat. Många ekonomiska föreningar behöver investera i ny verksamhet och nya anläggningar, vilket leder till ett ökat behov av kapital. Det har bl.a. påtalats att utomstående ibland uppfattar de grundläggande kraven för föreningsformen som otydliga, vilket försvårar både uppstart och drift av ekonomiska föreningar. Utredningen överväger mot denna bakgrund om de grundläggande kraven på en ekonomisk förening bör förändras.

Det kooperativa kravet Ett centralt kännetecken för ekonomiska föreningar är det kooperativa inslaget. Ett kooperativt krav infördes genom 1951 års föreningslag i syfte att tydliggöra skillnaden mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag. I förarbetena uttalades att kravet innebär att medlemmarna på ett positivt sätt ska vara engagerade i verksamheten som sådan. Det uttalades vidare att medlemmarnas deltagande inte får vara inskränkt till att åtnjuta avkastning på kapital som har satts in i företaget (se prop. 1951:34 s. 78 f.). Det kooperativa kravet innebär alltså att föreningens medlemmar inte endast ska vara föreningens ägare, utan de förutsätts också delta i föreningens verksamhet. Detta kan ske i egenskap av konsumenter eller andra förbrukare, som leverantörer, med egen arbetsinsats, genom att använda föreningens tjänster eller på något annat liknande sätt (se 1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Även andra regler i föreningslagen bygger på en kooperativ grundtanke, t.ex. att medlemskapet i princip är öppet och att varje medlem som huvudregel har en röst. På senare år har de ekonomiska föreningarnas utrymme att lägga upp sin organisation och verksamhet på olika sätt ökat. Genom de lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016 blev det möjligt för ekonomiska föreningar att anta s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som deltar i den kooperativa verksamheten endast genom att skjuta till kapital och därför inte har 195

full rösträtt. Vidare ökade möjligheterna att bedriva föreningens verksamhet i delägda företag samtidigt som möjligheterna att ta in förlagsinsatskapital, dvs. kapital som skjuts till vid sidan av medlemsinsatserna, från andra än medlemmar blev större (se prop. 2015/16:4 s. 108, 110 och 125). Däremot ansåg regeringen att det inte fanns skäl att fullfölja Föreningslagsutredningens förslag om att föreningens verksamhet i sin helhet ska kunna förläggas i ett företag med vilket det finns endast en avtalsrelation. En sådan ordning skulle bl.a. riskera att urholka den kooperativa särarten (se prop. 2015/16:4 s. 110). I den nämnda propositionen behandlades samtliga av utredningens förslag som går ut på att göra det kooperativa kravet mer flexibelt. Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet vill gå ännu längre och helt avskaffa det kooperativa kravet. Inget hindrar, enligt fakultetsnämnden, att ekonomiska föreningar skulle kunna driva sin verksamhet utan att medlemmarna deltar. Dessutom anser fakultetsnämnden att kravet bidrar till otydlighet, vilket kan få allvarliga konsekvenser för enskilda föreningar. Enligt regeringens mening bör utgångspunkten för bedömningen tas i att associationsformen ekonomisk förening är utformad just för de föreningar där medlemmarna deltar aktivt i verksamheten. Det finns ett stort praktiskt behov av en sådan företagsform. Detta framgår inte minst av de senaste årens utveckling mot ett ökat engagemang i ekonomiska föreningar som tillgodoser enskilda människors behov på delvis nya områden. Det kooperativa kravet förstärker också den ekonomiska föreningens karaktär av personassociation och markerar därmed skillnaden mot kapitalassociationer, främst aktiebolag. Att avskaffa kravet skulle därför leda till att dessa föreningar skulle sakna ett ändamålsenligt regelverk och att föreningsformen inte tydligt skulle skilja sig från aktiebolagsformen. Det kooperativa kravet bör därför inte avskaffas. Som utredningen kommer fram till bör föreningsrätten även fortsättningsvis i grunden präglas av en kooperativ princip. Det kan samtidigt framhållas att det kooperativa kravet, som det hittills har tillämpats, är förhållandevis flexibelt. Det finns inte anledning att ändra på detta. Lagen bör alltså inte heller i fortsättningen ställa krav på att samtliga medlemmar fortlöpande deltar i verksamheten. Det bör vidare fortsatt vara möjligt att i stadgarna bestämma att medlemmar ska eller får delta på skilda sätt. En ny föreningslag bör alltså inte uppställa något hinder mot t.ex. att vissa medlemmar deltar med större arbetsinsatser medan andra, som är mindre aktiva i föreningen, bidrar med större kapitalinsatser. Dessa ställningstaganden är inte nya och förutsätter inte heller någon särskild reglering i den nya föreningslagen.

Kravet på ekonomisk verksamhet Utredningen överväger även om det bör göras andra förändringar i de grundläggande kraven på ekonomiska föreningar. Ett av kraven är att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet (1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). I lagen anges dock inte vad som avses med ekonomisk verksamhet. Av äldre lagförarbeten framgår att verksamheten förutsätts vara kommersiell, industriell, finansiell eller på något annat sätt affärsmässigt organiserad (se SOU 1949:17 s. 73). Kravet på ekonomisk verk- 196

samhet har i Bolagsverkets registreringspraxis kommit att tolkas relativt generöst. Utredningen ställer frågan om den närmare innebörden av kravet på ekonomisk verksamhet kan förtydligas, t.ex. genom att det byts ut mot ett krav på att en ekonomisk förening ska bedriva näringsverksamhet. Som utredningen kommer fram till har emellertid näringsverksamhet en snävare innebörd än ekonomisk verksamhet, eftersom det förutsätter att verksamheten är yrkesmässig. Begreppet näringsverksamhet kan inte heller i övrigt anses öka tydligheten på något nämnvärt sätt och bör därför inte tas in i den nya föreningslagen. Något annat alternativ lyfts inte fram av utredningen eller någon remissinstans. Som utredningen påpekar är det inte heller lämpligt att i lagen införa en detaljerad definition av begreppet ekonomisk verksamhet. En sådan definition skulle riskera att minska flexibiliteten i rättstillämpningen.

Huvudsaklighetskravet De krav som ställs för att en association ska kunna betecknas som en ekonomisk förening är relativt detaljerade jämfört med motsvarande krav för andra associationsformer. Med detaljerade regler går det inte att undvika att gränsfall uppstår. Detta har uppmärksammats när det gäller föreningar vars verksamhet eller syfte endast till viss del är av det slag som krävs enligt lagen. I lagförarbetena till den hittillsvarande föreningslagen uttalas beträffande denna situation att det bör krävas bl.a. att föreningen i huvudsak framträder som en förening där medlemmarna deltar i verksamheten på det sätt som anges i lagen, dvs. som konsumenter, leverantörer etc. (se prop. 1986/87:7 s. 78). Det är viktigt att den flexibilitet som detta s.k. huvudsaklighetskrav ger bevaras i den nya föreningslagen. Utredningen föreslår att kravet i förtydligande syfte ska lagfästas beträffande vart och ett av de krav som ställs på en ekonomisk förening, dvs. att det i lagen anges att föreningens syfte huvudsakligen ska vara att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, att verksamheten huvudsakligen ska vara ekonomisk och att verksamheten ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i den som konsumenter, leverantörer etc. I dag görs emellertid en helhetsbedömning av om föreningen i huvudsak framträder som en kooperativ förening. Enligt regeringens mening är det inte lämpligt att denna bedömning bryts ned i flera delar. Om bedömningen görs i flera led, finns det en risk att de grundläggande kraven på en ekonomisk förening tunnas ut. Det är inte heller lämpligt att införa en allmän regel som ger uttryck för att det ska göras en helhetsbedömning. En sådan lagbestämmelse om möjligheten att avvika från den grundläggande definitionen riskerar att leda till oklarhet om innebörden av associationsformen ekonomisk förening. Någon sådan ändring av det hittillsvarande rättsläget bör inte göras.

Att frångå bestämmelser med samtliga medlemmars samtycke Utredningen lyfter fram den allmänna associationsrättsliga principen att sådana bestämmelser i lagen som är uppställda enbart till medlemmarnas skydd får frångås, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det. I enlighet med den principen har i synnerhet medlemmarna i mindre för- 197

eningar möjlighet att organisera beslutsfattande m.m. på ett informellt sätt. Utredningen föreslår att principen tas in i lagtexten; den skulle därmed synliggöras bättre än i dag, vilket skulle underlätta för tillämpare av lagen. Det är emellertid inte klarlagt vilken närmare innebörd den nämnda principen har. Även om det i vissa fall är tydligt att en regel är uppställd enbart till medlemmarnas skydd, kan bedömningen vara svårare att göra i andra situationer. Det är dessutom fråga om en allmän associationsrättslig princip som har betydelse inte bara för ekonomiska föreningar utan även för andra associationsformer, t.ex. aktiebolag. Några lagregler om principen om samtliga medlemmars samtycke bör därför inte tas in i den nya föreningslagen.

Bör ekonomiska föreningar delas in i olika kategorier? De förhållanden som ekonomiska föreningar verkar under kan variera avsevärt. Vissa föreningar har ett stort antal medlemmar och en omfattande verksamhet, medan andra föreningar är små när det gäller både medlemsantal och verksamhetens omfattning. Skillnaderna mellan olika ekonomiska föreningar har gett upphov till frågan om det finns anledning att införa något slag av kategoriindelning i föreningslagen. I aktiebolagslagen delas aktiebolag upp i publika och privata aktiebolag. Skillnaderna mellan de två kategorierna märks bl.a. när det gäller formerna för kapitalanskaffning och aktiekapitalets storlek. Endast publika aktiebolag får vända sig till allmänheten för att skaffa kapital (1 kap. 7 och 8 §§ aktiebolagslagen). Inom föreningsrätten har behovet av särskilda regler för vissa slag av ekonomiska föreningar inte hanterats på samma sätt som för aktiebolag. Föreningslagen innehåller ingen kategoriindelning. I stället finns det särskilda lagar för t.ex. bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar. Ekonomiska föreningar har redan i dag stora möjligheter att välja en avvikande organisatorisk form än den som ekonomiska föreningar i allmänhet har. I stadgarna kan det t.ex. bestämmas att det ska finnas investerande medlemmar, att föreningsstämmans funktion ska fyllas av en fullmäktigförsamling, dvs. ett begränsat antal representanter för medlemmarna, eller att medlemmarna ska kunna använda poströstning vid stämman. Föreningen kan också välja att förlägga verksamhet i ett hel- eller delägt dotterföretag. Föreningslagen är alltså flexibel i flera avseenden. Trots det skulle en fördel med att dela in de ekonomiska föreningarna i olika kategorier kunna vara att det då blev möjligt att ha ännu mer flexibla regler. Det skulle kunna vara till nytta för sådana föreningar där det inte utifrån föreningens verksamhet eller storlek är motiverat med strängare eller mer detaljerade regler. Den administrativa bördan skulle därigenom bli mindre för de små föreningarna. En sådan indelning förutsätter dock att det går att fastställa lämpliga kriterier för att avgöra vilken kategori som en viss ekonomisk förening ska tillhöra. Utredningen överväger olika kriterier för en kategoriindelning. Slutsatsen är dock att någon sådan indelning inte bör göras, eftersom det inte går att skapa någon ändamålsenlig indelningsgrund. Bland annat Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet instämmer i den bedöm- 198

ningen och framhåller att en kategoriindelning skulle riskera att göra regleringen onödigt komplex. När det gäller indelningen enligt aktiebolagslagen bör påpekas att den genomfördes bl.a. för att underlätta en anpassning av den dåvarande aktiebolagslagen till EU:s bolagsrättsliga direktiv. Om Sverige inte hade infört två bolagskategorier, hade det varit nödvändigt att tillämpa EUdirektivens bestämmelser på samtliga aktiebolag. Detta skulle i många fall ha varit olämpligt (se prop. 1993/94:196 s. 72 f.). Kategoriindelningen i aktiebolagslagen gjordes vidare inte utifrån några bestämda egenskaper hos det enskilda bolaget, t.ex. bolagets storlek eller verksamhetens art. I stället överlämnar lagen till bolagets stiftare och aktieägare att själva välja bolagstillhörighet, bl.a. utifrån vilket behov bolaget har av att kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiebolagslagens uppdelning framstår inte som relevant för ekonomiska föreningar. Andra möjliga kriterier för en kategoriindelning som har förts fram är föreningens storlek och verksamhetens omfattning. Indelningen skulle då kunna göras t.ex. utifrån antalet medlemmar eller föreningens omsättning. Detta skulle emellertid förutsätta lagstadgade gränsvärden, samtidigt som föreningarnas och medlemmarnas möjlighet att själva bestämma förutsättningarna för verksamheten minskar. Om kategoriindelningen knyts till variabla faktorer som antalet medlemmar eller föreningens omsättning, kan en följd bli att en förening måste byta mellan olika kategorier utan att själv kunna påverka saken (jämför motsvarande överväganden för aktiebolag i prop. 1993/94:196 s. 75). Antalet medlemmar är dessutom, som utredningen påpekar, inte alltid relevant för föreningens storlek eller komplexitet. En ekonomisk förening med ett fåtal medlemmar kan ha en omfattande verksamhet och vice versa. Sammanfattningsvis framstår en generell kategoriuppdelning utifrån föreningens storlek och verksamhetens omfattning inte som ändamålsenlig. När det däremot gäller en avgränsning utifrån verksamhetens art är förhållandena delvis annorlunda. Vissa ekonomiska föreningar har ett mer uttalat socialt ändamål. Verksamheten i sådana ekonomiska föreningar drivs inte bara med syftet att främja medlemmarnas ekonomiska intressen utan också för att gynna vissa sociala intressen. Utredningen överväger om det bör införas särskilda regler för föreningar av detta slag eller om det i vart fall för föreningar med utpräglade sociala ändamål borde gälla särskilda bestämmelser om användningen av föreningens överskott. För aktiebolag finns en förebild i reglerna om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap. aktiebolagslagen). Utredningen bedömer dock att det inte finns tillräckligt starka skäl för att införa lagregler av detta slag för ekonomiska föreningar. Inte heller anser utredningen att det finns tillräckliga skäl för att införa en särskild kategori eller särskilda regler för sådana föreningar som har ett huvudsakligen ideellt eller allmännyttigt ändamål och som därmed inte kan registrera sig som ekonomiska föreningar. Regeringen finner inte skäl att göra någon annan bedömning i dessa frågor. Sammanfattningsvis anser regeringen att det inte har framkommit några bärande skäl för att införa olika kategorier av ekonomiska föreningar i föreningslagen. Någon ytterligare belysning av frågan, som Tillväxtverket är inne på, är för närvarande inte aktuell. 199

Förbudet att kalla sig ekonomisk förening I 1951 års föreningslag infördes en definition av en ekonomisk förening. De föreningar som hade registrerats enligt 1895 års eller 1911 års föreningslag fick dock behålla sin tidigare status som ekonomiska föreningar, även om de inte uppfyllde de krav som uppställdes i 1951 års föreningslag. För att särskilja dessa föreningar infördes samtidigt ett förbud för någon annan än en sådan ekonomisk förening som omfattades av 1951 års föreningslag att kalla sig för ekonomisk förening. Förbudet fördes över till den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande förbud finns inte i t.ex. aktiebolagslagen. I firmalagen (1974:156) finns det bestämmelser om att registrering av en firma i vissa fall ska vägras. Ett sådant skäl är att firman är ägnad att vilseleda allmänheten (10 § första stycket 4). Även om det än i dag finns ett antal föreningar som är registrerade enligt bestämmelserna i 1895 års eller 1911 års föreningslag, kan det inte längre anses motiverat att ha kvar det nämnda förbudet i föreningslagen. De bestämmelser som finns i firmalagen får anses utgöra ett tillräckligt skydd mot att beteckningen ekonomisk förening missbrukas.

6 Bildande av en ekonomisk förening

Antalet medlemmar

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 403). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Statens jordbruksverk anser emellertid att en sänkning av minimiantalet medlemmar till två skulle kunna öka användbarheten av associationsformen vid olika former av samverkan på landsbygden. Även Örebro universitet anser att minimantalet medlemmar skulle kunna sänkas till två. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar, som inte är investerande medlemmar (2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Miniminivån om tre medlemmar har gällt sedan 1993, då den sänktes från fem (prop. 1992/93:144). Utredningen överväger möjligheten att tillåta ekonomiska föreningar som består av endast två medlemmar. Detta är möjligt enligt bl.a. norsk och dansk rätt. Det som talar för att sänka kravet på minsta antal medlemmar är främst, som Statens jordbruksverk är inne på, att det skulle underlätta för nyetablering av företagande i form av en ekonomisk förening. I dag är två personer som tillsammans vill starta ett företag, t.ex. två makar, hänvisade till andra associationsformer än den ekonomiska föreningen. Om de vill bedriva verksamheten utan personligt betalningsansvar, är aktiebolaget den enda tillgängliga formen. 200

Mot en sänkning av minimiantalet medlemmar talar bl.a. att en sådan förändring mindre väl skulle överensstämma med den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär, som innebär att det är ett kollektiv av föreningsmedlemmar som ska delta i och besluta om verksamheten. Ett annat argument mot en sänkning är att det skulle kunna få negativa följder för borgenärerna. En ekonomisk förening med en mycket liten medlemskrets riskerar att bli sårbar och inte kunna erbjuda ett godtagbart borgenärsskydd. Utredningen pekar därutöver på den risk för missbruk av associationsformen som en sådan förändring skulle kunna medföra. Ju färre medlemmar som krävs, desto enklare blir det att använda sig av en ekonomisk förening för mindre seriösa ändamål. Med hänvisning till det anförda anser regeringen att kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar bör bestå.

Åtgärder vid bildandet

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer, som genom bildandet blir medlemmar i föreningen. De ska anta stadgar samt välja styrelse och en eller flera revisorer. Föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. I annat fall faller bildandet. Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning ska dömas till böter eller fängelse i ett år.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte ska kunna delta i bildandet av en ekonomisk förening. Utredningen föreslår även ett lagstadgat krav på att föreningsbildningen ska dokumenteras i ett protokoll eller liknande handling (se slutbetänkandet s. 405 f. och 965). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige ifrågasätter det föreslagna förbudet för underåriga m.fl. att delta i bildandet av en ekonomisk förening. Enligt Coompanion Sverige är det tillräckligt att de berörda personerna, som hittills, inte får sitta i styrelsen för en ekonomisk förening. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: En ekonomisk förening förutsätts ha stadgar, en styrelse och en eller flera revisorer. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller också bestämmelser om att en förening ska registreras en viss tid efter bildandet. Lagen innehåller emellertid inte några närmare regler om hur en ekonomisk förening bildas. I detta avseende skiljer sig föreningslagen från aktiebolagslagen, som utförligt reglerar hur ett aktiebolag bildas. Skillnaden hänger samman med behovet av att i aktiebolagslagen reglera de kapitaltillskott som ska göras när ett 201

aktiebolag bildas. Sådana kapitaltillskott saknar motsvarighet i fråga om ekonomiska föreningar. Det har inte framkommit att den hittillsvarande regleringen av hur en föreningsbildning ska gå till har medfört några särskilda problem. Mot den bakgrunden ser regeringen inte några skäl att föreslå någon detaljreglering av föreningsbildningen. En sådan reglering skulle riskera att i onödan försvåra företagsbildningar i form av ekonomiska föreningar utan att tillföra något beaktansvärt mervärde. Som utredningen konstaterar är det emellertid angeläget att förutsättningarna för att bedriva företag som ekonomisk förening är så tydliga som möjligt. Det är därför lämpligt att det i den nya föreningslagen, delvis efter förebild i aktiebolagslagen, tas in grundläggande bestämmelser om de moment som en föreningsbildning innefattar. Dessa bestämmelser bör återspegla det som enligt gällande rätt krävs för en giltig föreningsbildning och hur processen i praktiken vanligtvis går till. Det bör i den nya föreningslagen anges att en förening bildas genom att ett antal fysiska eller juridiska personer enas om att bli medlemmar i föreningen, antar stadgar och väljer styrelse och en eller flera revisorer. I konsekvens med den bedömning som görs i avsnitt 6.1 angående minimiantalet medlemmar bör det krävas att minst tre personer deltar i bildandet och att dessa går in i föreningen som medlemmar av annat slag än investerande medlemmar. Till skillnad från utredningen anser regeringen att det inte finns behov av att uppställa några särskilda kvalifikationskrav på dem som bildar en ekonomisk förening. Ett förbud för underåriga och andra att delta i bildandet skulle i onödan försvåra föreningsbildningen och skulle dessutom kunna hindra personer från att engagera sig i samhället. Det är föreningens styrelse som ansvarar för förvaltningen av föreningen. Det befintliga förbudet för underåriga och andra att vara styrelseledamöter är därför tillräckligt för att motverka oegentligheter (6 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det finns enligt regeringens mening inte heller skäl att införa något särskilt formkrav på själva medlemsinträdet. Det kan lämpligen överlåtas till dem som deltar i bildandet att i det enskilda fallet välja på vilket sätt de ska ge uttryck för sin vilja att vara medlemmar i föreningen. Det finns inte anledning att kräva att åtgärderna vid bildandet vidtas i en viss ordning, utan avgörande bör vara att samtliga åtgärder blir utförda. Föreningen bör anses bildad först när samtliga åtgärder är vidtagna. I praktiken dokumenteras normalt en föreningsbildning i ett protokoll eller liknande handling. Utredningen föreslår att det i lagen införs en ordningsföreskrift om den saken, dock utan att det skulle vara en formell förutsättning för föreningsbildningen. Det har emellertid inte framkommit att avsaknaden av en sådan regel i den hittillsvarande föreningslagen har föranlett några problem. Enligt regeringens mening finns det därför inte heller skäl att reglera saken i den nya lagen. För att en bildad förening ska få rättskapacitet krävs enligt gällande rätt att den registreras. Detsamma gäller i fråga om exempelvis aktiebolag. Ett registreringskrav bör gälla även framöver. Den tidsfrist som i dag gäller för registrering bör utan ändring föras in i den nya föreningslagen 202 (2 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen). Om föreningen inte

registreras inom denna tid, faller bildandet. Enligt hittillsvarande regler gäller att om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att föreningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har uppfyllts, räknas fristen från denna senare tidpunkt. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen bör det krävas att ett sådant villkor tas in i stadgarna. Bestämmelserna beträffande rättshandlingar före föreningens registrering bör föras in i den nya föreningslagen utan ändringar i sak (2 kap. 3 och 4 §§ i den hittillsvarande föreningslagen). Så snart en förening har bildats ska en medlemsförteckning upprättas (se 3 kap 7 § i den hittillsvarande föreningslagen). Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den (3 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen). Dessa bestämmelser bör också föras över till den nya föreningslagen. Straffskalan för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet inte följer lagens krav på att föra eller lämna ut en medlemsförteckning är i dag böter. Den som inte följer aktiebolagslagens bestämmelser om att föra en aktiebok eller hålla den tillgänglig döms däremot till böter eller fängelse i högst ett år. Straffskalan i föreningslagen bör anpassas till det som gäller enligt aktiebolagslagen och ändras till böter eller fängelse i högst ett år.

Stadgarnas innehåll

Regeringens förslag: En ekonomisk förenings stadgar ska innehålla uppgifter om bl.a.: – föreningens firma, – den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, – vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, – den obligatoriska insatsen, – antalet styrelseledamöter och revisorer, – hur en föreningsstämma ska sammankallas, – vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, – vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, och – grunderna för hur föreningens vinst ska användas. Om det ska förekomma särskilda inträdesavgifter i föreningen, ska även detta anges i stadgarna. Regeringens bedömning: Det bör inte krävas att en förening i sina stadgar reglerar ändamålet med föreningens verksamhet, tidsfristerna för sammankallande av en föreningsstämma eller det sätt som andra meddelanden än kallelser ska skickas till medlemmar och fullmäktige.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se slutbetänkandet s. 721 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Bokföringsnämnden anser dock att ändamålet med föreningens verksamhet bör anges i stadgarna. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se bilaga 7). 203

Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen och delar bedömningen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige är tveksam till bedömningen och understryker att det finns ett värde i att stadgarna innehåller grundläggande information om hur en medlem ska göra för att ta till vara sina rättigheter. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I avsnitt 6.2 föreslår regeringen att det i samband med att en ekonomisk förening bildas ska upprättas stadgar för föreningen. När det gäller stadgarnas innehåll överensstämmer utredningens förslag i allt väsentligt med regleringen i den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär att stadgarna ska innehålla uppgifter om bl.a. föreningens firma, den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, den obligatoriska insatsen, antalet styrelseledamöter och revisorer, hur en föreningsstämma ska sammankallas, vilka ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta och grunderna för hur föreningens vinst ska användas. Regeringen anser att den hittillsvarande regleringen av stadgarna är ändamålsenlig och att den i allt väsentligt bör föras över till den nya föreningslagen. I några avseenden föreslår utredningen ändringar i fråga om de uppgifter som obligatoriskt ska regleras i stadgarna. Enligt utredningens förslag ska det fortsättningsvis inte krävas att ändamålet med föreningens verksamhet anges. Ett sådant krav gäller enligt 2 kap. 2 § första stycket 3 i den hittillsvarande föreningslagen. Bolagsverket menar att det är bra att ändamålet med verksamheten inte är en obligatorisk uppgift enligt utredningens förslag. Bokföringsnämnden anser däremot att det vore tydligare om kravet behölls. Regeringens utgångspunkt är att det inte bör ställas krav på föreningar att i stadgarna reglera sådant som framgår uttömmande av lagen. Sådana krav medför onödiga administrativa bördor för föreningarna och skapar dessutom en risk för oklarheter när det gäller hur lagens och stadgarnas regler förhåller sig till varandra. Även av den nya föreningslagen bör det framgå att ändamålet med den ekonomiska föreningens verksamhet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen (jämför 1 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det bör därför inte krävas att saken regleras också i stadgarna. Däremot bör det vara fritt för föreningar att i stadgarna precisera eller snäva in ändamålet. Av samma skäl bör det inte enligt den nya föreningslagen krävas att det i stadgarna anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sammankallas. Av lagen följer nämligen vilka tidsfrister som gäller för kallelse (jämför 7 kap. 16–19 §§ i den hittillsvarande föreningslagen). Det bör dock även i detta fall vara möjligt att reglera frågan i stadgarna, antingen genom att lagens frister för tydlighetens skull upprepas eller genom att tiden preciseras inom de ramar som lagen medger. I den hittillsvarande föreningslagen finns det också ett krav på att det i stadgarna anges hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Detta krav har numera ingen motsvarighet i aktiebolagslagen. Det finns inte tillräckligt starka skäl att behålla den tvingande regleringen för ekonomiska föreningar, men det bör vara öppet för föreningar att ta in bestämmelser av detta slag i stadgarna. 204

Enligt den hittillsvarande föreningslagen ska en förening som vill att medlemmarna ska betala medlemsavgifter till föreningen reglera den frågan i stadgarna. Så bör det vara även fortsättningsvis. Vid sidan av medlemsavgifterna förekommer det särskilda inträdesavgifter, som syftar till att utjämna skillnaden mellan den medlemsinsats som en medlem måste betala och det faktiska värdet på medlemmens andel. Om sådana avgifter ska förekomma i föreningen, bör det ha stöd i stadgarna. Bestämmelser om det bör tas in i den nya föreningslagen.

7 Medlemskap

Nya medlemmar

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska som utgångspunkt vara öppen för nya medlemmar, men föreningen ska kunna vägra medlemskap om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som lagen kräver. Vidare ska medlemskap kunna vägras om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna eller om det av någon annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap. En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår även en särskild bestämmelse om att medlemskap ska kunna vägras, om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen (se slutbetänkandet s. 425). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Örebro universitet och Statens jordbruksverk anser att det tydligare bör framgå under vilka förutsättningar som medlemskap får vägras. Hovrätten över Skåne och Blekinge efterfrågar en klarare beskrivning av den föreslagna grunden att vägra nya medlemmar när ett antagande skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Även Konkurrensverket och Statens jordbruksverk invänder mot förslaget i den delen. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet förordar att ”särskilda skäl” för vägran av medlemskap ersätts av ett krav på ”sakliga skäl”. Skälen för regeringens förslag: En grundläggande princip för ekonomiska föreningar är den s.k. öppenhetsprincipen. Den innebär, enkelt uttryckt, att en ekonomisk förening är skyldig att godta nya medlemmar om det inte finns objektivt godtagbara skäl för att vägra inträde i föreningen. En ekonomisk förening är en öppen association på så sätt att medlemsantalet i föreningen kan variera över tid utan att stadgarna behöver ändras. Öppenhetsprincipen är av stor betydelse för att den ekonomiska föreningens kooperativa karaktär ska kunna upprätthållas. 205

Öppenhetsprincipen framgår uttryckligen av den hittillsvarande föreningslagen. En förening får inte vägra någon medlemskap om det inte finns särskilda skäl för det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (3 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det är naturligt att öppenhetsprincipen kommer till uttryck även i den nya föreningslagen. För att öppenhetsprincipen ska kunna upprätthållas måste möjligheterna att neka medlemskap vara begränsade. Samtidigt måste hänsyn tas till att kooperativa företag i hög utsträckning verkar på en konkurrensutsatt marknad, där företagsekonomiska hänsyn står i fokus. Det är viktigt att öppenhetsprincipen inte utformas så rigoröst att den leder till svårigheter att driva näringsverksamhet i den ekonomiska föreningens form och därmed leder till konkurrensnackdelar i förhållande till andra företagsformer. Som flera remissinstanser är inne på bör öppenhetsprincipens räckvidd vara så tydligt bestämd som möjligt. Med hänsyn till de vitt skilda slag av föreningar som ska tillämpa bestämmelserna är det emellertid knappast möjligt att i detalj reglera på vilka grunder som medlemskap ska kunna vägras. Det ligger i sakens natur att en lagreglering av detta slag måste vara relativt allmänt hållen och att principens närmare innebörd och avgränsning får bestämmas i rättstillämpningen. Som berörs i avsnitt 5 kännetecknas en ekonomisk förening bl.a. av att medlemmarna aktivt deltar i föreningens verksamhet. Detta är grundläggande för associationsformen. Det är därför nödvändigt att en ekonomisk förening får vägra ta in medlemmar som inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som lagen kräver. Det är lämpligt att detta kommer till utryck i lagen. En annan situation då en förening redan i dag anses kunna neka en sökande medlemskap är om han eller hon inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på en medlem i föreningen. Det kan t.ex. handla om en förening som riktar sig enbart mot en speciell yrkesgrupp eller enbart avser viss verksamhet. Föreningen bör då kunna vägra någon medlemskap som inte tillhör den aktuella yrkesgruppen eller berörs av den aktuella verksamheten. Även denna vägransgrund bör anges i lagen. Därutöver kan det finnas ett flertal andra situationer då det är befogat att vägra medlemskap. Det kan t.ex. inte rimligen krävas att en ekonomisk förening antar nya medlemmar om det står klart att ett ökat antal medlemmar skulle vara skadligt för föreningen. En förening måste också kunna vägra medlemskap om den sökande på goda grunder kan antas komma att motarbeta föreningens verksamhet. I praxis finns det ytterligare exempel på avsteg från öppenhetsprincipen som anses vara acceptabla. Det är inte möjligt att i lagtexten närmare precisera alla tänkbara situationer då en vägran av medlemskap skulle vara godtagbar. Fall av dessa slag bör i stället, liksom hittills, hanteras inom ramen för en allmän möjlighet att vägra medlemskap om det objektivt sett framstår som motiverat. Det är i praxis klart utvecklat att en sökande kan nekas medlemskap om det föreligger särskilda skäl. Regeringen föreslår därför att det, utöver de vägransgrunder som beskrivs ovan, anges i lagen att medlemskap kan vägras om det finns särskilda skäl för det. 206

Utredningen föreslår vidare att medlemskap ska kunna vägras om antagandet av medlemmen skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Redan i dag finns det dock utrymme för att göra avsteg från öppenhetsprincipen med åberopande av företagsekonomiska risker. En förening anses t.ex. inte behöva ta in nya medlemmar om detta kräver nyinvesteringar av betydande omfattning (jämför Mallmén, Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar – en kommentar, 4 uppl., s. 115 f.). Det finns en risk för att en sådan reglering som utredningen föreslår skulle kunna uppfattas som en utvidgning av föreningarnas möjlighet att vägra medlemskap. Med hänsyn till öppenhetsprincipens grundläggande betydelse anser regeringen att övervägande skäl talar emot att i lagen särskilt reglera situationen. Om ett antagande av en medlem skulle medföra påtagliga företagsekonomiska risker för föreningen kan detta, liksom hittills, hanteras inom ramen för den allmänna möjligheten att vägra medlemskap när det finns särskilda skäl. I undantagsfall kan en vägran att bevilja medlemskap stå i strid med regler i konkurrenslagen (2008:579) eller fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (artiklarna 101 och 102). I sådana fall är föreningen skyldig att bevilja medlemskap.

När ett medlemskap upphör

Regeringens förslag: Medlemskapet i en ekonomisk förening ska upphöra sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet, avlidit eller uteslutits ur föreningen. En medlem ska få uteslutas endast om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, inte längre deltar i föreningens verksamhet eller inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att uteslutning, i andra fall än när medlemmen grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, ska förutsätta att uteslutningsgrunden finns angiven i stadgarna (se slutbetänkandet s. 432 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet föreslår en bestämmelse om medlemmars rätt till omedelbart utträde, s.k. extraordinär uppsägning. Skälen för regeringens förslag: Öppenhetsprincipen kompletteras av principen om att en medlem fritt kan säga upp sitt medlemskap i föreningen. Den framgår av 3 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse bör tas in i den nya föreningslagen. Därutöver finns det anledning att även fortsättningsvis reglera det som sker med en andel i samband med en medlems bortgång och i de fall då medlemmen är en juridisk person som upplöses. Liksom hittills bör även förutsättningarna att antas som medlem för den som har 207

förvärvat en andel i föreningen genom arv, testamente, bodelning eller på något annat sätt regleras. Enligt den hittillsvarande föreningslagen får föreningen i stadgarna bestämma att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Denna bestämmelse bör föras över till den nya föreningslagen. Bolagsverket får i dag medge att fristen förlängs till högst fem år. Eftersom denna möjlighet inte har kommit till användning vid mer än något enstaka tillfälle, finns det inte anledning att ta in den i den nya föreningslagen. Enligt den hittillsvarande föreningslagen får en medlem uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Lagen ger alltså inte några närmare besked om under vilka förutsättningar som uteslutning får ske. Av öppenhetsprincipen följer dock att rätten till uteslutning inte kan vara oinskränkt. Om det stod föreningen fritt att skönsmässigt utesluta medlemmar, skulle rätten att inträda som medlem förlora sin betydelse. Regeringen anser att det finns ett värde i att det i lagen preciseras på vilka grunder medlemmar kan uteslutas ur föreningen. Det är naturligt att knyta an till de grunder som gäller för möjligheten att vägra medlemskap (se avsnitt 7.1). Eftersom medlemmarnas deltagande är en förutsättning för en ekonomisk förenings existens, bör det vara möjligt att utesluta en medlem som inte längre deltar i föreningens verksamhet. Det är vidare en förutsättning för medlemskap att personen i fråga uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Sådana krav kan t.ex. vara att en medlem ska vara bosatt inom ett visst område eller driva viss verksamhet. För att sådana krav ska kunna upprätthållas även efter medlemmens inträde är det nödvändigt att föreningen får utesluta den som inte längre uppfyller kraven. För att skydda föreningen och dess medlemmar måste en medlem vidare kunna uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen. Det kan t.ex. handla om att medlemmen har uppträtt illojalt genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller spritt falska uppgifter om föreningen. Denna förutsättning för uteslutning, som nu föreslås föras in i lagen, anses redan i dag gälla oberoende av om den anges i stadgarna eller inte (jämför t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90 och Mallmén, Andersson och Thorstorp, Lagen om ekonomiska föreningar – en kommentar, 4 uppl., s. 133 med vidare hänvisningar). Det är mot denna bakgrund inte motiverat att kräva att det ska framgå av stadgarna att den som inte uppfyller sina skyldigheter mot föreningen kan uteslutas. Det bör vidare inte vara tillåtet för en förening att i stadgarna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i lagen. En annan sak är att bedömningen av de krav som ställs på en medlem måste göras med utgångspunkt i stadgarna. Enligt gällande rätt är det föreningsstämman som beslutar om uteslutning, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Detta är enligt regeringen en ändamålsenlig ordning som bör bestå. Också när det gäller frågan om vid vilken tidpunkt som ett medlemskap i förekommande fall ska upphöra anser regeringen att nuvarande ordning bör bestå. Regeringen ser alltså inte tillräckliga skäl att, som Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet förordar, införa en lagregel om medlemmars rätt till omedelbart utträde i hävningsliknande situationer, s.k. extraordinär upp- 208 sägning. Det får, liksom hittills, överlämnas till rättstillämpningen att av-

göra om och under vilka förutsättningar sådan uppsägning får förekomma.

8 Föreningens ledning

Hinder mot att vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska inte utan godtagbara skäl få utse någon till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet. En förening ska inte heller få utse en verkställande direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller näringsförbud ska inte få vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att en förening inte ska få utse en person till särskild firmatecknare som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt föreningslagen ankommer på den särskilda firmatecknaren (se slutbetänkandet s. 775). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: I den modernisering av föreningslagen som genomfördes 2016 ingick en översyn av bestämmelserna om föreningens organisation (prop. 2015/16:4 s. 127 f.). Det gjordes ett antal ändringar i fråga om styrelsen och den verkställande direktören. Dessa ändringar följde i stor utsträckning utredningens förslag. I lagstiftningsärendet behandlades dock inte utredningens förslag rörande s.k. målvakter, dvs. personer som utses till företrädare för en juridisk person utan att ha för avsikt att utföra de uppgifter som följer med uppdraget. Det finns därför anledning att ta ställning till det förslaget nu. Målvakter används många gånger i samband med ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter och kan innebära ett betydande problem för bl.a. de brottsbekämpande myndigheterna. Genom att sätta en målvakt som företrädare för ett företag blir det svårare att identifiera de personer som faktiskt kontrollerar den juridiska personen och utkräva ansvar av dem. Regeringen ser allvarligt på detta och följer utvecklingen noga. Vid behov kan det bli aktuellt med en översyn av reglerna. I aktiebolagslagen finns sedan ett antal år bestämmelser som syftar till att motverka användandet av målvakter. Enligt 8 kap. 12 § aktiebolagslagen får ett bolag inte utan godtagbara skäl utse någon till styrelseledamot som inte har för avsikt att ta del i den verksamhet som styrelsen enligt lagen ansvarar för (se prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f.). I 8 kap. 32 och 37 §§ samma lag finns motsvarande bestämmelser avseende en verkställande direktör och en särskild firmatecknare. Till skillnad från reglerna om styrelseledamöter finns det avseende en verkställande direk- 209

tör och en särskild firmatecknare ingen möjlighet att göra undantag från bestämmelsen. Bestämmelserna är straffsanktionerade (30 kap. 1 § tredje stycket i samma lag). Den som tar på sig ett uppdrag som företrädare bör ha för avsikt att utföra uppdraget, oavsett vilken typ av juridisk person som det är fråga om. Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya föreningslagen. Regeringen anser däremot inte att det finns något behov av sådana regler i fråga om särskilda firmatecknare för ekonomiska föreningar. Till skillnad från en styrelseledamot eller en verkställande direktör kan en särskild firmatecknare inte användas för att dölja föreningens verkliga ledning eller som målvakt för föreningens åtaganden i förhållande till tredje man. Liksom hittills bör inte den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare eller näringsförbud få vara styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Också detta stämmer överens med det som gäller enligt aktiebolagslagen.

Ändringar i styrelsens sammansättning och beträffande övriga föreningsfunktionärer

Regeringens förslag: Ändringar i styrelsens sammansättning och ett beslut om att utse eller entlediga en verkställande direktör eller en särskild firmatecknare ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på. Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 462). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Coompanion Sverige motsätter sig dock förslaget att ändringar i styrelsens sammansättning ska ha verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket. Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten välkomnar däremot förslaget. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Några av dem, bl.a. Bolagsverket , HSB Riksförbund och Coompanion Sverige , motsätter sig det. Skälen för regeringens förslag: För aktiebolag gäller att ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på (8 kap 13 § aktiebolagslagen). Detsamma gäller i fråga om utseende och entledigande av en verkställande direktör och en särskild firmatecknare (8 kap. 33 och 38 §§ aktiebolagslagen). Någon motsvarande reglering finns inte i föreningslagen. De nämnda bestämmelserna i aktiebolagslagen har kommit till för att motverka ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter. Syftet är att 210

försvåra för den som har varit registrerad som styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare vid en viss tidpunkt att undgå ansvar för det som har förekommit i bolaget vid den tidpunkten genom att i efterhand påstå att han eller hon hade avträtt utan att detta hade anmälts till Bolagsverket. Samtidigt har den nämnda regleringen varit föremål för kritik. Det har gjorts gällande att den inte är förenlig med allmänna civilrättsliga principer om verkningar av uppdrag och att den inte innebär en ändamålsenlig lösning av det problem som den syftar till att komma till rätta med (se bl.a. Lagrådets yttrande i prop. 2004/05:85 s. 1407 f.). Utredningen föreslår att en motsvarande reglering tas in i föreningslagen. Bland annat Coompanion Sverige motsätter sig förslaget av ovan nämnda skäl. Regeringen har på ett principiellt plan förståelse för invändningarna. Samtidigt har det inte framkommit att regleringen i praktiken har inneburit några större problem eller lett till orimliga konsekvenser. Det kan också noteras att utredningens förslag välkomnas särskilt av myndigheter med inblick i det brottsbekämpande arbetet. Enligt regeringens mening finns det inte anledning att i detta avseende behandla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. Regeringen föreslår därför att det i den nya föreningslagen tas in motsvarande bestämmelser om när ändringar i styrelsens sammansättning får verkan som de som finns i aktiebolagslagen. Liksom i aktiebolagslagen bör bestämmelserna omfatta också verkställande direktörer och särskilda firmatecknare.

Anmälan för registrering

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska för registrering i föreningsregistret anmäla föreningens postadress och vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare. Vidare ska föreningen anmäla hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt.

Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att det ska vara frivilligt att anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande (se slutbetänkandet s. 789). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket anser att det bör vara obligatoriskt att anmäla vem som har utsetts till styrelseordförande. Skälen för regeringens förslag: Enligt 6 kap. 15 § i den hittilsvarande föreningslagen är föreningen skyldig att anmäla vissa förhållanden för registrering i föreningsregistret. Utredningen föreslår att dessa anmälningskrav ska bestå men att bestämmelserna i redaktionellt hänseende anpassas till utformningen av motsvarande bestämmelser i 8 kap. 43 § aktiebolagslagen. Utredningen anser dock att det, med hänsyn till intresset av att undvika administrativa bördor, bör vara frivilligt att anmäla vem som utsetts till styrelsens ordförande. 211

Regeringen anser däremot att det har ett värde att registret innehåller en uppgift om vem som är styrelseordförande och att det dessutom saknas anledning att i detta avseende göra skillnad mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag. Detta innebär sammanfattningsvis att föreningen för registrering i föreningsregistret bör ha en skyldighet att anmäla föreningens postadress och vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare. Vidare bör föreningen vara skyldig att anmäla hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt.

Föreningsstämman ska besluta om ersättning till styrelseledamöterna

Regeringens förslag: Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras uppdrag. I stadgarna får det göras möjligt att stämman i stället helt eller delvis beslutar om en klumpsumma till styrelseledamöterna.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår inte att en förening i sina stadgar ska få göra undantag från kravet på att stämmans beslut ska avse arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna (se slutbetänkandet s. 780). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Enligt 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen är det stämman som beslutar om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Vid införandet av paragrafen uttalade regeringen att syftet var att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor (prop. 2005/06:186 s. 40 f.). I den hittillsvarande föreningslagen finns det inga bestämmelser om vem som ska besluta om arvode eller annan ersättning till en styrelseledamot. Likväl anses det gälla att det endast är stämman som kan besluta om ersättning till styrelsen. Som utgångspunkt finns det i detta avseende inte heller anledning att göra någon skillnad mellan aktieägare och medlemmar i en ekonomisk förening. En bestämmelse motsvarande aktiebolagens reglering bör därför tas in i den nya föreningslagen. Den ekonomiska föreningen är en flexibel associationsform som används för både mindre verksamheter och stora företag med verksamhet på internationella marknader. I vissa mindre föreningar, t.ex. en föräldrakooperativ förskola, består styrelsen ofta enbart av icke-professionella personer. I sådana föreningar kan det vara svårare att på förhand avgöra hur mycket tid en styrelseledamot kommer att lägga på styrelsearbetet eller att skapa ändamålsenliga ersättningsrutiner i enlighet med de nya lagreglerna. En möjlighet bör därför finnas för föreningar att i sina stadgar ta in ett undantag från kravet på att stämmans ersättningsbeslut ska avse var och en av ledamöterna. Ett sådant undantag möjliggör alltså för

stämman att besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som dessa sedan får fördela mellan sig utifrån t.ex. nedlagd arbetsinsats.

En särskild förteckning över aktieinnehav

Regeringens förslag: När en styrelseledamot och en verkställande direktör tillträder uppdraget ska de till föreningen anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen. Styrelsen ska föra en särskild förteckning över de anmälda uppgifterna om aktieinnehav.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 790). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: I den hittillsvarande föreningslagen ställs krav på att en styrelseledamot och en verkställande direktör ska anmäla det aktieinnehav som de har i ett aktiebolag i samma koncern som föreningen ingår i. De anmälda uppgifterna ska föras in i aktieboken i det berörda bolaget (6 kap. 5 §). Ett av syftena med regeln är att uppgifterna om aktieinnehavet ska bli kända för bl.a. allmänheten och de

anställda i koncernen (prop. 1986/87:7 s. 106 f. ). En i huvudsak mot-

svarande regel finns i 8 kap. 45 § aktiebolagslagen. Utredningen föreslår att uppgifterna i stället ska tas in i en särskild förteckning som föreningen ska föra. Förslaget innebär alltså att uppgifterna om ledningens aktieinnehav inom koncernen ska finnas samlade i en förteckning hos föreningen. En sådan förteckning skulle föreningen vara skyldig att lämna ut till den som begär att få se den. Regeringen anser att utredningens förslag bättre än dagens ordning tillgodoser informationsbehovet i fråga om ledningens aktieinnehav. Regler med den föreslagna innebörden bör därför tas in i den nya föreningslagen.

Särskilda frågor om styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen

Regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska en ansökan om att utse en ersättare göras hos Bolagsverket. En jävig styrelseledamot ska inte räknas som närvarande vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att ansökan om utseende av en styrelseledamot ska göras hos allmän domstol (se slutbetänkandet s. 777 och 779 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem.

Skälen för regeringens förslag: Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses av någon annan än föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol efter en ansökan utse en ersättare. En sådan ansökan kan göras av bl.a. en medlem eller en styrelseledamot (6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Enligt motsvarande bestämmelser i 8 kap. 16 § aktiebolagslagen gäller att en sådan ansökan ska göras hos Bolagsverket. Det finns inte något skäl att i detta avseende göra någon skillnad mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. Motsvarande ordning bör därför gälla enligt den nya föreningslagen. I den hittillsvarande föreningslagen finns regler om att en styrelseledamot inte får handlägga en fråga som rör honom eller henne (6 kap. 10 §). Detsamma gäller enligt 8 kap. 21 § aktiebolagslagen. I aktiebolagslagen framgår därutöver uttryckligen att en jävig styrelseledamot inte räknas som närvarande vid bedömningen av om styrelsen är beslutsför. En motsvarande bestämmelse bör tas in i den nya föreningslagen. Regeringen uttalade i propositionen Ny aktiebolagslag (prop. 2004/05:85 s. 312) att bestämmelserna i aktiebolagslagen om ställföreträdares kompetensöverskridande skulle ses över i ett senare skede (8 kap. 41 §). Bestämmelser med motsvarande innehåll finns i den hittillsvarande föreningslagen. Regeringen konstaterar att det inte har framkommit att bestämmelserna har lett till några problem i praktiken. Intill dess att en samlad översyn av regleringen i detta avseende inom aktiebolagsrätten och föreningsrätten kommer till stånd, bör därför bestämmelserna i den hittillsvarande föreningslagen föras över till den nya föreningslagen utan ändringar i sak.

9 Revision

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska ha minst en revisor. Revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som krävs för att fullgöra uppdraget. I större föreningar ska revisorn vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. En förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ha en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag som revisor. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Uppdragstiden för revisorn ska som utgångspunkt vara ett år, men det ska vara möjligt att i stadgarna bestämma en mandattid som är längst fyra år. I stadgarna ska det också kunna anges flera alternativa mandattider för revisorn. En auktoriserad eller godkänd revisor ska vara skyldig att underrätta styrelsen och åklagare, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet i föreningens verksamhet. Regeringens bedömning: Det bör i övrigt inte införas bestämmelser om anmälningsskyldighet för revisorn vid misstanke om brott.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag och bedömning. Utredningen föreslår att revisionsplikten för ekonomiska föreningar begränsas till att gälla större föreningar. Vidare föreslår utredningen att en revisor i en ekonomisk förening alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Utredningen lämnar inget förslag om alternativa mandattider (se slutbetänkandet s. 494 f.). Remissinstanserna: Remissutfallet är blandat. Ekobrottsmyndigheten anser att revisorernas betydelse för att förebygga brott inte har analyserats tillräckligt och att effekterna av utredningens förslag är svåra att överblicka. Enligt Bolagsverket har utredningens förslag fått en komplicerad struktur. Verket förordar att de flesta föreningar ska kunna ha samma nivå på sin revision som de har i dag. FAR delar utredningens uppfattning att revision av ekonomiska föreningar bara ska få utföras av kvalificerade revisorer men avstyrker det föreslagna gränsvärdet för revisionsplikt. Flera andra remissinstanser, däribland HSB Riksförbund och Riksbyggen , invänder mot att revision enbart ska kunna utföras av kvalificerade revisorer. Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) förespråkar att revisionsplikten ska behållas i sin hittillsvarande form, åtminstone till dess att den reform som har genomförts för aktiebolag har utvärderats. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) instämmer i utredningens utgångspunkter och anför att reglerna om revision av ekonomiska föreningar endast bör avvika från det som gäller för aktiebolag när det finns goda skäl för det. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund ( numera Srf konsulterna ) anser att ett lagstadgat krav på revision endast bör omfatta de största ekonomiska föreningarna och att revisorn då ska vara särskilt kvalificerad. Sparbankernas Riksförbund anser principiellt att alla ekonomiska föreningar bör vara föremål för en oberoende revision. Mot bakgrund av motsvarande reform för aktiebolag godtar riksförbundet dock att revisionsplikten inskränks även för ekonomiska föreningar. Coompanion Sverige ser risker med förslaget att begränsa revisionsplikten men tillstyrker det ändå, eftersom en revisor alltid ska utses om en minoritet begär det. Regelrådet konstaterar att förslaget att begränsa revisionsplikten kan innebära besparingar för föreningarna. Promemorians förslag och bedömning: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se bilaga 7). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna, däribland Coompanion Sverige och LRF , tillstyrker förslagen och bedömningen eller har ingen invändning mot dem. BoRevision AB framhåller särskilt att det finns ett behov av granskning och insyn i en personassociation, som en ekonomisk förening utgör, och att detta motiverar att kravet på revisor behålls. FAR anför att revisorsbegreppet bör reserveras för yrkesrevisorer, bl.a. eftersom revisorer utanför revisorsprofessionen inte tillämpar någon revisionsstandard och inte står under tillsyn. Vidare anser FAR att gränsvärdena för när en ekonomisk förening ska ha en auktoriserad revisor bör vara desamma som enligt aktiebolagslagen. Ekobrottsmyndigheten delar FAR:s inställning och tillägger att revisionsplikten för ekonomiska föreningar inte bör inskränkas innan motsvarande reform för aktiebolag har utvärderats. 215

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Revisionsplikt gäller för samtliga ekonomiska föreningar Revisionen fyller en viktig funktion i ekonomiska föreningar. För medlemmarna har det stor betydelse att föreningens verksamhet kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ. Revisionen har också ett värde för styrelsen, föreningens borgenärer, anställda och det allmänna. Samtidigt går det inte att bortse från att kostnaden för revisionen kan utgöra en stor ekonomisk börda för en förening, särskilt i de fall där det finns krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd. För aktiebolag är reglerna om revision i hög grad harmoniserade inom EU. Så är inte fallet för ekonomiska föreningar. Det är endast föreningar som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och vissa föreningsformer på finansmarknaden som omfattas av EU:s revi- 1 2 sorsdirektiv och revisorsförordning . För övriga ekonomiska föreningar är utrymmet för nationella regler stort. En ekonomisk förening ska alltid ha minst en revisor (8 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Det gäller alltså en generell revisionsplikt för alla ekonomiska föreningar. Den generella revisionsplikten för aktiebolag inskränktes däremot genom lagändringar som trädde i kraft den 1 november 2010. I det sammanhanget gjordes bedömningen att det inte skulle göras någon motsvarande ändring i föreningslagen (se prop. 2009/10:204 s. 75). Föreningslagen ställer inte upp samma krav på revisorns kvalifikationer som aktiebolagslagen. Liksom aktiebolagslagen kräver föreningslagen visserligen att revisorn ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för att fullgöra uppdraget (8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Däremot finns det inget generellt krav på att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd. I de allra flesta ekonomiska föreningar kan därför en person utan formella revisorskvalifikationer utses till revisor. För föreningar som har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad måste dock minst en revisor i föreningen vara auktoriserad. Detsamma gäller för mycket stora föreningar, dvs. föreningar som uppfyller minst två av följande tre kriterier (8 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen): 1. Medelantalet anställda i föreningen har under minst två år uppgått till mer än 50. 2. Föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor. 3. Föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

Under vissa förutsättningar får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor.

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG. 2 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG. 216

En auktoriserad eller godkänd revisor ska dessutom alltid utses om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma där revisorsval ska ske. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket också i andra fall besluta att revisorn ska vara auktoriserad eller godkänd (8 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen).

Bör revisionsplikten för ekonomiska föreningar inskränkas? I dag måste alltså alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor. Vid föreningslagens tillkomst överensstämde detta med det som gällde enligt den dåvarande aktiebolagslagen, låt vara att kraven på revisorernas kvalifikationer var något annorlunda. Till följd av inskränkningen i revisionsplikten för flertalet aktiebolag 2010 är bestämmelserna om granskning av ekonomiska föreningar strängare än motsvarande bestämmelser för små privata aktiebolag. Utredningen föreslår, bl.a. mot denna bakgrund, att revisionsplikten för ekonomiska föreningar begränsas till att gälla större föreningar. Som flera remissinstanser påpekar ligger det ett värde i att bestämmelserna för ekonomiska föreningar och aktiebolag är lika, om det inte finns sakliga skäl som talar för att göra skillnad mellan associationsformerna. När det gäller just revision är det enligt regeringens mening inte självklart att samma regler bör gälla för de båda associationsformerna. I ekonomiska föreningar finns det typiskt sett ett större behov av att företaget granskas av någon utanför styrelsens krets än i t.ex. de flesta fåmansaktiebolag. Behovet av en borgenärsinriktad granskning är visserligen i princip lika stort i en förening som i ett aktiebolag. Behovet av en granskning till skydd för medlemmarna respektive aktieägarna är däremot oftast större i en förening än i ett mindre aktiebolag, bl.a. eftersom antalet medlemmar kan vara stort även i en förening som sett till t.ex. omsättning eller antal anställda är liten. Det är dessutom så att konsekvenserna av inskränkningen i revisionsplikten för aktiebolag inte har varit föremål för någon grundlig utvärdering. Det finns uppgifter som tyder på att reformen har fört med sig vissa negativa konsekvenser, t.ex. när det gäller kvaliteten på redovisningen. Som bl.a. Ekobrottsmyndigheten är inne på fyller revisionen också en roll när det gäller att motverka och upptäcka brott. Till detta kommer att föreningslagens nuvarande bestämmelser om revision i huvudsak synes ha fungerat väl. Till skillnad från det som gäller för revisionspliktiga aktiebolag är det i de flesta ekonomiska föreningar möjligt att anlita andra personer än kvalificerade revisorer för uppdraget. Detta minskar den administrativa bördan. Sammantaget bedömer regeringen att övervägande skäl talar för att tills vidare behålla huvuddragen i den hittillsvarande regleringen. Denna uppfattning delas också av de allra flesta av remissinstanserna, däribland organisationer som företräder många av de föreningar som berörs. Även fortsättningsvis bör alltså alla ekonomiska föreningar ha en revisor. Liksom hittills bör det i de flesta fall vara tillåtet att till revisor utse en person utan formella revisorskvalifikationer, förutsatt att revisorn har den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet krävs för 217

att fullgöra uppdraget. I mycket stora föreningar är det emellertid nödvändigt att revisionen utförs av en person som har särskilda kvalifikationer för uppdraget. Liksom hittills bör det därför krävas att revisorn är auktoriserad eller godkänd om vissa gränsvärden för föreningen är uppfyllda. Regeringen ser inte skäl att ändra dessa gränsvärden eller att förändra minoritetens rätt att begära att en kvalificerad revisor utses. Till skillnad från utredningen anser regeringen inte heller att det finns skäl att avskaffa möjligheten att utse ett särskilt revisionsorgan till revisor (8 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen).

Hur revisorn utses Enligt den hittillsvarande föreningslagen utses en revisor av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt (8 kap. 1 § första stycket andra meningen). Detta möjliggör en ordning där stämman inte utser någon revisor. Utredningen anser att denna möjlighet bör bestå. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) anser däremot att det bör övervägas att, i likhet med det som gäller enligt aktiebolagslagen, kräva att minst en revisor alltid ska utses av stämman (9 kap. 8 § andra stycket aktiebolagslagen). Regeringen har förståelse för de principiella invändningarna mot den gällande ordningen i detta avseende. Samtidigt är det föreningsstämman som bestämmer över stadgarnas innehåll. Det är därmed stämman som avgör hur revisorerna ska utses. Genom att det är möjligt att i stadgarna helt eller delvis överlåta uppgiften till ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun, skapas en flexibilitet att ordna revisorsvalet på ett sätt som passar den enskilda föreningen. Med hänsyn till den bredd som finns när det gäller hur kooperativa verksamheter är organiserade är en sådan flexibilitet önskvärd. Det har heller inte framkommit att den ordning som gäller i dag har inneburit några problem. Regeringen delar därför utredningens bedömning att det inte finns tillräckliga skäl att föreskriva att minst en revisor ska utses av stämman. Även den nya föreningslagen bör alltså ge utrymme för att i stadgarna bestämma att föreningens samtliga revisorer ska utses av ett utomstående organ.

Utseende av en medrevisor En medlem eller någon annan röstberättigad har rätt att föreslå att en ytterligare revisor utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga revisorerna (8 kap. 2 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Styrelsen ska ansöka hos Bolagsverket om att en sådan s.k. medrevisor utses, om en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller en tredjedel av de röstberättigade som närvarar på stämman ställer sig bakom förslaget. Om styrelsen inte gör en sådan ansökan inom en vecka efter stämman, har varje röstberättigad rätt att själv lämna in en ansökan till Bolagsverket. Enligt motsvarande regler i aktiebolagslagen krävs det inte att aktieägarna inväntar styrelsens agerande – varje aktieägare har rätt att omedelbart lämna in en ansökan till Bolagsverket, om förslaget har fått tillräckligt stöd på bolagsstämman (9 kap. 9 § aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att i detta avseende behandla ekonomiska föreningar annorlunda än aktiebolag. En röstbe- 218

rättigad bör därför ha möjlighet att direkt efter föreningsstämman ansöka om att Bolagsverket utser en medrevisor. Innan Bolagsverket utser en revisor bör verket alltid ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig. På aktiebolagsrättens område anses sedan länge gälla att den person som minoriteten föreslår som revisor ska förordnas, om han eller hon är lämplig och särskilda skäl inte talar mot det (se prop. 1975:103 s. 420). Samma synsätt bör gälla vid tillämpningen av den nya föreningslagen. Innehavare av förlagsandelar som företräder minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet har också en möjlighet att begära att en medrevisor utses (8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). En sådan begäran ska göras hos styrelsen, som då har två månader på sig att ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Gör inte styrelsen det, får en ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Denna ordning bör gälla även enligt den nya föreningslagen. Även i dessa fall bör Bolagsverket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor.

Revisorns mandattid En revisors uppdrag gäller för den tid som anges i stadgarna. Där kan det bestämmas att uppdraget ska gälla tills vidare eller för viss tid. Ett revisionsuppdrag kan upphöra i förtid, antingen för att revisorn själv anmäler att uppdraget ska upphöra eller för att den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne. För att en revisor ska kunna entledigas krävs dock att det finns saklig grund för det (8 kap. 1 § andra stycket och 8 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen). Aktiebolagslagens bestämmelser om revisorns uppdragstid har en delvis annan utformning. I aktiebolag ska revisionsuppdraget alltid gälla för en viss tid, som ska löpa ut i samband med den årsstämma där val av ny revisor ska ske. Huvudregeln är att revisionsuppdraget löper fram till slutet av den årsstämma som hålls året efter revisorsvalet. I bolagsordningen kan det bestämmas en längre tid, dock längst fram till den årsstämma som hålls under fjärde året efter revisorsvalet (9 kap. 21 § aktiebolagslagen). Frågan är om det finns skäl att anpassa föreningslagen till aktiebolagslagens reglering. Det var tidigare möjligt också i aktiebolag att utse en revisor tills vidare. Denna möjlighet togs bort med hänvisning till revisorns oberoende. Ett i tiden obegränsat revisionsuppdrag kan, sades det, innebära att revisorn och de personer som berörs av revisorns granskning efter ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande (se prop. 1997/98:99 s. 140 f.). Samma skäl gör sig enligt regeringens mening gällande för ekonomiska föreningar. Intresset av att revisionen utförs av en person som inte har några bindningar till det reviderade företagets ledning är lika stort oavsett om företaget är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening. Det bör därför endast vara möjligt att utse en revisor på bestämd tid. Liksom enligt aktiebolagslagen bör maximitiden för ett revisionsuppdrag vara fyra år. Om föreningen vill ha kvar samma revisor efter de fyra åren, måste revisorn väljas på nytt av föreningsstämman. Risken för att revisorn och föreningens ledning blir så nära lierade att detta går ut över granskningens kvalitet minskar därmed. Den hittillsvarande föreningslagens krav på att uppdragstiden ska anges i stadgarna har den fördelen att det ger föreningen möjlighet att be- 219

stämma den mandattid som passar föreningens förhållanden bäst. Den flexibiliteten ger emellertid även aktiebolagslagens reglering. Aktiebolagslagens regler har dessutom den fördelen att det bolag som är nöjt med den ettåriga mandattid som är lagens huvudregel inte behöver tynga bolagsordningen med bestämmelser om revisorns uppdragstid. Kravet på att uppdragstiden ska anges i stadgarna bör därför inte föras över till den nya föreningslagen. I stället bör det gälla en huvudregel om en ettårig mandattid, kompletterad med en möjlighet för föreningen att i sina stadgar bestämma en mandattid på upp till fyra år. I aktiebolagslagen infördes nyligen en möjlighet att i bolagsordningen ha flera mandattider för stämman att välja mellan. En sådan möjlighet hade efterfrågats från näringslivets sida för att öka flexibiliteten och förenkla för bolagen (se prop. 2015/16:162 s. 167 f.). Enligt regeringens mening är det rimligt att samma ordning gäller för ekonomiska föreningar. En motsvarande reglering bör därför tas in i den nya föreningslagen. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare, liksom aktiebolagslagen, ett antal bestämmelser om en revisors förtida avgång. Bland annat ska det vid en revisors avgång lämnas en redogörelse för skälen till avgången och de iakttagelser som revisorn har gjort (8 kap. 8 § fjärde och sjätte styckena i den hittillsvarande föreningslagen). Reglerna bygger för aktiebolagens del på EU:s revisorsdirektiv (artikel 38.2, prop. 2008/09:135 s. 110). Med hänvisning till de administrativa kostnader som tillämpningen av bestämmelserna medför ifrågasätter Bolagsverket om reglerna bör fortsätta att gälla för ekonomiska föreningar. Enligt regeringens mening finns det emellertid ett intresse av att orsakerna till en förtida avgång blir kända. Detta gäller oavsett om det handlar om aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om förtida avgång bör därmed föras över till den nya föreningslagen utan några betydande ändringar i sak.

Erinringar Vid sidan av de uppgifter som revisorn lämnar i revisionsberättelsen kan han eller hon även framföra skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden till föreningen (se 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen). Genom erinringar kan revisorn påpeka förhållanden till föreningens ledning som är av sådan art att de inte bör komma till medlemmarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan gälla mindre betydelsefulla omständigheter men också t.ex. affärshemligheter. Mer rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller behov av förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller styrelsen kallas för påpekanden och kan lämnas muntligen eller skriftligen (se prop. 1997/98:99 s. 150). Till skillnad från aktiebolagslagen innehåller den hittillsvarande föreningslagen inte några regler om inom vilken tid som styrelsen ska ta ställning till en erinran från revisorn (jämför 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen). Enligt regeringens mening finns det inte skäl att göra skillnad mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag i detta avseende. I den nya föreningslagen bör det därför anges att styrelsen ska behandla en erinran vid ett styrelsesammanträde inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. En erinran ska dock alltid behandlas av styrelsen före för-

eningsstämman, om erinran överlämnas senast samtidigt som revisionsberättelsen. Ansvaret för att förvara erinringarna på ett betryggande sätt bör fortsättningsvis ligga på föreningen och inte, som hittills, på styrelsen.

En revisors tystnadsplikt och anmälningsskyldighet Det är naturligt att en revisor i en ekonomisk förening i egenskap av föreningens förtroendeman har tystnadsplikt gentemot utomstående. Det är också naturligt att tystnadsplikten är begränsad i de avseenden som framgår av den hittillsvarande föreningslagen. En revisor bör t.ex. vara skyldig att lämna upplysningar till andra revisorer i föreningen, till konkursförvaltare och till förundersökningsledare i brottmål (jämför 8 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen). Regeringen föreslår att dessa bestämmelser förs över till den nya föreningslagen. För aktiebolag finns det ytterligare undantag från revisorns tystnadsplikt, nämligen bestämmelserna om anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i bolaget (9 kap. 42–44 §§ aktiebolagslagen). De innebär att revisorn måste agera, om han eller hon i samband med revisionen finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet inom ramen för bolagets verksamhet. Revisorn ska då utan dröjsmål underrätta styrelsen om sina misstankar och senast fyra veckor därefter göra en anmälan till åklagare. Utredningen föreslår att motsvarande bestämmelser tas in i den nya föreningslagen. Förslaget lämnas mot bakgrund av att utredningens förslag i övrigt innebär att föreningens revisor (när det enligt förslaget ska finnas en sådan) alltid ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Som framgår ovan föreslår dock regeringen att det även fortsättningsvis ska vara möjligt att utse en person utan formella kvalifikationer till revisor. Med en sådan ordning är det inte rimligt att införa en skyldighet för samtliga revisorer som förutsätter att de har t.ex. sådan insikt i straffrätt som krävs för att kunna bedöma om det föreligger en misstanke om brott. Regeringen anser därför att reglerna om anmälningsskyldighet enbart bör omfatta auktoriserade och godkända revisorer.

10 Allmän och särskild granskning

Regeringens förslag: En ekonomisk förening ska, liksom hittills, kunna bli föremål för särskild granskning. Regeringens bedömning: Möjligheten för en förening att inrätta s.k. allmän granskning som utförs av en lekmannarevisor bör inte regleras särskilt.

Utredningens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Utredningen föreslår att det införs bestämmelser om allmän granskning (se slutbetänkandet s. 507 och 512). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. FAR avstyrker emellertid förslaget om att införa regler om allmän granskning. Även HSB Riksför- 221

bund , Riksbyggen och BoRevision AB framför invändningar, bl.a. mot den föreslagna innebörden av termerna lekmannarevisor och allmän granskning. Skälen för regeringens förslag och bedömning: I den hittillsvarande föreningslagen finns det inga bestämmelser om s.k. allmän granskning, dvs. en fortlöpande granskning av föreningens verksamhet som utförs vid sidan av revisionen. Enligt aktiebolagslagen gäller däremot att ett aktiebolag kan besluta att bolaget ska bli föremål för allmän granskning av en lekmannarevisor (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Även om grunddragen i den allmänna granskningen liknar den granskning som en revisor utför, finns det vissa skillnader. En är att den allmänna granskningen är mindre inriktad på räkenskapsgranskning och mer på verksamhetsgranskning. En annan skillnad är att resultatet av granskningen inte alltid görs tillgängligt för utomstående. Granskningen är därmed mer inriktad på aktieägarnas behov av information än på borgenärernas motsvarande behov. En ytterligare skillnad är att granskningen kan utföras av någon som inte behöver ha den formella kompetens som en revisor måste ha. Allmän granskning har särskild betydelse i offentligägda, främst kommunala, bolag där den utgör ett väsentligt inslag i systemet för insyn i och kontroll av offentligt bedriven verksamhet. Både den hittillsvarande föreningslagen och aktiebolagslagen innehåller snarlika bestämmelser om s.k. särskild granskning, avsedda för granskning av mer avgränsade förhållanden (8 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen). Särskild granskning har särskild betydelse för minoriteten i föreningen eller aktiebolaget. Enligt regeringens förslag i denna lagrådsremiss ska det i de allra flesta ekonomiska föreningar även fortsättningsvis vara tillåtet att utse lekmän till revisorer (se avsnitt 9). Behovet av att därutöver ha ett särskilt system för allmän granskning som utförs av lekmän framstår som litet. Tvärtom skulle en sådan ordning med dubbla granskningsfunktioner kunna medföra oklarheter och gränsdragningsproblem. Det bör också beaktas att det även utan lagregler om allmän granskning är möjligt att ta in bestämmelser om sådan granskning i stadgarna. Det är alltså möjligt för stämman att besluta att föreningens förhållanden ska granskas av t.ex. någon betrodd person inom föreningen eller någon som är anställd vid en centralorganisation. Arten och omfattningen av granskningen kan i så fall bestämmas genom stadgarna eller själva beslutet om granskning. Regeringen anser därför att det inte bör tas in några särskilda bestämmelser om allmän granskning i den nya föreningslagen. Däremot bör det, liksom hittills, finnas bestämmelser om särskild granskning. För närvarande är dessa bestämmelser, i fråga om både aktiebolag och ekonomiska föreningar, föremål för en särskild översyn i Justitiedepartementet. Den enda sakliga ändring i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen som föreslås i detta sammanhang är därför att Bolagsverket alltid ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare (jämför motsvarande bedömning för utseende av medrevisor i avsnitt 9).

11 Medlemsinsatser

Begreppen medlemsinsats och andel

Regeringens förslag: Det ska framgå av den nya föreningslagen att en medlem är skyldig att delta med en medlemsinsats i föreningen. Följande former av medlemsinsatser ska kunna förekomma: 1. en insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem tillskjuter utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), och 3. en insats som tillgodoförs en medlem genom insatsemission (emissionsinsats). Begreppet andel ska i lagen definieras som de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 529 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Till skillnad mot vad som är fallet för aktiebolag finns det inget krav på att en ekonomisk förening ska ha en viss nivå på sitt egna kapital. I den hittillsvarande föreningslagen finns det dock regler som syftar till att även en ekonomisk förening ska ha ett kapital som svarar mot föreningens skyldigheter. Detta kapital utgör föreningens bundna kapital. En viktig del av det bundna kapitalet är de insatser som betalas av medlemmar och andra (medlemsinsatser och förlagsinsatser). Alla som blir medlemmar i en ekonomisk förening är skyldiga att betala en medlemsinsats. Insatsens storlek avgörs av föreningen själv. Enligt regeringens mening bör den grundläggande principen om medlemmarnas insatsskyldighet komma till uttryck i den nya föreningslagen. Trots medlemsinsatsernas stora betydelse för en ekonomisk förening innehåller den hittillsvarande föreningslagen inte någon definition av begreppet medlemsinsats. En sådan definition skulle göra regleringen mer överskådlig och lättillgänglig. Begreppet medlemsinsats bör därför definieras i den nya föreningslagen. Definitionen bör utformas i enlighet med utredningens förslag. Det innebär att det kan förekomma tre former av medlemsinsatser i en ekonomisk förening. För det första finns det obligatoriska insatser i alla föreningar, dvs. sådana medlemsinsatser som en medlem är skyldig att delta med. För det andra kan en medlem ha betalat in högre belopp till föreningen än det som han eller hon är skyldig att delta med. Medlemmen har då en överinsats i föreningen. Så kan också vara fallet om insatsskyldigheten har sänkts så att det belopp som medlemmen har betalat in överstiger det belopp som han eller hon är skyldig att delta med. För det tredje kan det finnas s.k. emissionsinsatser, dvs. medlemsinsatser som tillgodoförs medlemmarna genom en insatsemission.

Förståelsen av den nya föreningslagen skulle även underlättas av en definition av begreppet andel. Det bör därför anges att med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Insatsemission

Regeringens förslag: Det införs klargörande bestämmelser om förfarandet vid beslut om insatsemission.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 516). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet anser att insatsemission bör benämnas fondemission. Skälen för regeringens förslag: Genom ett beslut om insatsemission kan en ekonomisk förening föra över utdelningsbara vinstmedel till det bundna medlemsinsatskapitalet. En insatsemission leder till att det kapital som en medlem har rätt att ta med sig när han eller hon lämnar föreningen ökar. Bestämmelserna om insatsemission infördes 1998 i syfte att göra det mer attraktivt för medlemmarna att låta föreningens överskott kvarstå i föreningen i stället för att dela ut det. På så sätt förbättras den ekonomiska föreningens möjligheter till självfinansiering (se prop. 1996/97:163 s. 26 f.). År 2016 förtydligades det i föreningslagen att det är föreningsstämman som beslutar om insatsemission. I propositionen uttalas att insatsemission kan beslutas under löpande räkenskapsår (prop. 2015/16:4 s. 282). Det innebär att ett beslut om insatsemission kan fattas också på en extra stämma. Vid sidan av den nämnda bestämmelsen innehåller den hittillsvarande föreningslagen inga bestämmelser om hur ett beslut om insatsemission fattas. Följderna av ett beslut om insatsemission kan emellertid vara svåra att bedöma för den enskilde medlemmen samtidigt som beslutet kan få stor betydelse för honom eller henne. I och med att det fria egna kapitalet genom insatsemissionen förs över till bundet eget kapital kan motsvarande belopp inte användas för vinstutdelning. På kort sikt minskar alltså insatsemissionen medlemmens möjlighet att få vinstutdelning. På längre sikt kan däremot insatsemissionen ha motsatt effekt. Den medför att medlemmen kan räkna med att få ut ett större belopp vid ett framtida utträde ur föreningen. Det är rimligt att den nya föreningslagen ger tydliga besked om hur ett beslut om insatsemission kommer till stånd. Reglerna om insatsemission bör innehålla krav på att föreningsstämman får ett gott underlag för sitt beslut. Eftersom insatsemissionen innebär en disposition av medel som är tillgängliga för vinstutdelning, är det naturligt att beslutsunderlaget är i huvudsak detsamma som underlaget inför ett beslut om vinstutdelning. Inför den stämma som ska besluta om insatsemission bör styrelsen därför upprätta ett förslag till beslut. Av förslaget bör det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna genom insatsemissionen framgå. Det bör också anges hur stor del av föreningens kapital som är tillgäng- 224 ligt för vinstutdelning. För att medlemmarna ska kunna bedöma lämplig-

heten av en insatsemission, jämförd med andra alternativ, bör det bifogas en kopia av den senast fastställda årsredovisningen och en redogörelse från styrelsen om händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen bör omfatta alla sådana händelser som är av väsentlig betydelse för att bedöma föreningens ekonomiska ställning. Revisionsberättelsen och ett revisorsyttrande över styrelsens redogörelse bör också bifogas förslaget. Villkoren för insatsemission, däribland grunderna för hur det emitterade beloppet ska fördelas mellan medlemmarna, ska enligt gällande rätt regleras i stadgarna (se 2 kap. 2 § första stycket 12 i den hittillsvarande föreningslagen och prop. 1996/97:163 s. 26 f. och 43 f.). Så bör det vara även enligt den nya föreningslagen. Vilka villkor som ska gälla i detta avseende bör också tydliggöras i förslaget till beslut, så att den enskilde medlemmen får en god bild av insatsemissionens innebörd för honom eller henne. I stadgarna kan det även tas in begränsningar i medlemmarnas rätt att vid en framtida avgång ur föreningen ta med sig det belopp som har tillgodoförts dem genom insatsemission. Det kan t.ex. bestämmas att enbart en del av detta belopp ska betalas ut eller att insatsen ska betalas ut med viss fördröjning. Om sådana begränsningar förekommer, bör förslaget om insatsemission innehålla en upplysning om begränsningarna. I lagen bör det också tydliggöras att förslaget om insatsemission, tillsammans med de bifogade handlingarna, ska tillhandahållas medlemmarna inför den stämma som ska besluta i frågan. Reglerna bör utformas på samma sätt som bestämmelserna om tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning inför en föreningsstämma. Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet anser att ordet insatsemission språkligt sett är mindre bra och förordar att benämningen fondemission används. Att kalla förfarandet fondemission har den fördelen att terminologin då skulle överensstämma med terminologin i aktiebolagslagen. Insatsemission är emellertid en inarbetad benämning inom föreningsrätten och skälen för att överge denna är inte tillräckligt starka. Benämningen insatsemission bör därför användas även i den nya föreningslagen.

12 Likvidation

Styrelsens ansvar för att låta stämman pröva frågan om likvidation

Regeringens förslag: Föreningsstämman ska pröva om föreningen ska gå i likvidation om förluster eller andra orsaker ger skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Föreningsstämman ska även pröva frågan om likvidation om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjlig-

heter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 603). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Hovrätten över Skåne och Blekinge anser att intresset av att skydda borgenärerna motiverar att styrelsen får ett större ansvar att kalla till föreningsstämma för prövning av frågan om likvidation än det som föreslås.

Skälen för regeringens förslag

Den hittillsvarande regleringen om tvångslikvidation vid kapitalbrist Styrelsen i en ekonomisk förening ska genast lägga fram frågan om likvidation för föreningsstämman, om det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns anledning att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna (11 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen). Någon skyldighet för stämman att besluta att föreningen ska gå i likvidation finns däremot inte. Varken domstol eller Bolagsverket kan besluta om tvångslikvidation enbart på grund av föreningens ekonomiska situation. Det är typiskt sett ekonomiskt ofördelaktigt och riskfyllt för både medlemmar och borgenärer att en ekonomisk verksamhet drivs vidare trots stora kapitalförluster. Det är därför viktigt att regelverket är utformat så att det motverkar att en förlustverksamhet drivs vidare utan eftertanke. Både borgenärsintresset och medlemmarnas intresse av att få ta ställning till en fortsatt verksamhet talar för att reglerna om konsekvenserna av kapitalbrist ska vara tydliga, effektiva och erbjuda ett tillräckligt gott skydd.

Likvidation vid förlust av hela eller delar av insatskapitalet Till skillnad från föreningslagen innehåller aktiebolagslagen utförliga regler om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist (se 25 kap. 13– 20 a §§ aktiebolagslagen). Styrelsen ska upprätta en kontrollbalansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Om åtgärder inte vidtas för att återställa det egna kapitalet, ska allmän domstol besluta att bolaget ska gå i likvidation. Styrelseledamöterna kan, om de inte agerar, bli personligt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för bolaget. Skillnaderna i likvidationsreglerna mellan ekonomiska föreningar och aktiebolag gör att det finns anledning att överväga om det behövs en skärpning av den hittillsvarande föreningslagens regler om likvidation. Utredningen överväger detta men kommer till slutsatsen att det inte är lämpligt. Det finns goda skäl till varför reglerna skiljer sig åt. Att ekonomiska föreningar inte är likvidationspliktiga vid kapitalbrist beror på att insatskapitalet i en ekonomisk förening varierar och att det därför är svårt att ha en generell regel om tvångslikvidation vid konstaterad förlust av hela eller delar av det inbetalade insatskapitalet (se prop. 1986/87:7 226 s. 206 f.). I föreningslagen uppställs därför inte heller något krav på att

en kontrollbalansräkning ska upprättas som underlag för styrelsens fortsatta agerande. Vidare har den ekonomiska föreningen karaktär av personassociation snarare än en sådan kapitalassociation som ett aktiebolag utgör. Det finns inte hos ekonomiska föreningar något naturligt ekonomiskt referensvärde att koppla en likvidationsplikt till. Det bör också beaktas att det inte har framkommit att de allmänna ansvarsbestämmelser som finns i dag för styrelseledamöter som inte hänskjuter likvidationsfrågan till stämman skulle vara otillräckliga i praktiken.

Ett större ansvar för styrelsen att kalla till stämma Att skärpa regelverket efter förebild i aktiebolagslagen framstår sammanfattningsvis inte som en ändamålsenlig eller nödvändig åtgärd. En mindre ingripande förändring som ändå bedöms få positiva effekter för borgenärsskyddet är det förslag som utredningen presenterar när det gäller styrelsens skyldighet att kalla till föreningsstämma. Som utredningen konstaterar kan styrelsens hittillsvarande skyldighet i detta avseende utvecklas. Styrelsen bör även fortsättningsvis vara skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning när det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Men det är rimligt att styrelsen även görs skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. En sådan förändring skulle förbättra skyddet för borgenärer och andra och bidra till att förtydliga styrelsens ansvar för att uppmärksamma stämman, dvs. medlemmarna, på föreningens eventuella ekonomiska svårigheter. I den nya föreningslagen bör det därför tas in en sådan bestämmelse. En särskild fråga är vilket beslutsunderlag som ska krävas när styrelsen respektive stämman ska ta ställning till föreningens ekonomiska ställning och framtidsutsikter. Som nämns ovan krävs enligt aktiebolagslagen att en kontrollbalansräkning upprättas. Då gäller vissa särskilda redovisningsregler. Utredningen kommer dock fram till att det centrala vid ett ställningstagande i en ekonomisk förening snarare är en prognos om huruvida en negativ ekonomisk trend kommer att bestå, förvärras eller brytas, än en exakt bedömning av det egna kapitalet. Regeringen delar den uppfattningen. Något krav på att en kontrollbalansräkning ska upprättas bör därför inte införas. En annan sak är att det ändå kan vara lämpligt att upprätta en kontrollbalansräkning som hjälpmedel vid bedömningen av nu nämnda frågor (se vidare avsnitt 12.2 om det underlag som bör bifogas ett förslag till beslut om likvidation).

Likvidation om medlemmarna i föreningen blir för få Liksom i dag bör styrelsen också vara skyldig att låta stämman pröva frågan om likvidation om antalet medlemmar, som inte är investerande medlemmar, är mindre än tre. Enligt gällande rätt ska styrelsen göra detta snarast möjligt sedan medlemsantalet har kommit att understiga tre. Det kan förekomma situationer då en förening endast mycket tillfälligt har färre än tre medlemmar och då det kan antas att medlemsantalet kommer att återgå till en högre nivå inom mycket kort tid. Styrelsen bör därför ha 227

en viss kortare tid till sitt förfogande innan den blir skyldig att kalla till stämma. I enlighet med utredningens förslag bör styrelsen vara skyldig att genast låta stämman pröva likvidationsfrågan om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut om likvidation

Regeringens förslag: Styrelsen eller, om ett förslag om likvidation väcks av någon annan, förslagsställaren ska upprätta ett förslag till beslut i likvidationsfrågan som ska prövas av föreningsstämman. Om styrelsen har lagt fram frågan om likvidation till stämman för prövning på grund av föreningens ekonomiska förhållanden, ska bl.a. en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter bifogas förslaget. Det ska även bifogas ett yttrande från föreningens revisor om styrelsens redogörelse.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 606). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Föreningslagen innehåller, till skillnad från aktiebolagslagen, inte några särskilda regler om det som ett förslag till beslut om likvidation ska innehålla (jämför 25 kap. 3 och 4 §§ aktiebolagslagen). Regeringen delar utredningens bedömning att det ligger i styrelsens och medlemmarnas intresse att även föreningslagen innehåller preciserade regler om det material som styrelsen ska tillhandahålla medlemmarna. Det bör därför i den nya föreningslagen tas in bestämmelser om att ett förslag till beslut ska upprättas och det som ett sådant förslag ska innehålla. Sådana bestämmelser utformas lämpligen med aktiebolagslagen som förlaga. I ett förslag till beslut bör alltså skälen för att föreningen ska gå – eller inte ska gå – i likvidation framgå, vilka alternativ till likvidation som finns och från vilken dag som beslutet om likvidation föreslås gälla. Vidare bör framgå den beräknade tidpunkten för skifte, skifteslikvidens beräknade storlek och vem som föreslås till likvidator, om det finns ett sådant namnförslag. Normalt är det styrelsen som har den kompetens och information som krävs för att fatta ett välgrundat beslut. Det är därför naturligt att styrelsens kunskaper förmedlas till stämman. Det kan lämpligen ske genom att styrelsen i samband med att den lämnar ett förslag till beslut också lämnar en redogörelse för föreningens ekonomiska framtidsutsikter. Även revisorns kompetens bör tas till vara. Till beslutsförslaget bör det därför också bifogas ett yttrande från revisorn över styrelsens redogörelse. En fråga om likvidation på grund av befarad kapitalbrist ska genast läggas fram för föreningsstämmans prövning. Detta innebär normalt att frågan om likvidation inte kan vänta till föreningens årsstämma, där årsredovisningen läggs fram. För att säkerställa att medlemmarna får motsvarande information när frågan om likvidation tas upp på en annan stämma än årsstämman bör det till förslaget till beslut bifogas en kopia 228 av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och

resultaträkningarna. Styrelsen bör även, för att täcka den tid som har gått sedan den förra årsredovisningen, lämna en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat därefter. Föreningens revisor bör uttala sig om denna redogörelse, och detta uttalande bör bifogas beslutsförslaget.

Tvångslikvidation efter beslut av Bolagsverket

Regeringens förslag: Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation i vissa fall. Det ska gälla om föreningen är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Detsamma ska gälla om verket har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till verket, men föreningen inte har gjort detta inom tre månader från föreläggandet. Bolagsverket ska också besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare. Detsamma ska gälla i de fall som en förening är skyldig att ha en auktoriserad eller godkänd revisor men inte har anmält en sådan. Bolagsverket ska inte kunna besluta om likvidation av en förening som inte har kommit in med en anmälan om vem som har utsetts till verkställande direktör. Om en förening inte har anmält en behörig styrelse, revisor eller särskild delgivningsmottagare för registrering i föreningsregistret och Bolagsverket självmant meddelar ett s.k. likvidationsföreläggande på den grunden, ska föreningen bli skyldig att betala en avgift.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen lämnar inte något förslag om att Bolagsverket ska få besluta om likvidation av en förening som inte uppfyller skyldigheten att anmäla vem som har utsetts till revisor. Utredningen lämnar vidare inget förslag om att Bolagsverket ska ges rätt att i vissa fall ta ut en avgift från föreningen (se slutbetänkandet s. 607 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket föreslår att en förening som har en skyldighet att anmäla en revisor för registrering, men inte gör det, ska kunna likvideras på samma sätt som en förening som inte anmäler t.ex. en styrelse. Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket ska under vissa förutsättningar besluta att en förening ska gå i likvidation (11 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen). En grund för likvidation är att föreningen inte på föreskrivet sätt har anmält vissa föreningsfunktionärer för registrering, bl.a. styrelseledamöter (jämför avsnitt 8.3). Denna likvidationsgrund bör föras över till den nya föreningslagen. Bolagsverkets möjlighet att besluta om likvidation i de fall som en förening inte anmäler en verkställande direktör 229

bör däremot tas bort, eftersom det inte längre finns någon skyldighet för en förening att ha en verkställande direktör (jämför prop. 2015/16:4 s. 130 f.). Däremot har vissa föreningar en skyldighet att utse en auktoriserad eller godkänd revisor. En sådan ska då också anmälas till Bolagsverket för registrering. Det finns i dag inte någon möjlighet för verket att agera om en sådan anmälan inte görs. Bolagsverket framför i sitt remissvar att en sådan möjlighet bör införas. Även om det endast är ett fåtal föreningar som berörs, anser regeringen att det måste finnas effektiva påtryckningsmedel i de fall där en förening inte följer anmälningskravet. Den nya föreningslagen bör därför innehålla en likvidationsmöjlighet i enlighet med Bolagsverkets förslag. Enligt aktiebolagslagen ska Bolagsverket förplikta bolaget att betala en avgift om verket inleder ett likvidationsärende genom ett föreläggande om skriftligt yttrande eller ingivande av handlingar (ett s.k. likvidationsföreläggande). En sådan avgift ska betalas endast om det är Bolagsverket som självmant har inlett likvidationsärendet och det beror på att bolaget inte anmält sina funktionärer till aktiebolagsregistret. Det finns ingen anledning att beträffande ekonomiska föreningar ha någon annan reglering. Motsvarande bestämmelser bör därför tas in även i den nya föreningslagen. I aktiebolagslagen finns det bestämmelser om att Bolagsverket ska besluta att ett bolag ska gå i likvidation om bolaget inte har gett in årsredovisning och revisionsberättelse till verket inom elva månader från räkenskapsårets utgång (25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen). Föreningslagen innehåller inte någon motsvarighet till dessa bestämmelser. Det är ett mycket begränsat antal ekonomiska föreningar som är skyldiga att lämna in sådana handlingar till Bolagsverket. Så är fallet beträffande föreningar som enligt 1 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) utgör större företag och föreningar som är moderföretag i koncerner vilka, enligt samma paragraf, utgör större koncerner. Det skulle emellertid kunna förekomma att även dessa underlåter att lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket. Behovet av ett effektivt påtryckningsmedel är i dessa fall lika stort som beträffande aktiebolag i motsvarande storleksordning. En bestämmelse motsvarande den som finns i aktiebolagslagen bör därför tas in i den nya föreningslagen. Ekonomiska föreningar, som inte är skyldiga att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket, kan föreläggas att ändå göra det (8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Enligt Bolagsverket förekommer det relativt ofta att verket meddelar ett sådant föreläggande och att det inte följs. Underlåtenheten att följa föreläggandet torde ibland bero på att föreningen över huvud taget inte har upprättat någon årsredovisning. Det är mot den bakgrunden viktigt att förelägganden av detta slag kan genomdrivas på ett effektivt sätt. Ett föreläggande kan visserligen förenas med vite (8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Enligt Bolagsverket är detta inte tillräckligt effektivt. Bolagsverket bör mot denna bakgrund få möjlighet att besluta om likvidation av en förening, om denna trots ett föreläggande inte ger in de efterfrågade redovisningshandlingarna till verket. Ett beslut om likvidation bör föregås av en bedömning av om en vitessanktion skulle vara tillräcklig. 230

Tvångslikvidation efter beslut av allmän domstol

Regeringens förslag: När antalet medlemmar har blivit mindre än tre, ska föreningen ha sex månader på sig att återställa medlemsantalet till tre. Om detta inte sker, ska allmän domstol besluta om likvidation av föreningen. I övrigt ska allmän domstols möjlighet att besluta om tvångslikvidation enligt den nya föreningslagen vara densamma som enligt den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär bl.a. att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk förening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering av föreningen gjordes.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 609). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Styrelsen ska på en stämma ta upp frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om antalet medlemmar i föreningen understiger tre (se avsnitt 12.1). Om stämman i ett sådant fall inte beslutar om likvidation och medlemsantalet efter tre månader fortfarande är mindre än tre, är styrelsen enligt den hittillsvarande föreningslagen skyldig att ansöka hos domstol om likvidation. Om styrelsen inte gör det, blir ledamöterna solidariskt betalningsansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen sedan likvidationsskyldigheten har inträtt (11 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen). Kravet på att en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar är av grundläggande betydelse och bör behållas (se avsnitt 6.1). Det bör därför inte vara tillåtet att under någon längre tid driva en näringsverksamhet vidare som en ekonomisk förening, om antalet medlemmar är mindre än tre. I ett sådant fall bör en annan verksamhetsform väljas, t.ex. handelsbolag. Om antalet medlemmar i en ekonomisk förening under en längre tid förblir lägre än tre, bör föreningen därför, liksom hittills, vara skyldig att gå i likvidation. Det är däremot inte rimligt att likvidera en näringsverksamhet enbart för att antalet medlemmar tillfälligt har gått ner under tre. En sådan verksamhet kan vara välmående och ha förutsättningar att attrahera nya medlemmar. De tre månader som föreningen har på sig innan en ansökan om likvidation måste göras framstår därför som något kort. En viss förlängning av tiden torde inte heller ha någon nämnvärd betydelse för borgenärsskyddet. Tidsfristen bör därför, som utredningen föreslår, förlängas till sex månader. Det är också rimligt att styrelsen, efter att denna sexmånadersfrist har passerats, får en viss kortare tid på sig att lämna in ansökan om likvidation. En tid om två veckor framstår som skälig. Som utredningen konstaterar bör ansvaret för prövningen av frågan om likvidation vid alltför lågt medlemsantal ligga kvar på allmän domstol och inte flyttas till en myndighet, eftersom en sådan prövning kan innefatta bevisvärderingsfrågor och andra bedömningsfrågor som lämpligen bör göras av allmän domstol. Bestämmelserna bör alltså ändras på så sätt att allmän 231

domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Styrelsen ska inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka hos domstolen om likvidation. Den hittillsvarande föreningslagen innehåller också en bestämmelse om att allmän domstol ska besluta om likvidation av en ekonomisk förening om verksamheten drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skedde. Denna bestämmelse – som bl.a. innebär att en ekonomisk förening vars verksamhet inte längre är kooperativ kan tvingas i likvidation – bör föras över till den nya föreningslagen. Detsamma gäller de tvångslikvidationsbestämmelser som särskilt tar sikte på s.k. medlemsfrämjande föreningar och sådana föreningar som enligt sina stadgar är skyldiga att gå i likvidation (jämför 11 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen).

Kallelse på okända borgenärer

Regeringens förslag: En likvidators ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Bolagsverket.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Utredningen föreslår även att tiden för kallelse på okända borgenärer ska kortas från sex till två månader (se delbetänkandet s. 185). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Coompanion Sverige , Skatteverket , Finansbolagens Förening och Föreningen Sveriges Kronofogdar ställer sig dock utifrån ett borgenärsperspektiv tveksamma till att tiden för kallelse på okända borgenärer förkortas. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller har ingen invändning mot det. Skälen för regeringens förslag: Som ett led i avvecklingen av en ekonomisk förening är likvidatorn skyldig att hos Kronofogdemyndigheten ansöka om kallelse på okända borgenärer. Kallelsetiden är sex månader. Förfarandet regleras i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Utredningen föreslår att tiden för kallelse på okända borgenärer ska förkortas, från sex till två månader. Regeringen delar utredningens bedömning att det finns fördelar med en kortare kallelsetid. Bland annat skulle det kunna leda till att en likvidation snabbare kan avslutas. Samtidigt utgör förfarandet med kallelse på okända borgenärer ett viktigt skydd för föreningens borgenärer. Att förkorta den tid som en borgenär har på sig för att anmäla en fordran skulle kunna medföra att borgenärer inte hinner bevaka sin rätt i likvidationen. Med hänsyn till risken för att en förkortad tid medför ett försämrat borgenärsskydd bedömer regeringen att utredningens förslag i den delen inte bör genomföras. Utredningen föreslår att en ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Bolagsverket. Verket har i dag ansvaret för kallelseför- 232 farandet vid likvidation av aktiebolag. Myndigheten har därutöver

ansvaret för andra delar av likvidationsförfarandet och har hand om publiceringen av Post- och Inrikes Tidningar. Det finns samordningsfördelar med att förfarandet med kallelse på okända borgenärer sköts av Bolagsverket även vid likvidation av en ekonomisk förening. Utredningens förslag i denna del bör alltså genomföras.

13 Förenklad avveckling

Regeringens förslag: Som ett alternativ till likvidation ska en möjlighet till förenklad avveckling av en ekonomisk förening införas. En ansökan från en förening om förenklad avveckling ska göras hos Bolagsverket. En ansökan om förenklad avveckling ska förutsätta ett beslut av föreningsstämman som alla medlemmar måste vara överens om. Beslutet ska dessutom godkännas av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall av den verkställande direktören. En ansökan ska lämnas in till Bolagsverket inom en månad från stämmans beslut. Ansökan ska kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Om det kan antas att föreningen har skulder ska Bolagsverket avslå ansökan. Detsamma ska gälla bl.a. om föreningen saknar en behörig styrelse eller om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt. Om det efter en förenklad avveckling visar sig att föreningen ändå hade skulder, ska medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören bli personligt och solidariskt ansvariga för skulderna. Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska kunna överklagas till allmän domstol.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att tiden mellan stämmans beslut och ingivandet av ansökan till Bolagsverket ska vara högst två månader. Vidare föreslår utredningen att Bolagsverkets beslut ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Utredningen lämnar inget förslag om att Bolagsverket ska kungöra föreningens ansökan (se delbetänkandet s. 186 f. och slutbetänkandet s. 947 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen) anser att det bör övervägas om föreningens ledning bör få ett större ansvar än medlemmarna för eventuella kvarvarande skulder. Skatteverket anser att det behöver klargöras att verket efter avvecklingen kan fastställa betungande beslut mot föreningen för att därefter kunna väcka talan om solidariskt ansvar mot medlemmarna och ledningen. Föreningen Sveriges Kronofogdar och Bolagsverket för fram att en månad är en lämpligare tidsfrist för inlämnande av en ansökan till verket. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se bilaga 7). 233

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skatteverket anser att borgenärsperspektivet är väl tillgodosett men att tiden för kallelse på okända borgenärer bör vara sex månader. Kronofogdemyndigheten framhåller att det är viktigt att Bolagsverket får del av relevanta uppgifter i Kronofogdemyndighetens register om t.ex. utmätning eller pågående ärenden om betalningsföreläggande.

Skälen för regeringens förslag

Behovet av ett enklare avvecklingsförfarande En ekonomisk förening som vill att föreningen ska avvecklas måste enligt den hittillsvarande föreningslagen ansöka om likvidation. Ett sådant förfarande är förenat med kostnader för föreningen, bl.a. för likvidatorns arvode. Från bl.a. Bolagsverket framhålls att det finns ett stort behov av att enklare kunna avveckla en ekonomisk förening. Det framhålls att föreningar av kostnadsskäl avstår från att inleda ett likvidationsförfarande trots att så borde ske. Det gäller särskilt sådana föreningar som har begränsade tillgångar eller som aldrig har kommit igång med någon verksamhet. Regeringen delar bilden av att det finns ett behov av att kunna erbjuda framför allt mindre föreningar ett enklare avvecklingsalternativ än i dag. Ett sådant förfarande måste dock utformas så att det ger ett gott skydd för föreningens borgenärer. Det måste alltså erbjuda tillräckligt med insyn och kontroll för att inte inbjuda till missbruk. Det förenklade avvecklingsförfarande som utredningen föreslår har stora likheter med ett motsvarande förfarande i dansk rätt. Det danska förfarandet har visat sig fungera väl. Regeringen anser mot denna bakgrund att utredningens förslag i huvudsak bör genomföras. Förslaget bör dock kompletteras med bestämmelser för att ytterligare skydda eventuella borgenärer. I betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) lämnas ett förslag på hur aktiebolag enklare skulle kunna avvecklas. Förslaget bereds inom Regeringskansliet. Vid utformningen av denna lagrådsremiss beaktas även de förslag som lämnas av den utredningen i den mån förslagen är relevanta även för ekonomiska föreningar.

Enighet om en ansökan om förenklad avveckling Medlemmarna i en förening som på frivillig väg vill upplösa föreningen måste, som nämns ovan, ansöka om likvidation. Ett beslut om likvidation ligger inom föreningsstämmans exklusiva beslutskompetens. Det är därför naturligt att det är stämman som ska ha kompetens att besluta även i fråga om förenklad avveckling. En sådan ordning är även naturlig, eftersom medlemmarna efter genomförd avveckling föreslås få ett personligt betalningsansvar för föreningens skulder. Ett krav bör därför vara att alla medlemmar är eniga om beslutet. Beslutets giltighet bör också förutsätta samtycke från samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Det beror på att även dessa föreslås bli personligt betalningsansvariga för föreningens skulder efter avvecklingsförfarandet. 234

Övriga förutsättningar för förenklad avveckling Avsikten med ett förenklat avvecklingsförfarande är inte att ersätta likvidationsförfarandet. I stället ska förenklad avveckling fungera som ett komplement. Det är inte lämpligt att alla föreningar som önskar åstadkomma en upplösning av föreningen ska kunna använda sig av förenklad avveckling, utan det bör endast kunna ske under vissa förutsättningar. Förfarandet bör typiskt sett komma i fråga för mindre föreningar som inte längre bedriver någon verksamhet eller som aldrig har påbörjat någon verksamhet. Föreningen bör lämpligen inte heller ha några skulder, större tillgångar eller avtal med tredje man. Det är viktigt att det för förenklad avveckling ställs upp regler som motverkar att förfarandet kan utnyttjas av föreningar som försöker undgå betalningsansvar för skulder. Det måste också motverkas att förfarandet används för att dölja ekonomisk brottslighet. Därför är det viktigt att en förening som har skulder inte kan komma i fråga för förenklad avveckling. Av samma skäl är det viktigt att missbruk av förenklad avveckling får konsekvenser för medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören. Denna personkrets bör av den anledningen få ett personligt och solidariskt betalningsansvar för föreningens eventuella kvarvarande skyldigheter (se vidare nedan). Vetskapen om ett sådant solidariskt personligt ansvar bör inverka avhållande från att gå med på en ansökan för den som vet att föreningen har skulder. En förening som har skulder kan alltid välja att lösa sina skulder innan förfarandet inleds. En förening där medlemmarna och föreningens ledning vill göra rätt för sig kan alltså i de allra flesta fall komma i fråga för förenklad avveckling (se dock nedan om vissa ytterligare krav). Den tid om högst två månader som utredningen föreslår för tiden mellan stämmans beslut och ansökan anser regeringen bör kortas. En högsta tid om en månad får anses mer lämplig i syfte att minimera risken för att t.ex. skuldsättning sker. Som ett ytterligare skydd för en förenings borgenärer bör Bolagsverket kungöra föreningens ansökan i Post- och Inrikes Tidningar. Tiden för kallelse på okända borgenärer bör dock vara kortare än vid ett likvidationsförfarande Om någon anmäler sig som borgenär, kan det oftast antas att föreningen har skulder och ansökan ska då avslås. Kungörelseförfarandet är även viktigt, eftersom kvarvarande borgenärer vid en förenklad avveckling i praktiken tvingas att godta ett gäldenärsbyte (se nedan). Den principiella utgångspunkten i svensk rätt är att ett byte av gäldenär inte kan genomföras utan borgenärens samtycke. En ordning med samtycke från borgenärer skulle dock bli komplicerad och svårförenlig med själva syftet med förfarandet. Om en borgenär inte hör av sig under kungörelsetiden, får denne därför anses ha godtagit gäldenärsbytet. Eventuellt kvarvarande borgenärer får i stället vända sig till dem som i föreningens ställe har blivit solidariskt betalningsskyldiga gentemot dem. Förenklad avveckling bör inte komma i fråga om föreningen saknar en behörig styrelse eller om medlemsantalet vid tiden för stämmans beslut var lägre än tre. Det är alltså endast sådana föreningar som uppfyller de krav som lagen ställer på en ekonomisk förening i dessa avseenden som ska kunna avvecklas på ett förenklat sätt. Detta är viktigt för att inte ur- 235

holka en borgenärs möjlighet att få betalt om en förenklad avveckling undantagvis skulle ske trots att en förening har skulder. Därmed kommer en borgenär att som minimum ha en viss krets att vända sig mot för att få betalt. Förenklad avveckling bör inte heller komma i fråga, om föreningen äger fast egendom eller har en tomträtt. Det hänger samman med att en annan följd av förenklad avveckling bör vara att föreningens tillgångar fördelas i enlighet med lag och stadgarna (se nedan). Detta torde ofta leda till att medlemmarna kommer att inneha egendomen med samäganderätt. Denna ägandeform är mindre lämplig när det gäller fast egendom och tomträtt, särskilt om den upplösta föreningen har haft ett stort antal medlemmar. En konsekvens av detta är att en aktiv bostadsrättsförening som huvudregel inte kommer att kunna upplösas genom förenklad avveckling. Om föreningens stadgar innehåller bestämmelser om att föreningen ska gå i likvidation under vissa förutsättningar och föreningen inte gör det, finns det grund för tvångslikvidation (jämför avsnitt 12.4). Det kan t.ex. röra sig om att föreningen enligt stadgarna ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. I ett sådant fall bör stadgarna ha företräde och förenklad avveckling inte kunna genomföras. Ingen annan grund för tvångslikvidation bör däremot med automatik innebära ett hinder mot förenklad avveckling. När förutsättningarna för tvångslikvidation är för handen i ett fall där föreningens medlemsantal är för lågt eller en anmäld styrelse saknas, ska dock regelmässigt en ansökan om förenklad avveckling avslås.

Beslutet om förenklad avveckling Om det inte finns skäl att avslå föreningens ansökan om förenklad avveckling, bör den bifallas. Beslutet bör registreras i föreningsregistret och kungöras. En upplösning leder bl.a. till att föreningens tillgångar skiftas. Det skulle därmed kunna uppstå praktiska problem i de fall där en domstol efter ett överklagande ändrar Bolagsverkets beslut, om detta har fått rättsverkan. Det är därför viktigt att ett beslut om förenklad avveckling inte får omedelbar verkan utan att rättsverkningarna knyts till den tidpunkt då beslutet får laga kraft. Först när beslutet har fått laga kraft bör föreningen alltså tas bort ur föreningsregistret. Därigenom blir föreningen upplöst. I och med avregistreringen ur föreningsregistret förlorar föreningen sin rättskapacitet och kan därmed inte längre förvärva rättigheter eller skyldigheter eller föra talan inför domstolar eller andra myndigheter. Vissa möjligheter finns dock för t.ex. Skatteverket att efter upplösningen fastställa betungande beslut mot föreningen för att sedan kunna kräva verkställighet mot medlemmarna och ledningen (jämför rättsfallet RÅ 1999 ref. 34). Som påpekas ovan bör skuldfrihet vara en förutsättning för förenklad avveckling. Det kan naturligtvis i undantagsfall visa sig efter avvecklingen att det fanns skulder som inte blivit reglerade. För att undvika rättsförluster måste det finnas en möjlighet för föreningens borgenärer att få betalt även efter upplösningen. I den hittillsvarande föreningslagen finns det bestämmelser om att en förening som under tio år har varit inaktiv 236

kan bli upplöst efter beslut från Bolagsverket (se 11 kap. 18 §). Om det efter upplösningen visar sig att föreningen hade skulder, kan allmän domstol besluta att föreningen ska gå i likvidation. Skillnaden gentemot den möjlighet till förenklad avveckling som nu föreslås är att en upplösning i det förstnämnda fallet har föregåtts av många års passivitet. Vid en ansökan om förenklad avveckling gör föreningen däremot ett aktivt val genom att lämna in en ansökan. Det är då viktigt med ett skydd mot oseriösa beteenden. Någon möjlighet att senare besluta om likvidation bör inte finnas, utan en följd av den förenklade avvecklingen bör vara att föreningens eventuella skulder övergår på medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören. Ansvaret för en medlem som inte satt i styrelsen eller var verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut att ansöka om förenklad avveckling bör dock vara begränsat i förhållande till medlemmens andel i föreningens samlade medlemsinsatser. Vilka som är betalningsansvariga bör bestämmas utifrån förhållandena på dagen för stämmobeslutet. Ansvaret kommer även att omfatta skulder m.m. som föreningen eventuellt tar på sig efter denna tidpunkt. Detta får anses vara en godtagbar ordning. De eventuella tillgångar som föreningen har bör fördelas enligt lag och föreningens stadgar. Vidare bör de som var medlemmar vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut gå in som parter i de kvarvarande avtal som föreningen har med tredje man. Utredningen föreslår att Bolagsverkets beslut i ett ärende om förenklad avveckling ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Den prövning som ska göras vid ett överklagande av ett sådant beslut kommer framför allt att röra civilrättsliga förhållanden, t.ex. huruvida föreningen har några skulder. Liknande frågor kan bli aktuella vid domstolsprövningen av ett likvidationsärende. Regeringen anser därför att det är lämpligt att beslut i ett ärende om förenklad avveckling, i likhet med det som gäller för ett beslut om likvidation, överklagas till allmän domstol. Vid ett överklagande bör lagen (1996:242) om domstolsärenden gälla.

14 Registrering

Regeringens förslag: Alla ekonomiska föreningar ska registreras i ett nationellt föreningsregister som förs av Bolagsverket. Det ska vara möjligt att registrera uppgifter och handlingar på svenska, andra officiella språk inom Europeiska unionen, norska och isländska. Den s.k. publicitetsverkan av att en uppgift kungörs ska stärkas. Som utgångspunkt ska en registrerad uppgift anses ha kommit till tredje mans kännedom, om uppgiften har kungjorts. Fram till och med den femtonde dagen efter kungörelsen ska det dock vara möjligt för tredje man att bryta presumtionen, om han eller hon visar att det var omöjligt att känna till det som har kungjorts. Fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör ska som huvudregel inte 237

kunna åberopas av föreningen mot tredje man, om beslutet att utse personen har registrerats och kungjorts. Om en ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått en förvaltare eller fått näringsförbud, ska han eller hon strykas ur föreningsregistret. Detsamma ska gälla om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se slutbetänkandet s. 951 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Skälen för regeringens förslag: Bolagsverket är registreringsmyndighet för ekonomiska föreningar. Föreningsregistret är länsindelat på så sätt att en ekonomisk förening registreras för det län där styrelsen har sitt säte (15 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen). Denna ordning har sin bakgrund i att det tidigare var länsstyrelserna som registrerade ekonomiska föreningar. För aktiebolag gäller sedan länge att bolagen registreras i ett och samma register, som förs av Bolagsverket. Enligt regeringens mening bör även föreningsregistret fortsättningsvis utformas som ett nationellt register som förs av Bolagsverket. Även på andra sätt bör den nya föreningslagen anpassas till aktiebolagslagen när det gäller registrering. Det bör bli möjligt också för ekonomiska föreningar att registrera uppgifter och handlingar även på andra språk än svenska. De språk som tillåts enligt aktiebolagslagen är de officiella språken inom Europiska unionen, norska och isländska (27 kap. 1 a §). Samma språk bör vara tillåtna enligt den nya föreningslagen. Enligt den hittillsvarande föreningslagen antas det som har förts in i föreningsregistret ha kommit till tredje mans kännedom om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, s.k. positiv publicitetsverkan. Presumtionen bryts om det av omständigheterna framgår att den tredje mannen varken kände till eller borde ha känt till det som har kungjorts (15 kap. 3 §). Enligt aktiebolagslagen gäller en starkare presumtion. Till och med den femtonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen brytas, om den tredje mannen visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. Från och med den sextonde dagen efter kungörelsen kan presumtionen över huvud taget inte brytas (27 kap. 4 § första stycket). Den nya föreningslagen bör överensstämma med aktiebolagslagen även i detta avseende. Vidare bör det tas in bestämmelser som motsvarar aktiebolagslagens regler om s.k. negativ publicitetsverkan (se 27 kap. 4 § andra stycket). De innebär att så länge ett visst förhållande som ska registreras ännu inte har kungjorts enligt lagens regler, ska tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bör kunna brytas först om det visas att tredje man faktiskt hade vetskap om förhållandet. Den nya föreningslagen bör, liksom aktiebolagslagen, också innehålla regler om det som gäller vid felaktigheter i en registrering eller kungörelse. Föreningen bör inte kunna åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man bör dock kunna åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje 238

mannen kände till det som har förts in i registret (jämför 27 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Vidare bör fel och brister som har ägt rum när en person har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör inte kunna åberopas av föreningen gentemot tredje man, om beslutet att utse personen har registrerats och kungjorts. I ett sådant fall har en utomstående som rättshandlar med föreningen befogad anledning att förvänta sig att den registrerade ställföreträdaren verkligen har behörighet att företräda föreningen. Det sagda bör dock inte gälla, om föreningen visar att tredje mannen kände till felet eller bristen (jämför 27 kap. 5 § aktiebolagslagen). Dessutom bör reglerna om avregistrering av obehöriga ställföreträdare utformas på samma sätt som i aktiebolagslagen. Det bör alltså införas regler om bl.a. avregistrering av auktoriserade och godkända revisorer som blir obehöriga på grund av att de har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande. Detsamma bör gälla om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser (jämför 27 kap. 6 § aktiebolagslagen).

15 Andra kooperativa företagsformer

Regeringens förslag: De hänvisningar till den hittillsvarande föreningslagen som finns i andra lagar ska ersättas med hänvisningar till den nya föreningslagen. De sakliga ändringar och tillägg som föreslås i den nya föreningslagen ska som utgångspunkt få genomslag också i de lagar som reglerar andra kooperativa företagsformer. Föreningsstämman i bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar ska även fortsättningsvis, utan särskilda bestämmelser om det i stadgarna, ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig. Upplösning genom förenklad avveckling ska inte kunna användas av kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag eller försäkringsföreningar.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår att även stämman i en bostadsrättsförening och kooperativ hyresrättsförening ska besluta om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Försäkringsrörelselagen (2010:2043) behandlas inte av utredningen (se slutbetänkandet s. 646, 650, 652 och 654 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Bestämmelserna om föreningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöter överensstämmer med utredningens förslag (se bilaga 7). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anser att föreningsstämman i en bostadsrättsförening även fortsättningsvis bör 239

ha möjlighet att i ett arvodesbeslut besluta en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan får fördela mellan sig.

Skälen för regeringens förslag

Som utgångspunkt bör de nya reglerna gälla även för andra kooperativa företagsformer Ett flertal kooperativa företagsformer regleras i andra lagar än den hittillsvarande föreningslagen. Vissa av företagen är särskilda former av ekonomiska föreningar, t.ex. bostadsrättsföreningar och kreditmarknadsföreningar, medan andra är självständiga associationsformer, t.ex. europakooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag. De särskilda lagarna hänvisar i varierande grad till den hittillsvarande föreningslagen. Med hänsyn till att regeringen föreslår en ny föreningslag behövs följdändringar i dessa lagar. I sakligt hänseende motsvarar den nya föreningslagen i stor utsträckning den hittillsvarande föreningslagen. De ändringar och tillägg som görs bör som utgångspunkt få genomslag också för andra kooperativa företagsformer. När det gäller vissa frågor kan det dock finnas anledning att överväga andra lösningar för de företagsformer som regleras utanför föreningslagen.

Målvaktsbestämmelserna I en ekonomisk förening ska inte utan godtagbara skäl någon få utses till styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet. En förening ska inte heller få utse en verkställande direktör som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter. De överväganden som ligger bakom de förslagen har bärkraft även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 8.1).

Föreningsstämmans beslut om ersättning till styrelseledamöterna I en ekonomisk förening ska föreningsstämman besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. En förening får i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman i beslutet ska ange vilken ersättning som ska betalas till var och en av ledamöterna. Detta bör som utgångspunkt bli tillämpligt även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 8.4). I bostadsrättsföreningar består styrelsen oftast av boende i föreningen som deltar i styrelsearbetet på sin fritid. Ett vanligt sätt att besluta om arvode och annan ersättning är att stämman beslutar om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som dessa sedan får fördela mellan sig. En anledning till att den metoden används är att det på förhand kan vara svårt att bedöma hur mycket en ledamot kommer att delta i styrelsearbetet. Som Bostadsrätterna och HSB Riksförbund anför finns det goda skäl för att bostadsrättsföreningar ska kunna fortsätta att tillämpa den metoden. Ett undantag med denna innebörd bör därför göras i bostadsrättslagen (1991:614). Också kooperativa hyresrättsföreningar har till ändamål att i föreningens hus upplåta bostadslägenheter till sina medlemmar. Samma svårigheter att på förhand uppskatta hur mycket varje ledamot kommer att delta i styrelsearbete kan antas uppstå i sådana föreningar. Ett motsvarande 240

undantag bör därför göras även i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt.

Likvidation av ett företag som inte lämnar in årsredovisning eller revisionsberättelse Bolagsverket föreslås få möjlighet att likvidera en ekonomisk förening som inte lämnar in årsredovisning eller revisionsberättelse till Bolagsverket, antingen efter föreläggande om det eller för att föreningen har en sådan skyldighet enligt årsredovisningslagen. Detta bör gälla även för andra kooperativa företagsformer (se avsnitt 12.3).

Förenklad avveckling Regeringen föreslår att en ekonomisk förening ska kunna upplösas genom förenklad avveckling (se avsnitt 13). Förfarandet är ett alternativ till likvidation och är i första hand avsett för sådana föreningar där någon verksamhet inte bedrivs. Förenklad avveckling bör som utgångspunkt vara möjligt även för andra kooperativa företagsformer. Ömsesidiga försäkringsbolag, försäkringsföreningar och kreditmarknadsföreningar är alla företag som driver tillståndspliktig verksamhet. I sådana företag finns ett behov av avveckling under mer kontrollerade former. Sådana företag bör därför undantas från möjligheten till förenklad avveckling.

16 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Den nya föreningslagen och övriga lagförslag ska träda i kraft den 1 juli 2018. Den nya föreningslagen ska tillämpas också i fråga om föreningar som har bildats före lagens ikraftträdande. I några avseenden ska dock äldre bestämmelser fortsätta att gälla. Det gäller bl.a. i fråga om registrering av föreningar som har bildats före ikraftträdandet och i fråga om registrering och verkställighet av stämmobeslut som har fattats före ikraftträdandet. Om en förenings stadgar vid ikraftträdandet strider mot en bestämmelse i den nya föreningslagen, ska styrelsen lägga fram förslag till ändring av stadgarna till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020. Särskilda övergångsbestämmelser ska gälla för bl.a. styrelseledamöternas och den verkställande direktörens anmälan av aktieinnehav i koncernföretag, registrering av styrelsens ordförande och revisorns mandattid.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Utredningen föreslår dock att de nya reglerna träder i kraft den 1 januari 2013. Vidare föreslår utredningen en särskild bestämmelse om att en förening som har registrerats enligt den hittillsvarande förenings- 241

lagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen. Utredningen föreslår också en särskild övergångsbestämmelse om revision (se slutbetänkandet s. 673 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslagen eller har ingen invändning mot dem. Bolagsverket betonar vikten av att verket får tillräckligt med tid för anpassning till de nya reglerna. Vidare ifrågasätter verket, liksom Hovrätten över Skåne och Blekinge , att en befintlig förening ska få fortsätta att anses vara en ekonomisk förening, även om föreningen inte uppfyller kraven enligt den nya föreningslagen.

Skälen för regeringens förslag

Ikraftträdande Regeringens förslag beräknas kunna bli behandlade av riksdagen i sådan tid att de kan träda i kraft den 1 juli 2018. Då får föreningarna och berörda myndigheter tillräcklig tid att förbereda sig inför ikraftträdandet. Det bör framhållas att den nya föreningslagen i stora delar motsvarar den hittills gällande lagen. De materiella skillnaderna är alltså förhållandevis begränsade, vilket gör att anpassningen till den nya föreningslagen bör bli oproblematisk. Samtidigt som den nya föreningslagen träder i kraft bör den hittillsvarande föreningslagen och införandelagen till den lagen – lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar – upphävas. Huvudregeln bör vara att den nya föreningslagen gäller även för ekonomiska föreningar som har bildats före den nya föreningslagens ikraftträdande. I vissa avseenden bör dock äldre bestämmelser fortfarande gälla. De fallen behandlas nedan. I likhet med införandet av den hittillsvarande föreningslagen bör de ikraftträdande- och övergångsbestämmelser som ska gälla vid införandet av den nya föreningslagen tas in i en särskild införandelag.

Registrering Regeringen föreslår vissa ändringar när det gäller hur en ekonomisk förening bildas. Ändringarna är huvudsakligen av förtydligande slag. Det är ändå rimligt att de som bildar en ekonomisk förening utgår från de regler om detta som gäller vid den tidpunkt då föreningen bildas. Bolagsverket bör därför bedöma frågan om huruvida bildandet har gått rätt till utifrån de regler som gällde vid bildandet, även om registreringen sker efter den nya föreningslagens ikraftträdande. Det bör i införandelagen tas in en särskild bestämmelse om att äldre bestämmelser fortfarande ska gälla i ett sådant fall. I konsekvens med detta synsätt föreslår utredningen också att en förening som har registrerats enligt den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att anses som en ekonomisk förening även om den inte skulle uppfylla kraven på en ekonomisk förening enligt den nya föreningslagen. Med hänsyn till att de krav som ställs på en ekonomisk förening i allt väsentligt är oförändrade i den nya föreningslagen anser regeringen emellertid inte att det finns något behov av en sådan bestämmelse.

Det kan förekomma att ett föreningsstämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdande inte har registrerats hos Bolagsverket vid tidpunkten för ikraftträdandet. Det kan också inträffa att ett stämmobeslut visserligen har registrerats men att det ännu inte har verkställts när den nya föreningslagen träder i kraft eller att någon då vill föra talan mot beslutet. För att det ska vara möjligt att förutse konsekvenserna av ett beslut som har fattats enligt äldre bestämmelser bör det i en övergångsbestämmelse anges att äldre bestämmelser tillämpas i fråga om registrering och verkställande av ett stämmobeslut och vid talan mot ett sådant beslut.

Medlemskap och medlemsförteckning Regeringen föreslår vissa nya bestämmelser om medlemskap. De saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt. Av den anledningen saknas behov av någon särskild övergångsreglering. Som exempel kan nämnas att de grunder för att vägra medlemskap som uttryckligen framgår av den nya föreningslagen ska tillämpas även på en ansökan om medlemskap som har gjorts före ikraftträdandet, om styrelsens prövning av ansökan sker efter ikraftträdandet. Det har inte heller någon betydelse om de omständigheter som föreningen gör gällande som grund för uteslutning av en medlem och som framgår av den nya föreningslagen har inträffat före eller efter ikraftträdandet. Vidare föreslår regeringen att en förenings möjlighet att i stadgarna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om medlemskap ska göras av den som förvärvar en avliden medlems andel ska tas bort. En särskild övergångsbestämmelse bör därför gälla med innebörden att en sådan stadgebestämmelse fortfarande ska gälla i fråga om dödsfall som har inträffat före ikraftträdandet. Den nya föreningslagen föreslås, liksom den hittillsvarande lagen, innehålla ett krav på att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen. När den bestämmelsen infördes i den hittillsvarande föreningslagen försågs den med en övergångsbestämmelse som innebär att den inte gäller för medlemmar som har inträtt i föreningen före den 1 juli 2016 (jämför prop. 2015/16:4 s. 203). En motsvarande övergångsbestämmelse bör gälla även för den nya föreningslagen.

Stadgarna Den nya föreningslagens föreslagna bestämmelser om stadgarnas obligatoriska innehåll överensstämmer i allt väsentligt med det som gäller enligt den hittillsvarande lagen. Så är fallet t.ex. när det gäller kravet att stadgarna ska innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Till följd av äldre övergångsbestämmelser (6 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen) kan det ändå förekomma att denna uppgift saknas i äldre föreningars stadgar. En sådan förening bör då inte behöva komplettera sina stadgar när den nya föreningslagen träder i kraft. I stället bör det i den nya införandelagen anges att föreningen i ett sådant fall har kalenderåret som räkenskapsår. Om föreningen efter ikraftträdandet tar in en bestämmelse om räkenskapsår i sina stadgar, bör 243

föreningen vara skyldig att följa den nya föreningslagens reglering i frågan. En nyhet i den nya föreningslagen i förhållande till den hittillsvarande lagen är att en förening som vill ta ut särskilda inträdesavgifter av nya medlemmar för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde måste ta in en bestämmelse om detta i sina stadgar (3 kap. 2 § andra stycket). En förening som före ikraftträdandet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana inträdesavgifter bör få rimlig tid på sig att ändra sina stadgar. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att en sådan förening kan fortsätta att ta att ta ut inträdesavgifter av det nämnda slaget utan stöd i stadgarna till och med den 30 juni 2020. Äldre stadgebestämmelser som strider mot den nya föreningslagen blir utan verkan i och med ikraftträdandet. Även om de sakliga skillnaderna mellan den nya föreningslagen och den som hittills har gällt är begränsade, kan det förekomma att stadgebestämmelser inte står i överensstämmelse med den nya föreningslagen. Om inte annat kan så bli fallet när stadgarna hänvisar till den äldre lagen. Många föreningar kommer alltså att behöva se över och ändra sina stadgar. Det är rimligt att de får en viss tid på sig för detta. Det bör därför i en övergångsbestämmelse anges att styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 ska lägga fram förslag till nödvändiga ändringar. Det kan framhållas att det är möjligt för en förening att redan innan de nya lagreglerna träder i kraft besluta om nödvändiga stadgeändringar. En förutsättning är då att beslutet innebär att stadgeändringarna börjar gälla tidigast då den nya föreningslagen träder i kraft. Någon särskild övergångsbestämmelse om detta behövs inte.

Stämman och föreningens ledning De föreslagna bestämmelserna om föreningsstämman och föreningens ledning överensstämmer i sak i allt väsentligt med motsvarande regler i den hittillsvarande föreningslagen. I de flesta delar finns det därför inte något behov av en särskild övergångsreglering. När det gäller styrelseledamöters och den verkställande direktörens anmälan av aktieinnehav behövs det dock en övergångsbestämmelse. Enligt den hittillsvarande föreningslagen ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i andra koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt förslaget till den nya föreningslagen ska dessa uppgifter i stället antecknas i en särskild förteckning som ska föras av föreningen. För att säkerställa att denna förteckning innehåller fullständiga uppgifter bör det krävas att samtliga uppgifter anmäls på nytt inom viss tid efter den nya föreningslagens ikraftträdande, nu för införing i den särskilda förteckningen. Även beträffande den nya bestämmelsen om att vem som är styrelseordförande ska anmälas för registrering i föreningsregistret finns ett behov av en särskild övergångsbestämmelse med innebörden att en sådan anmälan kan anstå en viss tid efter den nya föreningslagens ikraftträdande. I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya föreningslagens ikraftträdande bör en registreringsanmälan däremot göras genast.

Regeringen föreslår att stämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, om en förening inte har särskilda stadgebestämmelser om ersättning. För att stämman ska kunna utforma sina ersättningsbeslut annorlunda, behöver föreningen alltså stadgebestämmelser om saken. En övergångsbestämmelse bör tas in som ger föreningarna möjlighet att på en stämma som hålls senast den 30 juni 2020 besluta om arvode och annan ersättning i enlighet med den upphävda lagen. Därmed ges föreningarna också möjlighet att senast på en stämma den dagen göra nödvändiga stadgeändringar i fråga om hur ersättningen bestäms. Om styrelseledamöternas ersättning för det räkenskapsår som pågår när den nya lagen träder i kraft har fastställts på något annat sätt, gäller det beslutet. Detta kräver inte någon särskild övergångsbestämmelse. De föreslagna s.k. målvaktsbestämmelserna som innebär att endast den som avser att ta del i föreningens verksamhet ska få utses till styrelseledamot eller verkställande direktör är nya i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Något behov av särskilda övergångsbestämmelser finns inte, utan bestämmelserna bör tillämpas första gången på sådana befattningshavare som utses sedan den nya föreningslagen har trätt i kraft.

Revision I motsats till utredningen föreslår regeringen inte att de grundläggande reglerna om revision av ekonomiska föreningar ska ändras. Det innebär att det inte finns behov av den övergångsreglering om detta som utredningen föreslår. Regeringen föreslår dock att det inte längre ska vara möjligt att utse en revisor tills vidare och att den längsta möjliga mandattiden för en revisor ska vara fyra år. För att underlätta övergången till de nya reglerna bör de föreningar som har valt sin revisor tills vidare kunna behålla revisorn till den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2022. En förening som har en bestämd mandattid för revisorn som är längre än fyra år bör få behålla den revisorn till mandattidens utgång. En nyhet som föreslås är att styrelsen ska behandla en erinran från revisorn vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades. En erinran som har lämnats till styrelsen före ikraftträdandet bör inte omfattas av den nya regeln. Styrelsen är trots det skyldig att ta ställning till en erinran så snart det kan göras (se prop. 1997/98:99 s. 151).

Likvidation Regeringen föreslår att Bolagsverket får ytterligare möjligheter att besluta om tvångslikvidation, bl.a. om en ekonomisk förening inte lämnar in årsredovisning och revisionsberättelse till verket trots ett föreläggande om det. Vissa förändringar föreslås också av bestämmelserna om hur länge en förenings medlemsantal ska få understiga tre. Enligt regeringens mening bör den hittillsvarande föreningslagens bestämmelser om likvidation tillämpas, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den nya föreningslagens ikraftträdande. Den hittillsvarande föreningslagen bör även tillämpas vid genomförandet av likvidationen i 245

de fall där en likvidator redan har utsetts när den nya föreningslagen träder i kraft. Regeringen föreslår även att en ansökan om kallelse på okända borgenärer i ett likvidationsförfarande enligt den nya föreningslagen ska göras hos Bolagsverket i stället för hos Kronofogdemyndigheten. Inneliggande ansökningar bör som utgångspunkt lämnas över till Bolagsverket vid ikraftträdandet. En övergångsbestämmelse med sådant innehåll bör gälla för förslaget till ändring i lagen om kallelse på okända borgenärer. Om Kronofogdemyndigheten har fattat beslut i ärendet, bör dock ansökan fortsätta att handläggas av den myndigheten.

Straffskärpning Regeringen föreslår en straffskärpning för den som inte följer bestämmelserna om förande och utlämnande av en medlemsförteckning. Enligt 2 kap. 10 § regeringsformen får ingen dömas till en svårare brottspåföljd för en gärning än den som var föreskriven när gärningen begicks. Någon särskild övergångsbestämmelse behövs därför inte i fråga om straffskärpningen.

Äldre ekonomiska föreningar Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk förenings firma på grund av registrering begränsad till det län där föreningen var registrerad. Genom införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen utsträcktes skyddsområdet för redan registrerade firmor till hela landet. Eftersom detta kunde leda till att flera förväxlingsbara firmor blev giltiga vid sidan av varandra, togs det i införandelagen in bestämmelser om att allmän domstol kunde bestämma att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillägg av en ortsangivelse (5 §). Eftersom det fortfarande kan finnas sådana förväxlingsbara firmor registrerade, behövs det en övergångsbestämmelse till den nya föreningslagen som anger att de nämnda bestämmelserna i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen ska fortsätta att gälla. Införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen innehåller vidare ett antal bestämmelser med avseende på ekonomiska föreningar som registrerades före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag (13–19 §§). Det gäller bl.a. frågor om firma och rätten till inträde i föreningen. Även om det kan antas att dessa övergångsbestämmelser är av mindre betydelse i dag, kan det inte uteslutas att det finns fall där de fortfarande fyller en funktion. Motsvarande övergångsbestämmelser bör därför tas in i införandelagen till den nya föreningslagen.

Övriga lagar som reglerar kooperativa företagsformer Flera lagar som reglerar kooperativa företagsformer innehåller hänvisningar till den hittillsvarande föreningslagen. De hänvisningarna ändras nu till att avse den nya föreningslagen. Det bör i det sammanhanget framhållas att de särskilda övergångsbestämmelser som föreslås till den nya föreningslagen kan påverka tillämpningen även av de andra lagarna.

17 Förslagens konsekvenser

Regeringens bedömning: Den nya föreningslagen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen underlättar nyföretagandet och har en gynnsam effekt på jämställdheten mellan kvinnor och män. De får inte några statsfinansiella konsekvenser.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se slutbetänkandet s. 681 f.). Remissinstanserna: De flesta av remissinstanserna delar bedömningen eller har ingen invändning mot den. Några remissinstanser pekar på behovet av informations- och utbildningsinsatser avseende de nya reglerna.

Skälen för regeringens bedömning

Konsekvenser för föreningarna I september 2017 fanns det knappt 15 000 ekonomiska föreningar och ca 32 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. De ekonomiska föreningar som förslagen berör är verksamma inom de flesta branscher och är av varierande storlek. Förslagen rör även bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar och sambruksföreningar. Vidare berörs europakooperativ, kreditmarknadsföreningar, ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar. Flertalet av de sakliga ändringar som Föreningslagsutredningen föreslog genomfördes genom lagändringar som trädde i kraft den 1 juli 2016. Dessa lagändringar arbetas nu in i den nya föreningslagen utan några betydande ändringar i sak. Konsekvenserna av de lagändringarna redovisas i prop. 2015/16:4 s. 206 f. Den nya lag om ekonomiska föreningar som föreslås i denna lagrådsremiss överensstämmer alltså sakligt i stora delar med den hittills gällande lagen. Det finns ändå ett stort värde för de ekonomiska föreningarna med att få ett modernt regelverk. Om den hittillsvarande föreningslagen skulle fortsätta att gälla, skulle de ekonomiska föreningarna i ökande grad begränsas av en omodern lagstiftning. Med tiden skulle reglerna bli mer och mer svårtillämpade. En ny lag skapar däremot en sammanhållen struktur som ger goda förutsättningar för framtida regelutveckling. Lagen blir lättare att förstå och tillämpa. Detta är viktigt, inte minst med hänsyn till att föreningslagen i betydande omfattning tillämpas av ickeprofessionella personer. Genom att lagen till stora delar är utformad med den kända och väl inarbetade aktiebolagslagen som förebild, underlättas dessutom kontakter med kreditgivare och andra externa intressenter. De ekonomiska föreningarnas förutsättningar blir mer likvärdiga andra företags. Den ekonomiska föreningen som associationsform stärks. Bland de sakliga ändringar som föreslås kan nämnas att antalet obligatoriska uppgifter i föreningarnas stadgar minskar, att en förening ska kunna ha flera alternativa mandattider för revisorn och att det blir möjligt att avveckla en förening på ett förenklat sätt, utan användande av 247

likvidation. Dessa och andra förslag ökar föreningarnas möjlighet att själva planera sin verksamhet och minskar den administrativa bördan. Regeringen bedömer sammantaget att förslagen i lagrådsremissen bidrar till att stärka de kooperativa företagens konkurrenskraft och därmed till ökad tillväxt. Förslagen bedöms däremot inte påverka konkurrensförhållandena mellan små och stora ekonomiska föreningar. En ny lagstiftning är förenad med vissa engångskostnader för att sätta sig in i de nya bestämmelserna och se över interna föreskrifter och rutiner. Det kan antas att många föreningar behöver ändra sina stadgar på grund av förslagen. I en medelstor förening bör sådana stadgeändringar kunna genomföras på några månader. De kostnader som detta leder till övergångsvis uppvägs av att de nya reglerna, när föreningen väl har satt sig in i dessa, i fortsättningen erbjuder en enklare och mer flexibel tillämpning.

Konsekvenser för kvinnor och män Målet för jämställdhetspolitiken är att kvinnor och män ska ha samma makt att forma samhället och sina egna liv (prop. 2008/09:1 UO13 s. 40). Tillgängliga uppgifter tyder på att kvinnor har en mer framskjuten position i kooperativa företag än i andra företag. I ekonomiska föreningar är en jämförelsevis större andel av styrelseledamöterna kvinnor än i aktiebolag och detsamma gäller andelen kvinnor bland de anställda. Det kan bero på att tröskeln för att starta en ekonomisk förening upplevs som lägre, bl.a. eftersom det inte finns något krav på ett visst aktiekapital. När regelverket för ekonomiska föreningar moderniseras ökar möjligheten att ta till vara den potential till nyföretagande som finns hos kvinnor. Även i övrigt kan förslagen antas underlätta för kvinnors företagande. Förslagen i lagrådsremissen bedöms mot denna bakgrund ha en gynnsam effekt på kvinnors ekonomi och möjligheter till inflytande. De bidrar därmed till en stärkt jämställdhet mellan kvinnor och män. Ett modernt och väl fungerande regelverk kan även underlätta företagandet för andra grupper som traditionellt har varit underrepresenterade som företagare, däribland unga.

Konsekvenser för den offentliga sektorn En följd av att många föreningar behöver ändra sina stadgar är att antalet anmälningar om stadgeändringar kan antas öka hos Bolagsverket under en övergångsperiod. Ökningen bedöms dock inte vara större än att den genom registreringsavgifter kan finanserias inom befintliga ramar. Den nya lagstiftningen kommer att kräva vissa informations- och utbildningsinsatser från Bolagsverkets sida. Verkets datasystem kommer att i viss begränsad utsträckning behöva anpassas till de nya reglerna. Den temporära merkostnad som detta handlar om bedöms inte medföra något behov av ökad avgiftsfinansiering. Att vissa begränsade uppgifter flyttas från Kronofogdemyndigheten och allmän domstol till Bolagsverket påverkar inte budgeten för någon av myndigheterna eller domstolarna. Förslagen får betydelse för kommuner och landsting som är medlemmar i en eller flera ekonomiska föreningar. Några särskilda konsekvenser för den kommunala sektorn kan dock inte förutses. 248

18 Författningskommentar

Förslaget till lag om ekonomiska föreningar

Den nya lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen) har en annan struktur och ett modernare språk än den hittillsvarande föreningslagen. Det innebär bl.a. att den nya lagen har fler kapitel och paragrafer. Ett stort antal av paragraferna överensstämmer dock i sak med den hittillsvarande lagen. I de fallen är författningskommentaren utformad så att det anges vilken eller vilka paragrafer i den hittillsvarande lagen som den aktuella paragrafen motsvarar. Dessutom anges hänvisningar till lagförarbeten, dock endast undantagsvis till lagförarbeten som avser äldre föreningslagstiftning än den hittillsvarande lagen. I fråga om vissa paragrafer anges att de delvis motsvarar en paragraf i den hittillsvarande lagen. Det kan då vara fråga om att den nya paragrafen omfattar mer, t.ex. innehåller sakliga nyheter, men också att något moment i den hittillsvarande paragrafen har fått en annan placering i den nya lagen eller har utgått. I de fall som en paragraf enbart delvis har en motsvarighet i den hittillsvarande lagen, kommenteras de sakliga skillnaderna särskilt. Motsvarande gäller om en paragraf i den nya lagen saknar motsvarighet i den hittillsvarande lagen. Därutöver kommenteras vissa paragrafer mer utförligt utan att någon skillnad finns i sak i förhållande till den hittillsvarande lagen. Det är huvudsakligen fråga om fall där en kommentar behövs på grund av en paragrafs särskilda struktur eller för att beskriva paragrafens förhållande till andra bestämmelser i den nya lagen.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

– straff och vite (22 kap.), – överklagande (23 kap.).

Paragrafen innehåller en beskrivning av lagens innehåll. Beskrivningen tjänar också som innehållsförteckning till lagen. Paragrafen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 4.

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor

I paragrafen anges vissa villkor för att en association ska utgöra en ekonomisk förening. Ytterligare villkor anges i de följande paragraferna. Paragrafen motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82 och prop. 1992/93:144 s. 11). Övervägandena finns i avsnitt 5. Enligt första stycket ska en ekonomisk förening ha minst tre medlemmar. Kravet gäller från föreningens bildande och föreningen kan inte registreras om inte kravet är uppfyllt (2 kap. 1 och 2 §§). Medlemmarna kan vara fysiska eller juridiska personer. De kan ha sin hemvist eller sitt säte i eller utanför Sverige. Lagen hindrar inte att personer med begränsad rättshandlingsförmåga, t.ex. underåriga, antas som medlemmar. Medlemskapet uppkommer antingen vid föreningens bildande eller genom att medlemskap beviljas efter ansökan till föreningen (2 kap. 1 § och 4 kap. 1, 4 och 5 §§). Se också 16 kap. 1 § om medlemskap till följd av en fusion. Enligt 17 kap. 15 § ska föreningen gå i likvidation om antalet medlemmar under mer än sex månader har varit mindre än tre. I en ekonomisk förening kan det också förekomma s.k. investerande medlemmar, som inte deltar i verksamheten på samma sätt som andra medlemmar (7 §, jämför 3 §). Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av den förevarande paragrafen. I första stycket anges också att en ekonomisk förening ska ha stadgar. Av 2 kap. 1 och 2 §§ följer att föreningen måste ha bestämt stadgar för att föreningen ska kunna registreras. Ytterligare bestämmelser om stadgarna finns i bl.a. 3 kap. Andra stycket innehåller en upplysning om att det även i andra kapitel i lagen finns vissa grundläggande krav som måste vara uppfyllda. En ekonomisk förening ska ha en styrelse och minst en revisor (7 kap. 1 § och 8 kap. 1 §). Också dessa krav måste vara uppfyllda för att föreningen ska kunna registreras (2 kap. 1 och 2 §§).

Föreningens syfte

3 § En förening ska anses vara en ekonomisk förening om den har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 250 1. som konsumenter eller andra förbrukare,

2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna räknas som medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket. Av 5 § framgår att en förenings syfte även kan vara att verka för att medlemmarna deltar i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver.

Paragrafen innehåller bestämmelser om syftet med en ekonomisk förening. Den motsvarar delvis 1 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 78 f. och prop. 1999/2000:88 s. 29 f.). Övervägandena finns i avsnitt 5. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det innehåller en upplysning om att det i 5 § finns ytterligare bestämmelser om vad en ekonomisk förenings syfte kan vara. Enligt 5 § kan en ekonomisk förening ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (s.k. medlemsfrämjande föreningar).

Föreningar som inte är kooperativa

Paragrafen innehåller en bestämmelse om föreningar som inte uppfyller det kooperativa krav som uppställs i 3 §. Den motsvarar 1 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 80). Hänvisningen till 3 § innebär bl.a. att sådana s.k. medlemsfrämjande föreningar som avses i 3 § tredje stycket och 5 § inte omfattas av den förevarande paragrafen. Det innebär att sådana föreningar kan förvärva rättigheter och ta på sig skyldigheter och föra talan inför domstolar och andra myndigheter.

Medlemsfrämjande föreningar

Paragrafen möjliggör s.k. medlemsfrämjande föreningar, dvs. ekonomiska föreningar vars medlemmar inte deltar i föreningens ekonomiska verk- 251

samhet utan i ekonomisk verksamhet som drivs av en annan ekonomisk förening. Den motsvarar 1 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:88 s. 29 f.).

Organisatorisk form

Paragrafen reglerar vilka möjligheter som en ekonomisk förening har att förlägga sin verksamhet i andra juridiska personer. Den motsvarar 1 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 41, prop. 2005/06:84 s. 13 f. och prop. 2015/16:4 s. 210 f.). Övervägandena finns i avsnitt 5.

Investerande medlemmar

Paragrafen möjliggör medlemskap för den som endast bidrar med en investering. Den motsvarar 1 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 211). I förhållande till den hittillsvarande lagen förtydligas det att en investerande medlem inte ska delta i föreningens kooperativa verksamhet på det sätt som anges i 3 § första stycket. Detta är ingen ändring i sak. I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats.

Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansvaret för föreningens skyldigheter. Den motsvarar 1 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 80). I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begreppet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §.

Koncerner

2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

I paragrafen anges vad som avses med en moderförening och ett dotterföretag. Den motsvarar 1 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

Paragrafen innebär att även juridiska personer som ett dotterföretag utövar ett bestämmande inflytande över i andra fall än de som anges i 9 § är ett dotterföretag till en moderförening. Den motsvarar 1 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

11 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

I paragrafen anges vad som avses med en koncern och koncernföretag. Den motsvarar 1 kap. 4 § fjärde och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 81 och prop. 1996/97:32 s. 71 f.).

handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Paragrafen kompletterar 9 § med bestämmelser om bl.a. det fallet att någon uppträder som mellanman för en fysisk eller juridisk person. Den motsvarar 1 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72).

13 § Vid tillämpningen av 9, 10 och 12 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om det som avses med en andel vid tillämpningen av de föregående paragraferna. Den motsvarar 1 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:32 s. 72).

Undertecknande med elektronisk underskrift

Paragrafen innehåller en bestämmelse om undertecknande med elektronisk underskrift. Den motsvarar 1 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:45 s. 82 och prop. 2015/16:72 s. 62). I 11 kap. 12 § finns ett undantag från möjligheten att underteckna en handling med elektronisk underskrift.

Information med elektroniska hjälpmedel

Paragrafen innehåller bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel. Den motsvarar 1 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 212 f.).

Liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen är utgångspunkten att en förening själv bestämmer på vilket sätt medlemmarna ska få del av kallelser och annan information. I vissa särskilt angivna fall krävs det dock att en kallelse eller en annan handling skickas till mottagaren med post (se t.ex. 6 kap. 21, 23 och 24 §§). Paragrafen möjliggör för en förening att använda elektroniska hjälpmedel även i dessa fall. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs det att en förening alltid kan skicka information med elektroniska hjälpmedel, om mottagaren aktivt samtycker till det ( första stycket tredje punkten ). En förening kan inhämta ett sådant samtycke på vilket sätt som helst, t.ex. genom en förfrågan som skickas med e-post. För att kunna förlita sig på ett samtycke måste föreningen dock vara säker på att det har lämnats av rätt person. För att en förfrågan om samtycke ska kunna skickas per epost bör föreningen alltså ha tillförlitliga e-postadresser till mottagarna. Liksom enligt den hittillsvarande regleringen krävs det enligt andra stycket att en förfrågan har skickats med sedvanlig post för att föreningen ska kunna anse att en mottagare som inte besvarar förfrågan har samtyckt till att få information med elektroniska hjälpmedel.

Tillämplig lag om årsredovisning

16 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om företag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, när det gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

I paragrafen anges vad som avses med uttrycket tillämplig lag om årsredovisning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande definition finns däremot i 1 kap. 12 a § aktiebolagslagen (2005:551). Med tillämplig lag om årsredovisning, som används i bl.a. 8 kap. 34 § och 21 kap. 1 §, avses i första hand årsredovisningslagen eller, i fråga om föreningar som ska tillämpa lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar. När det gäller föreningar som ska tillämpa dessa lagar innefattar uttrycket också de föreskrifter som regeringen eller Finansinspektionen har meddelat med stöd av dem. Av samtliga lagar följer en skyldighet att iaktta god redovisningssed. Det innebär att också de normer som har utvecklats inom ramen för god redovisningssed omfattas av lagens hänvisningar till tillämplig lag om årsredovisning. Enligt artikel 4 i EU-förordningen om tillämpning av internationella redovisningsstandarder är företag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad skyldiga att vid upprättandet av koncernredovisning följa vissa internationella redovisningsstandarder som EU-kommissionen har antagit, främst International Financial Reporting Standards (IFRS). 255

Även andra företag får tillämpa dessa redovisningsstandarder (se 7 kap. 33 § årsredovisningslagen, 7 kap. 8 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 7 kap. 6 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag). Oavsett om tillämpningen av redovisningsstandarderna sker frivilligt eller till följd av tvingande regler, utgör de av kommissionen antagna redovisningsstandarderna tillämplig lag om årsredovisning enligt definitionen i den förevarande paragrafen.

2 kap. Bildande av en ekonomisk förening

Hur en ekonomisk förening bildas

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur en ekonomisk förening bildas. Den motsvarar delvis 2 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 82, prop. 1992/93:144 s. 11 och prop. 2015/16:4 s. 213 f.). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I paragrafen anges att minst tre fysiska eller juridiska personer ska delta i bildandet av en ekonomisk förening. Dessa personer måste också gå in som sådana medlemmar i föreningen som avses i 1 kap. 3 §. Det innebär att medlemmarna även kan vara av det slag som anges i tredje stycket i den paragrafen, dvs. medlemmar i en medlemsfrämjande förening (jämför 1 kap. 5 §). I detta sammanhang likställs inte s.k. investerande medlemmar med sådana medlemmar som deltar i föreningens verksamhet på sedvanligt sätt. De personer som deltar i bildandet ska gå in i föreningen som medlemmar av det senare slaget. Lagen uppställer inga särskilda krav på medlemmarnas kvalifikationer när det gäller t.ex. ålder eller frånvaro av förvaltarskap. Sådana krav finns däremot när det gäller styrelseledamöterna (se 7 kap. 9 och 10 §§). Inget hindrar att någon eller några av de medlemmar som deltar i bildandet går ur föreningen därefter. I så fall måste dock nya medlemmar antas så att medlemsantalet inte understiger tre (se 1 kap. 2 §). I bildandet av föreningen ingår att anta stadgar och att välja styrelse och en eller flera revisorer. Bestämmelser om stadgarnas innehåll finns i bl.a. 3 kap. Bestämmelser om styrelse och revisorer finns i 7 respektive 8 kap. Styrelsen ska bestå av minst tre personer som enligt huvudregeln ska vara medlemmar i föreningen (se 7 kap. 1 och 7 §§). Om föreningen bildas av tre medlemmar, kommer det alltså i normalfallet att vara samma personer som initialt ingår i styrelsen. Av 5 kap. 4 § framgår att en medlemsförteckning ska upprättas så snart som föreningen är bildad, dvs. när alla åtgärder som anges i den förevarande paragrafen är genomförda. Om föreningen bildas av ett fåtal medlemmar, kan det vara praktiskt att alla de åtgärder som krävs för bildandet genomförs samtidigt. Till exempel kan de som bildar föreningen gemensamt upprätta de dokument som 256 krävs för att föreningen ska kunna registreras. Om det däremot är fråga

om en större medlemskrets, kan bildandet behöva arrangeras i form av ett konstituerande sammanträde där en mötesordförande lägger fram förslag till stadgar m.m. för de blivande medlemmarnas ställningstagande. Oavsett hur föreningsbildningen genomförs, är det lämpligt att den dokumenteras i ett protokoll eller en liknande skriftlig handling. Lagen uppställer emellertid inte något krav på att så sker. Föreningsbildningen är alltså giltig även utan sådan dokumentation. Så länge det går att styrka att de åtgärder som krävs för bildandet har genomförts, är det möjligt att få föreningen registrerad.

Registrering av föreningen

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en ekonomisk förening. Den motsvarar delvis 2 kap. 3 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 84 f.). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Enligt första stycket gäller, liksom hittills, ett krav på att föreningen ska anmälas för registrering inom sex månader från bildandet. Tiden räknas från det att samtliga de moment som enligt 1 § krävs för bildandet är fullbordade. Sexmånadersfristen ska enligt andra stycket i en viss situation räknas från en senare tidpunkt än den som gäller enligt huvudregeln i första stycket. Även detta har en motsvarighet i hittills gällande rätt. Stycket blir tillämpligt om det i samband med föreningsbildningen har bestämts att föreningen ska börja sin verksamhet först sedan ett visst villkor har uppfyllts. Registreringsanmälan behöver då inte göras förrän villkoret är uppfyllt, och registrering får inte göras förrän efter villkorsuppfyllelsen. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen förutsätts dock att sådana villkor tas med i stadgarna. Om ett motsvarande villkor i stället har lagts fast genom ett stämmobeslut, påverkar detta inte den frist inom vilken registreringsanmälan ska göras. Föreningen får rättskapacitet först genom registreringen och kan som huvudregel inte rättshandla dessförinnan (se dock 4–6 §§).

Paragrafen reglerar när frågan om föreningens bildande faller på grund av utebliven eller vägrad registrering m.m. Den motsvarar 2 kap. 3 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 85). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs i andra stycket vilka slag av insatser och avgifter som ska återbetalas, om frågan om registrering faller. Styrelseledamöterna har ett solidariskt ansvar för återbetalningen. I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats. Begreppet förlagsinsats definieras i 11 kap. 1 §.

Rättshandlingar före registreringen av föreningen

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättshandlingar som vidtas före föreningens registrering i föreningsregistret. Den motsvarar 1 kap. 2 § andra stycket och 2 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 79 f. och 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2. Styrelsen har en möjlighet att även före registreringen i vissa avseenden rättshandla för föreningens räkning. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs i paragrafen att styrelsen före registreringen kan agera för att kräva in samtliga insatser och vissa slag av avgifter. Detta gäller dock inte föreningar som inte uppfyller det kooperativa kravet, se 1 kap. 4 §.

Paragrafen reglerar ansvaret för skyldigheter som uppkommer genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Paragrafen anger det som gäller i fråga om avtal som har ingåtts för föreningens räkning före registreringen. Den motsvarar 2 kap. 4 § tredje

stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 86). Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

3 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

Paragrafen reglerar, tillsammans med 2 och 3 §§, det som ska anges i föreningens stadgar. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83, prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3. Uppräkningen i paragrafen avser de uppgifter som är obligatoriska, dvs. sådant som alltid ska anges i stadgarna för en ekonomisk förening. Den kompletteras av 2 och 3 §§, som ställer krav på vissa uppgifter i stadgarna i särskilt angivna fall. I övriga kapitel finns det dessutom ett flertal bestämmelser om att den förening som vill utnyttja vissa särskilda möjligheter som lagen erbjuder ska ta in bestämmelser om det i sina stadgar (se t.ex. 1 kap. 7 § om investerande medlemmar, 6 kap. 6 § om poströstning, 6 kap. 41 § om fullmäktige och 10 kap. 3 § om insatsemission). Därutöver finns det möjlighet att ta in ytterligare bestämmelser i stadgarna, under förutsättning att bestämmelserna inte strider mot tvingande regler eller föreningsrättsliga principer. Om en viss fråga regleras i lagen, får en avvikande reglering tas in i stadgarna endast om lagen uttryckligen medger det. Första och andra punkterna , som avser firma och säte, överensstämmer med hittills gällande rätt. Enligt tredje punkten ska det i stadgarna anges vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, t.ex. ”försäljning av livsmedel till medlemmarna”. Om föreningen ska bedriva flera slag av verksamheter, ska samtliga anges. Till skillnad från hittills gällande rätt finns det inget krav på att en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet ska finnas i stadgarna. Fjärde punkten avser insatsskyldigheten för medlemmarna. Den motsvarar den hittillsvarande regleringen. I 10 kap. 1 § definieras de olika former av medlemsinsatser som kan finnas i en ekonomisk förening. 259

Även femte punkten , som behandlar antalet föreningsfunktionärer av olika slag och deras mandattider, motsvarar den hittillsvarande regleringen. I 7 och 8 kap. finns ytterligare bestämmelser om styrelseledamöter respektive revisorer och om hur dessa funktionärer utses. Enligt sjätte punkten ska det i stadgarna anges hur kallelse till föreningsstämma ska ske, t.ex. genom vanlig post eller annonsering. I motsats till den hittillsvarande föreningslagen behöver det i stadgarna inte anges inom vilken tid som föreningsstämman ska sammankallas och hur andra meddelanden till medlemmar och fullmäktige än kallelser ska skickas. Ingenting hindrar dock att frågorna ändå regleras i stadgarna, inom de ramar som lagen medger. Sjunde punkten ställer krav på att det i stadgarna ska anges vilka ärenden som ska förekomma på föreningsstämman. Enligt åttonde punkten ska tiden för föreningens räkenskapsår anges. Båda dessa punkter överensstämmer med den hittillsvarande regleringen. I nionde punkten , som också motsvarar den hittillsvarande lagen, föreskrivs att stadgarna ska ange grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas. Det följer av grundläggande associationsrättsliga principer att utgångspunkten ska vara att vinsten kommer medlemmarna till godo. Det finns emellertid inget som hindrar att det i stadgarna anges att vinsten, helt eller delvis, ska komma andra än medlemmarna till del. En förutsättning är dock att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen inte åsidosätts. Det finns inte heller något som hindrar att det i stadgarna bestäms att vinsten inte ska delas ut utan regelmässigt användas för att konsolidera verksamheten. Om vinsten ska delas ut till medlemmarna, ska det anges vilka grunder som ska tillämpas vid fördelningen mellan medlemmarna. Enligt tionde punkten ska stadgarna ange hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas vid föreningens upplösning. Också detta överensstämmer med hittills gällande rätt. En vanlig sådan stadgebestämmelse är att tillgångarna ska fördelas mellan befintliga medlemmar. Då ska det av stadgarna också framgå enligt vilka grunder som fördelningen ska ske. Det är också möjligt att i stadgarna ange att tillgångarna, helt eller delvis, ska tillfalla någon utomstående. En förutsättning är då att stadgebestämmelsen inte leder till att föreningens huvudsakliga syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen åsidosätts.

Uppgifter om avgifter

Paragrafen reglerar det som ska anges i stadgarna i fråga om vissa avgifter. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 5 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och prop. 2015/16:4 s. 214). Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Första stycket behandlar medlemsavgifter. Med medlemsavgift avses en avgift som utan vidare följer med medlemskapet i föreningen och som antingen ska betalas regelbundet enligt bestämmelser i stadgarna eller tas ut efter särskilda stämmobeslut. Stycket innebär inte någon nyhet i förhållande till den hittillsvarande regleringen. Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det avser sådana särskilda avgifter som tas ut av en ny medlem för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och det ekonomiska värdet på medlemmens andel (inträdesavgifter). Avgiften kan ses som en ersättning för det mervärde utöver insatsens nominella värde som den nya medlemmen får av att bli medlem i föreningen. För att sådana inträdesavgifter ska få tas ut måste det finnas bestämmelser om det i stadgarna. Inträdesavgifternas storlek behöver inte preciseras i stadgarna. Det kan dock vara lämpligt att ange hur avgifterna ska beräknas, men lagen kräver inte det. Det är i stället tillräckligt att det i stadgarna anges att inträdesavgifter av detta slag ska förekomma. Andra typer av avgifter, exempelvis administrativa avgifter och avgifter som föreningen tar ut för varor och tjänster som erbjuds medlemmarna, behöver inte regleras i stadgarna. Det finns å andra sidan inte något hinder mot sådana bestämmelser i stadgarna.

Uppgifter om redovisningsvaluta

Paragrafen ställer krav på vissa uppgifter i stadgarna om en förening väljer att ha euro som redovisningsvaluta. Den motsvarar 2 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 107 f. och 227). Särskilda bestämmelser om ändring av stadgebestämmelser om redovisningsvaluta finns i 9 §.

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman.

Paragrafen anger att det är föreningsstämman som beslutar om ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 34 § första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 250). Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 6 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. anmälan för registrering av beslut om stadgeändring. Den motsvarar 7 kap. 50 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255).

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

I paragrafen behandlas verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet. Den motsvarar 7 kap. 51 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255). I 10 kap. 1 § finns en definition av begreppet medlemsinsats.

Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

Paragrafen reglerar verkan av vissa beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen. Den motsvarar 7 kap. 48 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 140 och prop. 2015/16:4 s. 255).

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

I paragrafen behandlas det fallet att det i stadgarna uppställs ett krav på regeringens tillstånd till ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 49 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 255). 262

Byte av redovisningsvaluta

Paragrafen innehåller bestämmelser om byte av redovisningsvaluta. Den motsvarar 2 kap. 2 § fjärde stycket och 7 kap. 52 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 227 f. och prop. 2015/16:4 s. 256). Av styrelsens ansvar för förvaltningen av föreningens angelägenheter följer att det ligger på styrelsen att lägga fram förslag om de stadgeändringar som enligt andra stycket ska göras efter ett beslut om att införa eller ändra en bestämmelse om redovisningsvaluta.

4 kap. Medlemmar i föreningen

Medlemskap

Öppenhet för nya medlemmar

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.

Paragrafen innehåller, tillsammans med de närmast följande paragraferna, bestämmelser om rätten till medlemskap i en ekonomisk förening. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen (jämför dock prop. 1951:34 s. 101 f. och prop. 1986/87:7 s. 87). Övervägandena finns i avsnitt 7.1. I paragrafen kommer den s.k. öppenhetsprincipen till uttryck. Principen innebär att en ekonomisk förening som utgångspunkt är skyldig att anta nya medlemmar. En ekonomisk förening ska vara en öppen association på så sätt att nya medlemmar har rätt att ansluta sig och att antalet medlemmar kan variera över tid utan att stadgarna behöver ändras. Detta är en grundläggande princip inom föreningsrätten. Öppenhetsprincipen är emellertid inte absolut. I 2 § anges på vilka grunder som en förening kan neka någon medlemskap i föreningen. Dessa vägransgrunder är uttömmande. Om inte någon av dem föreligger, är föreningen skyldig att bevilja sökanden medlemskap. Paragrafen utesluter inte att rätten till medlemskap villkoras av att den som önskar bli medlem betalar sin medlemsinsats och eventuell ytterligare skälig ersättning för det ekonomiska värde som medlemskapet representerar, t.ex. i form av en inträdesavgift (jämför 3 kap. 2 § andra stycket). Det är också möjligt för föreningen att kräva att den som ansöker om medlemskap betalar en administrativ avgift som motsvarar föreningens kostnader för att pröva ansökan.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Föreningen får vägra medlemskap, om 263

1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det sätt som avses i 1 kap. 3 §, 2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna, eller 3. det i övrigt finns särskilda skäl för vägran. Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en förening får vägra medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1951:34 s. 101 f. och prop. 1986/87:7 s. 87). Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Om sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet, får föreningen enligt första stycket första punkten vägra medlemskap. Medlemmarna i en ekonomisk förening ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 1 kap. 3 §. I fråga om medlemsfrämjande föreningar innebär tredje stycket i den paragrafen att medlemmarna kan delta i en annan förenings verksamhet (jämför 1 kap. 5 §). Det är därför viktigt att en förening får vägra medlemskap till en sökande som inte kan förväntas ta del i verksamheten. Om medlemmarna i en ekonomisk förening inte deltar i dess verksamhet, kan grund för tvångslikvidation föreligga (jämför 17 kap. 15 § första stycket 2). Med föreningens verksamhet avses även verksamhet som bedrivs i t.ex. ett dotterföretag till föreningen (se 1 kap. 6 §). Om föreningen är en s.k. medlemsfrämjande förening, får föreningen i stället neka medlemskap till en sökande som inte kan förväntas komma att delta på det sätt som anges i 1 kap. 3 § i en ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver (se 1 kap. 5 §). I stadgarna får det inte tas in ytterligare vägransgrunder än de som framgår av denna paragraf. Föreningen kan däremot i sina stadgar precisera dessa grunder. Om en förening ändå har ytterligare vägransgrunder i stadgarna utan att Bolagsverket uppmärksammar det vid registreringen av dem, kan den som på en sådan grund vägras medlemskap vända sig till domstol. Domstolen kan fastställa att personen har rätt att gå in som medlem i föreningen trots stadgebestämmelserna (jämför prop. 1951:34 s. 103). Som framgår av 1 kap. 7 § kan föreningen i stadgarna bestämma att det i föreningen får finnas s.k. investerande medlemmar, dvs. medlemmar som bidrar till verksamheten endast med en medlemsinsats. Av andra stycket framgår att första punkten i första stycket inte är tillämplig på sådana medlemmar. Första stycket andra och tredje punkterna är däremot tillämpliga. Det innebär bl.a. att en förening som inte anser sig vara i behov av att ta in ytterligare kapital kan neka medlemskap till den som ansöker om att bli investerande medlem. En förening har även när det gäller investerande medlemmar möjlighet att i sina stadgar precisera vilka krav som föreningen ställer på en sådan medlem.

Ansökan om medlemskap

3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat framgår av stadgarna. 264

Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden och att sökandens underskrift ska vara bevittnad.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om medlemskap. Den motsvarar 3 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemskap för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Den motsvarar delvis 3 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 88 f.). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår under vilka förhållanden som den som har förvärvat en medlems andel i en förening genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem. Genom hänvisningen till 2 § framgår att medlemskap får vägras under de omständigheter som anges i den paragrafen, bl.a. om förvärvaren inte kan förväntas ta del i verksamheten på det sätt som anges där. De övriga förutsättningarna överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel. Andra och tredje styckena innebär inga större förändringar i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Föreningens möjlighet att i stadgarna kunna senarelägga tidpunkten för när en ansökan om medlemskap ska göras tas dock bort. Den tid inom vilken förvärvaren av en avliden medlems andel måste ansöka om medlemskap i föreningen utsträcks också något. Att benämningen på förfarandet ändras från anmälan till ansökan innebär inte någon förändring i sak. Om en medlem avlider, upphör medlemskapet. Dödsboet går dock, i enlighet med det som framgår av författningskommentaren till 10 §, under en viss tid in i medlemmens ställe och förvaltar dennes andel i föreningen och utövar de rättigheter och skyldigheter som är förknippade med den avlidnes medlemskap. I 11 § regleras när ett medlemskap upphör sedan en andel genom bodelning utan samband med dödsfall har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem. 265

Medlemskap efter överlåtelse av andel

5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, och 2. ansökan om medlemskap görs inom de tidsfrister som anges i andra stycket. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om inträde som medlem för den som har förvärvat en andel i föreningen genom någon annan form av överlåtelse än som regleras i 4 §, typiskt sett köp eller gåva. Den motsvarar 3 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 89). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Paragrafen stämmer nära överens med de motsvarande bestämmelser som enligt 4 § gäller för den som har tagit över en andel i föreningen genom vissa familjerättsliga förvärv. Också i den situation som avses i denna paragraf har förvärvaren en möjlighet att gå in som medlem i föreningen under förutsättning att han eller hon dels uppfyller de allmänna förutsättningar som gäller för medlemskap, dels ansöker om medlemskap inom viss tid. I 11 § regleras när ett medlemskap upphör sedan en andel har överlåtits till någon annan, som därefter har antagits som medlem. I 10 kap. 1 § andra stycket finns en definition av begreppet andel. En sådan överlåtelse av en del av en andel som avses i 10 kap. 20 § omfattas inte av den förevarande paragrafen och ger alltså inte rätt till medlemskap för förvärvaren.

Investerande medlemmar

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om investerande medlemmar. Den motsvarar 3 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 215). I fråga om investerande medlemmar, se vidare författningskommentaren till 1 kap. 7 §.

När ett medlemskap upphör

Uppsägning av medlemskap

Paragrafen innehåller bestämmelser om uppsägning av medlemskap. Den motsvarar delvis 3 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Av första stycket framgår att en medlem har rätt att säga upp sitt medlemskap. Enligt andra stycket kan dock föreningen i stadgarna begränsa rätten för en medlem att säga upp sitt medlemskap på så sätt att uppsägning får ske först efter en viss tid från inträdet, dock högst två år. Bestämmelser i stadgarna som begränsar rätten till uppsägning gäller inte när medlemmen säger upp sig till följd av att han eller hon har motsatt sig en stadgeändring av visst slag eller ett beslut om fusion (se 3 kap. 7 § respektive 16 kap. 27 §). Detta innebär inte någon ändring i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Av tredje stycket framgår att föreningen i stadgarna kan uppställa vissa formkrav för en uppsägning av medlemskapet. Stycket motsvarar det som enligt 3 § andra stycket gäller i fråga om en ansökan om medlemskap.

Uteslutning ur föreningen

Paragrafen reglerar förutsättningarna för uteslutning ur föreningen. Den motsvarar delvis 3 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90, prop. 2007/08:15 s. 125 och prop. 2015/16:4 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. Första stycket ger föreningen en rätt att utesluta en medlem i tre angivna fall. Dessa grunder återspeglas inte av lagtexten i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer i huvudsak med gällande rätt (se t.ex. prop. 1986/87:7 s. 90). Det krävs inte i något fall att det i stadgarna anges att uteslutning kan ske på den aktuella grunden. Detta hindrar inte att frågan om uteslutning regleras i stadgarna, antingen på så sätt att lagens grunder för uteslutning för tydlighetens skull upprepas eller att grunderna preciseras inom de ramar som lagen ger. Det är däremot inte tillåtet att i stadgarna ange uteslutningsgrunder som går utöver de grunder som anges i lagen. Första stycket första punkten tillåter att uteslutning sker vid ett grovt åsidosättande av medlemmens skyldigheter mot föreningen. Vad som är ett grovt åsidosättande måste avgöras genom en samlad bedömning av omständigheterna i det enskilda fallet. Om en medlem har uppträtt grovt illojalt mot föreningen – t.ex. genom att avslöja viktiga företagshemligheter för en konkurrent eller sprida falska uppgifter om föreningen – kan en enstaka händelse motivera uteslutning. I andra fall kan det krävas att

händelsen har upprepats eller att det vid sidan av denna händelse har förekommit annat illojalt agerande från medlemmens sida. Enligt första stycket andra punkten kan uteslutning ske om medlemmen inte längre deltar i föreningens verksamhet. Att uteslutning ska kunna ske i ett sådant fall hänger samman med att den ekonomiska föreningen kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten (det kooperativa kravet). Punkten kan bli tillämplig t.ex. när medlemskapet i föreningen förutsätter en samhandel av viss omfattning mellan föreningen och medlemmen. Rent tillfälliga uppehåll i medlemmens deltagande kan inte ligga till grund för uteslutning. Uteslutning kan däremot komma i fråga om medlemmen under en längre tid inte alls har deltagit i verksamheten och det inte finns några indikationer på att han eller hon inom överskådlig tid kommer att återuppta sitt deltagande i föreningen. Ett exempel är att en medlem i en mejeriförening säljer sina kor utan avsikt att förvärva nya, och på så sätt inte längre kan leverera mjölk till föreningen. Första stycket tredje punkten ger en möjlighet till uteslutning om medlemmen inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Denna uteslutningsgrund motsvarar den grund för vägran att bevilja medlemskap som anges i 2 § första stycket andra punkten. Det är alltså förändrade förutsättningar som kan hänföras till medlemmen som avses, inte att föreningens förutsättningar att bedriva sin verksamhet ändras. Som exempel kan nämnas att en förening som enbart riktar sig mot en speciell yrkesgrupp har rätt att utesluta en medlem som upphör att utöva det yrket. En annan typsituation är att en förening som har till syfte att bedriva sin verksamhet enbart på en viss ort eller i en viss region har rätt att utesluta en medlem som flyttar därifrån. Om föreningen är bunden av vissa villkor genom avtal med tredje man och medlemmens agerande leder till att föreningen inte kan leva upp till dessa avtalsvillkor, kan även detta utgöra grund för att utesluta medlemmen. En förening som t.ex. levererar ekologiskt kött till en restaurang, och därför ställer sådana krav på köttet på sina medlemmar, bör alltså normalt kunna utesluta en medlem som inte längre uppfyller de krav som uppställs för ekologisk köttproduktion. Detsamma gäller om föreningen levererar en tjänst åt tredje man och en medlem inte längre uppfyller de kvalifikationskrav som ställs för att få utföra det arbetet. Liksom när det gäller vägran av medlemskap gäller ett grundläggande krav på saklighet för beslut om uteslutning. Därför kan föreningens interna praxis och tidigare ställningstaganden i uteslutningsärenden vara relevanta vid bedömningen av om det finns tillräckliga skäl för uteslutning. Uteslutning får inte ske efter skönsmässiga bedömningar eller med tillämpning av osakliga kriterier. Andra stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Huvudregeln är att beslut om uteslutning fattas av stämman men något annat kan bestämmas i stadgarna. Det är t.ex. vanligt förekommande att det i stadgarna anförtros åt styrelsen att besluta om uteslutning. En sådan bestämmelse i stadgarna kan kompletteras med en möjlighet för en utesluten medlem att begära att styrelsens beslut överprövas av stämman. En utesluten medlem anses kunna angripa beslutet om uteslutning 268 genom att väcka talan vid domstol (se bl.a. rättsfallet NJA 1973 s. 355).

Den nya lagen är inte avsedd att ändra på rättsläget i det avseendet, även om den inte innehåller några särskilda bestämmelser om saken. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med hittills gällande rätt. Se vidare kommentaren till 2 § andra stycket.

Tidpunkt för upphörande av medlemskap

Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett medlemskap upphör. Den motsvarar delvis 3 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I första stycket regleras den tidpunkt då ett medlemskap upphör efter en medlems uppsägning eller uteslutning ur föreningen. Stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Fram till den tidpunkten är medlemmen bunden av sina skyldigheter mot föreningen och har, med det undantag som framgår av tredje stycket, kvar samma rättigheter som övriga medlemmar. Enligt 6 kap. 2 § andra stycket får det i stadgarna bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap i föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Enligt 4 och 5 §§ ska vissa situationer jämställas med att medlemskapet har sagts upp. Andra och tredje styckena motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen.

10 § När en medlem avlider ska vid tillämpningen av denna lag medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet, dock senast då någon som har övertagit andelen enligt 4 § beviljas medlemskap. När en medlem som är en juridisk person upplöses ska medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från upplösningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vid vilken tidpunkt som medlemskapet ska anses upphöra efter dödsfall och efter en juridisk persons upplösning. Den motsvarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 90 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I första stycket regleras vad som händer med medlemskapet när en medlem avlider. Stycket avspeglar det hittills gällande rättsläget. Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt, upphör det vid dödsfallet (jämför prop. 1986/87:7 s. 88). Av praktiska skäl ska dock vid tillämpningen av lagen medlemskapet anses upphöra vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Döds- 269

boet utövar under tiden de rättigheter och skyldigheter som den avlidne hade haft om medlemskapet i stället hade sagts upp (jämför 9 § första stycket). Utan att vara medlem i föreningen får alltså dödsboet i denna särskilda situation en särställning jämfört med den som i något annat fall har förvärvat en andel utan att vara medlem i föreningen. Dödsboet ska på så sätt fortsätta att förvalta den avlidnes andel till och med utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter sex månader från dödsfallet. Först därefter kan medlemmens insatser betalas till dödsboet enligt 10 kap. 11 §. Om någon som förvärvar den avlidnes andel beviljas medlemskap i föreningen enligt 4 §, upphör dödsboets förvaltning av andelen i samband därmed. Enligt 4 § tredje stycket ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter dödsfallet. Det ligger i sakens natur att medlemskapet, enligt det förevarande stycket, inte kan anses upphöra under den tid som förflyter medan föreningen tar ställning till medlemsansökan. Om förvärvaren beviljas inträde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i den tidigare medlemmens ställe. Det innebär att den avlidnes insatser i föreningen inte ska betalas ut till dödsboet (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlemsinsats eller särskild inträdesavgift. Om förvärvaren däremot nekas medlemskap, anses vid tillämpningen av lagen den avlidnes medlemskap upphöra i enlighet med detta stycke. Utbetalningen av de insatser som belöper på andelen får därefter göras till den berättigade andelsinnehavaren i enlighet med 10 kap. 11 §. I andra stycket regleras vad som händer när en juridisk person som är medlem i föreningen upplöses. Stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen (jämför SOU 1949:17 s. 109). Eftersom medlemskapet i en ekonomisk förening är personligt upphör det, på motsvarande sätt som om en fysisk medlem avlider, när en juridisk person upplöses. När ett företag avvecklas genom t.ex. likvidation eller konkurs bör företagets medlemskap i en förening sägas upp av likvidatorn eller konkursförvaltaren som ett led i avvecklingen. När företaget upplöses, har då medlemskapet redan upphört. Det aktuella stycket fungerar därför i huvudsak som en reservregel för sådana undantagsfall där en juridisk person har upplösts trots att medlemskapet i en förening inte har upphört.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om vid vilken tidpunkt som medlemskapet upphör efter överlåtelse utan samband med dödsfall. Den motsvarar delvis 3 kap. 3 och 5 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 89 f. och prop. 2007/08:15 s. 125). Övervägandena finns i avsnitt 7.2. I paragrafen regleras vad som händer med ett medlemskap när en medlem överlåter sin andel. Den omfattar även det fallet att andelen övergår på någon genom bodelning utan samband med dödsfall. Enligt 4 § andra 270

stycket och 5 § ska den som på ett sådant sätt förvärvar en andel ansöka om medlemskap inom sex månader. Om förvärvaren inte gör en sådan ansökan eller om ansökan inte beviljas, ska medlemmen anses ha sagt upp sitt medlemskap i föreningen. Beviljas förvärvaren däremot medlemskap, upphör överlåtarens medlemskap i samband med det i enlighet med den förevarande paragrafen. Överlåtaren behöver alltså i ett sådant fall inte stå kvar som medlem i föreningen under den tid som anges i 9 § första stycket. Om förvärvaren beviljas inträde i föreningen, går denne med den förvärvade andelen in i medlemmens ställe. Det innebär att överlåtarens insatser i föreningen inte ska betalas ut (se 10 kap. 11 §). Det innebär vidare att förvärvaren inte behöver betala någon medlemsinsats eller särskild inträdesavgift.

5 kap. Medlemsförteckning

Skyldighet att föra en medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Paragrafen reglerar skyldigheten att föra en medlemsförteckning. Den motsvarar 3 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217).

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Paragrafen behandlar medlemsförteckningens form. Den motsvarar 3 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93). I förhållande till den hittillsvarande lagen förtydligas att medlemsförteckningen kan föras i bunden bok.

Medlemsförteckningens innehåll

Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska redovisas i medlemsförteckningen. Den motsvarar 3 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 92 och prop. 2015/16:4 s. 217 f.). 271

När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras

Paragrafen reglerar när medlemsförteckningen ska upprättas och uppdateras. Den motsvarar 3 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 218).

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för var och en som vill ta del av den. Om förteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller någon annan aktuell framställning av förteckningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om medlemsförteckningens offentlighet. Den motsvarar 3 kap. 6 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4 s. 218).

Arkivering av medlemsförteckningen

Paragrafen reglerar skyldigheten att under viss tid bevara medlemsförteckningen. Den motsvarar 3 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219).

Personuppgiftsansvar

7 § Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om personuppgiftsansvar för medlemsförteckningen. Den motsvarar delvis 3 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 219 f.). Paragrafen kompletterar de allmänna bestämmelserna om personuppgiftsbehandling i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana 272

uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning).

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser.

Paragrafen reglerar medlemsbevis. Den motsvarar 3 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 93 och prop. 2015/16:4 s. 220). En medlem har rätt att på begäran få sina medlemsinsatser specificerade utifrån vilket slag av insats det rör sig om (jämför 10 kap. 1 §).

6 kap. Föreningsstämma

Medlemmarnas beslutanderätt

1 § Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41–46 §§.

Paragrafen innehåller bl.a. den grundläggande bestämmelsen om föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116 f. och prop. 2015/16:4 s. 230).

Rätt att delta vid föreningsstämman

I paragrafen regleras medlemmarnas rätt att delta vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 2 § och 3 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 91 och prop. 2015/16:4 s. 231).

Medlemmarnas rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de har mer än en tredjedel av det totala antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det totala antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Paragrafen behandlar medlemmarnas rösträtt vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 117 och prop. 2015/16:4 s. 231 f.).

Ombud vid föreningsstämman

Paragrafen möjliggör för en medlem att utöva sin rätt vid föreningsstämman genom ett ombud. Den motsvarar 7 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 118 f. och prop. 2015/16:4 s. 233).

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar hur många medlemmar som ett ombud får företräda. Den motsvarar 7 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 234).

Poströstning

Paragrafen reglerar förfarandet vid poströstning. Den motsvarar 7 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 234 f.).

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Paragrafen behandlar frågan om biträde vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 235).

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

I paragrafen regleras utomståendes rätt att närvara vid föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 235 f.).

Ordinarie föreningsstämma

9 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

I paragrafen behandlas skyldigheten att hålla en årsstämma. Den motsvarar 7 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237).

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som ska fattas på årsstämman. Den motsvarar 7 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 f. och prop. 2015/16:4 s. 237).

11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Paragrafen klargör att det utöver årsstämman kan förekomma ytterligare ordinarie stämmor. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med gällande rätt (jämför prop. 1986/87:7 s. 121 och prop. 2015/16:4 s. 237).

Extra föreningsstämma

mindre antal som framgår av stadgarna, skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen ska utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

I paragrafen regleras när styrelsen ska kalla till en extra föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 123 och prop. 2015/16:4 s. 237 f.).

Fortsatt föreningsstämma

Paragrafen innehåller bestämmelser om fortsatt föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 122 och prop. 2015/16:4 s. 238).

Ort för föreningsstämman

Paragrafen behandlar orten för föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 239 f.).

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

I paragrafen finns regler om en medlems rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma. Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 123 f. och prop. 2015/16:4 s. 240).

Sammankallande av föreningsstämma

16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. 276

Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska kalla till föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 124, prop. 2012/13:166 s. 40 och prop. 2015/16:4 s. 240).

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

I paragrafen behandlas tiden för kallelse till en ordinarie föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 240 f.).

Extra föreningsstämma

Paragrafen behandlar tiden för kallelse till en extra föreningsstämma. Den motsvarar delvis 7 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 125 f. och prop. 2015/16:4 s. 241 f.). Andra stycket fjärde punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen innebär att den förlängda tiden för kallelse enligt andra stycket gäller, om stämman ska behandla en fråga om förenklad avveckling enligt 18 kap.

Fortsatt föreningsstämma

Enligt paragrafen krävs det en särskild kallelse till en fortsatt föreningsstämma i vissa fall. Den motsvarar 7 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242).

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Paragrafen behandlar kallelseförfarandet när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor. Den motsvarar 7 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 242 f.).

Kallelsesätt

Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse. Den motsvarar delvis 7 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 och prop. 2015/16:4 s. 243). I första stycket tredje punkten anges att en kallelse ska skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om stämman ska ta ställning till om föreningen ska upplösas genom det nya förenklade avvecklingsförfarandet som regleras närmare i 18 kap.

Kallelsens innehåll

Paragrafen reglerar kallelsens innehåll. Den motsvarar delvis 7 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 243 f.). I tredje stycket finns en upplysning om att andra paragrafer i lagen reglerar kallelsens innehåll i vissa fall.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I paragrafen finns det bestämmelser om tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman. Den motsvarar 7 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 127 och prop. 2015/16:4 s. 244).

I paragrafen regleras hur ett förslag till stadgeändring ska tillhandahållas medlemmarna inför en föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 245).

Fel i kallelse

dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller om det omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

I paragrafen behandlas fel i kallelse m.m. Den motsvarar 7 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 128 f. och prop. 2015/16:4 s. 245).

Föreningsstämmans öppnande

P aragrafen innehåller regler om föreningsstämmans öppnande. Den motsvarar 7 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 245 f.).

Röstlängd

I paragrafen finns det bestämmelser om röstlängd. Den motsvarar 7 kap. 26 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 f. och prop. 2015/16:4 s. 246).

Hur föreningsstämmans ordförande utses

28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

I paragrafen anges hur föreningsstämmans ordförande utses. Den motsvarar 7 kap. 27 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 246).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

Paragrafen innehåller tillsammans med de närmast följande paragraferna bestämmelser om styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt vid stämman. Den motsvarar 7 kap. 28 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 132 f. och prop. 2015/16:4 s. 247).

I paragrafen behandlas det fallet att det vid föreningsstämman saknas en uppgift som behövs för att upplysningsplikten ska kunna fullgöras. Den motsvarar 7 kap. 29 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 247 f.).

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

Paragrafen reglerar tillsammans med följande paragraf förfarandet när styrelsen finner att en begärd upplysning inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för föreningen. Den motsvarar 7 kap. 30 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248).

Paragrafen innehåller bestämmelser om den revisorsgranskning som ska göras av sådana uppgifter som styrelsen och den verkställande direktören anser inte kan lämnas ut. Den motsvarar 7 kap. 31 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 248 f.).

Majoritetskrav vid stämmobeslut

Majoritetskrav vid andra beslut än val

Paragrafen innehåller huvudregeln om majoritetskrav vid beslut av föreningsstämman. Den motsvarar delvis 7 kap. 32 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 249). Första stycket justeras språkligt i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen. Styckets andra mening motsvarar 7 kap. 40 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Enligt andra stycket får stadgarna i vissa fall enbart innehålla villkor som går längre än lagens majoritetskrav. Det gäller bl.a. beträffande beslut om att föreningen ska ansöka om förenklad avveckling (18 kap. 2 §).

Majoritetskrav vid val

I paragrafen behandlas majoritetskrav vid val. Den motsvarar 7 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 136 f. och prop. 2015/16:4 s. 250).

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det, om inte något annat följer av 36 §.

Enligt paragrafen gäller ett särskilt majoritetskrav vid ändring av stadgarna. Den motsvarar 7 kap. 34 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 138 och prop. 2015/16:4 s. 250). Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att 282

medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om minst tre fjärdedelar av de röstande har röstat för det. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om samtliga röstande på föreningsstämman har röstat för det, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut ett belopp enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

Paragrafen innehåller särskilda majoritetskrav vid vissa fall av stadgeändring. Den motsvarar 7 kap. 35 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 139 f. och prop. 2015/16:4 s. 251). Av 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslut enligt den förevarande paragrafen ska vara giltiga.

Jäv

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv vid röstning på en föreningsstämma. Den motsvarar 7 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 119 och prop. 2015/16:4 s. 251).

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem.

Paragrafen inskränker föreningsstämmans beslutanderätt i bl.a. fall där vissa medlemmar förfördelas. Den motsvarar 7 kap. 37 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 och 140 och prop. 2015/16:4 s. 251).

Stämmoprotokoll

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll. Den motsvarar delvis 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 251). Tredje stycket utformas med 7 kap. 48 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen klargörs att protokollföraren alltid ska underteckna protokollet och att ordföranden inte behöver justera protokollet om han eller hon själv har fört protokollet.

40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

I paragrafen finns det bestämmelser om bl.a. hur stämmoprotokollet ska hållas tillgängligt för medlemmarna. Den motsvarar 7 kap. 39 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 252).

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

Paragrafen reglerar bl.a. fullmäktiges uppgifter. Den motsvarar delvis 7 kap. 1 § och 2 kap. 2 § första stycket 7 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83).

Fullmäktigemöte

Paragrafen reglerar fullmäktigemötet och fullmäktiges ställning. Den motsvarar 7 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 f. och prop. 2015/16:4 s. 252). 284

Fullmäktiges mandattid

43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

I paragrafen behandlas fullmäktiges mandattid. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 7 och 7 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 83 och 134 och prop. 2015/16:4 s. 253).

Vem som får utses till fullmäktig

44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar vem som får utses till fullmäktig. Den motsvarar delvis 7 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 134 och prop. 2015/16:4 s. 253).

Suppleanter för fullmäktige

45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.

I paragrafen anges att det får utses suppleanter för fullmäktige. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men överensstämmer med gällande rätt. Bestämmelserna i 43 § om mandattid för en fullmäktig och 44 § om vem som får utses till fullmäktig gäller även för suppleanter.

Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts

Paragrafen reglerar medlemmarnas rättigheter i de fall då fullmäktige har utsetts. Den motsvarar delvis 7 kap. 42 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 253). I andra stycket anges, till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen, att underrättelsen till medlemmarna ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Det hänger samman med att det inte längre finns något allmänt krav på att stadgarna ska reglera formerna för underrättelser till medlemmarna (jämför 3 kap. 1 §).

Talan mot föreningsstämmobeslut

I paragrafen finns en bestämmelse om talan mot föreningsstämmobeslut (klandertalan). Den motsvarar 7 kap. 43 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 141 f. och prop. 2015/16:4 s. 253).

Paragrafen behandlar frågan om tidsfrist för klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 44 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 142 f., prop. 2007/08:15 s. 126 f. och prop. 2015/16:4 s. 254).

I paragrafen behandlas bl.a. frågan om ett domstolsavgörandes betydelse för medlemmar som inte har fört klandertalan. Den motsvarar 7 kap. 45 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 och prop. 2015/16:4 s. 254).

Styrelsens talan mot föreningen

I paragrafen finns det bestämmelser om ställföreträdare för föreningen, om styrelsen vill väcka en talan mot föreningen. Den motsvarar 7 kap. 46 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 144 286 och prop. 2015/16:4 s. 254).

Skiljeförfarande

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. verkan av en skiljeklausul i en förenings stadgar. Den motsvarar 7 kap. 47 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 145 och prop. 2015/16:4 s. 254).

7 kap. Föreningens ledning

Styrelse

I paragrafen anges bl.a. att en ekonomisk förening ska ha en styrelse. Den motsvarar 6 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101 och prop. 2015/16:4 s. 224).

Paragrafen innehåller bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen. Den motsvarar 2 kap. 2 § andra stycket och 6 kap. 1 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/88:10 s. 89, prop. 2007/08:20 s. 124 och prop. 2015/16:4 s. 224). I första stycket tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att arbetstagarrepresentanter ska jämställas med vanliga styrelseledamöter, om inte något annat följer av de lagar som nämns i stycket.

Styrelsesuppleanter

Paragrafen gör det möjligt att utse styrelsesuppleanter. Den motsvarar 2 kap. 2 § första stycket 6 och 6 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 102 och prop. 2015/16:4 s. 224).

Styrelsens uppgifter

Paragrafen reglerar styrelsens huvuduppgifter. Den motsvarar 6 kap 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 225 f.).

Paragrafen reglerar skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rapportering angående bl.a. föreningens ekonomiska situation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 206 f. och prop. 2004/05:85 s. 618. Kravet i första meningen på att styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner om uppgiftsinsamling och rapportering ansluter till 4 § andra stycket, där det framgår att styrelsen fortlöpande ska bedöma föreningens respektive koncernens ekonomiska situation. Genom förekomsten av skriftliga instruktioner blir det lättare för styrelsen att leva upp till sitt ansvar enligt den paragrafen. Det är styrelsen som avgör vad som ska rapporteras och hur ofta detta ska göras. Finns det en verkställande direktör i föreningen, är det naturligt att rapporteringsskyldigheten läggs på honom eller henne. Det finns dock inget som hindrar att styrelsen lägger skyldigheten på någon annan. Som framgår av andra meningen krävs inga instruktioner om det med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Så kan vara fallet om föreningen enbart har ett fåtal anställda eller om föreningens verksamhet annars är liten.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på något annat sätt. Styrelsen 288 eller en styrelseledamot får dock inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur styrelsen utses. Den motsvarar 6 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101 och prop. 2015/16:4 s. 224).

Vem som kan vara styrelseledamot

Paragrafen reglerar vem som får vara styrelseledamot i en ekonomisk förening. Den motsvarar 6 kap. 4 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 106 och prop. 2015/16:4 s. 225).

Bosättningskrav för styrelseledamöterna

Paragrafen innehåller ett bosättningskrav för styrelseledamöterna. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105 f.).

Hinder mot att vara styrelseledamot

9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

Paragrafen innehåller ett förbud mot att utse en juridisk person till styrelseledamot i en ekonomisk förening. Den motsvarar 6 kap. 4 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:150 s. 221).

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud framgår av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en person inte är behörig att vara styrelseledamot. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utses till styrelseledamot utan godtagbara skäl. 289

Paragrafen innebär att den som väljs till styrelseledamot som huvudregel måste ha för avsikt att ta del i styrelsearbetet. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2000/01:150 s. 78 f. och 185 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Syftet med paragrafen är att motverka att s.k. målvakter används som styrelseledamöter. Den tar framför allt sikte på sådana personer som enbart lånar ut sitt namn och som inte har någon avsikt att alls delta i styrelsearbetet. Paragrafen förhindrar däremot inte att sådana personer utses som har för avsikt att begränsa sina insatser till en viss del av styrelsearbetet. Förbudet gäller inte heller om den som utses har godtagbara skäl för att inte delta i styrelsearbetet. Då en ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar bör de situationer där godtagbara skäl kan åberopas vara få.

En styrelseledamots mandattid

Paragrafen reglerar styrelseledamöters mandattid. Den motsvarar 6 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 101).

När en ändring i styrelsens sammansättning får verkan

Paragrafen reglerar när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En likartad bestämmelse finns däremot i 8 kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2004/05:85 s. 621 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Ändringar i styrelsens sammansättning får verkan tidigast när registreringsanmälan angående ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta tar sikte på såväl inledandet som upphörandet av ett styrelseuppdrag.

En styrelseledamots förtida avgång

Paragrafen innehåller bestämmelser om en styrelseledamots förtida avgång. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § första stycket i den hittillsva- 290

rande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. I andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, finns det en hänvisning till 13 § om när ändringar i styrelsens sammansättning får verkan. Innebörden är att en avgående styrelseledamot som huvudregel behåller sin behörighet och sitt ansvar till dess att anmälan om hans eller hennes avgång kommer in till Bolagsverket för registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur den kvarvarande styrelsen ska agera om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om det finns hinder för någon att vara styrelseledamot. Den motsvarar 6 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 103).

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

Paragrafen reglerar den situationen att en styrelseledamot, som enligt stadgarna ska utses av någon annan än stämman, inte har utsetts. Den motsvarar delvis 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 104). Övervägandena finns i avsnitt 8.6. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen ligger uppgiften att utse en ersättare på Bolagsverket och inte på allmän domstol.

Styrelsens ordförande

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande. Den motsvarar delvis 6 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109). Enligt första stycket första meningen ska en av styrelsens ledamöter vara ordförande i styrelsen. Till styrelseordförande kan vem som helst av 291

styrelsens ledamöter utses. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen finns det inte något formellt hinder mot att utse en styrelseledamot som samtidigt är verkställande direktör att vara styrelseordförande. Regelmässigt är det dock mindre lämpligt att den verkställande direktören samtidigt är styrelseordförande, eftersom det i praktiken kan minska styrelsens möjligheter att utöva kontroll över den verkställande direktörens förvaltning. Motsvarande gäller för privata aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551). Första stycket andra meningen , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, markerar det särskilda ansvar som en styrelseordförande har för styrelsens arbete. Styrelsens ordförande bör fungera som en länk mellan styrelsen och den övriga företagsledningen. Han eller hon har ett ansvar för att de övriga styrelseledamöterna får upplysningar om föreningens förhållanden och verksamhetens gång även mellan styrelsesammanträdena och har ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på ett lämpligt sätt. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 17 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen. Andra stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen.

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktör begär det.

Paragrafen reglerar när styrelsen ska sammanträda. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om den verkställande direktörens närvaro- och yttranderätt. Den motsvarar 6 kap. 8 § andra stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 109 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om suppleanters deltagande. Den motsvarar 6 kap. 9 § första stycket tredje och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f. och prop. 1987/88:10 s. 89). 292

Styrelsens beslutsförhet

Paragrafen reglerar styrelsens beslutsförhet. Den motsvarar delvis 6 kap. 9 § första stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.6. Det som sägs i första stycket om jäviga styrelseledamöter saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Bestämmelsen utformas med 8 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) som förebild. Den innebär att om en styrelseledamot är jävig i en fråga som ska behandlas, ska han eller hon vid behandlingen av den frågan inte anses vara närvarande. Om styrelsen utan den jäviga ledamoten inte når upp till ett tillräckligt antal ledamöter och en suppleant som inte är jävig inte kan tas in, kan styrelsen inte fatta beslut i frågan.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

Paragrafen innehåller majoritetskrav vid styrelsebeslut. Den motsvarar 6 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111).

Jäv för en styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Paragrafen reglerar jäv för styrelseledamöter. Den motsvarar 6 kap. 10 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.). 293

Styrelseprotokoll

Paragrafen innehåller bestämmelser om protokoll vid styrelens sammanträden. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen markeras i förtydligande syfte i första stycket att styrelseprotokollet är ett beslutsprotokoll. Det behöver alltså inte innehålla något annat än de beslut som har fattats vid styrelsesammanträdet, jämför 8 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551).

25 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Paragrafen reglerar numrering och förvaring av styrelsens protokoll. Den motsvarar 6 kap. 8 § tredje stycket tredje meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 110).

Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot

Paragrafen innehåller bestämmelser om arvode och annan ersättning till styrelsens ledamöter. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 8.4. Det är alltid är föreningsstämman som beslutar om ersättning till styrelseledamöter och suppleanter. Denna krets omfattar även arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda i den mån de får arvode eller annan ersättning från föreningen (se 2 §). Enligt första stycket ska stämman fatta beslut om ersättning i fråga om var och en av styrelseledamöterna. Stämman kan alltså inte nöja sig med att besluta om en klumpsumma till styrelsen. Detta innebär inte att arvodet behöver avse enskilda namngivna personer. Beslutet kan i stället, om stämman anser det vara lämpligt, ta sikte på vissa funktioner inom styrelsen. Det finns därmed inte något hinder mot att stämman bestämmer arvodet innan den väljer styrelseledamöter. Stämman kan också bestämma att t.ex. en ledamot med särskild kompetens ska ha högre ersättning än övriga ledamöter. Det finns inte heller något som hindrar att stämman beslutar att arvodet ska vara rörligt, t.ex. att en styrelseledamot ska få en viss ersättning per timme eller per sammanträde. Beslutet måste emeller-

tid vara sådant att det tydligt framgår hur arvodet ska räknas ut. En motsvarande bestämmelse finns i 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen (2005:551). Enligt andra stycket kan en förening i sina stadgar göra undantag från kravet på att stämman ska besluta om ersättning till var och en av ledamöterna. Ett sådant undantag innebär att stämman i stället kan besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna som dessa sedan fritt får fördela mellan sig. En sådan stadgebestämmelse kan också utformas så att arvode och ersättning till t.ex. styrelsens ordförande ska bestämmas av stämman men att stämman kan nöja sig med att besluta om en klumpsumma till övriga ledamöter. Bestämmelsen möjliggör också en stadgebestämmelse som innebär att stämman beslutar dels om ersättning till var och en av ledamöterna, dels en klumpsumma som styrelsen sedan får fördela mellan sig t.ex. utifrån nedlagd arbetsinsats. Med arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag avses all ersättning som en styrelseledamot får i sin egenskap av styrelseledamot. Hit hör även ersättning som utgår därför att ledamoten har en särskild funktion i styrelsen, t.ex. ett särskilt arvode för deltagande i ett styrelseutskott. Det kan förekomma att en styrelseledamot utför arbete för föreningens räkning vid sidan av styrelsearbetet. Arvoden och ersättningar för sådant arbete, ofta benämnda konsultarvode, behöver inte beslutas av stämman. I begreppet ersättning ligger att det måste vara fråga om en värdeöverföring från bolaget till styrelseledamoten. Ersättningen behöver dock inte avse pengar för att omfattas av paragrafen. Med annan ersättning avses t.ex. ersättning i form av värdepapper. Även sådan ersättning ska alltså beslutas av stämman.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.

Paragrafen möjliggör att det utses en verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224 f.).

Vice verkställande direktör

Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktörer. Den motsvarar delvis 6 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105). Enligt första stycket får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Det krävs inte att det finns bestämmelser i stadgarna för att styrelsen ska få utse en vice verkställande direktör. Om en förening har 295

bestämmelser i stadgarna om att en vice verkställande direktör ska utses, ska dessa givetvis följas. Lagens bestämmelser om en verkställande direktör ska som utgångspunkt tillämpas även på en vice verkställande direktör. Det innebär bl.a. att den som enligt 31 och 32 §§ inte kan utses till verkställande direktör inte heller kan utses till vice verkställande direktör. En vice verkställande direktör är endast suppleant för den verkställande direktören. Det är först när den verkställande direktören får förhinder som den vice verkställande direktören får några befogenheter. Det är enligt andra stycket möjligt att i stadgarna reglera lägsta och högsta antalet vice verkställande direktörer i föreningen. Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer måste den, enligt tredje stycket , meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning som dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe. Det är inte möjligt att fördela den verkställande direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer samtidigt.

En verkställande direktörs uppgifter

29 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta en åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Paragrafen reglerar den verkställande direktörens uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 227).

Bosättningskrav för en verkställande direktör

Paragrafen innehåller ett bosättningskrav för den verkställande direktören. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105).

Hinder mot att vara verkställande direktör

Paragrafen innehåller bestämmelser om i vilka fall som en person inte är behörig att vara verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 105 f., prop. 1989/90:160 s. 52 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

32 § Den som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter enligt denna lag får inte utses till verkställande direktör.

Paragrafen innehåller ett förbud mot att utse någon som inte avser att utföra en verkställande direktörs uppgifter till en sådan befattning. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2000/01:150 s. 83 och 185 f. Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Såvitt gäller styrelseledamöter finns en i huvudsak motsvarande bestämmelse i 11 §. Till skillnad från det som gäller i fråga om styrelseledamöter är emellertid förbudet i den aktuella paragrafen undantagslöst. Det finns alltså inte utrymme att med åberopande av godtagbara skäl bortse från förbudet.

När ett beslut att utse en verkställande direktör får verkan

Paragrafen reglerar när ett beslut att utse en verkställande direktör respektive ett beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 33 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Såvitt gäller styrelseledamöter finns en motsvarande bestämmelse i 13 §.

Jäv för en verkställande direktör

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv för en verkställande direktör. Den motsvarar delvis 6 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f. och prop. 2015/16:4 s. 227 f.).

Rätt att företräda föreningen

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen reglerar styrelsens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 9 § tredje stycket och 11 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 111 f.).

En verkställande direktör som föreningens ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §.

Paragrafen reglerar den verkställande direktörens behörighet att företräda föreningen. Den motsvarar 6 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 113 f. och prop. 2015/16:4 s. 228).

En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild firmatecknare. Den motsvarar delvis 6 kap. 11 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och prop. 2013/14:86 s. 105). I andra stycket klargörs – efter förebild i den motsvarande bestämmelsen i 8 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551) – att det i stadgarna kan tas in såväl förbud mot att lämna bemyndiganden att teckna firma som bestämmelser om att bemyndiganden får lämnas endast på vissa villkor.

Krav på en särskild firmatecknare

Paragrafen ställer upp bl.a. kvalifikationskrav för en särskild firmatecknare. Den motsvarar delvis 6 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f., prop. 1992/93:68 s. 79 och 298 prop. 2013/14:86 s. 105). Övervägandena finns i avsnitt 8.1.

När ett bemyndigande att vara särskild firmatecknare får verkan

Paragrafen reglerar när ett bemyndigande att vara firmatecknare eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande får verkan. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 8 kap. 38 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 8.2. Såvitt gäller styrelseledamöter finns en motsvarande bestämmelse i 13 §.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

Paragrafen innehåller bestämmelser om inskränkningar i firmateckningsrätten. Den motsvarar 6 kap. 11 § andra stycket fjärde och femte meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 112 f.).

Särskild delgivningsmottagare

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild delgivningsmottagare. Den motsvarar 6 kap. 11 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:68 s. 79).

Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens

42 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte rättshandla eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Paragrafen innehåller generella inskränkningar i kompetensen för föreningens ställföreträdare. Den motsvarar 6 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 114 f. och prop. 2015/16:4 s. 228).

Kompetensöverskridande

Paragrafen innehåller bestämmelser om föreningsorganens överskridande av behörigheter och befogenheter. Den motsvarar 6 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 115 f. och prop. 2015/16:4 s. 228 f.).

Registrering

Paragrafen reglerar det som ska anmälas för registrering i föreningsregistret. Den motsvarar delvis 6 kap. 15 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116, prop. 1987/88:10 s. 89 och prop. 1992/93:68 s. 79). Övervägandena finns i avsnitt 8.4. En nyhet i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen är att föreningen även ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande. Detta stämmer överens med vad som gäller för aktiebolag, se 8 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551).

Paragrafen innehåller bestämmelser om när registreringsanmälningar ska göras. Den motsvarar 6 kap. 15 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 116).

Anmälan om aktieinnehav

46 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen när de tillträder sitt uppdrag, om någon sådan anmälan inte har gjorts dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

I paragrafen anges att bl.a. styrelseledamöter ska anmäla vissa aktieinnehav. Den motsvarar delvis 6 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 106 f. och prop. 2015/16:120 s. 62 f.). Övervägandena finns i avsnitt 8.5. Enligt första och andra styckena ska uppgifter om aktieinnehav anmälas till föreningens styrelse som ska föra in uppgifterna i en särskild förteckning över aktieinnehav i bolag inom samma koncern som föreningen. För förteckningen blir vissa bestämmelser i 5 kap. tillämpliga, nämligen 5 kap. 2 § om förteckningens form, 5 kap. 5 § om förteckningens offentlighet, 5 kap. 6 § om arkivering och 5 kap. 7 § om personuppgiftsansvar. Tredje stycket är oförändrat i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen.

Revisionsutskott

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsutskott i föreningar med överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 6 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 155 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 269). 301

I paragrafen regleras revisionsutskottets uppgifter. Den motsvarar 6 kap. 7 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 156 f. och 164 och prop. 2015/16:162 s. 270).

8 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.

I paragrafen uppställs ett krav på att det i varje ekonomisk förening ska finnas minst en revisor. Den motsvarar 8 kap. 1 § första stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Paragrafen reglerar revisorssuppleanter. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146).

Revisorns uppgifter

Om föreningen är en moderförening ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, och koncernföretagens inbördes förhållanden.

Paragrafen innehåller vissa grundläggande bestämmelser om revisorns uppgifter. Den motsvarar 8 kap. 10 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 160 f. och prop. 2015/16:162 s. 272).

4 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

Paragrafen reglerar revisorns skyldighet att följa föreningsstämmans anvisningar, om sådana har beslutats. Den motsvarar 8 kap. 10 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 och prop. 2015/16:162 s. 272).

5 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 och 56–58 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 59 §§.

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om revisorns skyldighet att lämna en revisionsberättelse och i förekommande fall en koncernrevisionsberättelse. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § första och sjätte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 och 167). Närmare bestämmelser om revisionsberättelserna finns i 32–41 och 56–59 §§.

Paragrafen reglerar revisorns skyldighet att framföra erinringar och påpekanden. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 150 f. och 259. Övervägandena finns i avsnitt 9. Av god revisionssed följer att en revisor kan vara skyldig att framföra synpunkter på det som revisorn har iakttagit vid revisionen, även om iakttagelserna inte är av så allvarligt slag att de bör föranleda anmärkningar i revisionsberättelsen. Av den förevarande paragrafen framgår att sådana synpunkter kan framföras som erinringar eller som påpekanden. Erinringar – som enligt 42 § ska framställas skriftligen – bör användas för att lämna synpunkter på förhållandevis allvarliga omständigheter som gäller föreningens internkontroll, redovisning eller förvaltning. Påpekanden – som kan vara skriftliga eller muntliga – kan användas för att lämna synpunkter på förhållanden av mindre allvarligt slag. 303

Tillhandahållande av upplysningar

I paragrafen regleras bl.a. styrelsens och den verkställande direktörens skyldighet att tillhandahålla revisorn upplysningar. Den motsvarar 8 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161).

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att revisorn ska utses på något annat sätt. I 9, 10, 29 och 30 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

I paragrafen anges hur en revisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket väljs en revisor av föreningsstämman, om det inte i stadgarna har bestämts att revisorn ska utses på något annat sätt. Lagen ger alltså utrymme för att bestämma i stadgarna att några eller samtliga av föreningens revisorer ska utses av ett utomstående organ, t.ex. en centralorganisation eller en kommun. Liksom enligt den hittillsvarande föreningslagen får inte styrelsen eller den verkställande direktören ges rätt att utse revisor (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). I andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, erinras om de bestämmelser i lagen som innebär att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. I 9 och 10 §§ finns det bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en medrevisor. Bolagsverket är också, enligt 29 och 30 §§, skyldigt att utse en revisor i vissa fall när föreningen saknar en behörig revisor.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att få en s.k. medrevisor utsedd. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § första stycket i den

hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt. Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stämman, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en medrevisor utses. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen behöver den som vill ansöka inte invänta styrelsens agerande. Enligt tredje stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet avgörs. Uppdraget som medrevisor gäller till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar

Paragrafen ger innehavare av förlagsandelar en möjlighet att begära att en medrevisor utses. Den motsvarar delvis 8 kap. 2 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 147 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9. Första stycket överensstämmer med hittillsvarande rätt. Enligt andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan ärendet avgörs. Det klargörs att medrevisorns uppdrag alltid gäller till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Bosättningskrav för en revisor

I paragrafen finns ett bosättningskrav för revisorer. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149, prop. 1989/90:160 s. 53 och prop. 2013/14:86 s. 106).

Hinder mot att vara revisor

12 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om i vilka fall som en person inte är behörig att vara revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149).

Kompetenskrav

Paragrafen uppställer allmänna krav på den som utses till revisor. Den motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149). Övervägandena finns i avsnitt 9.

14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.

I paragrafen anges under vilka omständigheter som det krävs att en ekonomisk förening har en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 151 f., prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86 s. 107). Övervägandena finns i avsnitt 9. I 53 § finns en särskild bestämmelse om att det i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad alltid ska finnas minst en auktoriserad revisor.

Paragrafen kompletterar föregående paragraf med bestämmelser om när förhållanden inom en koncern kan leda till att en ekonomisk förening måste ha 306 en auktoriserad revisor. Den motsvarar 8 kap. 5 § tredje och fjärde styckena i

den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 152 f., prop. 2005/06:116 s. 129 f. och prop. 2013/14:86 s. 107). Övervägandena finns i avsnitt 9.

16 § Det ska alltid utses en auktoriserad eller en godkänd revisor till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där en revisor ska väljas.

Paragrafen ger en minoritet av de röstberättigade rätt att kräva att den som utses till revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor även när detta inte krävs enligt lagen i övrigt (jämför 14, 15 och 53 §§). Den motsvarar 8 kap. 5 § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 152 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Paragrafen ger Bolagsverket rätt att bestämma att en ekonomisk förening ska ha en kvalificerad revisor, även om föreningen inte är skyldig att ha det enligt 14, 15 eller 53 §§. Den motsvarar 8 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 153 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Avtalsvillkor om revisorsval

Paragrafen innebär att vissa avtalsvillkor angående revisorsval är ogiltiga. Den motsvarar 8 kap. 1 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 261 och 270).

Jäv för en revisor

19 § En person får inte vara revisor om han eller hon 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen, 2. är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över grundbokföringen eller medelsförvaltningen, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 307

6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 eller 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid föreningens kontroll över bokföringen eller medelsförvaltningen. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

Paragrafen reglerar revisorsjäv. Den motsvarar 8 kap. 7 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 154 f. och prop. 2005/06:97 s. 40). I 21 och 21 a §§ revisorslagen (2001:883) finns det bestämmelser om revisorns opartiskhet och självständighet som kan hindra en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag från att vara revisor i en ekonomisk förening.

Paragrafen utsträcker jävsbestämmelserna i föregående paragraf till att som huvudregel omfatta även personer som revisorn anlitar vid fullgörandet av revisionsuppdraget. Den motsvarar 8 kap. 7 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 155 och prop. 2005/06:97 s. 40).

Registrerat revisionsbolag

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrerade revisionsbolag. Den motsvarar 8 kap. 3 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 149 och prop. 1994/95:152 s. 80).

Särskilt revisionsorgan

I de fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl för det. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en auktoriserad revisor.

I paragrafen finns det bestämmelser om revision som utförs av ett särskilt revisionsorgan. Den motsvarar 8 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 150 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Revisorer i dotterföretag

23 § I ett dotterföretag bör minst en revisor också vara revisor i moderföreningen.

Paragrafen innehåller en rekommendation om revisorerna i dotterföretag. Den motsvarar 8 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 150).

Revisorns mandattid

I paragrafen regleras revisorns mandattid. Den motsvarar delvis 8 kap. 1 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 146). Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt huvudregeln i första stycket gäller revisionsuppdraget till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Medlemmarna har dock en möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om att mandattiden ska vara längre än den som gäller enligt huvudregeln. Mandattiden får emellertid inte överskrida fyra år. Till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen är det alltså inte nödvändigt att frågan om revisorns mandattid regleras i stadgarna. Om inget annat anges i stadgarna, gäller huvudregeln om en ettårig mandattid. En annan skillnad i förhållande till hittills gällande rätt är att det inte är tillåtet med stadgebestämmelser om att revisorns uppdrag ska gälla tills vidare. Det finns som utgångspunkt inget hinder mot att föreningen väljer om samma revisor när mandattiden har löpt ut. I 54 § finns det dock bestämmelser som begränsar den sammanlagda uppdragstiden för en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. 309

Enligt tredje meningen är det möjligt för föreningen att i stadgarna ta in alternativa mandattider. I 9 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) finns en motsvarande reglering för aktiebolag (jämför prop. 2015/16:162 s. 262). Om revisorn i en förening vars stadgar har sådant innehåll inte utses för en viss angiven tid, ska revisorns uppdrag enligt andra stycket gälla för den kortaste av de tider som anges i stadgarna. Om en revisor avgår eller entledigas i förtid och det inte finns någon suppleant som kan träda in i stället, ska en ny revisor utses (se 28 §). I så fall får, som framgår av tredje stycket , den nya revisorn utses för den tid som återstår av den avgångna revisorns mandattid. Det finns dock inget hinder mot att revisorn i stället utses för en ny mandattid.

Revisorns avgång och entledigande i förtid

När revisorns uppdrag upphör i förtid

Paragrafen anger på vilka sätt ett revisionsuppdrag kan upphöra i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 156 f. och prop. 2008/09:135 s. 161 f. och 165). Av 55 §, som är tillämplig på ekonomiska föreningar som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, framgår att ett uppdrag under vissa förutsättningar också kan upphöra genom att tingsrätten beslutar att entlediga revisorn.

Anmälan till Bolagsverket

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. anmälningsskyldighet för en revisor vars uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 157 och prop. 1994/95:152 s. 80).

Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.

Paragrafen reglerar skyldigheten att underrätta Bolagsverket om varför 310 en revisors uppdrag upphör i förtid. Den motsvarar 8 kap. 8 § sjunde

stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 162 och 165).

Utseende av ny revisor

Enligt paragrafen ska styrelsen agera bl.a. om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant. Den motsvarar 8 kap. 8 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 157).

Bolagsverkets förordnande av en revisor

När Bolagsverket ska utse revisor

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av revisor i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 9 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 158 f. och prop. 2012/13:166 s. 40).

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets förordnande av revisor i de fall där en begäran från en minoritet om att stämman ska utse en auktoriserad eller godkänd revisor inte har följts. Den motsvarar 8 kap. 9 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 159 och prop. 2012/13:166 s. 40).

Bolagsverkets handläggning

Paragrafen innehåller närmare bestämmelser för de situationer då Bolagsverket utser en revisor. Den motsvarar 8 kap. 9 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 159 f. och prop. 2012/13:166 s. 40).

Revisionsberättelse

Avlämnande av revisionsberättelse

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

Paragrafen anger bl.a. när revisionsberättelsen senast ska lämnas till styrelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 12 § och 13 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 f. och prop. 2015/16:4 s. 257). För föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsen i 56–58 §§ och i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).

Revisionsberättelsens inledning och undertecknande

Paragrafen innehåller vissa grundläggande krav på revisionsberättelsens utformning. Den motsvarar 8 kap. 13 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 273).

Uttalande om årsredovisningen

34 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen reglerar det som revisorn ska uttala sig om i fråga om årsredovisningen. Den motsvarar 8 kap. 13 § andra stycket i den hittillsvarande 312

föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 och prop. 2015/16:193 s. 83 och 87).

Uttalanden om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. ytterligare uttalanden som revisorn ska göra i revisionsberättelsen. Den motsvarar 8 kap. 12 § andra meningen och 13 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 161 f. och 167).

Uttalande om ansvarsfrihet

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll i fråga om bl.a. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket första och andra meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.).

Anmärkningar i fråga om vissa skyldigheter för föreningen

Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen ska innehålla uppgifter om huruvida föreningen har fullgjort vissa lagstadgade skyldigheter. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket tredje meningen och fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 313

s. 163 f., prop. 2001/02:127 s. 188, prop. 2010/11:166 s. 231 f. och prop. 2015/16:4 s. 257).

Andra upplysningar

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Den motsvarar 8 kap. 13 § tredje stycket fjärde meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 163 f.).

Anmälan från en tidigare revisor

39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 § ska en kopia av den bifogas revisionsberättelsen.

Paragrafen uppställer krav på att en kopia av en anmälan från en tidigare revisor om förtida avgång i förekommande fall ska bifogas revisionsberättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § sjunde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:152 s. 80).

Underrättelse till Skatteverket

Paragrafen uppställer krav på att revisionsberättelsen i vissa fall ska skickas av revisorn till Skatteverket. Den motsvarar 8 kap. 13 d § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2001/02:25 s. 211).

Koncernrevisionsberättelse

koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna även det på koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Den motsvarar delvis 8 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 167). I 59 § finns hänvisningar till ytterligare bestämmelser som gäller koncernrevisionsberättelsen i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Erinringar

Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. erinringar från revisorn. Den motsvarar delvis 8 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168). Övervägandena finns i avsnitt 9. I första stycket tydliggörs att det är föreningen som ansvarar för förvaringen av överlämnade erinringar. Det innebär att det inte nödvändigtvis är styrelsen som ska förvara de handlingar där erinringar har antecknats, utan att skyldigheten kan fullgöras av någon annan inom föreningen, t.ex. den verkställande direktören eller en tjänsteman. Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. En liknande reglering finns däremot i 9 kap. 39 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 151. Av stycket framgår att styrelsen ska behandla revisorns erinran vid ett sammanträde som hålls senast fyra veckor efter det att erinran överlämnades. Eftersom det förhållande som behandlas i erinran kan komma att behandlas på föreningsstämman, ska styrelsesammanträdet dock alltid hållas före den stämma där revisionsberättelsen läggs fram. En förutsättning för detta är dock att erinran lämnas till styrelsen senast i samband med att revisionsberättelsen överlämnas till föreningen.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Paragrafen reglerar revisorns närvarorätt vid föreningsstämman. Den motsvarar 8 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 168).

Revisorns tystnadsplikt

Paragrafen reglerar revisorns tystnadsplikt. Den motsvarar 8 kap. 16 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 2003/04:156 s. 94 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den hittillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Revisorns tystnadsplikt begränsas av bestämmelserna i de närmast följande paragraferna om bl.a. åtgärder vid misstanke om brott och upplysningsskyldighet gentemot föreningsstämman m.fl.

Åtgärder vid misstanke om brott

I paragrafen finns det bestämmelser om åtgärder som vissa revisorer ska vidta när de misstänker att en företrädare för föreningen har gjort sig skyldig till ekonomisk brottslighet. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271, prop. 2008/09:70 s. 211 och prop. 2009/10:204 s. 115 f. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket gäller skyldigheten att agera vid brottsmisstankar enbart för revisorer som är auktoriserade eller godkända eller registrerade revisionsbolag. Det finns ingen skyldighet att aktivt efterforska om brott har begåtts, utan skyldigheten att vidta åtgärder uppstår när en misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller en verkställande direktör har gjort sig skyldig till brott inom ramen för föreningens verksamhet. Vilka brott det handlar om framgår av första–tredje punkterna.

Den relevanta graden av misstanke är att det ska kunna misstänkas att brott har begåtts. Det är samma misstankegrad som gäller enligt aktiebolagslagen. Andra stycket utvidgar revisorns handlingsskyldighet till att omfatta vilken person som helst som kan misstänkas ha gjort sig skyldig till bl.a. tagande av muta eller givande av muta i föreningens verksamhet. Enligt tredje stycket gäller inte revisorns skyldighet att agera enligt föreningslagen, om brottsmisstanken i stället bör föranleda en åtgärd enligt lagen om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism.

Paragrafen behandlar revisorns skyldighet att underrätta styrelsen vid sådana brottsmisstankar som avses i 45 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 271 f. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket ska revisorn underrätta styrelsen om sina iakttagelser så snart som möjligt. Revisorn kan alltså inte avvakta med sin underrättelse längre än det som krävs för att närmare utreda omständigheterna. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt. Det är tillräckligt att den lämnas till en av styrelseledamöterna, jämför 13 § delgivningslagen (2010:1932). I andra stycket finns ett undantag från skyldigheten att underrätta styrelsen. Någon underrättelse behöver inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Så kan t.ex. vara fallet om revisorn har anledning att anta att underrättelsen skulle ignoreras eller om revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och att det därför skulle ta orimligt lång tid innan några åtgärder från styrelsen kan väntas. En annan situation då en underrättelse inte behöver lämnas är om en underrättelse skulle kunna skada föreningen eller dess intressenter, t.ex. om det finns en risk för undanröjande av bevisning eller undanskaffande av egendom.

I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.

I paragrafen finns det bestämmelser om revisorns skyldighet att anmäla sådana brottsmisstankar som omfattas av 45 § till åklagare. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 f. och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt första stycket ska revisorn lämna en särskild handling om brottsmisstanken till åklagare senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 46 §. I handlingen ska revisorn redogöra för misstanken och de omständigheter som den grundar sig på. I andra stycket finns det tre undantag från anmälningsskyldigheten. Revisorn behöver enligt undantagen inte anmäla brottsmisstanken om den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga skadliga verkningar har avhjälpts, om det misstänkta brottet redan har anmälts till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet är obetydligt. Ett avhjälpande (andra stycket första punkten) innebär att förhållandena återställs till att vara sådana som om brottet inte hade begåtts. Det kan t.ex. göras genom att en felaktig deklaration kompletteras med riktiga uppgifter så att skatteuttaget blir korrekt. Ett annat exempel är att en vilseledande ansökan om bidrag som har föranlett utbetalning kompletteras, samtidigt som det felaktigt utbetalda beloppet återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En bristfällig bokföring måste ordnas upp. Många gånger är det inte möjligt att åstadkomma ett fullgott avhjälpande. Så är t.ex. fallet om det inte är möjligt att identifiera den som har lidit skada. Då går det inte heller att avhjälpa skadan. Om ett fullgott avhjälpande inte är möjligt eller inte går att åstadkomma på fyra veckor, är revisorn skyldig att göra en anmälan till åklagare. Ett brott är obetydligt i den mening som avses i andra stycket andra punkten, om det är helt bagatellartat. Det kan t.ex. handla om bokföringsbrott som ligger nära gränsen för det som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är obetydligt i förhållande till föreningens omfattning är i sig inte ett skäl att låta bli att anmäla. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid bedömningen väga in den skada som den misstänkta gärningen innebär för medlemmar och borgenärer. I tredje stycket finns en bestämmelse som avser de fall där revisorn inte har underrättat styrelsen om brottsmisstanken (46 § andra stycket). I den situationen ska revisorn så snart som möjligt lämna en sådan handling till åklagare som anges i den förevarande paragrafens första stycke. Någon handling behöver inte lämnas om det misstänkta brottet redan är anmält till polis eller åklagare.

48 § När en handling har lämnats enligt 47 § ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Paragrafen kompletterar 47 § med en bestämmelse om att revisorn i de situationer som omfattas av den paragrafen också ska pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 9 kap. 44 § fjärde stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 272 och prop. 2009/10:204 s. 116. Övervägandena finns i avsnitt 9. Enligt paragrafen ska revisorn, när den handling som avses i 47 § första stycket har lämnats, genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. I fokus för denna prövning bör vara om det i den aktuella situationen fortfarande finns förutsättningar för ett gott samarbete mellan föreningsledningen och revisorn och därmed för en effektiv revision. Revisorn kan få ledning för sin prövning av den s.k. analysmodellen för prövning av revisorns opartiskhet och självständighet, se 21 a § revisorslagen (2001:883). Om revisorn avgår, ska han eller hon genast anmäla till Bolagsverket att uppdraget har upphört och skälet för detta (26 och 27 §§).

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman. Den motsvarar 8 kap. 16 § andra stycket 1 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169). I paragrafen används ordet skada i stället för nackdel, jämför den hittillsvarande föreningslagen. Den nya terminologin överensstämmer med den som används i 9 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551). Någon ändring i sak är inte avsedd. Övervägandena finns i avsnitt 9.

Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl.

Paragrafen reglerar revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl. Den motsvarar 8 kap. 16 § andra stycket 2 och 3 och tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 169 f. och prop. 1998/99:66 s. 105 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9. En skillnad mot den hittillsvarande föreningslagen är att revisorns skyldighet att lämna upplysningar enligt tredje stycket även omfattar förtroendevalda i sådana kommunalförbund som kommunen eller land- 319

stinget ingår i, jämför motsvarande bestämmelse i 9 kap. 46 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) och prop. 2005/06:55 s. 60.

Registrering av en revisor

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 18 § första, andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131).

52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Paragrafen anger när en anmälan om registrering rörande en revisor ska göras i vissa fall. Den motsvarar 8 kap. 18 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2005/06:116 s. 131). Övervägandena finns i avsnitt 9.

Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

Skyldighet att ha en auktoriserad revisor

53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor.

Av paragrafen framgår att revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara en auktoriserad revisor. Den motsvarar delvis 8 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 271). Det är inte tillåtet för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad att, utöver den auktoriserade revisorn, ha en revisor som inte är auktoriserad (se artikel 3.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG). På grund av ett förbiseende lämnar den hittillsvarande föreningslagen öppet för en förening att, vid

sidan av den auktoriserade revisorn, ha en eller flera revisorer som inte är auktoriserade revisorer. Den möjligheten tas nu bort.

Revisorns uppdragstid

Paragrafen reglerar den längsta möjliga sammanhängande uppdragstiden för revisorer i föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 8 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2008/09:135 s. 160 f. och 166 och prop. 2015/16:162 s. 263 f. och 272).

Domstols entledigande av revisorn

Paragrafen ger bl.a Finansinspektionen rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 16 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 264 f. och 276).

Revisionsberättelsen

Paragrafen uppställer ett krav på att revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla vissa uppgifter om tillämpade normssystem. Den motsvarar 8 kap. 13 b § andra stycket och tredje stycket första meningen i 321

den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274). Bestämmelserna gäller utöver – inte i stället för – övriga bestämmelser om revisionsberättelsen i detta kapitel (32–40 §§). Även de närmast följande paragraferna innehåller särskilda bestämmelser om revisionsberättelsen i en sådan förening som anges ovan.

57 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, och 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34–37 §§. Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av andra stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om innehållet i revisionsberättelsen för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § tredje stycket andra meningen samt fjärde och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 274 f.).

Paragrafen innehåller krav på en gemensam revisionsberättelse i de fall då det finns fler än en revisor i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjätte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275).

Koncernrevision

59 § Bestämmelserna i 56–58 §§ tillämpas även på koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna.

I paragrafen anges att föregående paragrafer om revisionsberättelsen i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad också gäller i fråga om koncernrevisionsberättelsen i en sådan förening. Den motsvarar 8 kap. 13 b § sjunde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 275).

60 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad 322

marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

I paragrafen finns det bestämmelser om vissa kompletterande åtgärder som en koncernrevisor ska vidta vid granskningen av koncernredovisningen, när moderföreningen är en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 13 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 267 och 275).

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

61 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i EU:s revisorsförordning.

I paragrafen anges upplysningsvis att det i EU:s revisorsförordning finns bestämmelser som ska tillämpas i fråga om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Den motsvarar 8 kap. 1 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:162 s. 259 och 270).

9 kap. Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

Paragrafen innehåller en bestämmelse om särskild granskning efter begäran från en röstberättigad. Den motsvarar 8 kap. 17 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171).

2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en eller flera särskilda granskare, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på stämman har röstat för förslaget. Innan Bolagsverket utser en särskild granskare ska verket ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig.

Paragrafen reglerar hur särskild granskning kommer till stånd. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § andra stycket i den hittillsvarande förenings-

lagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 171 f. och prop. 2012/13:166 s. 40). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Även andra stycket överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. Om en tillräckligt stor grupp ställer sig bakom förslaget på stämman, kan en röstberättigad ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare ska utses. Till skillnad från den hittillsvarande regleringen behöver den som vill göra en sådan ansökan inte avvakta att styrelsen agerar. Styrelsen ska alltid få tillfälle att yttra sig innan Bolagsverket utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

Paragrafen innehåller bestämmelser om särskild granskning efter begäran från en eller flera innehavare av förlagsandelar. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10. Första stycket överensstämmer med hittills gällande rätt. Enligt andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska styrelsen alltid ges tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer

I paragrafen hänvisas till ett antal paragrafer om revision som ska tillämpas även på en särskild granskare. Den motsvarar 8 kap. 17 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Övervägandena finns i avsnitt 10.

Den särskilda granskarens yttrande

5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte 324

är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Yttrandet ska på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar, om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av sådana innehavare.

Paragrafen reglerar bl.a. rätten att ta del av den särskilda granskarens yttrande. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 172). Andra stycket första meningen saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En liknande bestämmelse finns däremot i 10 kap. 23 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1997/98:99 s. 285. Meningen innebär att även vissa tidigare medlemmar har rätt att ta del av den särskilda granskarens yttrande.

10 kap. Medlemsinsatser

Vad en medlemsinsats och en andel är

1 § Med en medlemsinsats avses i denna lag 1. den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem har skjutit till utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), eller 3. en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med en andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

I paragrafen definieras begreppen medlemsinsats och andel. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. I första stycket definieras begreppet medlemsinsats. Medlemsinsatserna utgörs av de kapitalbelopp som medlemmarna deltar med i föreningen. Insatserna uppkommer vanligen genom att medlemmarna betalar in pengar till föreningen eller genom att de skjuter till annan egendom som motsvarar insatsens värde. Det är också möjligt att betala insatser genom att tillhandahålla tjänster som har ett ekonomiskt värde för föreningen. Betalning kan även göras genom kvittning eller avräkning av en medlems fordran på föreningen. En viss typ av insatser, emissionsinsatser, uppkommer genom att medlemmarna tillgodoförs en del av föreningens fria egna kapital. Gemensamt för alla former av medlemsinsatser är att de utgör bundet eget kapital. Till den del föreningens eget kapital utgörs av medlemsinsatser kan det därför inte användas för vinstutdelning eller andra värdeöverföringar. Däremot kan medlemsinsatser normalt betalas ut till en medlem som går ur föreningen (se 11–15 §§). Den obligatoriska insatsen ( första stycket första punkten ) är den insats som medlemmen är skyldig att delta med. Den obligatoriska insatsens storlek ska bestämmas i föreningens stadgar (3 kap. 1 § 4). Om en medlem har tillskjutit medlemsinsatser utöver den obligatoriska insatsen, utgör mellanskillnaden överinsatser ( första stycket andra punkten ). En sådan överinsats kan ha uppkommit genom att medlemmen 325

medvetet har tillskjutit ett högre belopp än det nödvändiga. Men överinsatser kan också vara ofrivilliga på så sätt att de har uppkommit genom att medlemmens insatsskyldighet har förändrats så att den obligatoriska insatsen har kommit att understiga de belopp som medlemmen tidigare har betalat in. Emissionsinsatser ( första stycket tredje punkten ) behandlas i 3–10 §§. Vid sidan av medlemsinsatserna kan det i en förening också förekomma s.k. förlagsinsatser (se 11 kap.). I andra stycket definieras begreppet andel. En andel består av de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen. Andelen uppkommer genom att en medlem betalar eller tillgodoförs en medlemsinsats. Bland de ekonomiska rättigheter som andelen ger kan nämnas rätten till vinstutdelning, rätten till utbetalning av medlemsinsatser m.m. vid föreningens upplösning, rätten till återbetalning av medlemsinsatser i samband med att medlemmen lämnar föreningen, rätten till återbetalning av överinsatser och rätten till en andel i ett belopp som frigörs efter minskning av reservfonden. Omfattningen av medlemmens ekonomiska rättigheter bestäms i dessa fall av storleken på hans eller hennes andel i föreningen. En medlems rätt till återbäring eller efterlikvid i samband med vinstutdelning eller gottgörelse ingår inte i andelen. De rättigheterna följer alltså inte med vid en överlåtelse av andelen. I 20 § finns det bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel.

Skyldighet att delta med en medlemsinsats

2 § Varje medlem ska vara skyldig att delta med en obligatorisk insats.

Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att ha medlemsinsatser. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.1. Av paragrafen följer att en förening inte får avstå från att ha medlemsinsatser. Det finns inget krav på att insatserna ska uppgå till en viss storlek, men de kan inte bestämmas till noll. I 1 § anges vad en obligatorisk insats är. Storleken på den obligatoriska insatsen ska vara bestämd i föreningens stadgar (se 3 kap. 1 § 4). Av den paragrafen framgår också att det i stadgarna ska fastställas hur insatserna ska fullgöras. Av det sagda följer att även om insatsen fullgörs på något annat sätt än genom en inbetalning av ett penningbelopp, t.ex. genom en arbetsinsats, så måste insatsen tillskrivas ett visst ekonomiskt värde.

Ökning av insatskapitalet genom insatsemission

Paragrafen innehåller grundläggande bestämmelser om insatsemission. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 10 kap. 21 § i den 326

hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 42 och prop. 2015/16:4 s. 282). Övervägandena finns i avsnitt 11.2. I första stycket klargörs att det är en förutsättning för insatsemission att det i stadgarna bestäms att insatsemission kan göras. I stadgarna ska det också anges vilka villkor som ska gälla för en insatsemission. En fråga som i det sammanhanget måste regleras är grunderna för fördelningen av de belopp som ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser. Eftersom insatsemission är ett alternativ till att dela ut fria vinstmedel, bör fördelningsgrunden vara densamma som för sådan utdelning. Inom ramen för de allmänna bestämmelser om saken som anges i stadgarna kan föreningen i det enskilda beslutet om insatsemission precisera hur fördelningen ska göras, jämför 5 och 10 §§. Insatsemission kan bara genomföras med ett så stort belopp som skulle ha kunnat bli föremål för vinstutdelning. De begränsningar för värdeöverföring som anges i 12 kap. 3 och 4 §§ ska alltså tillämpas (se vidare prop. 2015/16:4 s. 282). Beslut om insatsemission fattas enligt andra stycket av föreningsstämman. Inget hindrar att ett beslut fattas vid en annan stämma än årsstämman. I 4–10 §§ finns det bestämmelser om förfarandet vid beslut om insatsemission.

Förslag till beslut om insatsemission

Förslag till beslut

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om insatsemission enligt 5–7 §§.

Paragrafen innehåller tillsammans med de följande paragraferna bestämmelser om underlaget för föreningsstämmans beslut om insatsemission och om innehållet i ett sådant beslut. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen är utformad på samma sätt som motsvarande bestämmelse om vinstutdelning (13 kap. 4 §). Ett särskilt förslag om insatsemission ska upprättas av styrelsen. Stämman kan alltså inte besluta om insatsemission på grundval av ett förslag från en enskild medlem eller en medlemsgrupp. Den kan dock, på förslag från en eller flera medlemmar, besluta om instruktioner till styrelsen om att upprätta ett förslag till insatsemission.

I paragrafen regleras det som ett förslag till beslut om insatsemission ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Enligt första stycket ska det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna anges i förslaget. Därutöver ska grunderna för fördel- 327

ningen av beloppet bland medlemmarna anges. Dessa grunder ska framgå av stadgarna (se 3 §). Styrelsen kan emellertid vara tvungen att i förslaget precisera det som ska gälla, för att det redan i förväg ska vara möjligt att göra en ungefärlig beräkning av det belopp som kommer att tillgodoräknas den enskilde medlemmen. I stadgarna kan det finnas bestämmelser som begränsar medlemmarnas rätt att få ut hela eller delar av emissionsinsatsen när de går ur föreningen (se 13 §). Om det finns sådana stadgebestämmelser, ska det enligt andra stycket anges i förslaget. Det är däremot inte möjligt att i förslaget ta in begränsningar av detta slag som inte har stöd i stadgarna.

Paragrafen reglerar den uppgift om disponibelt belopp som ska finnas när en fråga om insatsemission ska prövas på en annan föreningsstämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 7 §). Om insatsemissionen ska beslutas vid årsstämman, kan utrymmet för insatsemission bedömas på grundval av den årsredovisning som läggs fram där. Ska beslutet om insatsemission fattas vid någon annan stämma, krävs enligt paragrafen att det tas fram ytterligare material. Det ska i förslaget anges hur mycket av det tillåtna utrymmet för värdeöverföringar som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Detta avgörs med beaktande av beloppsspärren och försiktighetsregeln (se 12 kap. 3 och 4 §§). Har föreningen inte gjort någon värdeöverföring efter den stämma som behandlade årsredovisningen, anges hela det disponibla belopp som framgår av årsredovisningen. Ytterligare bestämmelser om beslutsunderlaget för stämman i ett fall som avses i denna paragraf finns i 7 §.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om insatsemission som inte fattas på årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i av- 328 snitt 11.2.

Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 8 §).

Tillhandahållande av förslag till beslut

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om tillhandahållande av förslag om vinstutdelning (se 13 kap. 9 §).

Kallelsens innehåll

9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Paragrafen reglerar innehållet i kallelsen till en föreningsstämma som ska pröva en fråga om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om kallelse till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning (se 13 kap. 10 §).

Innehållet i föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Paragrafen reglerar innehållet i stämmans beslut om insatsemission. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 11.2. Paragrafen motsvarar det som föreslås i fråga om beslut om vinstutdelning (se 13 kap. 11 §). Beslutet ska innehålla en uppgift om det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna genom insatsemissionen och en uppgift om grunderna för fördelningen av beloppet (5 § första stycket). I förekommande fall ska även det som ska gälla i fråga om emissionsinsatsen när en medlem går ur föreningen anges (5 § andra stycket). Om styrelsen i förslaget till beslut har preciserat fördelningsgrunderna i förhållande till det som anges i stadgarna, ska sådana preciseringar också framgå av beslutet.

Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör

Storlek på belopp som återbetalas

Paragrafen behandlar återbetalning av medlemsinsatser när en medlem går ur föreningen. Den motsvarar delvis 4 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94, prop. 1996/97:163 s. 46, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 220). Enligt första stycket har en medlem som lämnar föreningen rätt att få ut det som han eller hon har betalat in som medlemsinsatser. Detta gäller även, utöver den obligatoriska insatsen, överinsatser och emissionsinsatser (jämför 1 §). Rättigheten inträder sex månader efter det att medlemskapet upphörde. Har medlemmen betalat in 5 000 kronor som obligatorisk insats och därutöver frivilligt betalat in 5 000 kronor (överinsats) samt tillgodoförts 5 000 kronor genom en insatsemission, är det belopp som han eller hon har rätt att få ut alltså 15 000 kronor. Detta gäller även om medlemmens andel i föreningen har ett högre marknadsvärde. Föreningen får alltså inte betala ut något övervärde. Rätten till utbetalning begränsas dessutom av andra stycket och kan även begränsas i stadgarna (13 §). Rätten till återbetalning av medlemsinsatser gäller inte i de fall som medlemmens andel förvärvas av någon annan i samband med dödsfall eller överlåtelse (4 kap. 4 och 5 §§). I de fallen tas rätten till återbetalning över av förvärvaren. Enligt andra stycket är en medlem inte garanterad att få tillbaka hela det belopp som räknas fram enligt första stycket. Beloppet ska ställas i relation till medlemmens andel i föreningens sammanlagda eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen av det egna kapitalet ska det bortses från belopp som ingår i reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna. Första stycket tillgodoser medlemmarnas intressen. Om samtliga medlemmar samtycker, kan därför betalning göras med högre belopp än det som följer av det stycket. Andra stycket syftar däremot till att skydda föreningens borgenärer och kan inte frångås ens om samtliga medlemmar samtycker till det. Om återbetalning likväl görs med ett högre belopp än det som följer av andra stycket, inträder återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar enligt 18 och 19 §§.

bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Paragrafen reglerar rätten till återbetalning vid föreningens konkurs eller likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde. Den motsvarar 4 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94).

Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning

13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 §§ får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Paragrafen reglerar möjligheten att i stadgarna begränsa rätten till återbetalning. Den motsvarar 4 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95).

Avsättning till reservfonden

14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Den motsvarar 4 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 221).

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

Paragrafen reglerar skyldigheten för en medlem att betala tillbaka utbetalda medlemsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 4 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95).

Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör

Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar återbetalning av överinsatser. Den motsvarar delvis 4 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 95). Första stycket första meningen är oförändrad i förhållande till hittills gällande rätt. Första stycket andra meningen , som saknar tidigare motsvarighet, behandlar återbetalning av sådana överinsatser som det inte finns stöd för i stadgarna. Överinsatser kan uppkomma t.ex. när insatsskyldigheten är beroende av den omfattning i vilken medlemmen deltar i föreningens verksamhet. Vid en bedömning av deltagandet kan det visa sig att medlemmen har tillskjutit mer insatskapital än nödvändigt. Om stadgarna inte tillåter överinsatser (jämför 3 kap. 1 § 4), är det ofta naturligt att mellanskillnaden betalas tillbaka till medlemmen. I förtydligande syfte anges i stycket att sådan återbetalning är möjlig också om det är föreningen som har sagt upp beloppet till betalning. Övriga bestämmelser i paragrafen gäller även vid återbetalning av detta slag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser i samband med minskning av de obligatoriska insatsernas storlek. Den motsvarar 4 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 221).

Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning

Paragrafen innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet vid olagliga återbetalningar. Den motsvarar 4 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222).

Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning

Paragrafen reglerar bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning. Den motsvarar 4 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 222).

Överlåtelse av del av en andel

Paragrafen innehåller bestämmelser om överlåtelse av en del av en andel. Den motsvarar 3 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 215 f.).

11 kap. Förlagsinsatser

Vad är en förlagsinsats?

Paragrafen definierar begreppen förlagsinsats och förlagsandel. Den motsvarar delvis 2 kap. 2 § första stycket 12 och 5 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1983/84:84 s. 50, prop. 1986/87:7 s. 96 och prop. 2015/16:4 s. 223). En förutsättning för att en ekonomisk förening ska kunna ta emot förlagsinsatser är enligt första stycket att det finns bestämmelser om det i stadgarna. Sådana stadgebestämmelser får innehålla begränsningar i fråga om vem som får skjuta till förlagsinsatser, hur mycket pengar som enskilda personer får skjuta till och summan av de förlagsinsatser som får skjutas till. Inom de ramar som anges i stadgarna bestämmer styrelsen i vilken utsträckning som föreningen ska ta emot förlagsinsatser. I andra stycket tydliggörs att en förlagsinsats inte ger upphov till en likadan andel i föreningen som en medlemsinsats. Andelen till följd av en förlagsinsats är av särskilt slag och benämns förlagsandel. Vilka ekonomiska rättigheter som ingår i andelen framgår delvis av bestämmelserna i detta kapitel (se särskilt 3–5 §§). 333

Innehavare av förlagsandelar har normalt – i enlighet med stadgarna – rätt att få del av föreningens vinstutdelning. De förvaltningsrättigheter som följer med förlagsandelen är begränsade. Innehavare av förlagsandelar har inte rätt att närvara eller rösta vid en stämma eller rätt till styrelserepresentation. Däremot har de bl.a. vissa insynsrättigheter – t.ex. rätt att få del av vissa förslag inför föreningsstämman – och rätt att föra talan mot stämmobeslut (se 6 kap. 23, 40, 47 och 49 §§, 8 kap. 10 §, 9 kap. 3 §, 10 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 16 kap. 14 och 39 §§ och 17 kap. 7, 11, 16, och 38 §§). De sagda begränsningarna gäller givetvis inte för de medlemsrättigheter som en medlem som skjuter till förlagsinsatser har.

Vem som får skjuta till förlagsinsatser

Paragrafen reglerar vem som får skjuta till förlagsinsatser. Den innehåller också bestämmelser om överlåtelse av förlagsandelar. Paragrafen motsvarar delvis 5 kap. 1 och 2 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 96 f.). Enligt första stycket är utgångspunkten att förlagsinsatser får skjutas till av var och en, om föreningen har bestämt att sådana insatser ska förekomma (jämför 1 §). Detta är en nyhet. Enligt den hittillsvarande föreningslagen är utgångspunkten i stället att enbart medlemmar får skjuta till förlagsinsatser. Enligt den förevarande paragrafen gäller i stället att en förening som vill begränsa rätten att skjuta till förlagsinsatser till t.ex. medlemmar måste ta in bestämmelser om det i stadgarna. Andra och tredje styckena överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

Paragrafen reglerar förlagsandelsinnehavarnas rätt vid föreningens upplösning. Den motsvarar 5 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 97 f.).

Inlösen av förlagsinsatser

När förlagsinsatser kan lösas in

Paragrafen, som reglerar inlösen av förlagsinsatser, motsvarar 5 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 32).

Lösenbeloppets storlek

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilket belopp som får betalas ut vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 8 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100, prop. 2006/07:112 s. 32, prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:10 s. 388).

6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om avsättning till reservfonden. Den motsvarar 5 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223).

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

7 § Vid inlösen av en förlagsinsats i strid med detta kapitel ska bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 18 respektive 19 § tillämpas.

Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar vid inlösen av förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 224).

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

Paragrafen reglerar skyldigheten att betala tillbaka inlösta förlagsinsatser för det fall föreningen försätts i konkurs. Den motsvarar 5 kap. 8 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 100 och prop. 2006/07:112 s. 33).

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckningen

Paragrafen reglerar skyldigheten för en ekonomisk förening att föra en förteckning över förlagsinsatser, om sådana förekommer i föreningen. Den motsvarar 5 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223).

Innehållet i förteckningen

10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1. storleken på varje insats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför.

Paragrafen reglerar innehållet i förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 99 och prop. 2015/16:4 s. 223).

Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen

Paragrafen anger de bestämmelser i 5 kap. om medlemsförteckningen som ska gälla även för förteckningen över förlagsinsatser. Den motsvarar 5 kap. 6 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 223).

Förlagsandelsbevis

3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. sättet för inlösen och utbetalning av utdelning, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket första meningen, och 7. den ogiltighet som följer av 2 § andra stycket andra meningen. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 14 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om förlagsandelsbevis. Den motsvarar 5 kap. 4 § första, andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98, prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2007/08:45 s. 83).

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka skuldebrevsrättsliga regler som gäller för förlagsandelsbevis. Den motsvarar 5 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 98 f.).

Registrering av förlagsandelar

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av förlagsandelar. Den motsvarar 5 kap. 4 § tredje och femte styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2006/07:112 s. 31 och prop. 2015/16:10 s. 388).

12 kap. Värdeöverföring från föreningen

Vad är en värdeöverföring?

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 337

1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna.

Paragrafen definierar begreppet värdeöverföring. Den motsvarar delvis 9 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 258 f.). Särskilda bestämmelser om sådana värdeöverföringar som avses i första stycket första–tredje punkterna finns i 13–15 kap. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, överföring av tillgångar i samband med fusion och utskiftning vid likvidation och förenklad avveckling finns särskilda bestämmelser i 10, 11, 16, 17 respektive 18 kap. Överföring av tillgångar inom ramen för sådana förfaranden anses inte som en värdeöverföring enligt denna paragraf.

Tillåtna former för värdeöverföring

Paragrafen reglerar på vilka sätt en värdeöverföring får göras. Den motsvarar 9 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 261 f.).

Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring

Paragrafen anger en ram för hur stora värdeöverföringar som en förening får göra (den s.k. beloppsspärren). Den motsvarar 9 kap. 3 § första och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.).

Paragrafen anger ytterligare begränsningar av utrymmet för värdeöverföring (den s.k. försiktighetsregeln). Den motsvarar 9 kap. 3 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 262 f.). Paragrafen gäller utöver de begränsningar som anges i 3 §. En värdeöverföring måste vara tillåten enligt båda paragraferna för att få genomföras.

Värdeöverföring under löpande räkenskapsår

Paragrafen reglerar utrymmet för värdeöverföringar efter årsstämman. Den motsvarar 9 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 266).

Gåva till allmännyttigt ändamål

Paragrafen innehåller i fråga om vissa gåvor ett undantag från huvudregeln om att verksamheten i föreningen ska drivas för att gynna medlemmarnas ekonomiska intressen. Den motsvarar 9 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 267).

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

Paragrafen reglerar återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring. Den motsvarar 9 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 202 f. och prop. 2015/16:4 s. 267 f.). 339

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

Paragrafen innehåller en skyldighet att ersätta den brist som kan uppkomma i samband med återbäring enligt 7 §. Den motsvarar 9 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 203 och prop. 2015/16:4 s. 269 f.).

13 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

Paragrafen innehåller bestämmelser om möjliga mottagare av vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 och prop. 2015/16:4 s. 272).

Rätt till vinstutdelning när ett medlemskap upphör

Paragrafen reglerar utträdda medlemmars rätt till vinstutdelning. Den motsvarar 4 kap. 1 § andra och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 94 f.).

Beslutsordning

Paragrafen behandlar bl.a. ordningen för beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 271).

Förslag till beslut om vinstutdelning

4 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstutdelning enligt 5–8 §§.

Paragrafen innehåller tillsammans med 5–8 §§ bestämmelser om det förslag som styrelsen ska upprätta inför stämmans beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 3 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.).

Paragrafen reglerar vad förslaget till vinstutdelning ska innehålla. Den motsvarar 10 kap. 3 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 272 f.).

Paragrafen reglerar det yttrande som styrelsen ska bifoga förslaget om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 4 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 273 f.).

Paragrafen behandlar den uppgift om disponibelt belopp som ska tillhandahållas när en fråga om vinstutdelning ska prövas på en annan föreningsstämma än årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 274).

visningen lämnades, med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska ligga till grund för ett beslut om vinstutdelning som inte fattas på årsstämman. Den motsvarar 10 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 275).

Tillhandahållande av förslag till beslut om vinstutdelning

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av bl.a. förslag till beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

Kallelsens innehåll

10 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

Paragrafen klargör att det i kallelsen till en stämma som ska pröva en fråga om vinstutdelning alltid ska anges förslagets huvudsakliga innehåll. Den motsvarar 10 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

Innehållet i föreningsstämmans beslut om vinstutdelning

11 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Paragrafen reglerar innehållet i ett beslut om vinstutdelning. Den motsvarar 10 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 276).

14 kap. Gottgörelse

Vad är gottgörelse?

1 § Med gottgörelse avses i denna lag efterlikvid, återbäring eller liknande som lämnas till föreningens medlemmar eller till någon annan 342

och som grundas på verksamhetens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet.

Paragrafen definierar begreppet gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 194 f. och 198 f. och prop. 2015/16:4 s. 276 f.).

Beslutsordning

Paragrafen reglerar bl.a. ordningen för beslut om gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 199 och prop. 2015/16:4 s. 277).

Förslag till beslut om gottgörelse

Paragrafen reglerar förfarandet i de fall där föreningsstämman fattar beslut om gottgörelse. Den motsvarar 10 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 277 f.).

Motiverat yttrande

4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 6 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att styrelsen inför ett eget beslut om gottgörelse ska upprätta ett sådant yttrande som avses i 13 kap. 6 §. Den motsvarar 10 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 278).

15 kap. Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

Paragrafen innehåller bestämmelser om de ändamål för vilka minskning av reservfonden får göras. Den motsvarar 10 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 200 f. och prop. 2015/16:4 s. 278).

Beslutsordning

2 § Ett beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Paragrafen reglerar ordningen för beslut om minskning av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279).

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Underrättelse till föreningens kända borgenärer

3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Någon underrättelse behöver inte heller skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 7, 43, 49 och 50 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelse till borgenärerna i syfte att förhindra att en minskning av reservfonden för annat ändamål än förlusttäckning skadar dem. Den motsvarar 10 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 279 f.).

Ansökan om tillstånd

Paragrafen innehåller, tillsammans med de följande paragraferna, bestämmelser om sådant tillstånd till att verkställa ett beslut om minskning av reservfonden som krävs när minskningen görs för annat ändamål 344

än förlusttäckning. Den motsvarar 10 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 280).

Kallelse på föreningens borgenärer

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse på föreningens borgenärer. Den motsvarar 10 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Paragrafen anger i vilka fall Bolagsverket, efter att ha utfärdat kallelse på okända borgenärer, ska ge tillstånd till att verkställa minskningen av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281).

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Paragrafen reglerar under vilka förutsättningar en domstol ska ge tillstånd att verkställa minskningen av reservfonden. Den motsvarar 10 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 281 f.).

16 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad är en fusion?

En fusion kan göras 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

I paragrafen definieras vad en fusion är. Den motsvarar 12 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 231 f. och prop. 2007/08:15 s. 127).

Deltagande föreningars redovisningsvaluta

2 § En fusion får göras endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om fusionerande föreningars redovisningsvaluta. Den motsvarar 12 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1999/2000:23 s. 228 och prop. 2007/08:15 s. 127).

Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation

Paragrafen reglerar förutsättningarna för fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation. Den motsvarar 12 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 128).

Särskilda rättighetshavares ställning

Paragrafen reglerar hur innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska behandlas i fusionen. Den motsvarar 12 kap. 3 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 285 f.).

Upprättande av en fusionsplan

Paragrafen innehåller ett krav på upprättande av fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129)

6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, när det gäller en överlåtande förening, 3. de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna i förekommande fall ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

I paragrafen anges vad en fusionsplan ska innehålla. Den motsvarar 12 kap. 4 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 och prop. 2015/16:4 s. 286 f.).

Paragrafen innehåller kompletterande bestämmelser om fusionsplanens innehåll för de fall då fusion sker genom kombination. Den motsvarar 12 kap. 4 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129).

Kompletterande information till fusionsplanen

använts i den senast framlagda årsredovisningen eller i förekommande fall koncernredovisningen.

Paragrafen reglerar vilka handlingar som ska bifogas en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även göras ett uttalande om huruvida revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver en revisorsgranskning av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 5 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 233 f., prop. 2007/08:15 s. 129 f. och prop. 2015/16:4 s. 287 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vem som får utses att utföra revisorsgranskningen enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 288).

Paragrafen innehåller bestämmelser om upplysningsskyldighet för bl.a. styrelseledamöter gentemot de revisorer som utför granskning enligt 9 §. Den motsvarar 12 kap. 5 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 och prop. 2015/16:4 s. 289).

Registrering av fusionsplanen

19 kap. 5 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver registrering av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 130 och prop. 2015/16:4 s. 289).

Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

Paragrafen reglerar föreningsstämmans godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 289 f.).

Tillhandahållande av fusionsplanen

14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 15 §.

Enligt paragrafen ska en fusionsplan tillhandahållas bl.a. föreningens medlemmar. Den motsvarar 12 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 290).

Föreningsstämmans prövning

Paragrafen innehåller majoritetskrav för föreningsstämmans godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 9 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 236 f., prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291). 349

16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet.

Enligt paragrafen görs fusionen avhängig av att fusionsplanen godkänns av de berörda föreningsstämmorna. Den motsvarar 12 kap. 9 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 131 och prop. 2015/16:4 s. 291).

Underrättelse till kända borgenärer

Paragrafen innehåller bestämmelser om underrättelser till föreningens borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 132 och prop. 2015/16:4 s. 291).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen innehåller bestämmelser om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 11 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133 och prop. 2015/16:4 s. 292).

19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 §, om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 350

3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

Paragrafen anger bl.a. när Bolagsverket ska avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 133).

Paragrafen reglerar Skatteverkets möjlighet att besluta att det för viss tid föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 13 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 134).

Kallelse på föreningarnas borgenärer

Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets kallelse på föreningarnas borgenärer. Den motsvarar 12 kap. 14 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 135 och prop. 2015/16:4 s. 292).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

Paragrafen reglerar i vilka fall som Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 15 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136).

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen reglerar i vilka fall som en domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137).

Registrering av fusionen

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av fusionen. Den motsvarar 12 kap. 17 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 136 f.).

Fusionens rättsverkningar

Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. fusionens rättsverkningar. Den motsvarar 12 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 137 f.).

När frågan om fusion faller

26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft, 2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om när Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit. Den motsvarar 12 kap. 19 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 138).

En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap

Paragrafen reglerar en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap vid fusion. Den motsvarar 12 kap. 20 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 237 och prop. 2007/08:15 s. 138).

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

Tillämpliga bestämmelser

– 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, – 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, – 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, – 17 § om underrättelse till kända borgenärer, – 18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, – 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av de paragrafer som anges i andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Paragrafen anger vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag. Den motsvarar 12 kap. 21 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294).

Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen innehåller bestämmelser om registreringen av ett tillstånd att verkställa fusionsplanen och rättsverkningarna av en sådan registrering. Den motsvarar 12 kap. 21 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 139 och prop. 2015/16:4 s. 294).

Gränsöverskridande fusion

Tillämpliga bestämmelser

– 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, – 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, – 17 § om underrättelse till kända borgenärer, – 18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, – 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, – 42 § om utfärdande av fusionsintyg, – 43–46 §§ om registrering, – 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, – 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, – 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, – 48 § om särskilt bokslut.

Paragrafen räknar upp de paragrafer som gäller gränsöverskridande fusioner, uppställda i enlighet med det huvudsakligen förloppet vid en sådan fusion. Den motsvarar 12 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 140 f. och prop. 2015/16:4 s. 295).

Fusionsplan

31 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en svensk förening som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska föreningar som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

Paragrafen föreskriver att en fusionsplan ska upprättas. Den motsvarar 12 kap. 23 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 142 f.).

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, firma och säte.

Paragrafen reglerar fusionsplanens innehåll. Den motsvarar 12 kap. 24 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 143 f.).

Styrelsernas redogörelser

Paragrafen innehåller bestämmelser om den redogörelse som styrelserna i de inblandade föreningarna ska upprätta. Den motsvarar 12 kap. 25 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 146 f.).

Revisorsgranskning

34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska i det sammanhanget anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet samt vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av bl.a. fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 26 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 148 f.).

fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 29 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 149 f.).

Paragrafen reglerar bl.a. kraven på den som Bolagsverket utser att utföra granskning av en fusionsplan. Den motsvarar 12 kap. 30 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 150 och prop. 2015/16:4 s. 296).

Registrering av fusionsplanen

I paragrafen regleras bl.a. vem som är skyldig att ansöka om registrering av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 31 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f. och 180).

38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och i förekommande fall medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 5 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

Paragrafen reglerar vilka uppgifter som ska lämnas i anmälan om registrering av fusionsplanen och kungörelsen av registreringen. Den mot- 357

svarar 12 kap. 31 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 151 f.).

Tillhandahållande av fusionsplanen

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 33 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 och prop. 2015/16:4 s. 297).

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

Paragrafen innehåller en bestämmelse om villkorat godkännande av fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 34 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 153 f.).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Den motsvarar 12 kap. 35 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154).

Utfärdande av fusionsintyg

Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets skyldighet att utfärda fusionsintyg. Den motsvarar 12 kap. 36 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 154 f.).

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Den motsvarar 12 kap. 37 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 155 f.).

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av en gränsöverskridande fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Den motsvarar 12 kap. 38 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

1. ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Paragrafen innehåller vissa förutsättningar som måste vara uppfyllda för att Bolagsverket ska få registrera en gränsöverskridande fusion enligt 44 §. Den motsvarar 12 kap. 38 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har hemvist om registreringen.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets underrättelseskyldighet gentemot utländska myndigheter. Den motsvarar 12 kap. 38 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 157 f.).

En fusions rättsverkningar

47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen av fusionen i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden, och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan, överförs till den övertagande föreningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 39 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 159 f.).

Särskilt bokslut

Paragrafen innehåller bestämmelser om ett sådant särskilt bokslut som under vissa förutsättningar ska upprättas vid en gränsöverskridande fusion. Den motsvarar 12 kap. 40 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 160).

Absorption av ett helägt dotterbolag

Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en svensk ekonomisk förening och ett helägt utländskt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 41 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 161 f.).

Paragrafen anger förutsättningarna för fusion genom absorption mellan en utländsk förening och ett helägt svenskt dotterbolag. Paragrafen motsvarar 12 kap. 42 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 161).

I paragrafen anges vilka bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag. Den motsvarar 12 kap. 43 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 162 och prop. 2015/16:4 s. 297).

17 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Enligt paragrafen är det föreningsstämman som ska besluta om frivillig likvidation. Den motsvarar 11 kap. 1 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205).

Majoritetskrav vid beslut om likvidation

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har röstat för det. 361

Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår det att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § är ett beslut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § första stycket är uppfyllt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den majoritet som krävs för ett beslut om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283).

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

Paragrafen reglerar styrelsens ansvar att i vissa situationer låta föreningsstämman pröva frågan om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 2 och 3 §§ i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 206 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.1. Första punkten stämmer överens med den hittillsvarande föreningslagen. Andra punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Den innebär att styrelsen ska låta stämman pröva frågan om likvidation också när det av andra orsaker än de som nämns i första punkten finns skäl att ifrågasätta föreningens möjligheter att fortleva ekonomiskt. Så kan vara fallet om föreningen under överskådlig tid kommer att ha ett positivt eget kapital, men verksamheten förutsätter en likviditet som föreningen inte har. En annan situation kan vara att en förening vid verkställighet enligt utsökningsbalken har befunnits sakna tillgångar, jämför 25 kap. 13 § 2 aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får i sådana situationer anses vara skyldig att kontrollera föreningens ställning särskilt noga, t.ex. genom att upprätta en särskild balansräkning och ställa den i relation till det som är känt om föreningens framtidsutsikter. I styrelsens ansvar för verksamheten ligger att den fortlöpande måste hålla sig underrättad om föreningens ekonomiska förhållanden. Styrelsens skyldighet att agera enligt paragrafen kan därmed inträda när som helst under räkenskapsåret, t.ex. på grund av information som styrelsen får om inträffade förluster eller likviditetsproblem. Styrelsen måste, när den får sådan information, omedelbart bedöma om informationen ger anledning att anta att föreningens eget kapital håller på att förbrukas eller om det av andra skäl finns anledning att anta att föreningen på sikt saknar ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Det räcker alltså normalt inte att sådana bedömningar görs sedan föreningens eget kapital redan har blivit förbrukat eller föreningen har kommit in i en akut eko- 362

nomisk kris. Däremot kan det vara så att styrelsen, sedan den har fått möjlighet att komplettera sitt underlag och diskutera informationen, kommer fram till att de farhågor som fanns inledningsvis var ogrundade. I ett sådant fall behöver styrelsen inte lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning. Tidsåtgången för att ta in kompletterande information och diskutera denna bör inte få uppgå till mer än ett par veckor. Om det därefter fortfarande finns skäl att anta att förhållandena är sådana som sägs i punkten, måste styrelsen genast kalla till stämma. Kallelsen får alltså inte dröja längre än det som krävs för att praktiska kallelseåtgärder ska kunna vidtas. Om det är möjligt att pröva likvidationsfrågan på en ordinarie stämma, kan ett par veckors fördröjning godtas. Att styrelsen är skyldig att ta upp frågan om likvidation på en stämma innebär inte att styrelsen också måste rekommendera stämman att föreningen ska gå i likvidation. Det är ju möjligt att styrelsen bedömer att föreningens ekonomiska svårigheter går att lösa, t.ex. genom tillskott från medlemmarna. Styrelsen måste däremot lämna ett förslag till beslut som stämman kan ta ställning till. Till skillnad från det som gäller enligt aktiebolagslagen finns det inte något krav på styrelsen att upprätta en s.k. kontrollbalansräkning. Styrelsen ska däremot alltid ta fram det material som i det enskilda fallet krävs för att en bedömning av föreningens ekonomiska läge ska kunna göras. Ofta kan det vara tillräckligt att stämman har tillgång till föreningens årsredovisning och de kompletteringar till denna som anges i 5 §. Ibland kan det dock vara nödvändigt att en ny balansräkning upprättas. I ett sådant fall bör balansräkningen lämpligen avse föreningens förhållanden vid tiden för kallelsen till föreningsstämman. Om styrelsen inte hänskjuter frågan om likvidation till stämman, kan styrelseledamöterna i vissa fall bli skadeståndsskyldiga enligt 21 kap. Även ansvar för brott mot borgenärer kan komma i fråga. Av tredje punkten framgår att styrelsen är skyldig att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning även om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under det i lagen föreskrivna minimiantalet, dvs. om det finns färre än tre medlemmar. Investerande medlemmar ska då inte räknas med. Detta gäller även enligt den hittillsvarande föreningslagen (11 kap. 3 §). En nyhet är däremot att styrelsen inte behöver agera förrän minimiantalet medlemmar har underskridits under en månad. Därefter måste styrelsen genast kalla till en stämma, där frågan om likvidation ska behandlas. Styrelsen måste även i detta fall lämna ett förslag till beslut till stämman om huruvida föreningen ska gå i likvidation tillsammans med visst ytterligare underlag (se 4 och 5 §§). Föreningsstämman kan besluta att föreningens verksamhet ska fortsätta, även om det vid stämmotillfället inte har tillkommit några nya medlemmar. Som framgår av 15 § får verksamheten dock fortsätta enbart under sex månader från det att antalet medlemmar kom att understiga tre. Inom två veckor från sexmånadersfristens utgång är styrelsen skyldig att hos Bolagsverket ansöka om att föreningen ska gå i likvidation. Gör den inte det, kan styrelsens ledamöter bli personligt betalningsansvariga för de skyldigheter som därefter uppkommer för föreningen (se 18 §). Detsamma gäller enligt 19 § för medlemmar som deltar i ett beslut att efter sexmånadersfristens utgång driva verksamheten vidare. 363

Förslag till beslut om likvidation

Paragrafen reglerar utformningen av ett förslag till beslut om likvidation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. I huvudsak motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.2. I de allra flesta fall torde det vara styrelsen som lägger fram ett förslag om likvidation till stämman. Men ett sådant förslag kan läggas fram även av någon annan som har rätt att väcka ett ärende på stämman. I första stycket benämns en sådan person förslagsställare. Enligt andra stycket första punkten ska förslaget ange skälen för att föreningen bör gå i likvidation, t.ex. att det inte längre finns ekonomiska förutsättningar att driva verksamheten vidare. I förslaget ska det också anges vilka alternativ till likvidation som finns. Om skälet för förslaget är att föreningen inte har tillräckligt med kapital för att driva föreningen vidare, kan det exempelvis finnas anledning att informera om möjligheterna för föreningen att skaffa nödvändigt kapital. Enligt andra stycket andra punkten ska förslaget också ange den dag då föreningen föreslås gå i likvidation. Normalt sett är det mest naturliga att föreningen går i likvidation i samband med likvidationsbeslutet. Som framgår av 10 § finns det dock ett visst utrymme att bestämma en senare tidpunkt då beslutet ska börja gälla. I andra stycket tredje och fjärde punkterna anges att förslaget ska innehålla den beräknade tidpunkten för skifte och skifteslikvidens beräknade storlek. Det kan vara svårt att med säkerhet förutse tidpunkten för ett skifte och skifteslikvidens storlek, varför beräkningarna många gånger endast kommer att vara grova uppskattningar. Strävan bör dock vara att göra så realistiska beräkningar som möjligt för att ge medlemmarna bästa möjliga underlag inför beslutet i likvidationsfrågan. Förslaget kan också, enligt andra stycket femte punkten , innehålla ett förslag på person att utse till likvidator. Det är dock Bolagsverket som sedan utser likvidatorn (se 23 §). Tredje stycket är tillämpligt om det är styrelsen som låter stämman pröva frågan om likvidation enligt 3 § första eller andra punkten. Det rör situationer då styrelsen som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att förening- 364

ens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. I sådana fall ska det till förslaget även bifogas en redogörelse från styrelsen där föreningens ekonomiska framtidsutsikter blir belysta. Det ska vara en mer ingående bedömning av föreningens framtidsutsikter än den som ska lämnas i en årsredovisning. Det är naturligt att särskild uppmärksamhet ägnas åt de förhållanden som har gett styrelsen anledning att lägga fram frågan om likvidation för stämmans prövning. I det ligger att ett ställningstagande till om likvidationsgrunden är uppfylld bör göras. Föreningens revisor ska yttra sig över redogörelsen. Om det är någon annan än styrelsen som väcker frågan om likvidation (jämför första stycket), finns det inte någon motsvarande skyldighet för förslagsställaren att lämna något underlag. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande beslutsunderlag. Om stämman anser att underlaget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det. Paragrafen är uppställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samtliga medlemmar går med på det.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka ytterligare handlingar som ska bifogas förslaget till beslut om likvidation i vissa fall, om frågan ska behandlas på en annan stämma än årsstämman. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.2. När frågan om likvidation behandlas vid en årsstämma så tillgodoses medlemmarnas behov av beslutsunderlag av dels den årsredovisning som presenteras vid stämman, dels den information som ska ingå i förslaget (se 4 §). Paragrafen har till syfte att ge medlemmarna ett motsvarande underlag när frågan om likvidation tas upp på en annan stämma än årsstämman. Den är enligt första stycket tillämplig i fall enligt 3 § 1 och 2. Det rör situationer då styrelsen eller förslagsställaren som grund för likvidation åberopar inträffade förluster eller att det av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna. Vidare rör det situationer då det finns betydande 365

osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet. Första stycket är tillämpligt oavsett vem som lägger fram frågan om likvidation för stämmans prövning. Andra stycket är endast tillämpligt när det är styrelsen som låter stämman pröva frågan om likvidation. Enligt stycket ska styrelsen lämna viss kompletterande information tillsammans med ett revisorsyttrande. Denna information ska avse tiden efter det att årsredovisningen lämnades. Det finns inte någon skyldighet att lämna underlag enligt andra stycket om en annan förslagsställare än styrelsen lämnar förslaget om likvidation. Många gånger kan det dock vara lämpligt att förslagsställaren likväl tar fram ett motsvarande underlag. Om stämman anser att underlaget behöver kompletteras, kan den begära att styrelsen gör det. I likhet med föregående paragraf är den förevarande paragrafen uppställd till skydd för medlemmarna. Det innebär att den enligt allmänna associationsrättsliga principer får frångås, om samtliga medlemmar går med på det.

Kallelsens innehåll

6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Paragrafen reglerar innehållet i en kallelse till en föreningsstämma. Den motsvarar 11 kap. 2 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 283).

Tillhandahållande av förslag till beslut

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av förslaget till beslut om likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 2 b § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:4 s. 284).

Innehållet i föreningsstämmans beslut

Paragrafen reglerar det som föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 25 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551). 366

Stämmans beslut om likvidation ska innehålla uppgifter om den tidpunkt från vilken likvidationsbeslutet ska gälla och, om frågan har behandlats av stämman, vem föreningen föreslår som likvidator.

Registrering av beslut om likvidation

9 § Föreningsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Paragrafen reglerar vilket organ som är ansvarigt för att likvidationsbeslutet registreras. Den motsvarar 11 kap. 1 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 43).

Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla

Paragrafen reglerar när beslutet om likvidation börjar gälla. Den motsvarar delvis 11 kap. 1 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 205 f.).

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse och i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att lämna in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den utsatta tiden gick ut. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Paragrafen reglerar i vilka fall Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 4 a § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 46). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Av första stycket första punkten följer att en förening kan tvingas i likvidation om den inte inom en viss tid har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om vissa av föreningens funktionärer. Enligt den hittillsvarande föreningslagen kan en förening tvingas i likvidation även när 367

den inte har kommit in med anmälan om verkställande direktör. Eftersom kravet på att ha en verkställande direktör är upphävt, tas den likvidationsgrunden bort (jämför prop. 2015/16:4 s. 130 f.). Som ny likvidationsgrund införs att sådana föreningar som har en skyldighet att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor, som enligt 8 kap. 51 § ska anmälas till Bolagsverket, kan tvingas att gå i likvidation om en sådan anmälan inte görs. Detta motsvarar det som gäller för aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551). Första stycket andra punkten innebär att en förening som är skyldig att självmant lämna in årsredovisning och revisionsberättelse eller koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte gör det inom elva månader från räkenskapsårets utgång ska försättas i likvidation. Punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen och är utformad efter mönster av 25 kap. 11 § första stycket 2 aktiebolagslagen. Flertalet ekonomiska föreningar är inte skyldiga att självmant lämna in de handlingar som avses i andra punkten till Bolagsverket. Verket kan däremot förelägga en förening att lämna in dessa handlingar (se 8 kap. 3 § första stycket 2 och 16 § årsredovisningslagen [1995:1556]). Enligt första stycket tredje punkten kan en förening som har fått ett sådant föreläggande från Bolagsverket tvingas att gå i likvidation. En förutsättning är att föreningen inte tre månader efter den utsatta tidens utgång har följt föreläggandet. Inte heller denna punkt har någon motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Andra och tredje styckena motsvarar regleringen i den hittillsvarande föreningslagen.

Handläggningen hos Bolagsverket

Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ett ärende om tvångslikvidation hos Bolagsverket. Den motsvarar delvis 11 kap. 6 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 47). I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs att även innehavare av förlagsandelar ska föreläggas att yttra sig. Vidare kortas minimitiden för kungörandet till minst en månad, vilket överensstämmer med den motsvarande bestämmelsen i 25 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551).

Avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet

Ett sådant avgiftsbeslut får fattas endast om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningens senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen kan bli skyldig att betala en avgift om bristen inte avhjälps. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek.

Paragrafen reglerar i vilken situation som Bolagsverket ska ta ut en avgift till följd av ett likvidationsföreläggande. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § första, andra och fjärde styckena aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Bolagsverket ska enligt första stycket förplikta föreningen att betala en särskild avgift motsvarande verkets kostnader i likvidationsärendet. Avgiften ska betalas i de fall som föreningen inte har kommit in med en registreringsanmälan om styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor (jämför 11 § första stycket 1). Stycket är endast tillämpligt i ett fall där verket självmant har tagit upp frågan om likvidation. Avgiften kan påföras föreningen så snart likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande enligt 12 § har meddelats. Enligt andra stycket krävs att verket först skriftligen har påmint föreningen om att en sådan anmälan som avses i första stycket saknas. Denna påminnelse behöver inte delges utan kan skickas med vanlig post till den adress som föreningen senast har anmält till föreningsregistret. Tredje stycket innehåller en upplysning om möjligheten för regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer att meddela verkställighetsföreskrifter om avgiftens storlek.

Paragrafen innehåller ytterligare bestämmelser om avgiften till Bolagsverket enligt 13 §. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 25 kap. 26 § tredje stycket och 27 § aktiebolagslagen (2005:551). Övervägandena finns i avsnitt 12.3. Enligt första stycket ska Bolagsverkets avgiftsbeslut upphävas om det i likvidationsärendet visar sig att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades. Så kan t.ex. vara fallet om föreläggandet 369

berodde på en felaktig bedömning från Bolagsverkets sida eller på att en registreringsanmälan hade lämnats in men ännu inte kommit fram till rätt handläggare. Enligt andra stycket ska en förening befrias från avgiften om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig eller om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Sådana situationer där det skulle kunna vara aktuellt att befria en förening från en avgift är att det föreligger hinder i postgången eller att en styrelseledamots sjukdom har gjort det omöjligt för denne att fullgöra den aktuella skyldigheten. Arbetsanhopning hos föreningen utgör inte ett tillräckligt skäl för befrielse. Frågor om befrielse prövas av Bolagsverket. Verket är skyldigt att självmant beakta om det finns skäl för befrielse. Verket är dock inte skyldigt att göra några särskilda undersökningar för att utreda om föreningen ska befrias från avgiften. En förening som inte har betalat avgiften ska, enligt tredje stycket , uppmanas att göra det innan avgiften kan lämnas för indrivning. Om betalning likväl inte görs, ska avgiften lämnas för indrivning.

Allmän domstols beslut om tvångslikvidation

Paragrafen reglerar i vilka fall allmän domstol ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 4 § första stycket 1–3 i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.4. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen utsträcks, enligt första stycket fjärde punkten , den tid under vilken antalet medlemmar kan understiga tre från tre till sex månader. Enligt 16 § andra stycket ska styrelsen inom två veckor från det att sexmånadersfristen har löpt ut ansöka om tvångslikvidation, se författningskommentaren till den paragrafen.

I de fall som avses i 15 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som kan påkalla ett beslut om tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § första stycket och 11 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen ( jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f.). Övervägandena finns i avsnitt 12.4. Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Enligt det ska styrelsen, sedan två veckor har gått från det att sexmånadersfristen löpte ut, ansöka om likvidation. Om styrelsen inte inom denna frist ansöker om likvidation, inträder en ansvarsperiod under vilken styrelseledamöterna blir ansvariga för alla de skyldigheter som uppstår för föreningen (se 18 §).

Handläggningen hos allmän domstol

Paragrafen innehåller bestämmelser om handläggningen av ärenden om tvångslikvidation hos allmän domstol. Den motsvarar delvis 11 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 211 och prop. 2002/03:147 s. 46 f.). Paragrafen utformas på samma sätt som 12 §, se författningskommentaren till den paragrafen.

Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare

Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för föreningens företrädare. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44). Om styrelsen inte ansöker om likvidation hos tingsrätten enligt 16 § andra stycket, blir styrelseledamöterna som huvudregel personligt och solidariskt ansvariga för de skyldigheter som uppkommer för föreningen så länge underlåtenheten består. Till skillnad från de hittillsvarande reglerna kan styrelseledamöter inte bli personligt betalningsskyldiga om 371

underlåtenheten enbart består i att de inte kallar till föreningsstämma enligt 3 § 3.

Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar

Paragrafen innehåller bestämmelser om personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44).

Ansvarsperiodens slut

Paragrafen innehåller bestämmelser om när det personliga betalningsansvaret upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 3 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/87:7 s. 208 f. och prop. 2002/03:147 s. 44). Tredje punkten saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men stämmer överens med gällande rätt. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 20 § 3 aktiebolagslagen (2005:551).

Registrering av ett beslut om tvångslikvidation

21 § Bolagsverkets och en domstols beslut om tvångslikvidation ska registreras i föreningsregistret.

Enligt paragrafen ska ett beslut om tvångslikvidation registreras i föreningsregistret. Den motsvarar 11 kap. 6 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 47).

När ett beslut om tvångslikvidation börjar gälla

22 § Ett beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart.

Ett beslut om tvångslikvidation gäller enligt paragrafen omedelbart. Den motsvarar 11 kap. 3 § tredje stycket, 11 kap. 4 § fjärde stycket och 11 kap. 4 a § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 44 f.).

Beslut att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 372 1. verket beslutar om likvidation,

2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvidation, eller 3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som ska utse en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 48).

Kvalifikationskrav för en likvidator

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. kvalifikationskrav för en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 b § fjärde stycket och delvis 11 kap. 7 § första stycket andra meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). Hänvisningen i andra stycket till 7 kap. 11 § innebär ett förbud mot att utse en likvidator som inte avser att utföra en likvidators uppgifter.

Beslut att entlediga en likvidator

25 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl för det, ska likvidatorn entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator ska entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande får göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Paragrafen innehåller bestämmelser om entledigande av en likvidator. Den motsvarar 11 kap. 6 c § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). Det tydliggörs i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att en ansökan om att domstol ska besluta om entledigande av likvidator kan göras av en innehavare av förlagsandelar.

Genomförande av en likvidation

Likvidatorns ställning

Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation företräds föreningen av styrelsen och i förekommande fall den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Paragrafen reglerar likvidatorns ställning. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49). I andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, klargörs att styrelsen och den verkställande direktören fortsätter att företräda föreningen fram till dess att en likvidator har utsetts. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 30 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Revision och särskild granskning under likvidationen

Paragrafen reglerar en revisors och en särskild granskares ställning efter ett likvidationsbeslut. Den motsvarar delvis 11 kap. 7 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 49 och prop. 2013/14:86 s. 107). Paragrafen gäller, till skillnad från den hittillsvarande föreningslagen, även en särskild granskare, jämför motsvarande bestämmelser i 25 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Paragrafen reglerar föreningsstämmans ställning efter likvidationsbeslutet. Den motsvarar delvis 11 kap. 8 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 215). Det tas in ett förbud mot att tillämpa regler om föreningsstämman som står i strid med ändamålet med likvidationen. Ändamålet med en likvidation är att åstadkomma en avveckling av föreningen i enlighet med detta kapitel. Detta förbud kommer inte till direkt uttryck i den hittillsvarande föreningslagen men är gällande rätt. Förbudet innebär bl.a. att stämman inte kan besluta om vinstutdelning. En motsvarande bestämmelse finns i 25 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

ma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den redovisning som ska upprättas för tiden fram till dess en likvidator utsetts. Den motsvarar delvis 11 kap. 9 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 215 f.). I första stycket fjärde meningen klargörs att styrelsens och den verkställande direktörens redovisning med revisionsberättelse ska ligga till grund för ett stämmobeslut angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören och att handlingarna inför stämman ska tillhandahållas medlemmar m.fl. på samma sätt som allmänt gäller för tillhandahållande av års- och koncernredovisning och revisionsberättelse inför en årsstämma. Detta överensstämmer med tillämpningen av hittills gällande bestämmelser.

Kallelse på okända borgenärer

30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Enligt paragrafen ska likvidatorn ansöka om kallelse på okända borgenärer. Den motsvarar delvis 11 kap. 10 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 216). Övervägandena finns i avsnitt 12.5. Till skillnad från det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen ska ansökan om kallelse på okända borgenärer göras hos Bolagsverket (se författningskommentaren till 4 § lagen om kallelse på okända borgenärer).

Avveckling av verksamheten

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur föreningens verksamhet ska avvecklas. Den motsvarar 11 kap. 11 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 217). Bestämmelserna i 11 kap. 11 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen överförs inte till den nya lagen. De rör föreningar som har försatts i likvidation på grund av att verksamheten har drivits på ett sätt som inte motsvarar de förutsättningar under vilka registreringen skedde. Det finns ändå utrymme för en likvidator att avvakta med oåterkalleliga

likvidationsåtgärder, om det på grund av särskilda omständigheter finns anledning att anta att ett likvidationsbeslut kommer att undanröjas.

Obestånd

32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Paragrafen anger i vilket fall likvidatorn ska ansöka om konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 15 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 224 f.). Det hittillsvarande kravet på att föreningen inte ska kunna betala likvidationskostnaderna för att likvidatorn ska kunna ansöka om konkurs tas bort. Reglerna i konkurslagen (1987:672) är att föredra framför ett likvidationsförfarande när en förening är på obestånd, oavsett om det finns medel för att betala likvidationskostnaderna eller inte.

Redovisning under likvidationen

Paragrafen innehåller bestämmelser om den årsredovisning som likvidatorn ska upprätta för varje år som likvidationen pågår. Den motsvarar delvis 11 kap. 12 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 218 f., prop. 1998/99:130 s. 439 f., prop. 2015/16:3 s. 253 f. och prop. 2015/16:4 s. 284).

34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på en förening som har gått i likvidation.

Paragrafen undantar vissa redovisningsbestämmelser från att tillämpas på en förening som har gått i likvidation. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen men har däremot en motsvarighet i 25 kap. 37 § aktiebolagslagen (2005:551). En förening som har gått i likvidation behöver inte upprätta koncernredovisning eller delårsrapport. Detta överensstämmer med hur hittills gällande rätt tillämpas. 376

Skifte

Paragrafen innehåller bestämmelser om skifte av föreningens tillgångar. Den motsvarar 11 kap. 13 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221).

Talan mot skifte

Paragrafen möjliggör talan mot ett skifte samt reglerar följderna av att ett skifte ändras. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221). Andra stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, innehåller bestämmelser om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar efter det att ett skifte har ändrats. Motsvarande bestämmelser för värdeöverföringar finns i 12 kap. 7 och 8 §§ i denna lag.

Slutredovisning

Paragrafen reglerar likvidatorns slutredovisning. Den motsvarar 11 kap. 14 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 222). Med redovisningshandlingar avses de årsredovisningar som likvidatorn ska upprätta enligt 33 § och en eventuell redovisning för en period som inte omfattar ett helt räkenskapsår.

lingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den föreningsstämma som likvidatorn ska kalla till för granskning av slutredovisningen. Den motsvarar 11 kap. 14 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223). I kommentaren till 37 § utvecklas begreppet redovisningshandlingar.

Föreningens upplösning

I paragrafen anges när en förening i likvidation är upplöst. Den motsvarar delvis 11 kap. 15 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223). Enligt tredje meningen , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, ska kopior av slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen bifogas anmälan om registrering.

Skadeståndstalan

Paragrafen möjliggör att det efter föreningens upplösning kallas till en föreningsstämma för ställningstagande till om en skadeståndstalan ska väckas. Den motsvarar 11 kap. 15 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 223 f.).

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

41 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 42 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att de ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Paragrafen innehåller bestämmelser om preskription av rätten till en andel i föreningens tillgångar. Den motsvarar delvis 11 kap. 13 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 221 f.).

I andra meningen tydliggörs, i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen, att en förenings kvarvarande tillgångar även ska skiftas ut på förekommande innehavare av förlagsandelar. En innehavare av förlagsandelar kan dock totalt sett aldrig få ut mer än förlagsinsatsernas nominella belopp, jämför 11 kap. 3 §.

Fortsatt likvidation

Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidationen vid behov ska fortsätta även efter det att föreningen är upplöst. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § i den hittillsvarande föreningslagen (prop. 1986/87:7 s. 225 f.). I tredje stycket , som saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen, införs en möjlighet att besluta att tillgångar av obetydligt värde ska tillfalla Allmänna arvsfonden. I så fall behövs inte någon ytterligare likvidation. Bestämmelsen är, liksom den liknande bestämmelsen i 41 §, avsedd för sådana fall där värdet av de kvarstående tillgångarna inte kan antas vara mycket större än kostnaderna för ett fortsatt likvidationsförfarande.

Upphörande av likvidation

Enligt paragrafen kan likvidationen i vissa fall avbrytas och verksamheten återupptas. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § första–tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 226 f.).

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidatorns skyldigheter när likvidationen upphör. Den motsvarar 11 kap. 17 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227 och prop. 2002/03:147 s. 50). Paragrafen ska endast tillämpas om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel. Det ska alltså inte tillämpas på sådana fall som avses i 18 kap. 9 och 13 §§.

45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska lämnas in till Bolagsverket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om slutredovisning i de fall som en likvidation upphör. Den motsvarar delvis 11 kap. 17 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 227). I andra meningen föreskrivs, på samma sätt som i 25 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551), att kopior av slutredovisningen, redovisningshandlingar och revisionsberättelse ska lämnas in till Bolagsverket.

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

46 § Om styrelsen i en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution bedömer att frågan om likvidation bör läggas fram för föreningsstämmans prövning, ska den underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om detta. Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får någon kallelse till stämman inte utfärdas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. styrelsens skyldighet att underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 21 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883).

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. Bolagsverkets och domstolens skyldighet att i vissa ärenden om tvångslikvidation underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen. Den motsvarar 11 kap. 22 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:5 s. 883). 380

18 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom förenklad avveckling

Vad är förenklad avveckling?

1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att föreningen ska upplösas genom att den tas bort ur föreningsregistret (förenklad avveckling).

Enligt paragrafen får Bolagsverket besluta om förenklad avveckling av en ekonomisk förening. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Som ett alternativ till frivillig likvidation kan en förening som önskar åstadkomma föreningens upplösning ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. Det är ett enklare och snabbare alternativ till likvidationsförfarandet. Inte alla föreningar kan komma i fråga för förenklad avveckling. En förutsättning är t.ex. att föreningen är skuldfri (se 5 §). I första hand blir förfarandet aktuellt för mindre föreningar som inte har några avtalsrelationer eller större tillgångar. En förenklad avveckling leder till att föreningen upplöses och tas bort ur föreningsregistret (se 7 §).

Ansökan om förenklad avveckling

Paragrafen reglerar förutsättningarna för föreningsstämmans beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Det är enligt första stycket stämman som ska fatta beslut om att en ansökan om förenklad avveckling ska göras. Beslutet måste fattas med enhällighet av samtliga medlemmar i föreningen. Motsätter sig någon medlem förslaget eller vill någon medlem inte ta ställning till det, är de medlemmar som vill avveckla föreningen hänvisade till att verka för ett beslut om likvidation. Utöver alla medlemmar ska också samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören samtycka till beslutet. Detta hänger ihop med att de som vid stämmans beslut är medlemmar, styrelseledamöter eller verkställande direktör kommer att bära ett solidariskt ansvar för föreningens eventuellt kvarstående skyldigheter om föreningen upplöses (se 7 §). Styrelseledamöternas och den verkställande direktörens samtycke ska föreligga vid stämman och kan dokumenteras t.ex. genom en anteckning i protokollet eller i en bilaga till det. Styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska 381

sedan även underteckna föreningens ansökan till Bolagsverket (se 3 § andra stycket). I andra stycket finns en hänvisning till 6 kap. 33 § andra stycket om att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om förenklad avveckling ska vara giltigt. Ett sådant villkor kan t.ex. vara att beslutet måste godkännas av någon utomstående. Enligt tredje stycket måste det i kallelsen till stämman finnas ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för det. Av kallelsen ska det också framgå att följden av ett beslut om förenklad avveckling är att bl.a. föreningens medlemmar blir personligt betalningsansvariga för föreningens skyldigheter och att medlemmarna går in som parter i föreningens avtal med tredje man (se 7 § första stycket 2 och 3). I övrigt gäller de bestämmelser som finns i 6 kap. om kallelse till stämma.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en förenings ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Enligt första stycket ska en ansökan om förenklad avveckling göras hos Bolagsverket inom en månad från det att föreningsstämman har beslutat att en sådan ansökan ska göras. Av 4 § följer att en ansökan som kommer in senare ska avvisas. En ansökan ska enligt andra stycket vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och i förekommande fall den verkställande direktören. Av 4 § följer att brister i detta avseende medför att ansökan ska avvisas. Detsamma gäller om en ansökan inte uppfyller de föreskrifter om ansökans innehåll som meddelas i förordning eller myndighetsföreskrifter.

Bolagsverkets handläggning

4 § Bolagsverket ska vid sin handläggning av en ansökan om förenklad avveckling tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning. Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller finns skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra den i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen.

Paragrafen reglerar Bolagsverkets handläggning av en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Bolagsverket ska enligt första stycket göra en bedömning av om föreningens ansökan behöver kompletteras. Detta sker med tillämpning av 19 kap. 3 § första och andra styckena. Om ansökan inte uppfyller de formella krav som uppställs, ska föreningen ges möjlighet att komplettera 382

den. Om föreningen inte kompletterar ansökan i enlighet med föreläggandet, ska Bolagsverket avvisa den. Framgår det däremot redan när ansökan kommer in att den ska avslås enligt 5 §, bör Bolagsverket inte förelägga föreningen att komplettera eventuella formella brister. Så kan t.ex. vara fallet om det av ansökan framgår att föreningen äger fast egendom. Ansökan bör i så fall avslås direkt. En ansökan om förenklad avveckling ska enligt andra stycket kungöras. Det ska ske om ansökan uppfyller de formella krav som ställs på den och om den inte, utifrån den information som då är tillgänglig för Bolagsverket, ska avslås. Kungörelsen ska genomföras så snart som möjligt. Genom kungörelseförfarandet ges eventuella borgenärer en möjlighet att få kännedom om ansökan och ge sig till känna. Om en eventuell borgenär inte hörs av, får denne anses ha godtagit avvecklingen och dess konsekvenser för borgenärens fordringar (se 7 §). Ett beslut om att bevilja en ansökan om förenklad avveckling får enligt tredje stycket fattas först två månader efter kungörelsen. Ett beslut om att avslå en ansökan kan dock, som framgår ovan, fattas tidigare.

Avslag på en ansökan

Paragrafen reglerar när Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. I paragrafen räknas upp i vilka fall en förenings ansökan om förenklad avveckling ska avslås. Om Bolagsverket redan när ansökan kommer in bedömer att någon av grunderna är uppfyllda, behöver ansökan inte kungöras utan kan avslås direkt. Efter ett kungörelseförfarande måste Bolagsverket, sedan kungörelsetiden har löpt ut, kontrollera att någon grund för att avslå ansökan inte har framkommit. Om så är fallet, ska ansökan avslås. Enligt första punkten ska en ansökan avslås om föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation (se 17 kap. 15 § första stycket 1). Det kan t.ex. vara att föreningen ska gå i likvidation vid en viss tidpunkt, eftersom föreningen har en begränsad verksamhetstid. Att bedöma om en förening enligt sina stadgar är skyldig att gå i likvidation kan vara komplicerat. Bolagsverket bör därför normalt kunna förlita sig på en uppgift från föreningen om att likvidationsplikt på denna grund inte föreligger. En ansökan ska också, enligt andra punkten , avslås om föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar. Detsamma gäller om föreningen vid stämmans beslut inte hade en behörig styrelse. I nu nämnda fall är förenklad avveckling inte en lämplig avvecklingsform, eftersom eventuella borgenärer i så fall skulle få för få

personer att vända sig mot för att få betalt för sina fordringar (jämför 7 § första stycket 2). Om en förening äger fast egendom eller innehar tomträtt, kan den enligt tredje punkten inte upplösas genom förenklad avveckling. Det bör inte ställas högre krav på Bolagsverkets kontroll i detta avseende än en genomgång av de handlingar som lämnas in i samband med ansökan och att en sökning i fastighetsregistret görs på föreningens eventuella fastighets- eller tomträttsinnehav. En ansökan om förenklad avveckling ska, enligt fjärde punkten , också avslås om det kan antas att föreningen har skulder eller att sådana kommer att uppkomma. Denna bedömning ska göras utifrån förhållandena vid beslutstillfället, inte vid tidpunkten för stämmans beslut. Bolagsverkets undersökning i detta avseende bör inte omfatta mer än en genomgång av de uppgifter som lämnas i ärendet, antingen i ansökan eller under kungörelseförfarandet. Om någon påstår sig vara borgenär och lägger fram någon utredning till stöd för påståendet, bör det räcka för att det ska kunna antas att föreningen har skulder. Det krävs alltså inte att borgenären fullt ut kan styrka fordran, t.ex. genom att åberopa ett skuldebrev, utan det bör normalt räcka att borgenären kan lämna en trovärdig förklaring till vad skulden avser och hur den har uppstått. Bolagsverkets undersökningsplikt bör inte omfatta mer än en kontroll av de uppgifter som lämnas in till verket i ärendet och en kontroll i de relevanta myndighetsregister som verket har tillgång till. Det får inte heller antas att skulder kommer att uppkomma. Det får således vid prövningstillfället inte föreligga några omständigheter som talar för att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett exempel på när det kan antas att skulder kan komma att uppkomma är om föreningen har ett hyreskontrakt som inte har sagts upp, enligt vilket föreningen löpande ska betala hyra. Även om det vid prövningstillfället inte har förfallit någon hyra till betalning, kan det i ett sådant fall antas att föreningen kommer att bli betalningsskyldig. Ett annat exempel är att föreningen är part i en pågående process vid en myndighet eller domstol eller att föreningen har drivit en viss verksamhet där skatter eller sociala avgifter kan komma att påföras längre fram. Om en förening inte har beviljats avregistrering av näringsverksamhet enligt 7 kap. 6 § skatteförfarandelagen (2011:1244), kan skulder normalt antas uppkomma. Det är däremot inte nödvändigt att föreningens deklarationsskyldighet avseende tiden före prövningstillfället är fullgjord. Det får dock inte finnas några omständigheter som talar för att det kommer att uppstå betalningsskyldighet för skatter eller avgifter. Om det efter föreningens upplösning enligt 7 §, mot bakgrund av den information som då blivit tillgänglig, skulle visa sig att föreningen inte uppfyllde kraven för förenklad avveckling, påverkar det inte giltigheten av Bolagsverkets beslut.

Registrering av ett beslut om förenklad avveckling

6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret.

Paragrafen behandlar registreringen av ett beslut om förenklad avveckling i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Om en ansökan om förenklad avveckling inte avvisas och det inte finns grund för avslag enligt 5 §, ska ansökan bifallas sedan två månader har gått från kungörelsen (se 4 § tredje stycket). Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret. Beslutet börjar inte gälla omedelbart utan först sedan det har fått laga kraft (se 7 §). Ett beslut om förenklad avveckling ska skickas till föreningen. Det ska också skickas till dem som vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut var medlemmar i föreningen och till dem som då var styrelseledamöter och verkställande direktör, jämför 33 och 34 §§ förvaltningslagen (2017:900), som träder ikraft den 1 juli 2018.

Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling

Paragrafen reglerar rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 13. Enligt första stycket uppkommer rättsverkningarna av ett beslut om förenklad avveckling först när det har fått laga kraft och föreningen tagits bort ur föreningsregistret. Genom att föreningen tas bort ur registret är föreningen enligt första stycket första punkten upplöst. Därmed utgör föreningen inte längre en juridisk person. Den förlorar sin rättskapacitet och får alltså inte t.ex. föra talan inför domstol. I undantagsfall bör dock en upplöst förening kunna tillerkännas partsbehörighet i en pågående process. Skatteverket har i rättspraxis ansetts ha möjlighet att fastställa ett betungande beslut mot ett upplöst företag (se t.ex. rättsfallen NJA 1986 s. 655 och RÅ 1999 ref. 34). På motsvarande sätt har ett upplöst företag i en civilrättslig process tillerkänts partsbehörighet (jämför t.ex. rättsfallet NJA 1999 s. 237 med vidare hänvisningar). Avsikten är att en förening endast ska kunna upplösas genom förenklad avveckling om den inte har några kvarvarande betalningsförpliktelser (se 5 § 4). Det är en grundläggande bestämmelse som är uppställd som ett skydd för en förenings borgenärer. Om föreningen trots det skulle ha kvarvarande betalningsförpliktelser efter en förenklad avveckling, över- 385

tar enligt första stycket andra punkten medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören solidariskt ansvaret för dessa. Detsamma gäller för eventuella andra kvarvarande skyldigheter. Ansvaret avser alltså varje slag av skyldighet som föreningen har, även det som föreningen ska utge exempelvis på grund av utomobligatorisk skadeståndsskyldighet. Utöver betalningsförpliktelser kan det vara fråga om t.ex. en avtalsrättslig skyldighet att leverera en vara. Det har inte någon betydelse att det ännu inte har framställts något krav på betalning eller annan fullgörelse. Om Skatteverket i ett sådant fall som nämns ovan fastställer en betalningsförpliktelse mot föreningen efter det att den har upplösts, får verket alltså kräva betalning av medlemmarna och den tidigare ledningen. För medlemmarna kan det personliga ansvaret vara inskränkt i enlighet med andra stycket. Enligt första stycket tredje punkten går medlemmarna personligen in som parter i förekommande avtal mellan föreningen och tredje man. Om en förening har ett avtal som kan antas leda till betalningsskyldighet för föreningen, är det ett hinder mot förenklad avveckling (se 5 § 4). Om förenklad avveckling trots det ändå sker, blir medlemmarna m.fl. solidariskt betalningsskyldiga enligt första stycket andra punkten och medlemmarna går därutöver in som parter i föreningens avtal. Tredje punkten inskränker alltså inte det ansvar för föreningens skyldigheter som medlemmarna och ledningen kan få enligt andra punkten. Den tar i stället sikte på den del av avtalsförhållandet som inte innebär skyldigheter för föreningen, utan där föreningen är berättigad till någon prestation. Därmed kompletterar tredje punkten framför allt tredje stycket när det gäller rättigheter som i ekonomiskt hänseende inte har ett omedelbart ekonomiskt värde som ska fördelas enligt det stycket. Ett illustrativt exempel kan vara att föreningen har ett kvarvarande leasingavtal. Det är då medlemmarna som går in som parter i avtalet och därmed också får fortsätta att förfoga över leasingobjektet (med förbehåll för de hinder mot detta som kan föreligga enligt leasingavtalet). Skyldigheten att betala leasingavgiften träffar däremot både medlemmarna och ledningen enligt andra punkten. I andra stycket begränsas ansvaret för föreningens skyldigheter för sådana medlemmar som inte har varit styrelseledamot eller verkställande direktör vid stämmans beslut eller därefter. Ansvaret begränsas till en andel som motsvarar deras andel i föreningens samlade medlemsinsatser. Med samlade medlemsinsatser avses här dels fullgjorda medlemsinsatser (inklusive emissionsinsatser), dels förfallna men ännu inte betalda medlemsinsatser. Förlagsinsatser ska däremot inte beaktas. I tredje stycket föreskrivs att föreningens eventuella tillgångar ska fördelas enligt lagen och föreningens stadgar. Enligt 3 kap. 1 § 10 ska föreningens stadgar innehålla bestämmelser om det som ska hända med föreningens tillgångar om den upplöses. Det vanligaste torde vara att det har bestämts i stadgarna att medlemmarna ska dela tillgångarna mellan sig. Det blir i så fall medlemmarnas ansvar att på lämpligt sätt skifta egendomen mellan sig, om de inte önskar äga den tillsammans. Många gånger kan det underlätta för medlemmarna att avyttra föreningens egendom redan inför det att en ansökan om förenklad avveckling görs. Enligt 11 kap. 3 § har en innehavare av förlagsandelar vid en upplösning rätt att så långt överskottet räcker få sina förlagsinsatser inlösta innan utbetal- 386 ning görs för andra ändamål.

Den tidpunkt som är relevant vid bedömningen av vilka skyldigheter och tillgångar m.m. som en förening har enligt denna paragraf är den tidpunkt då föreningen tas bort ur registret. Medlemmarna, styrelseledamöterna och i förekommande fall den verkställande direktören blir alltså ansvariga även för de eventuella skulder som uppstår efter stämmans beslut om att ansöka om förenklad avveckling men innan Bolagsverkets beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft.

Upplösning till följd av föreningens passivitet

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av en förening som har upphört med sin verksamhet. Den motsvarar delvis 11 kap. 18 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51). I andra stycket förtydligas i förhållande till den hittillsvarande föreningslagen att en förening inte ska tas bort ur föreningsregistret om det efter kungörandet framgår att föreningen fortfarande utövar verksamheten eller avser att återuppta den.

Paragrafen reglerar det som händer om en likvidationsåtgärd behöver vidtas efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret. Den motsvarar delvis 11 kap. 16 § och 18 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1992/93:27 s. 21 och prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Bestämmelserna om likvidation i 17 kap. är tillämpliga på likvidationsförfarandet.

Upplösning efter konkurs

10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om upplösning av en ekonomisk förening efter konkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.).

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

11 § Ett beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Enligt paragrafen ska beslut om konkurs och företagsrekonstruktion registreras. Den motsvarar delvis 11 kap. 20 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1987/87:7 s. 229).

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som företräder föreningen under en konkurs. Den motsvarar 11 kap. 20 § andra stycket föreningslagen (jämför prop. 1987/87:7 s. 230).

Beslut om likvidation

Paragrafen innehåller bestämmelser om likvidation efter en underskottskonkurs. Den motsvarar delvis 11 kap. 19 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 51 f.). Enligt första stycket ska allmän domstol under vissa förhållanden besluta om likvidation sedan en konkurs har avslutas utan överskott. Första punkten motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen. Andra och tredje punkterna är nya men överensstämmer med det som gäller enligt 17 kap. 42 § om fortsatt likvidation. Den enda skillnaden är att likvidationsåtgärder enligt denna paragraf är beroende av ett särskilt domstolsbeslut. Andra stycket motsvarar det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen.

14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till för- 388 eningen till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i

samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att allmän domstol under vissa förhållanden ska besluta att en förening efter en konkurs ska gå i likvidation. Den motsvarar 11 kap. 19 § andra och tredje styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52).

Paragrafen innehåller en upplysning om 2015 års insolvensförordning. Den motsvarar 11 kap. 19 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2016/17:125 s. 63).

19 kap. Registrering

Föreningsregister

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

I paragrafen regleras Bolagsverkets skyldighet att föra ett nationellt föreningsregister. Den motsvarar delvis 15 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262). Övervägandena finns i avsnitt 14. Bolagsverkets föreningsregister är nationellt och inte, som hittills, länsindelat. Föreningar i olika län ska alltså registreras i ett och samma register. Vid sidan av kravet på registrering av den ekonomiska föreningen som sådan (2 kap. 2 §) finns det ett flertal bestämmelser i lagen om uppgifter som ska registreras i föreningsregistret. Bland dessa kan nämnas beslut om ändring av stadgarna (3 kap. 5 §), vem som har utsetts till styrelseledamot (7 kap. 44 §) och vem som har utsetts till revisor (8 kap. 51 §). Bestämmelser om registrering finns också i bl.a. bostadsrättslagen (1991:614) och lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt. Av 10 § framgår att närmare föreskrifter om avgifter och om ingivning av anmälningar i registreringsärenden får meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Registreringsspråk

Paragrafen reglerar vilket språk som ska användas i föreningsregistret. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarande bestämmelse finns däremot i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 2005/06:135 s. 52 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Huvudregeln är enligt första stycket att en registrering ska göras på svenska. En förening har dock möjlighet att också få uppgifter eller handlingar registrerade på vissa andra språk. Om en förening begär en sådan registrering ska den, enligt andra stycket , lämna in en auktoriserad översättning till det andra språket. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta att en översättning inte behöver lämnas in.

Handläggning av registreringsärenden

Paragrafen reglerar handläggningen av registreringsärenden. Den motsvarar 15 kap. 4 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 264).

4 § Trots 3 § får Bolagsverket registrera ett beslut av föreningsstämman, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

I paragrafen finns ett undantag som möjliggör för Bolagsverket att registrera ett stämmobeslut även om det skulle strida mot 3 §, om tiden för klander av stämmobeslutet har löpt ut. Den motsvarar 15 kap. 4 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 265).

Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

5 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art.

En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262 f.). Övervägandena finns i avsnitt 14. Tredje stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Stycket hänger samman med möjligheten att registrera uppgifter eller handlingar även på andra språk än svenska (2 §). Om registreringen har gjorts enbart på svenska, ska kungörelsen göras på svenska. Om registreringen har gjorts även på något annat språk, ska kungörelsen göras också på det språket.

Verkan av registrering och kungörelse

Paragrafen reglerar publicitetsverkan av registrering och kungörelse. Den motsvarar delvis 15 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 263). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 205 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att det finns en presumtion för att det som har registrerats och kungjorts har kommit till tredje mans kännedom, s.k. positiv publicitetsverkan. I förhållande till den hittillsvarande föreningslagen stärks presumtionen. Fram till och med den femtonde dagen från kungörelsen kan presumtionen brytas, men det förutsätter att tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det kungjorda förhållandet. Detta rekvisit torde inte vara uppfyllt annat än i klara undantagsfall, t.ex. om den webbplats där Post- och Inrikes Tidningar publiceras inte fungerar. Från och med den sextonde dagen från kungörelsen anses tredje man alltid ha kännedom om det registrerade förhållandet. Presumtionen kan då inte brytas. I andra stycket regleras s.k. negativ publicitetsverkan, dvs. betydelsen för tredje mans goda tro av att ett förhållande inte har blivit registrerat eller kungjort trots att det borde ha blivit det. Stycket innebär att föreningen inte kan åberopa ett förhållande som inte har blivit kungjort mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet. Till dess att ett visst förhållande som ska registreras i föreningsregistret har kungjorts ska alltså tredje man antas vara okunnig om förhållandet. Denna presumtion bryts först om det visas att tredje man faktiskt hade vetskap om det aktuella förhållandet.

7 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stäm- 391

mer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen.

I paragrafen anges det som gäller i förhållande till tredje man om registrering och kungörelse inte stämmer överens. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. En motsvarighet finns däremot i 27 kap 4 a § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 och prop. 2005/06:135 s. 54 f. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att en kungörelse inte får åberopas mot tredje man, om den kungjorda texten inte stämmer överens med det som står i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa den kungjorda texten, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till föreningsregistrets innehåll. Stycket tar sikte på sakliga avvikelser och inte t.ex. mindre avvikelser i stavning eller liknande. I andra stycket finns en motsvarande bestämmelse för avvikelser mellan den svenska språkversionen och den utländska i de fall då en uppgift har registrerats och kungjorts även på något annat språk än svenska. Stycket innebär att den svenska språkversionen har företräde på så sätt att föreningen inte får åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om inte föreningen visar att tredje mannen kände till den svenska språkversionen. Det är med andra ord inte tillräckligt att tredje man enligt 6 § antas känna till den svenska språkversionen, utan det är fråga om faktisk kännedom.

Paragrafen innehåller bestämmelser om verkan av registrering och kungörelse i fråga om utseende av styrelseledamöter och verkställande direktör. Den saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Motsvarande bestämmelser finns däremot i 27 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 207 f. och prop. 2004/05:85 s. 891. Övervägandena finns i avsnitt 14. Om det har förekommit något fel eller någon brist i samband med att en styrelseledamot eller verkställande direktör har utsetts, är enligt allmänna associationsrättsliga principer den som utsetts inte behörig att företräda föreningen. Innebörden av den förevarande paragrafen är att rättshandlingar som har företagits av den som är registrerad som styrelseledamot eller verkställande direktör gäller mot föreningen, oavsett om det har förekommit fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Det enda 392

undantaget från denna huvudregel är om föreningen visar att den som åberopar rättshandlingen kände till – dvs. hade faktisk vetskap om – felet eller bristen.

Avregistrering av en obehörig ställföreträdare eller revisor

9 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska göras omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med något av följande beslut har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart: – ett beslut att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, – ett beslut att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor, och – ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I övriga fall ska avregistrering göras när beslutet har fått laga kraft.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avregistrering av obehöriga ställföreträdare och revisorer. Den motsvarar delvis 15 kap. 4 a § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:67 s. 55). Paragrafen är utformad med förebild i 27 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551), jämför prop. 1993/94:196 s. 209 f., prop. 1997/98:99 s. 291 och prop. 2015/16:162 s. 268. Övervägandena finns i avsnitt 14. Första stycket innebär att Bolagsverket i vissa fall självmant ska avregistrera personer som har förlorat behörigheten att inneha de befattningar i föreningen som de dittills har haft. Det gäller styrelseledamöter, den verkställande direktören, särskilda firmatecknare och andra ställföreträdare för föreningen som har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud. Även revisorer som är registrerade i föreningsregistret omfattas av bestämmelsen (jämför 8 kap. 51 §). En revisor ska avregistreras i de nämnda situationerna eller om han eller hon förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande eller får ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser, se 32 a § revisorslagen (2001:883). Den förevarande paragrafen hindrar inte att en revisor som har förlorat sin auktorisation eller sitt godkännande utses till revisor i en ekonomisk förening som inte måste ha en kvalificerad revisor. Ett sådant hinder föreligger dock om revisorn har försatts i konkurs, fått förvaltare eller fått näringsförbud eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. I andra stycket anges vissa fall då avregistreringen ska göras omedelbart. Det gäller vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud eller

om Revisorsinspektionen har bestämt att ett beslut om t.ex. upphävande av auktorisation ska gälla omedelbart (35 § revisorslagen). Enligt tredje stycket ska avregistrering i övriga fall göras när beslutet har fått laga kraft.

Bemyndigande

Paragrafen innehåller bl.a. ett normgivningsbemyndigande. Den motsvarar 15 kap. 1 § tredje och fjärde styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 262 och prop. 2007/08:45 s. 84 f.).

20 kap. Firma

Firma

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om en ekonomisk förenings firma. Den motsvarar delvis 14 kap. 1 § första och andra styckena i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258).

Bifirma

Paragrafen innehåller bestämmelser om bifirma. Den motsvarar 14 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258 f.).

Andra bestämmelser om firma

I paragrafen finns upplysningar om att det finns ytterligare bestämmelser om firma i firmalagen. Den motsvarar 14 kap. 1 § första stycket femte meningen och 3 § andra stycket och 15 kap. 5 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 258, 260 och 266).

Underskrifter

4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för skyldigheter enligt handlingen. Andra stycket gäller inte, om 1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats för föreningens räkning, eller 2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvar gällande mot undertecknarna av handlingen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om firmateckning. Den motsvarar 14 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 259).

21 kap. Skadestånd

Styrelseledamöters och den verkställande direktörens skadeståndsansvar

Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsansvar för föreningens styrelseledamöter och verkställande direktör. Den motsvarar 13 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 250 f.).

En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar

kare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga.

I paragrafen finns det bestämmelser om skadeståndsansvar för revisorer och särskilda granskare. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § fjärde stycket och 13 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 och prop. 2009/10:204 s. 122).

Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar

Paragrafen reglerar skadeståndsansvaret för medlemmar och andra röstberättigade. Den motsvarar 13 kap. 3 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 251 f. och prop. 2015/16:4 s. 297).

Jämkning av skadestånd

4 § Skadestånd enligt 1–3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skälig med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om jämkning av skadestånd. Den motsvarar 13 kap. 4 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252).

Solidariskt skadeståndsansvar

Paragrafen innehåller bestämmelser om gemensamt skadeståndsansvar. Den motsvarar 13 kap. 4 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 252).

Talan om skadestånd till föreningen

Paragrafen anger när en talan om skadestånd till föreningen får väckas. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket första meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 253 f.). 396

I paragrafen finns det bestämmelser om förutsättningarna för en uppgörelse i fråga om skadestånd till föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § första stycket andra och tredje meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254).

Enligt paragrafen kan en talan om skadestånd till föreningen föras i eget namn av minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen. Den motsvarar 13 kap. 5 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 254 f.). I första stycket tydliggörs att minoriteten för talan i eget namn. Det är alltså minoriteten – inte föreningen – som är part i ett mål som grundar sig på denna paragraf, jämför beträffande motsvarande regler i 29 kap. 9 § aktiebolagslagen (2005:551) rättsfallet NJA 2002 s. 446 och prop. 2004/05:85 s. 897).

Tid för att väcka talan

Paragrafen reglerar tiden för att väcka talan mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören. Den motsvarar 13 kap. 5 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255).

Särskilda möjligheter att väcka talan

10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan i föreningens namn eller enligt 8 § väckas om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.

Paragrafen ger en möjlighet att föra talan i sådana fall där ett beslut om ansvarsfrihet eller ett beslut att inte föra talan har grundats på oriktiga 397

eller ofullständiga uppgifter. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § fjärde stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 255 f.). Andra stycket saknar motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Det innehåller en upplysning om att rätten att väcka talan även i de fall som omfattas av paragrafen preskriberas efter en viss tid enligt 12 §.

Av paragrafen framgår att en skadeståndstalan som grundas på brott under vissa förhållanden får väckas av styrelsen. Den motsvarar delvis 13 kap. 5 § femte stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256). I förhållande till motsvarande paragraf i den hittillsvarande föreningslagen tydliggörs styrelsens möjligheter att väcka en skadeståndstalan på grund av brott (jämför prop. 1975:103 s. 780). Enligt första meningen har styrelsen rätt att väcka en sådan skadeståndstalan i de fall då föreningsstämman ännu inte har tagit ställning till ett beslut i frågan om ansvarsfrihet, se 6 §. Sedan stämman har fattat beslut i ansvarsfrihetsfrågan är däremot styrelsen förhindrad att väcka talan på grundval av den förevarande paragrafen. Omröstningen enligt 6 § kan dock utfalla så att stämman beslutar att en skadeståndstalan, på grund av brott eller någon annan omständighet, ska väckas. Det kan då av den anledningen bli aktuellt för styrelsen att driva skadeståndstalan. Av andra meningen framgår att styrelsen även får väcka talan under de förutsättningar som anges i 10 §, nämligen om de uppgifter som lades fram på stämman genom t.ex. årsredovisningen och revisionsberättelsen inte i väsentliga avseenden var riktiga och fullständiga. Denna möjlighet för styrelsen finns vid sidan av stämmans och en minoritets möjligheter att i sådana fall väcka en talan, se hänvisningarna i 10 § till 6 och 8 §§. Om stämman däremot har tagit ställning till frågan om ansvarsfrihet med vetskap om t.ex. en verkställande direktörs brottsliga verksamhet, är styrelsen förhindrad att väcka en talan mot den verkställande direktören om skadestånd på grund av brott. Genom hänvisningen i 10 § till 9 § framgår att preskriptionstiden om ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på stämman inte är tillämplig på en skadeståndstalan som grundar sig på brott enligt denna paragraf.

Hinder mot att väcka talan

12 § En talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor, sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en särskild granskare, sedan fem år har förflutit från det att yttrandet 398 över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, och

4. en medlem eller en röstberättigad, som inte är medlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Paragrafen innehåller bestämmelser om hinder mot att väcka skadeståndstalan för föreningens räkning i de fall där talan inte grundas på brott. Den motsvarar delvis 8 kap. 17 § och 13 kap. 6 § första stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 256 f. och prop. 2015/16:4 s. 298).

Ett konkursbos rätt att föra talan

I paragrafen finns det bestämmelser om ett konkursbos rätt att föra talan. Den motsvarar 13 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 257).

22 kap. Straff och vite

Straff

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff för den som överträder vissa bestämmelser i lagen. Den motsvarar delvis 16 kap. 1 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f. och prop. 2015/16:4 s. 299). Övervägandena finns i avsnitt 8.1. Enligt första stycket första punkten är det straffbart att uppsåtligen eller av oaktsamhet inte föra en medlemsförteckning eller inte tillhandahålla den enligt bestämmelserna i 5 kap. Till skillnad från hittillsvarande rätt överensstämmer straffskalan med det som gäller enligt aktiebolagslagen (2005:551) vid underlåtenhet att föra och tillgängliggöra aktiebok. Första stycket andra punkten har en motsvarighet i den hittillsvarande föreningslagen. Första stycket tredje punkten och andra och tredje styckena saknar motsvarigheter i den hittillsvarande föreningslagen. Däremot finns mot- 399

svarande straffbestämmelser för överträdelser av de s.k. målvaktsbestämmelserna i 30 kap. 1 § tredje och fjärde styckena aktiebolagslagen (jämför prop. 2000/01:150 s. 119 f. och prop. 2006/07:70 s. 113).

2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Enligt paragrafen är en revisors tystnadsplikt enligt denna lag inte straffsanktionerad. Paragrafen motsvarar 16 kap. 1 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 269 f.).

Vite

I paragrafen finns det bestämmelser om vite. Den motsvarar 16 kap. 2 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 270 f.).

23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

Paragrafen innehåller bestämmelser om hur vissa av Bolagsverkets beslut 400 får överklagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 6 § första stycket första,

andra och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1986/87:7 s. 266 f., prop. 1994/95:27 s. 176, prop. 1994/95:67 s. 55, prop. 2007/08:15 s. 163, prop. 2012/13:166 s. 40, prop. 2013/14:86 s. 108, prop. 2015/16:4 s. 299 och prop. 2015/16:57 s. 337). Eftersom uppgiften att i vissa fall utse en ersättare för en styrelseledamot flyttas från allmän domstol till Bolagsverket, tas i första stycket andra punkten in en bestämmelse om överklagande av ett sådant beslut (jämför 7 kap. 16 §). För samtliga beslut som räknas upp i paragrafen gäller att de får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, dvs. till Förvaltningsrätten i Härnösand, jämför 14 § andra stycket lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar.

I paragrafen anges hur Bolagsverkets beslut att vägra registrering av en firma överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § första stycket tredje och fjärde meningarna i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2015/16:57 s. 337).

3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 41 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten på den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Paragrafen anger hur Bolagsverkets beslut i bl.a. likvidationsärenden överklagas. Den motsvarar delvis 15 kap. 7 § i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2002/03:147 s. 52 och prop. 2010/11:119 s. 90). Övervägandena finns i avsnitt 13. I tillägg till de beslut som redan enligt den hittillsvarande föreningslagen överklagas till allmän domstol ska enligt första stycket Bolagsverkets beslut om att tillgångar vid en fortsatt likvidation ska tillfalla Allmänna arvsfonden överklagas till allmän domstol (se 17 kap. 42 §). Detsamma gäller för beslut i ett ärende om förenklad avveckling som innebär att föreningens ansökan avvisas, avslås eller bifalls (se 18 kap. 1 §).

Överklagande av Skatteverkets beslut

4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verkställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Paragrafen anger hur Skatteverkets beslut om hinder mot verkställande av en fusionsplan överklagas. Den motsvarar 15 kap. 6 § andra stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2007/08:15 s. 163).

Prövningstillstånd

5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.

Paragrafen innebär att det krävs prövningstillstånd för att kammarrätten ska pröva sådana beslut enligt föreningslagen som redan har prövats av förvaltningsrätten. Den motsvarar 15 kap. 5 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 1994/95:27 s. 176).

Ikraftträdande

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser till den nya föreningslagen finns i en särskild införandelag.

Förslaget till lag om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar

Tidpunkt för ikraftträdande

1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

I paragrafen anges att den nya lagen om ekonomiska föreningar och denna lag om införande av den lagen träder i kraft den 1 juli 2018. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Lagarnas giltighet för redan bildade ekonomiska föreningar

2 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för de ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.

I paragrafen slås det fast att den nya föreningslagen och denna lag om införande av den lagen gäller även för ekonomiska föreningar som har bildats före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Paragrafen utsträcker den nya föreningslagens tillämplighet till att som huvudregel omfatta också ekonomiska föreningar som har bildats enligt den hittillsvarande föreningslagen eller motsvarande äldre bestämmelser, däribland lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Om en äldre förenings stadgar strider mot den nya lagen, blir stadgarna i den delen utan verkan. I 8 § finns det bestämmelser om att en sådan förening inom en viss tid ska vidta åtgärder för att ändra sina stadgar. I denna lag finns det ett flertal undantag från huvudregeln i den förevarande paragrafen.

Lagar som upphävs

3 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 402

2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. De upphävda lagarna gäller dock fortfarande enligt vad som anges i denna lag.

Paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen och lagen om införande av den lagen upphävs. Övervägandena finns i avsnitt 16. Av denna lag följer att bestämmelser i de upphävda lagarna i flera avseenden gäller även efter den nya föreningslagens ikraftträdande.

Registrering

4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.

Paragrafen reglerar tillämplig lag för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före ikraftträdandet av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Från och med den 1 juli 2018 ska frågor om nyregistrering av ekonomiska föreningar följa bestämmelserna i den nya föreningslagen. I ärendet om registrering ska Bolagsverket alltså förvissa sig om att de förutsättningar för bildande av en förening som anges i den nya föreningslagen är uppfyllda. Om en ekonomisk förening har bildats före den 1 juli 2018 och det därefter uppkommer en fråga om registrering av denna förening, ska däremot Bolagsverket i registreringsärendet tillämpa den hittillsvarande föreningslagen.

Räkenskapsår

Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser avseende räkenskapsår i fråga om äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya föreningslagen ska stadgarna innehålla en uppgift om föreningens räkenskapsår. Detta överensstämmer med det som gäller enligt den hittillsvarande föreningslagen, men till följd av äldre övergångsbestämmelser kan det ändå förekomma att denna uppgift saknas i en äldre förenings stadgar, se 6 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. En sådan förening behöver då inte komplettera sina stadgar. I stället gäller, enligt första stycket , att föreningen har kalenderåret som räkenskapsår. Inget hindrar att föreningen i stadgarna tar in bestämmelser om något annat räkenskapsår som står i överensstämmelse med bestämmelserna i 3 kap. bokföringslagen (1999:1078). Om det sker – eller om motsvarande stadgebestämmelser har tillkommit efter den 1 januari 1988 – gäller enligt andra stycket inte övergångsbestämmelsen i första stycket. 403

Med andra ord tillämpas 3 kap. 1 § första stycket 8 i den nya föreningslagen på en sådan förening.

Särskilda inträdesavgifter

Paragrafen anger att en förening till och med den 30 juni 2020 får fortsätta att ta ut särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar, trots att det inte finns en stadgereglering i frågan. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 3 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen ska en förening som vill ta ut en särskild inträdesavgift för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde ange detta i stadgarna. Den aktuella paragrafen ger den förening som vill fortsätta att ta ut sådana avgifter två år på sig att införa stadgebestämmelser om saken.

Ansökan om medlemskap efter förvärv av en avliden medlems andel

Paragrafen anger att en stadgebestämmelse som tillåter en längre tid än sex månader mellan en medlems dödsfall och förvärvarens medlemskapsansökan fortfarande ska gälla, om dödsfallet inträffat före ikraftträdandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 4 kap. 4 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska den som förvärvar en avliden medlems andel ansöka om medlemskap senast sex månader efter dödsfallet. Den aktuella paragrafen innebär att stadgebestämmelser som tillåter att den tiden är längre, gäller om medlemmens dödsfall inträffat före den nya föreningslagens ikraftträdande.

Stadgar

I paragrafen finna en skyldighet för äldre ekonomiska föreningar att göra stadgeändringar med anledning av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Också äldre föreningar måste – med de undantag som anges i denna lag – ha stadgar som står i överensstämmelse med den nya föreningslagen. Stadgar som strider mot den nya lagen är utan verkan från och med lagens ikraftträdande och måste därför ändras. Som framgår av den förevarande paragrafen får dock sådana stadgeändringar anstå till ut- 404

gången av juni 2020, dvs. i två år. Inom dessa två år måste emellertid styrelsen lägga fram förslag till stadgeändringar som stämman kan besluta om innan tvåårsperioden har löpt ut. Det finns inget som hindrar att föreningen beslutar om nödvändiga stadgeändringar redan före den nya föreningslagens ikraftträdande. Det kan då finnas anledning att besluta att stadgeändringarna ska träda i kraft tidigast när den nya lagen gör det.

Medlemsförteckning

Paragrafen anger hur en förening ska tillämpa den nya föreningslagens bestämmelse om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i föreningen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt paragrafen behöver en förening inte komplettera medlemsförteckningen med en uppgift om tidpunkten för en medlems inträde i föreningen, om medlemmen fördes in i förteckningen före den 1 juli 2016. Den dagen trädde den hittillsvarande föreningslagens motsvarande bestämmelse om medlemsförteckningens innehåll i kraft. Den lagändringen var försedd med en motsvarande övergångsbestämmelse (jämför prop. 2015/16:4 s. 300 f.).

Stämmoprotokoll

Paragrafen reglerar det som övergångsvis ska gälla för undertecknande och justering av stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 6 kap. 39 § tredje stycket i den nya föreningslagen ska ett stämmoprotokoll undertecknas av protokollföraren och justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Det ska dessutom justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman. Den aktuella paragrafen innebär att den hittillsvarande föreningslagen gäller i dessa avseenden, om stämman har hållits före den nya lagens ikraftträdande. Protokollet ska därmed undertecknas av ordföranden och justeras av minst en justeringsman som utses av föreningsstämman (se 7 kap. 38 § i den hittillsvarande föreningslagen).

Registrering och verkställande av ett stämmobeslut

Paragrafen reglerar bl.a. registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som har fattats före den nya föreningslagens ikraftträdande. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt paragrafen ska ett stämmobeslut som har fattats före utgången av juni 2018 registreras och verkställas enligt den hittillsvarande föreningslagen eller motsvarande äldre bestämmelser. Äldre bestämmelser gäller också i fråga om talan mot sådana beslut. Detta innebär bl.a. att frågan om huruvida beslutet är förenligt med bestämmelser i lag ska bedömas enligt den lag som gällde när beslutet fattades. Ett exempel är att en ansökan om att en särskild granskare ska utses ska följa äldre bestämmelser, om den föreningsstämma där frågan har behandlats hållits före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 9 kap. 2 § i den nya föreningslagen).

Utseende av en ersättare för en styrelseledamot

Paragrafen reglerar det som gäller för en ansökan om att en ersättare för en styrelseledamot ska utses, om ansökan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet av den nya föreningslagen. Övervägandena finns i avsnitt 16. Handläggningen av en ansökan om ersättare för en styrelseledamot flyttas enligt den nya föreningslagen från allmän domstol till Bolagsverket (se 7 kap. 16 § i den nya lagen). Av den aktuella paragrafen följer att tingsrätten ska fortsätta handläggningen av en sådan ansökan, om den har kommit in till domstolen före det att den nya föreningslagen trädde i kraft (jämför 6 kap. 2 § tredje stycket i den hittillsvarande föreningslagen).

Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot

Paragrafen reglerar det som övergångsvis gäller för föreningsstämmans beslut om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot. Övervägandena finns i avsnitt 16. I 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen införs en bestämmelse som innebär att om en förening inte har några stadgebestämmelser om ersättning, ska stämman besluta om ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag. Genom den aktuella övergångsbestämmelsen ges de föreningar som vill använda sig av ett annat sätt för beslut om ersättning än det som föreskrivs i 7 kap. 26 § första stycket i den nya föreningslagen möjlighet att göra det under två år efter den nya lagens ikraftträdande. Därefter krävs för sådana ersättningsbeslut att föreningen inför en stadgebestämmelse i enlighet med den nämnda paragrafens andra stycke.

Anmälan om styrelseordförande

14 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 gäller inte 7 kap. 44 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid göras före utgången av 2019.

Paragrafen innehåller övergångsbestämmelser om när en styrelseordförande senast måste anmälas till föreningsregistret. Övervägandena finns i avsnitt 16. En ekonomisk förening ska anmäla vem som har utsetts till styrelsens ordförande för registrering i föreningsregistret (se 7 kap. 44 § första stycket andra punkten i den nya föreningslagen). Enligt den aktuella paragrafen är föreningen dock inte skyldig att göra en sådan anmälan genast efter ikraftträdandet. En förening kan avvakta med anmälan till dess att det sker en förändring t.ex. beträffande styrelsen i övrigt som medför att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan. Senast vid utgången av 2019 ska emellertid en uppgift om vem som har utsetts till styrelsens ordförande anmälas. I de fall där en styrelseordförande utses efter den nya föreningslagens ikraftträdande ska registreringsanmälan göras genast även om anmälan kommer att avse endast detta förhållande.

En ställföreträdares aktieinnehav

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om styrelseledamöters och en verkställande direktörs anmälan av aktieinnehav. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt hittills gällande bestämmelser ska en nytillträdd styrelseledamot eller verkställande direktör anmäla sina aktieinnehav i andra koncernbolag för införing i aktieboken i respektive bolag. Enligt 7 kap. 46 § andra stycket i den nya föreningslagen ska dessa uppgifter i stället antecknas i en särskild förteckning som förs av föreningen. I den förevarande paragrafen regleras det som gäller i fråga om sådana aktieinnehav som föreligger vid den nya föreningslagens ikraftträdande. Uppgifter om sådant aktieinnehav ska efter den nya lagens ikraftträdande anmälas på nytt, denna gång för införing i den särskilda förteckningen. Denna anmälan behöver dock inte göras omedelbart utan kan anstå till utgången av 2018, såvida anmälningspliktiga förändringar i aktieinnehavet inte uppkommer under tiden. En sådan förändring ska enligt 7 kap. 46 § i den nya föreningslagen alltid anmälas inom en månad. Av den paragrafen framgår också att i de fall som en styrelseledamot eller en verkställande direktör utses efter lagens ikraftträdande ska registreringsanmälan också göras inom en månad.

Revisorns mandattid

I paragrafen finns övergångsbestämmelser till den nya föreningslagens regler om revisorns mandattid. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt första stycket gäller mandattiden för en revisor som vid lagens ikraftträdande är utsedd för en viss tid, trots de begränsningar i fråga om längsta mandattid som gäller enligt 8 kap. 24 § i den nya föreningslagen. Enligt andra stycket gäller mandattiden för en revisor som är utsedd tills vidare till slutet av den första ordinarie föreningsstämman efter den 1 januari 2022. Stycket hindrar naturligtvis inte att revisorn entledigas i förtid, om förutsättningar för det föreligger.

Erinran från revisorn

17 § För en erinran från revisorn som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 gäller inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse i fråga om den nya föreningslagens regler om hur styrelsen ska hantera erinringar från revisorn (8 kap. 42 § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 16. Paragrafen innebär bl.a. att bestämmelsen om att en erinran ska behandlas av styrelsen vid ett sammanträde som hålls inom fyra veckor från det att erinran lämnades inte gäller för en äldre erinran. Styrelsen har dock en allmän skyldighet att ta ställning till en erinran så snart som möjligt (jämför prop. 1997/98:99 s. 151).

Likvidation

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om tillämpliga regler i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation. Övervägandena finns i avsnitt 16. Om en ekonomisk förening har blivit skyldig att gå i likvidation enligt den hittillsvarande föreningslagen, upphör inte den skyldigheten genom att den nya föreningslagen träder i kraft. Det innebär t.ex. att om antalet medlemmar i föreningen understeg tre redan före den nya föreningslagens ikraftträdande, ges föreningen inte i och med ikraftträdandet ytterligare tid att ansöka om tvångslikvidation. Detta gäller trots de längre tidsfrister i detta avseende som gäller enligt den nya lagen (jämför 17 kap. 15 § första stycket 4 i den nya föreningslagen). Paragrafen innebär också att det inte uppkommer grund för tvångslik- 408 vidation för en förening som inte har kommit in med redovisningshand-

lingar i enlighet med Bolagsverkets föreläggande om det, om föreläggandet lämnades före den nya föreningslagens ikraftträdande (jämför 17 kap. 11 § första stycket 3 i den nya föreningslagen). Bolagsverket måste i ett sådant fall utfärda ett nytt föreläggande.

19 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen reglerar tillämplig lag för likvidationsförfarandet. Övervägandena finns i avsnitt 16. Om en likvidator har utsetts före den nya föreningslagens ikraftträdande, ska likvidationen genomföras enligt den hittillsvarande föreningslagen. De bestämmelser om handläggningen av en likvidation som har tagits in i den nya föreningslagen, och som inte har någon motsvarighet i den hittillsvarande lagen, gäller inte när en likvidator redan har utsetts vid den nya lagens ikraftträdande.

Firma för äldre ekonomiska föreningar

Paragrafen innehåller en övergångsbestämmelse om firmaskydd för ekonomiska föreningar som har registrerats enligt 1951 års föreningslag eller äldre bestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 16. Enligt 1951 års föreningslag var ensamrätten till en ekonomisk förenings firma på grund av registrering begränsad till det län där föreningen var registrerad. Genom 5 § i införandelagen till den hittillsvarande föreningslagen kom skyddsområdet för en redan registrerad firma att utsträckas till hela landet. Detta kunde leda till att flera förväxlingsbara firmor kom att gälla i ett och samma län. Det infördes därför i andra stycket av samma paragraf en särskild bestämmelse om att allmän domstol efter yrkande kunde föreskriva att någon av firmorna eller båda fick användas endast på särskilt sätt, t.ex. med tillfogande av ortsangivelse. Av den förevarande paragrafen framgår att den nämnda paragrafen ska fortsätta att gälla.

Hänvisningar i lagen om understödsföreningar

Paragrafen innehåller en bestämmelse om giltigheten av hänvisningarna till de äldre föreningslagarna i den upphävda lagen om understödsföreningar.

Enligt 7 § lagen om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) får en understödsförening, som före den 1 april 2011 är registrerad enligt lagen om understödsföreningar, fortsätta att driva sin verksamhet till utgången av 2017 trots att den sistnämnda lagen är upphävd. Denna tid har enligt en lagändring som träder i kraft den 1 januari 2018 förlängts till utgången av juni 2019 (prop. 2017/18:3, bet. 2017/18:FiU14, rskr. 2017/18:35). Understödsföreningen omfattas då av den nämnda upphävda lagen, vilken i ett flertal fall hänvisar till 1951 års föreningslag och till den hittillsvarande föreningslagen. Den förevarande paragrafen innebär att hänvisningarna ska fortsätta att gälla.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före 1953

22 § Bestämmelserna i 23–27 §§ gäller endast för ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

Paragrafen begränsar de följande paragrafernas tillämplighet till enbart äldre ekonomiska föreningar. Övervägandena finns i avsnitt 16. I 23–27 §§ finns det särskilda övergångsbestämmelser för föreningar som har registrerats före ikraftträdandet av 1951 års föreningslag, dvs. den 1 januari 1953. Bestämmelserna överensstämmer i sak med 14, 15 och 17–19 §§ lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Paragrafen motsvarar 14 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 277 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Paragrafen motsvarar 15 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 278). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Paragrafen motsvarar 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Paragrafen motsvarar 18 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Paragrafen motsvarar 19 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (jämför prop. 1986/87:7 s. 279 f.). Övervägandena finns i avsnitt 16.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Upphörande av näringsverksamhet m.m.

23 § Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordran . Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ och 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2 lagen om ekonomiska föreningar . Har ansvaret för en pensionsutfästelse överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Paragrafen reglerar bl.a. ansvaret för en pensionsutfästelse vid överlåtelse av en näringsverksamhet från en arbetsgivare till en annan. Ändringarna i andra stycket är en följd av införandet av den nya föreningslagen. Dessutom görs ett tillägg som innebär att en innehavare av en pensionsfordran inte behöver underrättas eller kallas i ett ärende om 411

minskning av reservfonden i en ekonomisk förening, om tillsynsmyndigheten medger det. Ekonomiska föreningar likställs därmed med aktiebolag i detta avseende. Av förbiseende genomfördes inte ändringen när bestämmelserna om minskning av reservfonden i den hittillsvarande föreningslagen ändrades 2016 (jämför prop. 2015/16:4).

Förslaget till lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter

Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt.

Föreningsförvaltning

Registrering, stadgar och firma

25 § En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyndigheten. Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret tillämpas 19 kap. 3 och 4 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i 4 § i det kapitlet ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av 29 § första stycket andra meningen i denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret. Regeringen får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag . Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret.

I paragrafen finns det bestämmelser om registrering av samfällighetsföreningar. I tredje stycke t första meningen tydliggörs att regeringen bemyndigas att meddela föreskrifter om avgifter. I tredje stycket andra meningen finns en upplysning om den rätt att meddela verkställighetsföreskrifter som följer av regeringsformen.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser 412

hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det. I det följande kommenteras andra ändringar särskilt.

Allmänna bestämmelser

2 § För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna .

Paragrafen reglerar ansvaret för en sambruksförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till motsvarande bestämmelser i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 8 §).

Bildandet av en sambruksförening

3 § En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar . Föreningen ska också ha stadgar. Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering av de grundläggande krav som ställs på en förening och hur bildandet av en sådan går till. Första och andra styckena anpassas till 1 kap. 2 § i den nya föreningslagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Tredje stycket motsvarar delvis den hittillsvarande 5 §, som upphävs. Enligt stycket ska bl.a. bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en ekonomisk förening i 2 kap. i den nya föreningslagen gälla även för en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det kapitlet.

4 § En sambruksförenings stadgar ska innehålla följande uppgifter: 1. föreningens firma, 2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva , 3. på vilken ort i Sverige föreningens styrelse ska ha sitt säte, 4. hur stor den obligatoriska insatsen ska vara och hur insatsen ska fullgöras , 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen ska förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp till vilket de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter , revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag , 7. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta , 8. hur en föreningsstämma ska sammankallas , 9. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma , 10. de värderingsgrunder som ska tillämpas när föreningen ska lösa in en medlems andel, 11. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 12. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla sambruksföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket andra punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet bort. I 1 § anges det uttömmande att en sambruksförening har till ändamål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning. I första stycket sjätte punkten införs en möjlighet att i stadgarna ange det lägsta eller högsta antalet styrelseledamöter, revisorer eller suppleanter, i stället för att ange ett bestämt antal. Det nya innehållet i första stycket åttonde punkten motsvarar delvis det hittillsvarande innehållet i nionde punkten. Kravet på att det i stadgarna ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlemmarnas kännedom tas bort. Detsamma gäller det hittills gällande kravet på att det i stadgarna ska anges hur ofta en ordinarie föreningsstämma ska hållas och tiden för en sådan stämma. Av hänvisningen i 13 § till 6 kap. i den nya föreningslagen följer att bestämmelserna i den lagen om tidpunkten för en ordinarie föreningsstämma gäller även för sambruksföreningar. Innehållet i första stycket nionde punkten är nytt. Där anges att stadgarna ska innehålla en uppgift om de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma (jämför prop. 1986/87:7 s. 83). Första stycket tolfte punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i elfte punkten. Se vidare kommentaren till 3 kap. 1 § i den nya föreningslagen. Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i denna lag).

Medlemmar i föreningen m.m.

6 § Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket och 4, 5 och 7–11 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Vid tillämpningen av bestämmelserna ska dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till 10 kap. 11–13 och 15 §§ och 13 kap. 2 § i stället avse 9 § i denna lag. En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av föreningsstämman , om något annat inte har bestämts i stadgarna.

Paragrafen reglerar medlemskap i en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 4 kap. 7–11 §§ i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna i den lagen om uppsägning av medlemskap och uteslutning gäller även i en sambruksförening. Se vidare kommentarerna till de nämnda paragraferna.

Föreningens ledning

12 § Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande undantag : 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 414

2. Styrelsen får inte tillsättas på något annat sätt än genom val på föreningsstämman. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. Första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en sambruksförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten också gäller för sambruksföreningar (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Värdeöverföringar från föreningen, m.m.

15 § Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen och om vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egendom i 12–15 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

I paragrafen finns en bestämmelse om värdeöverföringar och annan användning av en sambruksförenings egendom. Övervägandena finns i avsnitt 15. Andra meningen i paragrafens hittillsvarande lydelse utgår som en följd av att den hänvisning till bestämmelser om återbetalning av medlemsinsatser som finns i 9 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar inte förs över till den nya föreningslagen.

Likvidation och upplösning

16 § Bestämmelserna i 17 och 18 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Det som föreskrivs i 17 kap. 3 § 3 och 15 § första stycket 4 för det fall antalet föreningsmedlemmar har blivit mindre än tre ska i en sambruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har blivit mindre än tre och ett tillräckligt antal medlemmar inte har inträtt inom ett år och Bolagsverket inte heller har funnit särskilda skäl för att medge att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

Paragrafen reglerar likvidation och upplösning av en sambruksförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunder som förs in i den lagen är tillämpliga också för sambruksföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen.

Föreningens firma

18 § En sambruksförenings firma ska innehålla ordet sambruksförening. 415

En sambruksförenings firma får inte innehålla ordet bolag eller något annat ord som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman . Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket registrerade föreningsfirmor i samma län som är bestående. För registrering av en sambruksförenings firma gäller i övrigt firmalagen (1974:156). Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar.

Paragrafen reglerar en sambruksförenings firma. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna innebär bl.a. att det hittillsvarande förbudet för någon annan än en sambruksförening att använda ordet sambruksförening i sin firma eller vid beteckning av sin rörelse utgår (det hittillsvarande fjärde stycket). Ett liknande förbud finns i 10 § första stycket 4 firmalagen (1974:156).

Registrering m.m.

19 § Bestämmelserna i 19 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på grund av 18 § tredje stycket denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register. Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar ska göras i en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i 19 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten .

Paragrafen reglerar bl.a. registrering av sambruksföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Straff och vite

20 § Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i 22 kap. 1 § till 5 kap. 1–5 §§ ska då i stället avse 8 och 8 a §§ i denna lag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagen. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att skärpningen av straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för sambruksföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer

Förfarandet

4 § En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket. Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och , såvitt möjligt , ange deras adress.

Paragrafen reglerar till vilken myndighet en ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras. Övervägandena finns i avsnitt 10.5. En nyhet är att en ansökan ska göras hos Bolagsverket om gäldenären är en ekonomisk förening.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Lagen träder enligt första punkten i kraft den 1 juli 2018. Enligt andra punkten ska en ansökan om kallelse på okända borgenärer i ett likvidationsförfarande som handläggs enligt den hittillsvarande föreningslagen vid ikraftträdandet överlämnas av Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket om Kronofogdemyndigheten inte före ikraftträdandet har fattat beslut om kallelse på okända borgenärer. Övervägandena finns i avsnitt 16.

Förslaget till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

1 kap. Inledande bestämmelser

Grundregler om bostadsrättsföreningar och bostadsrätt

2 § En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Paragrafen innehåller grundläggande krav på en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till 1 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Se vidare kommentaren till den paragrafen. 417

9 kap. Bestämmelser om föreningen m.m.

Allmänna bestämmelser om bostadsrättsförening

2 § Bestämmelserna i 2 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen reglerar frågor om bildande och registrering av en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 2 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna i den lagen om bildande och registrering gäller även för en bostadsrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

4 § För en bostadsrättsförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk . De fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna .

Paragrafen reglerar ansvaret för en bostadsrättsförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 8 §).

Innehållet i föreningens stadgar

5 § Bostadsrättsföreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva , 4. huruvida upplåtelseavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, 5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse, 6. för det fall rätten att bestämma ersättning för en bostadsrätt vid överlåtelse ska vara inskränkt, grunderna för beräkning av ersättningen , 7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter , revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 9. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 10. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma , 11. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

I paragrafen anges vissa uppgifter som ska finnas i stadgarna för alla bostadsrättsföreningar. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till regleringen av stadgarnas innehåll i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I första stycket tredje punkten tas kravet på att stadgarna ska innehålla en uppgift om ändamålet med föreningens verksamhet bort. I 1 kap. 1 § anges det uttömmande att en bostadsrättsförening har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. I första stycket åttonde punkten utgår kravet på att föreningen i stadgarna ska ange hur en ställföreträdare ska utses, om denne ska utses på något annat sätt än som anges i lagen. Att ett sådant krav ändå gäller 418

följer av hänvisningarna i 12 och 26 §§ till 7 respektive 8 kap. i den nya lagen om ekonomiska föreningar. I första stycket nionde punkten utgår kravet på att det i stadgarna ska anges hur andra meddelanden än kallelser ska komma till medlemmarnas kännedom. Det finns dock inget som hindrar att en förening ändå tar in en sådan bestämmelse i sina stadgar. Första stycket trettonde punkten motsvarar det hittillsvarande andra ledet i tolfte punkten. Se vidare kommentaren till 2 kap. 1 § i den nya föreningslagen. Det hittillsvarande andra stycket tas bort. En motsvarande bestämmelse finns i 7 kap. 2 § andra stycket i den nya föreningslagen (jämför 12 § i det förevarande kapitlet).

Bostadsrättsföreningens ledning

12 § Bestämmelserna om en förenings ledning i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av färre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. 4. Bestämmelserna om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot i 7 kap. 26 § gäller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en bostadsrättsförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet gäller också för bostadsrättsföreningar (7 kap. 11 § i den lagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Enligt fjärde punkten , som är ny, gäller inte bestämmelserna i 7 kap. 26 § i den nya föreningslagen om arvode och ersättning till styrelseledamöter. Därigenom kvarstår föreningsstämmans möjlighet att i ett beslut om arvode och annan ersättning till styrelsen besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som styrelsen sedan själv får fördela mellan ledamöterna. Om föreningens stadgar innehåller andra bestämmelser om hur stämmans beslut i ersättningsfrågor ska utformas, gäller dessa.

Särskilda villkor för vissa beslut

18 a § Ett beslut om minskning av samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Paragrafen reglerar verkställigheten av ett stämmobeslut om minskning av medlemsinsatserna. Ändringarna är en språklig anpassning till 3 kap. 6 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

29 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 29 a §. Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och 15 § första stycket 4 lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmedlemmar blir mindre än ett lägsta antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostadsrättshavare blir mindre än tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen.

Paragrafen reglerar upplösning av en bostadsrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna innebär en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen i första stycket till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunderna i den lagen är tillämpliga också för bostadsrättsföreningar. Hänvisningen till 18 kap. i samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för bostadsrättsföreningar. En förening som äger fast egendom eller innehar tomträtt kan dock inte upplösas genom förenklad avveckling. Förfarandet blir därför framför allt aktuellt för sådana bostadsrättsföreningar som har bildats med syftet att förvärva fast egendom eller tomträtt, men som sedan inte gjort något sådant förvärv. Se vidare författningskommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen.

Registreringsmyndighet m.m.

31 § Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av 6 § tredje stycket i detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register.

Paragrafen reglerar registrering av bostadsrättsföreningar och frågor om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

10 kap. Skadestånd, straff och vite m.m.

1 § Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om skadestånd. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 21 kap. i den nya föreningslagen innebär att samtliga bestämmelser i det kapitlet gäller också för bostadsrättsföreningar. 420

2 § Bestämmelserna om straff och vite i 22 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar , med undantag för 1 § första stycket 1 , gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Paragrafen reglerar straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller också för bostadsrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund

Registrering

11 § Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om 1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda, 2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller 3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott. En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap. 29–32, 35, 36, 41 och 42 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Paragrafen reglerar när ett trossamfund ska gå i likvidation. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen i andra stycket till vissa bestämmelser i den nya föreningslagen innebär bl.a. att en likvidator ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket (17 kap. 30 § i den lagen och 4 §

lagen [1981:131] om kallelse på okända borgenärer) .

Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt

2 kap. Föreningsrättsliga bestämmelser

Grundläggande bestämmelser om föreningen

1 § En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar. Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor. 421

Bestämmelserna i 2 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

Paragrafen reglerar bl.a. bildandet av en kooperativ hyresrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Första och andra styckena innebär en anpassning till 1 kap. 2 § i den nya föreningslagen. Se vidare kommentaren till den paragrafen. Hänvisningen i tredje stycket till 2 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att bestämmelserna om en förenings bildande och registrering av en förening gäller även för en kooperativ hyresrättsförening. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

3 § För föreningens skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk . De fordringar på insatser och avgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna .

Paragrafen reglerar ansvaret för en kooperativ hyresrättsförenings skyldigheter. Ändringarna är en språklig anpassning till de motsvarande bestämmelserna i lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar (1 kap. 8 §).

Föreningens ledning

15 § Bestämmelserna om föreningens ledning i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande undantag: 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. 2. Bestämmelserna om arvode och annan ersättning till en styrelseledamot i 7 kap. 26 § gäller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om en kooperativ hyresrättsförenings ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar (7 kap. 11 § i den lagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. Enligt andra punkten , som är ny, gäller inte bestämmelserna i 7 kap. 26 § i den nya föreningslagen om arvode och ersättning till styrelseledamöter. Därigenom kvarstår föreningsstämmans möjlighet att i ett beslut om arvode och annan ersättning till styrelsen besluta om en klumpsumma till styrelseledamöterna, som styrelsen sedan själv får fördela mellan ledamöterna. Om föreningens stadgar innehåller andra bestämmelser om hur stämmans beslut i ersättningsfrågor ska utformas, gäller dessa.

Föreningsstämman m.m.

Beslut om ändring av stadgarna

18 § I fråga om beslut att ändra föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och 36 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. 422

Paragrafen innebär att vissa paragrafer i denna lag gäller i stället för den nya föreningslagens bestämmelser om majoritetskrav vid stadgeändringar. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Paragrafen ändras så att de bestämmelser om ändring av stadgarna som i den nya föreningslagen finns i 3 kap. 5–9 §§ i fortsättningen gäller för kooperativa hyresrättsföreningar. Av förbiseende kom de motsvarande bestämmelserna i den hittillsvarande föreningslagen (7 kap. 48–52 §§) att undantas när den förevarande paragrafen ändrades 2016 (SFS 2016:116, prop. 2015/16:4).

Likvidation och annan upplösning

23 § Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 17 och 18 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. I stället för 17 kap. 2 och 10 §§ i den lagen gäller dock 23 a § i denna lag.

Paragrafen reglerar likvidation och upplösning av en kooperativ hyresrättsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ändringarna är en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Hänvisningen till 17 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de nya likvidationsgrunder som införs i den lagen är tillämpliga också för kooperativa hyresrättsföreningar. Hänvisningen till 18 kap. samma lag innebär bl.a. att upplösning genom förenklad avveckling möjliggörs även för kooperativa hyresrättsföreningar. En förening som äger fast egendom eller innehar tomträtt kan dock inte upplösas genom förenklad avveckling. Se vidare kommentarerna till paragraferna i de nämnda kapitlen.

Registrering m.m.

28 § Bestämmelserna om registrering och överklagande i 19 respektive 23 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Ett beslut om en ändring av stadgarna så att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får inte registreras, om den kooperativa hyresrättsföreningens firma på grund av 25 § tredje stycket inte får föras in i Bolagsverkets register.

Paragrafen reglerar registrering av kooperativa hyresrättsföreningar och frågor om överklagande. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

6 kap. Skadestånd, straff och överklagande m.m.

Skadestånd

1 § Bestämmelserna om skadestånd i 21 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. 423

Straff och vite

2 § Det som sägs i 22 kap . 1–3 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1 . tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 2. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff och vite. Ändringarna innebär en anpassning till den nya föreningslagens reglering. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen i första stycket till 22 kap. 1 § första stycket 1 i den nya föreningslagen innebär att skärpningen av straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. Hänvisningen till 22 kap 1 § första stycket 3 och andra och tredje styckena i föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller även för kooperativa hyresrättsföreningar. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet. I andra stycket utgår den hittillsvarande punkten 1 om straff för den som inte för medlemsförteckning eller håller en sådan förteckning tillgänglig. En motsvarande bestämmelse finns i stället i 22 kap. 1 § i den nya föreningslagen.

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

12 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för kreditmarknadsföreningar

Insatskapital

2 § Insatserna i en kreditmarknadsförening ska alltid fullgöras i pengar. En utbetalning av insatsbelopp till en medlem som går ur en kreditmarknadsförening får göras tidigast sex månader efter det att medlemskapet har upphört. Sådana utbetalningar får verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Finansinspektionen ska lämna ett sådant tillstånd, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina skyldigheter äventyras. För en kreditmarknadsförening ska sexmånadersfristen enligt 10 kap. 424 16 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar räknas från upp-

sägningen av överinsatsen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om insatskapitalet i en kreditmarknadsförening. Det nya andra stycket motsvarar 4 kap. 1 § första stycket fjärde meningen och femte stycket i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och det nya tredje stycket motsvarar 4 kap. 3 § fjärde meningen i den lagen (jämför prop. 1996/97:163 s. 43 f. och prop. 2002/03:139 s. 583). I och med att styckena införs finns inte några motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen.

Likvidation

12 a § Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (2018:000) om ekono-

miska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Paragrafen, som är ny, reglerar tillämpningen av bestämmelserna i den nya föreningslagen om att en förening som inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse till Bolagsverket kan likvideras. Hänvisningarna i 17 kap. 11 § första stycket 2 och 3 i den nya föreningslagen ska i detta sammanhang i stället avse motsvarande paragrafer i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämplig lag om årsredovisning för kreditmarknadsföreningar.

Upplösning utan föregående likvidation

12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1–7 §§ lagen (2018:000) om eko-

nomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

Paragrafen, som är ny, innebär att kreditmarknadsföreningar undantas från den nya föreningslagens bestämmelser om upplösning genom förenklad avveckling (18 kap. 1–7 §§ i den lagen). Övervägandena finns i avsnitt 15.

15 kap. Ingripanden

Ingripande mot den som saknar tillstånd

19 § Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska allmän domstol , efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 17 kap. 17, 21, 26–42, 44 och 45 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Paragrafen reglerar likvidation av aktiebolag och ekonomiska föreningar i vissa fall. Hänvisningen i första stycket till vissa bestämmelser i den nya föreningslagen innebär bl.a. att en likvidator fortsättningsvis ska ansöka om kallelse på okända borgenärer hos Bolagsverket (17 kap. 30 § i den lagen

och 4 § lagen [1981:131] om kallelse på okända borgenärer) .

Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Europakooperativets organisation

Dualistiskt organiserade europakooperativ

21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om något annat inte följer av någon annan författning eller av SCEförordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: – 6 kap. 29–32 §§ om upplysningsplikt mot föreningsstämman, – 6 kap. 47 § om talan mot föreningsstämmans beslut, – 6 kap. 50 § om talan mot föreningen, – 6 kap. 51 § om skiljeförfarande, – 7 kap. 3 § andra stycket om styrelsesuppleanter, – 7 kap. 4 § andra stycket om delegation av uppgifter, – 7 kap. 7 § första stycket om krav på medlemskap, – 7 kap. 8 § om bosättningskrav, – 7 kap. 9–11 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, – 7 kap. 13 § om när en ändring i styrelsens sammansättning får verkan, – 7 kap. 14 § om förtida avgång, – 7 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, – 7 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, – 7 kap. 23 § om jäv, – 7 kap. 24 och 25 §§ om protokoll, – 7 kap. 26 § om arvode och annan ersättning till styrelseledamot, – 7 kap. 44 och 45 §§ om registrering, – 7 kap. 46 § om anmälan av aktieinnehav, – 8 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, – 8 kap. 19 § om revisorsjäv, – 8 kap. 32 § första stycket om revisionsberättelsen, – 8 kap. 46 § om underrättelse om brottsmisstanke, – 17 kap. 11 § om tvångslikvidation, – 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 426

– 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, – 19 kap. 9 § om avregistrering av ledamot, och – 21 kap. 1 och 4–13 §§ om skadestånd. När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragrafens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

Paragrafen reglerar vilka bestämmelser i den nya föreningslagen om styrelsen och dess ledamöter som ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter. Övervägandena finns i avsnitt 15. I tredje stycket görs i huvudsak anpassningar till den nya föreningslagen. Några nya hänvisningar införs, bl.a. till det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i verksamheten (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till de uppräknade paragraferna i den nya föreningslagen.

Övriga bestämmelser

Straff och vite

38 § Bestämmelserna om straff i 22 kap. 1 § lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar ska tillämpas på europakooperativ.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om tillämpliga straffbestämmelser. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. 1 § i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya straffskalan för den som inte för eller håller en medlemsförteckning tillgänglig gäller också för europakooperativ. Hänvisningen innebär också att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller. Se vidare kommentaren till den nämnda paragrafen.

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

12 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för ömsesidiga försäkringsbolag

Bildande av ett ömsesidigt försäkringsbolag

Bolagsordning

11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets firma, 427

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelsesuppleanter som får utses av bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkringsföretag och hur uttaxeringen ska genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas, 12. hur en bolagsstämma ska sammankallas , 13. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie bolagsstämma , 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och 17. det som ska gälla för sådana förlagsinsatser som avses i 11 kap. lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, om sådana ska förekomma . Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska det anges i bolagsordningen.

I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. I första stycket åttonde punkten utgår kraven på att det i bolagsordningen ska anges om och hur fullmäktige ska utses och i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige. Motsvarande krav följer av hänvisningarna i 38 § till den nya föreningslagen.

Ändring av bolagsordningen

22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4, 5 och 7–9 §§ lagen (2018:000) om

ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ändring av bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolag.

I paragrafen, som är ny, anges att bestämmelserna om ändring av stadgarna i den nya föreningslagen gäller i fråga om ändring av bolagsordningen i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. De bestämmelser i 3 kap. i den nya föreningslagen som paragrafen hänvisar till motsvaras av bestämmelser i 7 kap. i den hittillsvarande föreningslagen. Enligt den hittillsvarande ordningen omfattas de av hänvisningen i 32 § i det aktuella kapitlet. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Bolagets ledning

Tillämpliga bestämmelser om bolagets ledning

24 § Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ett ömsesidigt försäkringsbolags ledning. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 7 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att det nya förbudet mot att utse en styrelseledamot som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet gäller också för ömsesidiga försäkringsbolag (7 kap. 11 § i den nya föreningslagen). Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

Registrering m.m.

90 § För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 19 kap. 2– 9 §§ och 23 kap. 1 och 2 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar. Det som sägs där om föreningsregistret ska i stället avse försäkringsregistret. För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 17 kap. 1– 3 §§ i denna lag i stället för 23 kap. 1 och 2 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

Paragrafen reglerar bl.a. registrering av ömsesidiga försäkringsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till vissa paragrafer i 19 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att den nya möjligheten till registrering även på andra språk än svenska och de nya bestämmelserna om verkan av en registrering gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till de aktuella paragraferna i det nämnda kapitlet.

Straff och vite

91 § Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första stycket 2 och 3 och andra och tredje styckena samt 2 och 3 §§ lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om och straff och vite. Övervägandena finns i avsnitt 15. Hänvisningen till 22 kap. i den nya föreningslagen innebär bl.a. att de straffbestämmelser som är kopplade till de s.k. målvaktsbestämmelserna gäller även för ömsesidiga försäkringsbolag. Se vidare kommentarerna till paragraferna i det nämnda kapitlet.

13 kap. Associationsrättsliga bestämmelser för försäkringsföreningar

Bildande av en försäkringsförening

Stadgar

6 § En försäkringsförenings stadgar ska, utöver det som följer av 3 kap. 1 § 1–3 och 5–10 lagen ( 2018:000 ) om ekonomiska föreningar, innehålla uppgifter om 1. huruvida rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 2. huruvida föreningen ska driva försäkringsrörelse utanför EES, 3. de villkor som ska gälla för inträde i föreningen, 4. storleken på verksamhetskapitalet, 5. den eventuella rätt till avkastning som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 6. den eventuella rösträtt på föreningsstämma som tillfaller den som skjutit till verksamhetskapital, 7. i vilken ordning verksamhetskapitalet ska betalas in och återbetalas, och 8. för vilka slag av försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan göras hos medlemmarna samt hur uttaxeringen ska genomföras. I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska anges hur föreningens förlust får täckas.

I paragrafen anges vilka uppgifter som ska finnas i stadgarna för en försäkringsförening. Övervägandena finns i avsnitt 15. Av paragrafen, som är oförändrad i sak, framgår bl.a. att 3 kap. 1 § 4 i den nya föreningslagen inte gäller för försäkringsföreningar. En försäkringsförening behöver alltså inte ha medlemsinsatser (jämför prop. 2009/10:246 s. 500 f.).

Upplösning utan föregående likvidation

30 a § Bestämmelserna i 18 kap. 1–7 §§ lagen (2018:000) om ekono-

miska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för försäkringsföreningar.

Enligt paragrafen, som är ny, undantas försäkringsföreningar från den nya föreningslagens bestämmelser om förenklad avveckling (18 kap. 1– 7 §§ i den lagen). Övervägandena finns i avsnitt 15.

Straff och vite

40 § Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag .

Paragrafen innehåller en bestämmelse om straff för den som i sin firma använder uttrycket försäkringsförening utan att vara en sådan. Övervägandena finns i avsnitt 15. Ytterligare straffbestämmelser finns i 22 kap. lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, som är tillämplig enligt 13 kap. 2 § i den här lagen.

Förslaget till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

Lagförslaget är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Den paragraf, 5 kap. 6 §, som i sin hittillsvarande lydelse hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det.

3 kap. Verksamheten i institut för elektroniska pengar och hos registrerade utgivare

Utbetalning i ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening

10 a § I ett institut för elektroniska pengar får en utbetalning enligt

10 kap. 11 eller 16 § eller 13 kap. 2 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar genomföras bara om det kan göras med hänsyn till denna lag.

Paragrafen, som är ny, innehåller en bestämmelse om utbetalningar till bl.a. medlemmar som lämnar ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening. Den motsvarar 4 kap. 1 § första stycket femte meningen i den hittillsvarande föreningslagen (jämför prop. 2001/02:85 s. 91 f. och prop. 2010/11:124 s. 154).

Övriga lagförslag

Lagförslagen är i huvudsak en följd av införandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. De paragrafer som i sina hittillsvarande lydelser hänvisar till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ändras till följd av det.

Bilaga 1

Sammanfattning av delbetänkandet (SOU 2009:37)

En betydande del av företagandet i Sverige i dag sker i ekonomiska föreningar. Bestämmelser om ekonomiska föreningar finns framför allt i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Denna lag har nu varit i kraft i 20 år. De förhållanden som de ekonomiska föreningarna verkar under har sedan lagen trädde i kraft genomgått stora förändringar. Det har även skett förändringar inom associationsrätten i övrigt, främst genom tillkomsten av en ny lag för aktiebolag (aktiebolagslagen [2005:551]). Regeringen har därför gett en särskild utredare i uppdrag att se över föreningslagen. Utredningens uppdrag består av två delar. I den första delen, som redovisas i detta delbetänkande, ska utredningen se över frågor om ändring av stadgarna i en ekonomisk förening och frågor om formerna för föreningsstämman. Utredningen ska även lämna förslag som syftar till att minska föreningarnas administrativa kostnader. Den andra delen av uppdraget innebär en vidare översyn av föreningslagen, där utredningen ska ta upp flera frågor av mer grundläggande betydelse för associationsformen ekonomisk förening. Utredningens överväganden i den delen kommer att redovisas i ett slutbetänkande i november 2010. I det följande sammanfattar utredningen de viktigaste förslagen i delbetänkandet.

Föreningsstämman (avsnitt 5)

Utredningen föreslår att det införs ett nytt 7 kap. i föreningslagen i vilket frågor om föreningsstämma regleras. Många av bestämmelserna i det föreslagna kapitlet motsvarar i sak de nuvarande, men i vissa avseenden föreslår utredningen ändrade eller nya bestämmelser. Det föreslås en ny bestämmelse om att medlemmarna alltid ska ha rätt att vara närvarande vid föreningsstämma och få yttra sig och rösta vid denna. Medlemmarnas möjligheter att delta i beslutsfattandet föreslås stärkas genom en utvidgad rätt att utse valfritt ombud och biträde till stämman. Enligt förslaget ska ett ombud som huvudregel kunna företräda fler medlemmar än i dag. Bestämmelserna om tid för kallelse till föreningsstämma anpassas till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Syftet är bl.a. att ge medlemmarna bättre möjligheter att på ett fullgott sätt förbereda sig inför stämman. Utredningen föreslår en ny bestämmelse som reglerar föreningsstämmans möjligheter att tillåta att utomstående närvarar vid stämman. Utredningen föreslår också en bestämmelse om att föreningsstämman som huvudregel ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Bestämmelserna om s.k. fullmäktige förtydligas och anpassas till rådande föreningspraxis.

I lagtekniskt hänseende innebär förslaget att bestämmelserna delas upp Bilaga 1 på flera paragrafer och att tydliga rubriker införs. Lagspråket har moderniserats och anpassats till motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen.

Modern teknik (avsnitt 6)

Utredningen har gjort bedömningen att redan nuvarande bestämmelser tillåter användning av modern teknik vid beslutsfattande inom en ekonomisk förening. Det är t.ex. möjligt att genomföra en föreningsstämma där några av medlemmarna närvarar på distans genom modern kommunikationsteknik. Utredningen har funnit att de närmare formerna för sådant distansdeltagande inte bör lagregleras. Utredningen har bedömt att det inte bör införas regler som medger att föreningsstämma kan hållas enbart genom elektronisk uppkoppling mellan medlemmarna, s.k. föreningsstämma online. Enligt utredningens bedömning tillåter redan nuvarande regler att omröstningen vid stämman sker med användande av elektroniska hjälpmedel. Inte heller detta bör enligt utredningen regleras närmare i lagen. Utredningen har också sett över möjligheterna att använda modern teknik vid kommunikationen mellan föreningen och dess medlemmar. Utredningen lämnar förslag som innebär att en ekonomisk förening kan översända kallelser och annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel, exempelvis e-post eller fax, även i sådana fall där lagen föreskriver att informationen ska skickas i sedvanlig skriftlig form. En av förutsättningarna för att ett sådant elektroniskt förfarande ska få tillämpas är att den enskilde medlemmen har samtyckt till att få informationen på detta sätt. Vidare lämnar utredningen förslag som innebär att en ekonomisk förening i viss utsträckning ska kunna använda sig av sin webbplats för att tillhandahålla medlemmarna sådan information som medlemmarna hittills har kunnat kräva att få sig tillsänt med posten.

Ändring av stadgarna (avsnitt 7)

Föreningslagens nuvarande regler om stadgeändring innebär att i de flesta fall måste beslut om ändringar av stadgarna fattas på två föreningsstämmor. Stadgarna kan även ändras genom beslut på en stämma men då endast under förutsättning att beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen. Ett system med beslut på två stämmor innebär kostnader för föreningarna och det tar också tid. Utredningen föreslår därför att det i fortsättningen ska vara möjligt att – även om inte alla medlemmar är ense – fatta beslut om stadgeändringar på en stämma. Den enskilda föreningen ska dock kunna välja att behålla ett tvåstämmoförfarande genom stadgebestämmelser om detta. Vidare föreslår utredningen att systemet med beslut på två stämmor ska behållas för bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar (avsnitt 11). För att ett beslut om stadgeändring ska vara giltigt krävs det i dag normalt att beslutet på den andra stämma där frågan behandlas biträds av minst två tredjedelar av de röstande. I vissa fall krävs tre fjärdedelars majoritet och i ytterligare andra fall fordras att samtliga röstande biträder 433

Bilaga 1 beslutet. Utredningen föreslår att beslut om ändring av stadgarna som huvudregel ska kunna fattas med två tredjedelars majoritet av de röstande på föreningsstämman. Detta får framför allt betydelse för beslut som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökar och beslut som innebär att medlemmens rätt till årsvinst inskränks. I dessa fall innebär utredningens förslag en sänkning av majoritetskravet från tre fjärdedelars majoritet till två tredjedelars majoritet. Utredningen förordar att det liksom hittills ska krävas enhällighet bland samtliga röstande på stämman, när beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning inskränks. Detsamma gäller beslut som innebär att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras eller att medlemmens rätt att få ut insats inskränks. I dag har medlemmar som inte samtycker till vissa slag av stadgeändringar en ovillkorlig rätt att träda ut ur föreningen. Utredningen bedömer att denna utträdesrätt bör finnas kvar och gälla i samma situationer som i dag. Enligt utredningens bedömning framstår regelverket kring registreringen av stadgeändringar i föreningsregistret som i huvudsak ändamålsenligt. I denna del föreslås därför inte annat än vissa mindre förordningsändringar.

Likvidation och annan upplösning (avsnitt 8)

Utredningen föreslår bl.a. att beslut om frivillig likvidation som huvudregel ska kunna beslutas vid en föreningsstämma med två tredjedelars majoritet (i dag kräver ett majoritetsbeslut om likvidation normalt att frågan behandlas på två stämmor). Utredningen föreslår vidare att likvidationsförfarandet förenklas genom att tiden för kallelse på okända borgenärer förkortas från sex månader till två månader och genom att uppgiften att kalla på okända borgenärer flyttas från Kronofogdemyndigheten till Bolagsverket. Utredningen lämnar även förslag om ett enklare upplösningsförfarande för ekonomiska föreningar. Förslaget innebär att en förening ska kunna upplösas genom att den efter anmälan avregistreras från föreningsregistret, s.k. upplösning utan föregående likvidation. För att ett sådant system inte ska missbrukas föreslås att föreningens styrelse och medlemmar ska få ett visst personligt betalningsansvar för föreningens eventuella skulder. Även beslut om fusion underlättas genom utredningens förslag om att beslut om godkännande av fusionsplan som huvudregel ska kunna fattas på en stämma med två tredjedelars majoritet.

Förenklingar

De förslag som utredningen lämnar i fråga om användning av modern teknik i samband med föreningsstämma, enklare regler för beslutsfattande i fråga om ändring av stadgarna, likvidation och fusion samt ett nytt enklare upplösningsförfarande kan enligt utredningens bedömning 434 förväntas leda till inte obetydliga förenklingar för de ekonomiska före-

ningarna. Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland Bilaga 1 dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna i dag har enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bolagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma myndighet som handlägger frågor om registrering. De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade administrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna.

Ikraftträdande

Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010. De föreslagna övergångsbestämmelserna innebär dock bl.a. att redan bildade ekonomiska föreningar inte kommer att kunna tillämpa en del av de föreslagna nya bestämmelserna om ändring av stadgarna, likvidation och fusion förrän fr.o.m. den 1 juli 2011.

Bilaga 2

Delbetänkandets lagförslag (SOU 2009:37)

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 dels att 7 kap. ska upphöra att gälla, dels att 2 kap. 2 §, 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 6 kap. 4 och 11 §§, 8 kap. 2, 3, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 1, 10, 12, 14 och 15 §§, 12 kap. 8, 9, 18, 20 och 33 §§ samt 15 kap. 4 och 6 §§ ska ha följande lydelse, dels att rubriken före 11 kap. 18 § ska lyda ”Upplösning genom föreningens passivitet” dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap., sju nya paragrafer, 1 kap. 8 och 9 §§, 11 kap. 18 a–18 d §§ och 15 kap. 8 § samt närmast före 11 kap. 18 a § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 9 § får en ekonomisk förening sända kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas till medlemmarnas postadress.

9 §

	Föreningen får i fall som avses i 8 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om
	1. föreningsstämman har beslutat om det,
	2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och

Senaste lydelse av 7 kap. 12 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 7 kap. 17 § 2008:3.

3. mottagaren efter en förfrå- Bilaga 2 gan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

2 kap.

2 2 § Föreningens stadgar skall ange Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där före- 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens 3. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, verksamhet och verksamhetens art, 4. den insats med vilken varje 4. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, medlem ska delta i föreningen, hur hur insatserna skall fullgöras samt insatserna ska fullgöras samt i vad i vad mån en medlem får delta i mån en medlem får delta i föreföreningen med insats utöver vad ningen med insats utöver vad han han är skyldig att delta med, eller hon är skyldig att delta med, 5. för det fall att regelbundna 5. för det fall det ska föreeller på särskilt beslut om uttaxe- komma regelbundna avgifter till ring beroende avgifter till före- föreningen eller avgifter till föreningen skall förekomma, avgifter- ningen som är beroende av särnas belopp eller de högsta belopp skilda avgiftsbeslut; avgifternas till vilka de får bestämmas, belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella suppleanter, sorer samt eventuella suppleanter, tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag samt, om

2 Senaste lydelse 2000:33. 437

Bilaga 2 någon av dem skall utses på annat någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur sätt än som anges i denna lag, hur det i så fall skall ske, det i så fall ska ske, 7. för det fall att fullmäktige 7. för det fall medlemmarnas enligt 7 kap. 12 § skall finnas, beslutanderätt helt eller delvis ska deras befogenhet, hur de skall ut- utövas av fullmäktige; i vilken ses och tiden för deras uppdrag, utsträckning detta ska ske, hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur före- 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas ningsstämma ska sammankallas samt hur andra meddelanden skall samt hur medlemmarna och fullbringas till medlemmarnas eller mäktige ska få del av andra medfullmäktiges kännedom, delanden, 9. vilka ärenden som skall före- 9. vilka ärenden som ska tas upp komma på ordinarie stämma, på ordinarie stämma, 10. vilken tid föreningens räkens- 10. vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, kapsår ska omfatta, 11. grunderna för fördelning av 11. grunderna för fördelning av föreningens vinst samt hur man föreningens vinst samt vad som skall förfara med föreningens be- ska göras med föreningens återhållna tillgångar när föreningen stående tillgångar när föreningen upplöses, samt upplöses, och 12. för det fall att förlagsinsatser 12. för det fall det ska förekomsom avses i 5 kap. eller insats- ma förlagsinsatser som avses i emission som avses i 10 kap. 2 a § 5 kap. eller insatsemission er som skall förekomma, vad som skall avses i 10 kap. 2 a §; vad som ska gälla för dessa. gälla för dessa. Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Om föreningen skall ha euro som Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta enligt 4 kap. 6 § redovisningsvaluta enligt 4 kap. bokföringslagen (1999:1078), skall 6 § bokföringslagen (1999:1078), detta anges i stadgarna. I så fall ska detta anges i stadgarna. I så skall det i stadgarna också anges att fall ska det i stadgarna också anges den insats med vilken varje med- att den insats med vilken varje lem skall delta i föreningen skall medlem ska delta i föreningen ska vara bestämd i euro. vara bestämd i euro. Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

3 kap. Bilaga 2 3 4 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även föreskrivas I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registrerings- till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Före- myndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsäg- skrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid ning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 52 § och 12 kap. 20 §. 20 §. En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.

4 5 § Avgång ur föreningen sker, Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § utom i fall som avses i 7 kap. 52 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid och 12 kap. 20 §, vid det utgången av det räkenskapsår som räkenskapsårsskifte som infaller slutar näst efter en månad eller näst efter en månad eller den den längre tid, högst sex månader, längre tid, högst sex månader, som som har bestämts i stadgarna, har bestämts i stadgarna, sedan sedan medlemmen har sagt upp sig medlemmen har sagt upp sig till till utträde eller uteslutits eller utträde eller uteslutits eller någon någon annan omständighet som annan omständighet som föranlett föranlett avgången har inträffat. avgången har inträffat. En medlem som har uteslutits ur En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och enligt 7 kap. 2 § att närvara vid beslut om föreningens angelägen- föreningsstämman och sin rätt att heter. delta i beslut om föreningens angelägenheter.

4 kap.

5 1 § En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den

3 Senaste lydelse 2008:3. 4 Senaste lydelse 2008:3. 5 Senaste lydelse 2008:3. 439

Bilaga 2 balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar. Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning. Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. En medlems rätt enligt första– En medlems rätt enligt första– tredje styckena får begränsas i tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § sådana fall som avses i 7 kap. 52 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §. eller 12 kap. 20 §. I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.

6 kap.

6 4 § Verkställande direktören och Den som är underårig eller i minst halva antalet styrelseleda- konkurs eller har förvaltare enligt möter ska vara bosatta inom 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte Europeiska ekonomiska samar- vara styrelseledamot eller verkbetsområdet, om inte regeringen ställande direktör. Att detsamma eller den myndighet som regering- gäller den som är underkastad en bestämmer i särskilda fall tillå- näringsförbud följer av 6 § lagen ter annat. Den som är underårig (1986:436) om näringsförbud. eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

6 Senaste lydelse 2008:15. 440

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter Bilaga 2 som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

7 11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Styrelsen kan bemyndiga en sty- Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktö- relseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stad- bemyndigande har tagits in i garna. Minst en av dem som stadgarna. I fråga om den som inte bemyndigas att företräda före- är styrelseledamot eller verkningen och teckna dess firma skall ställande direktör gäller vad som vara bosatt inom Europeiska sägs i 4 och 10 §§ om verkekonomiska samarbetsområdet, ställande direktör. Styrelsen kan om inte regeringen eller den myn- föreskriva att rätten att företräda dighet som regeringen bestämmer föreningen och teckna dess firma i särskilda fall tillåter något får utövas endast av två eller flera annat. I övrigt gäller i fråga om personer i förening. Ingen annan den som inte är styrelseledamot inskränkning får registreras. eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. Om föreningen inte har någon Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställ- här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyn- företrädare, ska styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att diga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot del- på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande givning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

7 Senaste lydelse 1992:1242. 441

Bilaga 2 7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige) . Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att det i så fall ska anges i stadgarna i vilken utsträckning detta ska ske. Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. Av 3 kap. 5 § andra stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda.

Ombud vid föreningsstämma

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

I stadgarna får bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att Bilaga 2 närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen (årsstämma) . I en moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får besluta att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Bilaga 2 Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller 2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlems rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämman

14 § En medlem har rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma, om han eller hon begär det på det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna. Saknar stadgarna sådana bestämmelser, har medlemmen rätt att få ärendet behandlat vid föreningsstämman om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ärenden behandlade vid stämman även om han eller hon ännu inte har avgått ur föreningen.

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta kostnaden för kallelsen. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

3. en fråga om upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. Bilaga 2 18 a §, eller 4. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

18 § Om en fortsatt föreningsstämma ska hållas fyra veckor eller senare räknat från och med föreningsstämmans första dag, ska det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta föreningsstämman. I så fall ska bestämmelserna i 17 § om tid för kallelse till en extra föreningsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett föreningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra föreningsstämman inte utfärdas innan den första föreningsstämman har hållits. I kallelsen till den andra föreningsstämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

20 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som anges i stadgarna. Skriftlig kallelse ska dock alltid skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. ordinarie föreningsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i stadgarna, 2. föreningsstämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär – att en medlems förpliktelse att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, – att en medlems rätt till årsvinst inskränks, – att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, – att en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller – att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. föreningsstämman ska ta ställning till om föreningen ska – gå i likvidation, – upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a §, eller – gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§.

Bilaga 2 Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska förekomma på föreningsstämman. Om föreningsstämman ska behandla ett ärende om att föreningen ska gå i likvidation, upplösas utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § eller gå upp i en annan juridisk person genom fusion, ska förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna hos föreningen från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Någon kopia behöver dock inte översändas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Fel i kallelse m.m.

24 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelse till föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelse, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande Bilaga 2

25 § Föreningsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den som styrelsen har utsett. Om det i stadgarna har bestämts vem som ska öppna föreningsstämman eller vara dess ordförande, öppnas dock föreningsstämman av denne.

Röstlängd

26 § Vid föreningsstämman ska, om det behövs, upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om denne har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om annat inte har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

28 § Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt sändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. 447

Bilaga 2 Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisorer, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorerna inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Revisorerna ska inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorernas mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen, eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och sända en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal gäller i stället att ordföranden har utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast bestämmas villkor som går längre än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 11 kap. 1 § om likvidation, 11 kap. 18 a § om upplösning utan föregående likvidation, och 12 kap. 9 § om fusion.

Majoritetskrav vid val

33 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet beslutar annat. Första stycket gäller inte om annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska Bilaga 2 gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Av 32 § framgår att i stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Jäv

36 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om 1. talan mot honom eller henne, 2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna i första stycket om medlem gäller även ombud för medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

39 § Senast tre veckor efter stämman ska det justerade protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Om fullmäktige har utsetts, beslutar de i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte) .

Bilaga 2 Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § Av 2 kap. 2 § första stycket 7 framgår att stadgarna ska innehålla bestämmelser om hur fullmäktige ska utses och tiden för deras uppdrag. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

43 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, får till fullmäktige utses endast 1. den som är medlem i föreningen, 2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna.

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får utses suppleanter. Bestämmelserna i 42 och 43 §§ om fullmäktige gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige

45 § Vad som sägs i 1–39 §§ om föreningsmedlemmar gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta vid ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1. få ärenden behandlade på fullmäktigemöte enligt 14 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 22 och 23 §§, och 3. ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det vid ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 52 § eller i 12 kap. 20 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet på det sätt som har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

47 § Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för Bilaga 2 beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

49 § Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Domstolen får ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot föreningen

50 § Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, ska styrelsen sammankalla en föreningsstämma för val av ställföreträdare som ska föra föreningens talan i tvisten. Stämningen ska delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

51 § En föreskrift i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljemannaförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den klandertid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

52 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 451

Bilaga 2 b) att medlemmens rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1 eller 3 § inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till årsvinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades, eller om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som avgående medlemmar har enligt 4 kap. 1 § första och andra styckena.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

53 § Om det i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om stadgeändring

54 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret och får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

55 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp sätts ned eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen.

Byte av redovisningsvaluta

56 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 2 kap. 2 § tredje stycket (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

57 § Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgift som avses i 2 kap. 2 § första stycket 4 om insatsbelopp anstå till den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Styrelsen ska senast till denna stämma lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av stadgarna avseende den insats med vilken varje medlem ska delta i föreningen.

8 kap. Bilaga 2 2 § Varje röstberättigad har rätt att Varje röstberättigad har rätt att föreslå att det hos länsstyrelsen föreslå att det hos Bolagsverket påkallas att en revisor (med- påkallas att en revisor (medrevisor) utses att delta i revisionen revisor) utses att delta i revisionen tillsammans med de övriga reviso- tillsammans med de övriga rerna. Förslaget skall framställas revisorerna. Förslaget ska frampå en föreningsstämma där ställas på en föreningsstämma där revisorsval skall ske eller där revisorsval ska ske eller där förslaget enligt kallelsen till förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om stämman ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de på stäm- eller en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, man närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en vecka göra ska styrelsen inom en vecka framställning hos länsstyrelsen om ansöka hos Bolagsverket om att en att en medrevisor utses. Försum- medrevisor utses. Om styrelsen mas detta får varje röstberättigad försummar detta, får varje röstgöra sådan framställning. Med- berättigad göra en sådan ansökan . revisorn skall tjänstgöra för tiden Medrevisorn ska tjänstgöra för till och med ordinarie förenings- tiden till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. föreningsstämma under nästa räkenskapsår. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder förlags- innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två ska styrelsen inom två månader månader göra framställning hos ansöka hos Bolagsverket om att en länsstyrelsen om att en medrevisor medrevisor utses. Om styrelsen utses. Försummas detta får varje försummar detta, får varje inneinnehavare av en förlagsandel göra havare av en förlagsandel göra en sådan framställning. sådan ansökan.

8 3 § Revisorer som inte är aukto- Den som är underårig, i konkurs riserade eller godkända skall vara eller underkastad näringsförbud bosatta inom Europeiska ekono- eller som har förvaltare enligt miska samarbetsområdet, om inte 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte regeringen eller den myndighet vara revisor. som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad

8 Senast lydelse 2001:886. 453

Bilaga 2 som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor. Revisorerna skall ha den insikt i Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6 § I fråga om andra föreningar än I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda efter ansökan och om det är påomständigheter, besluta att minst kallat av särskilda omständigheter, en revisor skall vara auktoriserad besluta att minst en revisor ska revisor eller godkänd revisor. vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision. Om det finns skäl till det, får Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna en Bolagsverket samtidigt förordna en auktoriserad revisor eller en god- auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga re- känd revisor att med övriga revisorer delta i revisionen. Uppdrags- visorer delta i revisionen. Upptiden för revisorn skall bestämmas dragstiden för revisorn ska bestämså att uppdraget upphör när annan mas så att uppdraget upphör när behörig revisor har blivit utsedd i annan behörig revisor har blivit föreskriven ordning. utsedd i föreskriven ordning. Innan länsstyrelsen meddelar Innan Bolagsverket meddelar beslut som avses i denna paragraf, beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle ska föreningen ges tillfälle att yttra att yttra sig. sig.

9 § På anmälan skall länsstyrelsen På ansökan ska Bolagsverket förordna behörig revisor, om förordna behörig revisor, om 454 1. någon auktoriserad revisor 1. någon auktoriserad revisor

eller godkänd revisor inte är ut- eller godkänd revisor inte är ut- Bilaga 2 sedd enligt 5 § första–tredje sedd enligt 5 § första–tredje styckena, styckena, 2. en revisor är obehörig enligt 2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller eller andra stycket, eller 3. en bestämmelse i stadgarna 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. revisors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan , om inte skyldig att göra en ansökan , om rättelse utan dröjsmål sker genom inte rättelse utan dröjsmål sker den som utser revisor. genom den som utser revisor. Har föreningsstämman under- Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 5 § fjärde låtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon godkänd revisor, ska Bolagsverket röstberättigad inom en månad på ansökan av den som är röstfrån stämman framställning till berättigad i föreningen förordna länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor. Ansökan ska ges en sådan revisor. in till verket inom en månad från stämman . Förordnande enligt denna parag- Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att raf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn. entlediga den obehörige revisorn.

17 § Varje röstberättigad kan väcka Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall förslag om att Bolagsverket ska utse granskare för särskild gransk- utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss för- och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. eller förhållanden i föreningen. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om kallelsen ska behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en förslaget har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande eller en tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen röstberättigade, ska styrelsen inom inom en vecka göra framställning en vecka ansöka hos Bolagsverket 455

Bilaga 2 hos länsstyrelsen om att granskare om att granskare ska utses. Om skall utses. Försummas detta får styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra sådan varje röstberättigad göra en sådan framställning. Länsstyrelsen får ansökan. Bolagsverket får förordna förordna en eller flera granskare. en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av granskare utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt lagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen insatskapitalet, ska styrelsen senast senast inom två månader göra inom två månader ansöka hos framställning härom hos läns- Bolagsverket om att granskare ska styrelsen. Försummas detta får utses. Om styrelsen försummar varje innehavare av en förlags- detta, får varje innehavare av en andel göra sådan framställning. förlagsandel göra en sådan an- Länsstyrelsen får förordna en eller sökan. Bolagsverket får förordna flera granskare. en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om revisor ska tillämpas även i om granskare. fråga om granskare. Yttrande över granskningen Yttrande över granskningen ska skall avges till föreningsstämman. avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt Yttrandet ska tillhandahållas medför och sändas till medlemmar och lemmar och andra röstberättigade andra röstberättigade enligt 7 kap. enligt 7 kap. 22 § första och andra 8 § fjärde stycket samt läggas fram styckena samt läggas fram på på stämman. På samma sätt skall stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas till- yttrandet dessutom tillhandahållas gängligt för och sändas till inne- innehavare av förlagsandelar, om havare av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran granskaren har utsetts på begäran av en sådan innehavare. av en sådan innehavare.

9 18 § En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall enligt Bolagsverkets beslut ska ha ha en auktoriserad eller en god- en auktoriserad eller en godkänd känd revisor, skall för registrering revisor, ska för registrering anmäla anmäla vem som har utsetts till vem som har utsetts till revisor. revisor. Anmälan skall innehålla uppgift Anmälan ska innehålla uppgift

9 Senaste lydelse 2006:868. 456

om revisorns postadress. Om post- om revisorns postadress. Om post- Bilaga 2 adressen avviker från revisorns adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet hemvist, ska även hemvistet anges. anges. Anmälan skall vidare inne- Anmälan ska vidare innehålla upphålla uppgift om revisorns person- gift om revisorns personnummer nummer eller, om sådant saknas, eller, om sådant saknas, födelsefödelsedatum. Är revisorn ett datum. Är revisorn ett registrerat registrerat revisionsbolag, skall an- revisionsbolag, ska anmälan även mälan även innehålla uppgift om innehålla uppgift om bolagets bolagets organisationsnummer och organisationsnummer och om vem om vem som är huvudansvarig för som är huvudansvarig för revisiorevisionen. nen. Anmälan skall göras första Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyl- gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en dighet för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd auktoriserad eller en godkänd revisor har uppkommit och däref- revisor har uppkommit och därefter genast efter det att någon ter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållan- ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall an- de som har anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyl- mälas för registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad digheten att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta första stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor. valt en ny revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap.

10 1 § Föreningsstämman kan besluta Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall gå i likvi- att föreningen ska gå i likvidation. dation. Ett beslut om likvidation är Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga röst- giltigt om det har biträtts av minst berättigade har förenat sig om två tredjedelar av de röstande. Av beslutet eller detta har fattats på 7 kap. 32 § framgår att i två på varandra följande före- stadgarna får föreskrivas villkor ningsstämmor och på den senare som går längre. När det finns stämman biträtts av minst två grund för tvångslikvidation enligt tredjedelar av de röstande. Längre 3, 4 eller 4 a §, är dock ett beslut gående villkor för att beslutet skall om likvidation alltid giltigt om det bli giltigt får föreskrivas i stad- har biträtts av medlemmar med garna. Beslutet om likvidation mer än hälften av de avgivna gäller omedelbart eller från och rösterna. Uppkommer i ett sådant med den senare dag förenings- fall lika röstetal, har ordföranden

10 Senaste lydelse 2003:865. 457

Bilaga 2 stämman bestämmer. utslagsröst. Ett beslut om likvidation kan Ett beslut om likvidation gäller dock alltid fattas med enkel omedelbart eller från och med den majoritet, om det finns grund för senare dag som föreningsstämman tvångslikvidation enligt 3, 4 eller bestämmer. När det finns grund 4 a §. Vid lika röstetal utgörs för tvångslikvidation enligt 3, 4, stämmans beslut av den mening eller 4 a §, gäller beslutet alltid som ordföranden biträder. Ett omedelbart. beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. Beslutet om likvidation skall Föreningsstämman ska vidta genom stämmans försorg genast åtgärder för att beslutet om likvianmälas för registrering. dation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

10 § Likvidatorerna skall genast söka Likvidatorerna ska snarast efter kallelse på föreningens okända det att de har tillträtt ansöka om borgenärer. kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

11 12 § Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna ska för varje räkenskapsår avge en årsredovis- räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ning, som ska läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om likvida- godkännande. I fråga om likvitorernas redovisning och dess be- datorernas redovisning och dess handling på föreningsstämman behandling på föreningsstämman tillämpas inte 7 kap. 4 § andra ska följande bestämmelser inte stycket 1 och 2 denna lag, 2 kap. tillämpas: 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 7 kap. 9 § andra stycket 1 och 2 6 kap. 5 § årsredovisningslagen denna lag, (1995:1554) eller 2 kap. 1 §, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 5 kap. 2 § 3 och 6 kap 3 § lagen 18–25 §§, 6 kap. 5 § årsredovis- (1995:1559) om årsredovisning i ningslagen (1995:1554), samt kreditinstitut och värdepappers- 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 3 och bolag. 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

11 Senaste lydelse 1998:1094. 458

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insats- Bilaga 2 kapitalet anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och förlagsinsatskapital. Ingen tillgång får tas upp till ett Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försälj- inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång ningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsent- kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som ligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen har tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skul- avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, skall vid den eller avsättningen, ska vid tillgångs- eller skuld- eller av- tillgångs-, skuld- eller avsättningssättningsposten det beräknade be- posten det beräknade beloppet loppet anges inom linjen. anges inom linjen.

14 § När likvidatorerna har fullgjort När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det sitt uppdrag, ska de så snart det kan ske avge en slutredovisning kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse som avser förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Be- likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en rättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Till be- redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovis- rättelsen ska fogas redovisningsningshandlingar för hela likvida- handlingar för hela likvidationstionstiden. Berättelsen och redo- tiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avläm- visningshandlingarna ska avlämnas till revisorerna. Dessa skall nas till revisorerna. Dessa ska inom en månad därefter avge en inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredo- revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under visningen och förvaltningen under likvidationen. likvidationen. Efter det att revisionsberättelsen När revisionsberättelsen har avhar avlämnats till likvidatorerna lämnats till likvidatorerna, ska skall dessa genast kalla förenings- dessa genast kalla föreningsmedmedlemmarna till en förenings- lemmarna till en föreningsstämma stämma för granskning av slut- för granskning av slutredovisningredovisningen. Slutredovisningen en. Slutredovisningen med bifogamed bifogade redovisningshand- de redovisningshandlingar och lingar och revisionsberättelsen revisionsberättelsen ska tillhandaskall hållas tillgängliga och sän- hållas medlemmar och innehavare das till medlemmar och inneha- av förlagsandelar enligt bestämvare av förlagsandelar enligt be- melserna i 7 kap. 22 § första och stämmelserna i 7 kap. 8 § fjärde andra styckena samt läggas fram stycket samt läggas fram på stäm- på stämman. man. Föreskrifterna i 7 kap. 4 § Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 459

Bilaga 2 andra stycket 3 och tredje stycket och 12 § andra stycket om beslut om beslut på föreningsstämma om på föreningsstämma om ansvarsansvarsfrihet för styrelseleda- frihet för styrelseledamöterna och möterna och verkställande direktö- verkställande direktören ska ren skall tillämpas på likvida- tillämpas på likvidatorerna. torerna.

15 § När likvidatorerna har lagt fram När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röst- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos berättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en förenings- likvidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla stämma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämp- enligt 13 kap. 5 §. Därvid ska as 7 kap. 7 § andra meningen. 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte föreningen är på obestånd, ska de kan betala likvidationskostnader- ansöka om att föreningen försätts i na, skall de ansöka om att före- konkurs. ningen försätts i konkurs.

Upplösning utan föregående likvidation

18 a § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören samtycker till beslutet.

18 b § Ett beslut enligt 18 a § ska inom två månader från beslutet anmälas till registreringsmyndigheten för registrering. Beslutet får inte registreras om 1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt bestämmelserna i 11 kap. 4 § första stycket 1, 2. föreningen saknar sådan be- 460

hörig styrelse som ska finnas en- Bilaga 2 ligt denna lag, 3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, eller 4. det med fog kan antas a.) att föreningen har obetalda skulder, eller b.) att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

18 c § Frågan om upplösning enligt 18 a § faller, om 1. någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller 2. registreringsmyndigheten genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

18 d § När föreningens beslut enligt 18 a § har registrerats gäller följande: 1. Föreningen är upplöst. 2. De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 18 a § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3. Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. 4. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 18 a § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av med- 461

Bilaga 2 lemmens del i insatskapitalet ska beaktas också obetalda insatser som har förfallit till betalning.

12 kap.

12 8 § Styrelsen ska hålla fusions-planen Styrelsen ska hålla fusions-planen med bifogade handlingar tillgänglig med bifogade handlingar tillgänglig för de röstberättigade, för förening- för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och innehavare av ens medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Hand- fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos lingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. har sitt säte. Kopior av handlingarna ska Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, garen sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. uppger sin adress . Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

13 9 § Ett föreningsstämmobeslut om Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade minst två tredjedelar av de röstaneller har fattats på två på de. Av 7 kap. 32 § framgår att i varandra följande föreningsstäm- stadgarna får föreskrivas villkor mor och på den senare stämman som går längre. har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

12 Senaste lydelse 2008:3. 13 Senaste lydelse 2008:3. 462

14 18 § Bilaga 2 När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande föreningstillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

15 20 § En medlem i en överlåtande En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de utträde inom den tid och på de villkor som anges i 7 kap. 15 § villkor som anges i 7 kap. 52 §. tredje stycket.

16 33 § Vid en gränsöverskridande fusion Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 25 § styrelsens redogörelse enligt 25 § tillgängliga för de röstberättigade, tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som före- arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen träder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte före- och för arbetstagare som inte träds av någon arbetstagarorga- företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under nisation. Handlingarna ska, under

14 Senaste lydelse 2008:3. 15 Senaste lydelse 2008:3. 16 Senaste lydelse 2008:3. 463

Bilaga 2 minst en månad före den förenings- minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för motta- genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, garen sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress. uppger sin adress. Kopiorna ska sändas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 8 och 9 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

15 kap.

17 4 § Om en sökande vid anmälan för registrering inte har iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, ska han eller hon föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att ett beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälningen 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Om sökanden inte rättar sig efter föreläggandet, ska anmälan skrivas av. En underrättelse om denna påföljd ska tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet har avgetts något hinder mot registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, ska registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder mot registrering utgör inte hinder mot registrering av ett beslut av föreningsstämman, av ett beslut av föreningsstämman, om rätten till talan mot beslutet har om rätten till talan mot beslutet har gått förlorad enligt 7 kap. 17 § gått förlorad enligt 7 kap. 48 § andra eller femte stycket. första eller tredje stycket. Bestämmelserna i första och andra styckena ska även tillämpas om ett beslut som anmäls för registrering enligt bestämmelser i

17 Senaste lydelse 2008:3. 464

denna lag inte får registreras. Bilaga 2 Registreringsmyndigheten ska genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 §.

18 6 § Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av registrerings-myn- Ett beslut av registrerings-myndigheten som innebär att anmälan digheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket har vägrats enligt 4 § andra eller överklagas hos allmän förvalt- fjärde stycket överklagas hos ningsdomstol inom två månader allmän förvaltningsdomstol inom från beslutets dag. Detsamma två månader från beslutets dag. gäller ett beslut av registrerings- Detsamma gäller ett beslut av myndigheten som avses i 4 a §, 11 registreringsmyndigheten som avkap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 ses i 4 a §, 11 kap. 18 eller 18 b §, kap. 2 § samt beslut i ett tillstånds- 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt ärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut i ett tillståndsärende enligt beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra 12 kap. 36 §. utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §. Länsstyrelsens beslut enligt den- Bolagsverkets beslut i ärenden na lag överklagas i övriga fall hos som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. allmän förvaltningsdomstol. Det- 2, 6, 9 eller 17 § överklagas hos samma gäller Skatteverkets beslut allmän förvaltningsdomstol. Detenligt 12 kap. 13 § om hinder mot samma gäller Skatteverkets beslut verkställande av fusionsplan. enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

8 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 7 kap. 15 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010. 2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, ska i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 3. Vid registrering och verkställighet av föreningsstämmobeslut som har fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådana beslut gäller äldre bestämmelser.

18 Senaste lydelse 2008:3. 465

Bilaga 2 4. I fråga om föreningar som har bildats före ikraftträdandet gäller, intill utgången av juni 2011, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i denna lag: - 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, - 7 kap. 16 och 17 §§ om tid för kallelse till föreningsstämma, - 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, - 11 kap. 1 § andra stycket om majoritetskrav vid beslut om likvidation, och - 12 kap. 9 § första stycket om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan. 5. Fram till utgången av år 2011 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 §, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde. 6. Om föreningsstämman före lagens ikraftträdande har fattat beslut om att skjuta upp en föreningsstämma, gäller äldre bestämmelser om tidpunkten för den fortsatta stämman. 7. Om en förenings stadgar efter lagens ikraftträdande strider mot en bestämmelse i denna lag, ska styrelsen senast till föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2013 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen.

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:668) om Bilaga 2 införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 17 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

17 § Om ordinarie föreningsstämma Om ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 4 § lagen som avses i 7 kap. 8 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar enligt föreskrift i stadgarna ningar enligt föreskrift i stadgarna får hållas senare än som är tillåtet får hållas senare än som är tillåtet enligt nämnda lagrum, får före- enligt nämnda lagrum, får föreningen fortsätta att tillämpa ningen fortsätta att tillämpa föreskriften. Stämman skall dock föreskriften. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader alltid hållas inom nio månader efter utgången av föregående efter utgången av föregående räkenskapsår. räkenskapsår.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs att 13 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar att ska ha följande lydelse.

13 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:	Bestämmelserna i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande undantag:
1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem har en röst.	1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. 3 § att varje medlem har en röst.
2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige .	2 . Medlemmarnas beslutanderätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige .
3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § denna lag.	3. Hänvisningarna i 7 kap. 20, 35 och 52 §§ till 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Senaste lydelse 1987:671.

Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om Bilaga 2 kallelse på okända borgenärer Härigenom föreskrivs att 4 och 5 a §§ lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse.

4 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.	Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, görs dock ansökan hos Bolagsverket.
Sökanden skall bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.	Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.

5 a §

Vid överklagande av Kronofogdemyndighetens beslut tilllämpas 18 kap. utsökningsbalken.	Vid överklagande av Kronofogdemyndighetens beslut ska 18 kap. utsökningsbalken tilllämpas .
Ett beslut av Bolagsverket överklagas till tingsrätten på den ort där bolaget har sitt säte. Vid överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.	Ett beslut av Bolagsverket överklagas till tingsrätten på den ort där bolagets eller föreningens styrelse har sitt säte. Vid överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2006:699 2 Senaste lydelse 2007:1280. 469

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 14, 16, 29 och 30 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

9 kap.

14 §

Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrättsföre-

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
ningar med följande undantag:

1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast

en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna.

2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige.	2. Medlemmarnas beslutanderätt i föreningens angelägenheter får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige.
3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och 15 §§ lagen om ekonomiska föreningar.	3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 34 och 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

16 §

För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits.	För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakttagits.
1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.	1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden.
1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att	1 a. Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan att

Senaste lydelse 2003:31.

förhållandet mellan de inbördes in- förhållandet mellan de inbördes Bilaga 2 satserna rubbas , skall alla bostads- insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. rättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med på av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har god- beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyres- känts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall godkänna beslutet nämnden ska godkänna beslutet om om detta inte framstår som otillbör- detta inte framstår som otillbörligt ligt mot någon bostadsrättshavare. mot någon bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i an- eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med anledning språk av föreningen med anledning av en om- eller tillbyggnad, skall av en om- eller tillbyggnad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändring- inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om en, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstan- minst två tredjedelar av de röstande har gått med på beslutet och det de har gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. nämnden. 3. Om beslutet innebär utvid- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, gning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet. röstande ha gått med på beslutet. 4. Om beslutet innebär överlåtel- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör förening- se av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller flera en, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha fattats bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för beslut på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § om likvidation enligt bestämlagen (1987:667) om ekonomiska melserna i 29 a §. Minst två föreningar. Minst två tredjedelar tredjedelar av bostadsrättshavarna av bostadsrättshavarna i det hus i det hus som ska överlåtas ska som skall överlåtas skall dock dock alltid ha gått med på beslutet. alltid ha gått med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast underrätta Föreningen ska genast underrätta den som har pant i bostadsrätten och den som har pant i bostadsrätten och som är känd för föreningen om ett som är känd för föreningen om ett beslut enligt första stycket 2 eller4. beslut enligt första stycket 2 eller 4. 471

2 Bilaga 2 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i eningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 29 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar för det fall antalet föreningsmed- för det fall antalet föreningsmedlemmar går ned under ett lägsta lemmar går ned under ett lägsta antal, skall tillämpas i fråga om en antal, ska tillämpas i fråga om en bostadsrättsförening, om antalet bostadsrättsförening, om antalet medlemmar eller antalet bostads- medlemmar eller antalet bostadsrättshavare går ned under tre. Om rättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid räknas gemensamt, ska de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare. endast som en bostadsrättshavare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska vad som i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska före- 12 § lagen om ekonomiska föreningar sägs om insatskapital i ningar sägs om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. avgift i bostadsrättsföreningen.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

2 Senaste lydelse 1993:314. 472

3 30 § Bilaga 2 Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

3 Senaste lydelse 2008:4. 473

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

1 Härigenom föreskrivs att i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229) dels att 2 kap. 1 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 36 §, och en ny rubrik närmast före 2 kap. 36 § av följande lydelse.

2 kap.

1 §

I detta kapitel finns definitioner av vissa begrepp samt förklaringar till

hur vissa termer och uttryck används i denna lag. Det finns definitioner

och förklaringar också i andra kapitel.

Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck

samt förklaringar till hur vissa termer och uttryck används finns i nedan

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
angivna paragrafer: – – – – – – – – – – – – – – – – – – – lantbruksenhet i 15 §
	– – – – – – – – – – – – – – – – – – – lantbruksenhet i 15 § likvidation 36 § Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 § – – – – – – – – – – – – – – – – –
Livförsäkringsföretag i 39 kap. 2 § – – – – – – – – – – – – – – – – –
	Likvidation 36 §
	Upplösning utan föregående likvidation enligt 11 kap. 18 a § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar räknas som likvidation.

Denna lag träder i kraft den 10 juni 2010 och tillämpas för första

gången vid 2011 års taxering.

Lagen omtryckt 2008:803.

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om Bilaga 2 kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 18, 19, 23 och 24 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 2 kap. 23 a §, av följande lydelse.

2 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Beslut om ändring av stadgeföreskrifter om hyran	Beslut om ändring av stadgarna

18 §

I fråga om beslut att ändra en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1 gäller, i stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § första stycket tredje meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, att beslutet är giltigt om det har fattats på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande.	I fråga om beslut att ändra stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening gäller följande i stället för vad som sägs i 7 kap. 34 och 35 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
	Ett beslut om ändring av stadgarna i en kooperativ hyresrättsförening är giltigt om samtliga röstberättigade i föreningen är ense om det. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet.
	Om beslutet avser ändring av en sådan föreskrift i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röst- 475

Bilaga 2 ande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket enligt 23 a § gäller för beslut om lagen (1987:667) om ekonomiska likvidation, och föreningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller att beslutet ska vara giltigt, gäller även det. även det.

23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 11 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska före- (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa ningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar. Bestämmelserna i 23 a § gäller dock i stället för 11 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlem- för det fall föreningens medlemmar går ned under ett lägsta antal mar går ned under ett lägsta antal skall tillämpas på en kooperativ ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre. medlemmar går ned under tre.

eller 4 a § lagen (1987:667) om Bilaga 2 ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

1 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

1 Senaste lydelse 2008:5. 477

Bilaga 2

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 7 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse att ska ha följande lydelse.

12 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.
Bestämmelserna i 7 kap. 11 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas också när styrelsen funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 11 § första och andra styckena samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.	Bestämmelserna i 7 kap. 30 och 31 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Senaste lydelse 2004:444.

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om Bilaga 2 europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 21, 22, 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § samma lag ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 36 a §, av följande lydelse.

21 §

I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- författning eller av SCE-förordningen, skall bestämmelserna i la- ningen, ska bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska gen (1987:667) om ekonomiska föreningar och andra författningar föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. dess ledamöter. Vad som sägs om styrelsen eller Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska före- melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på tillsyns- ningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: organet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om suppleanter, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 6 kap. 4 § första och fjärde styckena om bosättningskrav och obehörighetsgrunder, 6 kap. 4 § andra stycket om krav på medlemskap, 6 kap. 5 § om anmälan av aktieinnehav, 6 kap. 8 § tredje stycket om protokoll, 6 kap. 9 § första stycket om beslutsunderlag och inträde av suppleant, 6 kap. 10 § om jäv, 6 kap. 15 § om registrering, 7 kap. 11 § om upplysningsplikt 7 kap. 28–32 §§ om upplysmot föreningsstämman, ningsplikt mot föreningsstämman, 7 kap. 17 § första stycket om klan- 7 kap. 47 § om talan mot föreder av föreningsstämmans beslut, ningsstämmans beslut, 7 kap. 18 § om talan mot före- 7 kap. 50 § om talan mot föreningen och skiljeförfarande, ningen, 7 kap. 51 § om skiljeförfarande, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 479

Bilaga 2 8 kap. 13 § första stycket om revisionsberättelsen, 11 kap. 4 a § om tvångslikvidation, 11 kap. 17 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 11 kap. 17 § fjärde stycket om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skadestånd, och 15 kap. 4 a § om avregistrering av ledamot. När 6 kap. 4 § lagen om ekono- När 6 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på europakooperativ, skall bestäm- europakooperativ, ska bestämmelserna i den paragrafens andra melserna i den paragrafens andra stycke inte gälla arbetstagarrepre- stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. inflytande i europakooperativ.

22 § Tillsynsorganet får besluta att Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som lednings- kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande organet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. registreringen. Tillsynsorganet skall till varje Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som skall pröva föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balans- kooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- årsredovisningen samt ledningsorganets och den verkställande organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande skall 7 kap. 8 § fjärde stycket ska 7 kap. 22 § andra stycket lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska föreföreningar tillämpas. ningar tillämpas. Sammankallande av förenings- Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens stämma genom Bolagsverkets försorg. försorg.

36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som skall hållas enligt SCE-förord- ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen (1987:667) om eko- ningen, lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, stadgarna nomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sam- eller ett stämmobeslut inte sammankallas på angivet sätt, skall mankallas på angivet sätt, ska 480 länsstyrelsen i det län där Bolagsverket på ansökan av en

lednings- eller förvaltningsorganet ledamot i förvaltningsorganet, led- Bilaga 2 har sitt säte på anmälan av en ningsorganet eller tillsynsorganet, ledamot i förvaltningsorganet, led- den verkställande direktören, en ningsorganet eller tillsynsorganet, revisor eller en föreningsmedlem den verkställande direktören, en genast på europakooperativets berevisor eller en föreningsmedlem kostnad sammankalla stämman. genast på europakooperativets bekostnad sammankalla stämman.

36 a § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 36 § ska före-ningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

40 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ären- Bolagsverkets beslut i ett ärende de enligt 36 § får överklagas hos enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Pröv- allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överkla- ningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. gande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län, Domstolsverket, Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen), Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveckling Sverige (numera Coompanion Sverige), Finansbolagens Förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund ek. för., Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lantmännen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Riksbyggen, SBC ek. för., Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ek.för. Sveriges Kommuner och Landsting, Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Företagarförbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ekonomisk förening, Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Ett yttrande har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län.

Bilaga 4

Sammanfattning av slutbetänkandet (SOU 2010:90)

Utredningen har haft regeringens uppdrag att se över lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Genom ett delbetänkande, som avlämnades i april 2009, lämnade utredningen förslag som gällde bl.a. frågor om stadgeändringar i ekonomiska föreningar och formerna för föreningsstämma. Utredningen lade också fram förslag som syftade till att minska föreningarnas administrativa kostnader. I detta slutbetänkande redovisar utredningen resultatet av sitt arbete i de övriga frågor som uppdraget har aktualiserat. I det följande sammanfattas de viktigaste förslagen i slutbetänkandet.

(avsnitt 4)

Utredningen har funnit att lagstiftaren liksom hittills bör tillhandahålla ett ändamålsenligt regelverk för näringsverksamhet som bedrivs gemensamt och utan personligt ansvar, dvs. sådan verksamhet som i dag ofta bedrivs i form av en ekonomisk förening. Regelverket bör även framöver vara utformat så att det ger goda förutsättningar för att verksamheten drivs enligt vedertagna kooperativa principer men det bör samtidigt ge verksamhetens utövare, dvs. medlemmarna, stort utrymme att själva besluta i vilken utsträckning dessa principer ska få genomslag i verksamheten. Regelverket bör vidare vara enkelt att tillämpa och tillhandahålla lösningar på de olika slag av problem som kan uppkomma i gemensamt bedriven näringsverksamhet. Eftersom det är medlemmarna som känner verksamheten bäst, bör regelverket vidare vara utformat så att det inte onödigtvis hindrar medlemmarna att gemensamt besluta om hur verksamheten ska organiseras och drivas. Begränsningar i medlemmarnas möjligheter att genom stadgebestämmelser eller på annat sätt överenskomma om verksamhetens organisation och förvaltning bör därför uppställas endast om sådana begränsningar kan motiveras med minoritetseller borgenärsskyddsintressen, vissa allmänna intressen (såsom brottsbekämpningsintresset och fiskala intressen) eller intresset av att upprätthålla associationsformens status och goda anseende. Utredningen har mot bl.a. denna bakgrund funnit att det finns ett behov av ett flertal materiella ändringar i regelverket kring ekonomiska föreningar, att det på andra punkter behövs förtydliganden och klarlägganden och att det även bör göras omfattande språkliga och lagtekniska förändringar. De ändringar som bör göras är enligt utredningens bedömning så omfattande att de inte lämpligen kan göras inom ramen för den nuvarande föreningslagen. Utredningen föreslår därför att föreningslagen ersätts med en ny lag om ekonomiska föreningar. Det lagförslag som utredningen lägger fram har getts i huvudsak samma systematik som 2005 års aktiebolagslag. Även i vissa materiella hänseenden har aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser tjänat som förebild.

Bilaga 4 Ett flexiblare regelverk (avsnitt 5)

Ekonomiska föreningar verkar under förhållanden som varierar avsevärt, t.ex. i fråga om medlemsantal och verksamhetens omfattning. Mot denna bakgrund har utredningen övervägt om det bör införas särskilda regelverk för vissa kategorier av ekonomiska föreningar. Utredningen har dock besvarat denna fråga nekande. I stället föreslår utredningen att det i större utsträckning än i dag blir möjligt för enskilda ekonomiska föreningar att avvika från lagens bestämmelser genom särskilda stadgebestämmelser. I lagförslaget framhålls också den allmänna principen att de bestämmelser i lagen som är uppställda till medlemmarnas skydd kan åsidosättas om samtliga medlemmar är överens om det.

Grunddragen hos en ekonomisk förening (avsnitt 6)

I dag gäller ett antal förutsättningar för att en förening ska godtas som en ekonomisk förening. En första förutsättning är att föreningen ska ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Utredningen föreslår ingen ändring i detta avseende. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att bilda eller driva ekonomiska föreningar som huvudsakligen har ett allmännyttigt eller ideellt syfte men har kommit fram till att detta inte är lämpligt, bl.a. därför att det skulle leda till en otydlighet i gränsdragningen mellan ekonomiska och ideella föreningar. Liksom hittills ska dock ekonomiska föreningar med blandade ändamål godtas under förutsättning att det huvudsakliga syftet är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. En andra förutsättning för att en förening ska godtas som ekonomisk förening är i dag att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet och att denna, som huvudregel, bedrivs i själva föreningen. Utredningen föreslår att kravet på att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet ska bestå men att det klargörs att en mindre del av verksamheten kan vara av annat slag. När det gäller frågan var den ekonomiska verksamheten ska bedrivas föreslår utredningen att huvudregeln i fortsättningen ska vara att den ekonomiska verksamheten ska bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen. I det senare fallet ska det – till skillnad från i dag – inte tillmätas någon betydelse vem som äger övriga andelar i dotterföretaget. Det ska vidare alltid vara möjligt att bedriva viss mindre del av verksamheten utanför den ekonomiska föreningens koncern. Dessutom föreslår utredningen att det införs en möjlighet att förlägga en större del av verksamhet, dock inte hela, i ett eller flera andra företag som inte är dotterföretag, s.k. extern verksamhet. En förutsättning för detta ska vara att föreningen har träffat avtal med det eller de andra företagen och att avtalet säkerställer att föreningen har ett betydande inflytande över den aktuella verksamheten. För en ekonomisk förening gäller i dag också ett tredje krav, nämligen att medlemmarna deltar på visst sätt i den ekonomiska verksamheten. I denna del föreslår utredningen att huvudregeln även fortsättningsvis ska vara att alla medlemmar ska ha en avsikt att delta i verksamheten. Att enbart bidra till föreningen med pengar ska därvid inte anses som del- 484

tagande. Utredningen föreslår emellertid att en ekonomisk förening ska Bilaga 4 kunna anta medlemmar som inte har för avsikt att delta i föreningens verksamhet på annat sätt än genom att betala en medlemsinsats ( investerande medlemmar). En förutsättning för att investerande medlemmar ska få antas ska vara att det finns bestämmelser om detta i föreningens stadgar. Investerande medlemmar ska i princip ha samma rösträtt som vanliga medlemmar. Förslaget innehåller dock särskilda bestämmelser om ”röstviktning” som är avsedda att begränsa de investerande medlemmarnas inflytande i föreningen.

Bildande av ekonomisk förening (avsnitt 7)

Utredningen har övervägt om kravet på ett visst lägsta antal medlemmar i en ekonomisk förening bör sänkas från tre till två men har funnit att det även i fortsättningen bör krävas att det finns minst tre medlemmar i föreningen. Utredningen föreslår att huvuddragen för bildandet av en ekonomisk förening klargörs i lagtexten. I den föreslagna lagtexten klargörs också att de som bildar föreningen måste vara tre fysiska eller juridiska personer och att dessa i samband med bildandet ska gå in i föreningen. De som bildar föreningen – i lagen benämnda stiftare – ska inte få vara underåriga eller i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller vara underkastade näringsförbud.

Föreningens medlemmar (avsnitt 8)

I dag gäller, enligt den s.k. öppenhetsprincipen, att en ekonomisk förening är skyldig att anta nya medlemmar. Principen är dock inte absolut utan en förening kan vägra utomstående inträde i föreningen om det finns särskilda skäl. Utredningen föreslår att huvudregeln även i den nya lagen ska vara att en ekonomisk förening är öppen för nya medlemmar och att föreningen ska kunna vägra medlemskap om det finns särskilda skäl för det. Principen jämkas dock så att föreningen får något större möjligheter att vägra utomstående inträde. Det sker genom införandet av en bestämmelse om att medlemskap kan vägras om antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen. Förslaget innebär vidare att det ska vara möjligt att vägra medlemskap om sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. I dag anses medlemmarna i en ekonomisk förening ha en rätt att använda sig av föreningens tjänster. I fråga om producentkooperativ brukar föreningens motsvarande skyldighet benämnas mottagningsplikt . Utredningen har övervägt om denna mottagningsplikt bör jämkas eller komma till tydligare uttryck i lagen men har inte funnit något behov av detta.

Medlemsförteckningen (avsnitt 9)

En ekonomisk förening ska redan i dag föra en medlemsförteckning som ska innehålla vissa i lagen särskilt angivna uppgifter. Det är utredningens 485

Bilaga 4 uppfattning att denna medlemsförteckning är av central betydelse för föreningens verksamhet. Utredningen föreslår därför förtydliganden och tillägg vad gäller medlemsförteckningens innehåll, däribland bestämmelser om att personnummer för nya medlemmar ska tas in i förteckningen. Utredningen föreslår också bestämmelser om hur förteckningen ska bevaras och bestämmelser om att föreningens revisor eller lekmannarevisor (se avsnitt 11) ska granska att förteckningen förs på rätt sätt. Utredningen har också behandlat den kritik som den mellanstatliga organisationen FATF har framfört mot svensk lagstiftning vad gäller möjligheterna att få information om vem som är den verklige förmånstagaren i svenska juridiska personer. Utredningen menar att de föreslagna förändringarna i regelverket kring medlemsförteckningen är ett rimligt sätt att möta denna kritik.

Föreningens ledning (avsnitt 10)

När det gäller bestämmelserna om den ekonomiska föreningens styrelse anpassas dessa genom utredningens förslag i allt väsentligt till motsvarande reglering för privata aktiebolag i aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att det i förslaget klargörs att en ekonomisk förenings styrelse är skyldig att fortlöpande bedöma föreningens ekonomiska situation. I förslaget klargörs även att styrelsen, om den delegerar vissa uppgifter till en eller flera av sina ledamöter eller till andra, ska handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas. Förslaget innebär vidare ett förbud mot att styrelsen eller en enskild styrelseledamot utser nya styrelseledamöter. Utredningen föreslår ingen förändring i den nuvarande bestämmelsen om att styrelsen i en ekonomisk förening ska ha minst tre ledamöter och att dessa som huvudregel ska vara medlemmar i föreningen. Förslaget innebär dock större möjligheter än i dag att i stadgarna bestämma att andra än medlemmar får utses till styrelseledamot. Genom förslaget tas det nuvarande kravet på att vissa större ekonomiska föreningar ska ha en verkställande direktör bort. Styrelsen i en ekonomisk förening föreslås kunna utse en verkställande direktör med uppgift att sköta den löpande förvaltningen, även om föreningens stadgar inte innehåller något om detta. Förslaget innebär vidare att det införs bestämmelser om s.k. ställföreträdarjäv , dvs. bestämmelser om att en person som är ställföreträdare i två associationer är jävig när de båda associationerna rättshandlar med varandra. I dag får ett beslut att utse någon till styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i en ekonomisk förening verkan i och med att beslutet fattas eller från den senare tidpunkt som anges i beslutet. Detsamma gäller beslut att entlediga någon från ett sådant uppdrag. Utredningen föreslår att ändringar i styrelsens sammansättning samt beslut att utse eller entlediga en verkställande direktör eller särskild firmatecknare i stället ska få verkan tidigast vid den tidpunkt då anmälan om ändringen kommer in till Bolagsverket. Detta överensstämmer med vad som numera gäller enligt aktiebolagslagen.

Revision och annan granskning (avsnitt 11) Bilaga 4

I dag måste alla ekonomiska föreningar ha minst en revisor och alltså vara föremål för revision . För det stora flertalet ekonomiska föreningar finns dock inte något krav på att revisorn ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Utredningens förslag innebär att begreppet revision renodlas till att avse enbart granskning genom en auktoriserad eller godkänd revisor. I den utsträckning en förening på grund av lag eller föreningens eget beslut utser en revisor ska han eller hon alltså vara en auktoriserad eller godkänd revisor. Utredningen föreslår samtidigt att revisionsplikten begränsas till att gälla endast vissa större föreningar. Kravet på revisor ska gälla föreningar som uppfyller minst två av följande tre villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under de senaste två räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor. Dessutom ges en medlemsminoritet möjlighet att påkalla att det utses en revisor. En förening som inte är skyldig att ha någon revisor ska kunna besluta att det ändå ska finnas en eller flera revisorer i föreningen. Utredningen föreslår vidare att det i den nya lagen tas in bestämmelser om att ekonomiska föreningar ska kunna bli föremål för allmän granskning som ska genomföras av en eller flera lekmannarevisorer. När det gäller föreningar som inte har någon revisor föreslås huvudregeln vara att det ska finnas en eller flera lekmannarevisorer för allmän granskning av föreningen. Föreningen ska emellertid kunna ”välja bort” den allmänna granskningen genom stadgebestämmelser om detta. Bestämmelserna i förslaget om den allmänna granskningens innehåll har utformats med motsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen som förlaga.

Medlemsinsatserna (avsnitt 12)

Enligt utredningens förslag ska medlemmarna liksom i dag erlägga en i stadgarna bestämd medlemsinsats (i utredningens förslag benämnd obligatorisk insats ). En avgående medlem ska, liksom hittills, som huvudregel ha rätt att få tillbaka de medlemsinsatser som han eller hon har betalat. En förening kan i dag också besluta om s.k. insatsemission, vilket innebär att en del av föreningens fria egna kapital tillgodoförs medlemmarna som ”emissionsinsatser”. En avgående medlem har som huvudregel också rätt att få utbetalat de emissionsinsatser som har tillgodoförts honom eller henne. Utredningen föreslår inga förändringar vad gäller möjligheten att göra insatsemissioner men lämnar förslag till klargörande bestämmelser om förfarandet vid ett beslut om insatsemission. Utredningen har övervägt om det bör vara möjligt att vid en medlems avgång ur föreningen betala medlemmen ett högre belopp än insatsens (inklusive eventuella emissionsinsatsers) nominella värde. Utredningen 487

Bilaga 4 har dock kommit till slutsatsen att medlemsinsatser som huvudregel ska återbetalas på samma sätt som i dag, dvs. högst till nominellt värde. För arbetskooperativ föreslås dock en möjlighet att, om samtliga röstberättigade medlemmar är ense om det, införa stadgebestämmelser om att avgående medlemmar ska ha rätt att få ut ett högre belopp, dock högst det belopp som motsvarar medlemmens andel i föreningens egna kapital vid tiden för avgången. Bestämmelserna om utbetalningar till avgående medlemmar i arbetskooperativ föreslås gälla även för kooperativa hyresrättsföreningar. Redan i dag kan de ekonomiska rättigheter som följer med medlemskapet, andelen, överlåtas. Däremot är det inte alldeles klart i vilken utsträckning delar av de rättigheter som ingår i andelen kan överlåtas separat. Utredningen föreslår bestämmelser som klarlägger i vilken utsträckning så är fallet.

Förlagsinsatser (avsnitt 13)

Enligt den nuvarande föreningslagen kan en ekonomisk förening i stadgarna besluta att medlemmar eller andra får tillskjuta s.k. förlagsinsatser. Utredningen föreslår att regleringen av förlagsinsatser överförs till den nya lagen utan några ändringar i sak. I ett avseende föreslås dock en förändring. I dag gäller den begränsningen att summan av förlagsinsatser från andra än medlemmar inte får överstiga summan av andra då inbetalda medlemsinsatser och emissionsinsatser. Utredningen föreslår att denna lagens begränsning tas bort och att det överlämnas till den enskilda föreningen att avgöra om det ska finnas begränsningar av detta slag.

Kapitalskydd i ekonomiska föreningar (avsnitt 14)

Föreningslagens bestämmelser om kapitalskydd (borgenärsskydd) uppvisar stora likheter med den reglering som fanns i 1975 års aktiebolagslag. Utredningen föreslår att bestämmelserna nu så långt möjligt utformas på samma sätt som de motsvarande bestämmelserna i 2005 års aktiebolagslag. I linje med detta föreslår utredningen att begreppet värdeöverföring införs i de kapitalskyddsbestämmelser som gäller för ekonomiska föreningar. Med ”värdeöverföring” ska avses affärshändelser som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är ett naturligt led i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Värdeöverföringar från en ekonomisk förening ska i princip endast kunna ske enligt bestämmelserna om vinstutdelning, gottgörelse, minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna och gåva till allmännyttigt ändamål. Med samtliga medlemmars samtycke ska dock värdeöverföringar kunna ske även på annat sätt. Lagens borgenärsskyddsregler föreslås gälla för alla slag av värdeöverföringar till medlemmar eller andra. Förslaget innehåller en beloppsspärr som anger den yttersta gränsen för hur stora värdeöverföringar som får 488 ske; för att värdeöverföringar ska få ske ska krävas att det finns full täck-

ning för föreningens bundna egna kapital omedelbart efter värdeöver- Bilaga 4 föringen. Beloppsspärren kompletteras i förslaget av en allmän försiktighetsregel. Enligt denna får en värdeöverföring ske endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av föreningens egna kapital samt föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Utredningen föreslår att styrelsen inför beslut om vinstutdelning och gottgörelse ska upprätta ett yttrande som belyser föreningens möjligheter att göra värdeöverföringar. Utredningen föreslår också att vinstutdelning och gottgörelse inte ska få ske med högre belopp än vad styrelsen föreslår eller godtar. I dag är en ekonomisk förening skyldig att göra årliga avsättningar av årets vinst till reservfonden. Utredningen föreslår att denna skyldighet tas bort.

Upplösning av ekonomiska föreningar (avsnitt 15)

Eftersom föreningslagens bestämmelser om fusion fick sin nuvarande utformning så sent som år 2008, har utredningens översyn av dessa bestämmelser föranlett endast ett mindre antal förslag till ändringar. Bland dessa märks förslaget att det ska kunna utgå s.k. fusionsvederlag till medlemmar vilkas rättigheter minskar i värde genom fusionen. Liksom hittills ska fusionsplanen normalt inte behöva godkännas annat än av föreningsstämman i överlåtande föreningar. Förslaget innebär emellertid att en minoritet om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen ges rätt att begära att fusionsplanen även ska godkännas på föreningsstämman i den föreningen. Det föreslås vidare att borgenärerna i samtliga föreningar som deltar i fusionen – inte bara som i dag överlåtande föreningars borgenärer – ska underrättas om en förestående fusion och ha rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen ska dock inte involveras om det av ett revisorsyttrande framgår att fusionen inte innebär någon fara för dessa borgenärer. – Om alla medlemmar i samtliga de föreningar som deltar i fusionen har undertecknat fusionsplanen ska ett något förenklat förfarande kunna tillämpas utan vare sig registrering av fusionsplanen eller beslut på föreningsstämma. Utredningen har inte identifierat något behov av bestämmelser om delning av ekonomiska föreningar i allmänhet. Något förslag till sådana bestämmelser lämnas därför inte. Utredningen föreslår en viss utvidgning av styrelsens skyldighet att hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation till föreningsstämman. Enligt förslaget ska styrelsen göra detta om det p.g.a. inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortgående kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, om det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet och om antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre. Bestämmelserna om när Bolagsverket ska besluta att en ekonomisk förening ska gå i likvidation (s.k. tvångslikvidation ) kompletteras med regler om att sådant beslut ska fattas om 489

Bilaga 4 en förening är skyldig att självmant eller på verkets anmaning ge in vissa redovisningshandlingar men inte har gjort detta. Liksom hittills ska, enligt förslaget, en ekonomisk förening kunna tvingas i likvidation om antalet medlemmar i föreningen har gått ner under tre. Dock förlängs den tid som en förening har på sig att återställa medlemsantalet från tre till sex månader.

Vissa frågor om dispens (avsnitt 16)

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i dag ge dispens från några av de krav som uppställs i föreningslagen. Utredningen har haft i uppdrag att överväga vilka materiella kriterier som bör gälla för sådana dispenser. I utredningens förslag behålls enbart en dispensbestämmelse – undantag från skyldigheten för vissa mycket stora ekonomiska föreningar att ha en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen – och i den delen föreslår utredningen att de materiella förutsättningarna för dispens preciseras. Utredningen föreslår också att beslut av detta slag alltid ska fattas av Bolagsverket och att beslut i ett sådant ärende ska överklagas till allmän förvaltningsdomstol. – Utredningen föreslår att den motsvarande dispensbestämmelsen i aktiebolagslagen ändras på samma sätt.

Avveckling av lagen om medlemsbanker (avsnitt 17)

En medlemsbank är ett kooperativt företag som uppvisar betydande likheter med ekonomiska föreningar. Bestämmelser om medlemsbanker finns främst i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Enligt utredningens direktiv ska denna lag avvecklas och i stället ska det tas in särskilda bestämmelser om medlemsbanker i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Utredningen föreslår de författningsändringar som krävs för genomförandet av detta uppdrag. Förslaget innebär att medlemsbanker ska anses som ett särskilt slag av ekonomiska föreningar. Bestämmelserna i den nya föreningslagen ska därför tillämpas på medlemsbankerna i den mån det inte finns särbestämmelser i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Vägledande för utredningens bedömning av i vilken utsträckning det behövs sådana särbestämmelser har främst varit den motsvarande regleringen för bankaktiebolag i lagen om bank- och finansieringsrörelse.

Annan lagstiftning om kooperativa företagsformer (avsnitt 18)

Utredningens förslag till ny lag om ekonomiska föreningar får betydelse för lagstiftningen om andra slag av ekonomiska föreningar; bostadsrättsföreningar, kooperativa hyresrättsföreningar, sambruksföreningar och kreditmarknadsföreningar. Gemensamt för dessa föreningsformer är att de regleras i särskilda lagar som dock i varierande utsträckning hänvisar till föreningslagen. En företagsform som står den ekonomiska föreningen nära är europakooperativet, som regleras i en EU-förordning men delvis 490

också av en särskild lag om europakooperativ. Utredningen föreslår flera Bilaga 4 anpassningar av dessa lagar till bestämmelserna i den föreslagna nya lagen om ekonomiska föreningar.

Ikraftträdande (avsnitt 20)

Utredningen föreslår att den nya lagen om ekonomiska föreningar, liksom de övriga förslag som utredningen lämnar, ska träda i kraft den 1 januari 2013. Som huvudregel ska den nya lagens bestämmelser gälla även befintliga ekonomiska föreningar. I en särskild införandelag tas dock in ett flertal bestämmelser som medför att befintliga föreningar får tillämpa äldre bestämmelser.

Bilaga 5

Slutbetänkandets lagförslag (2010:90)

Förslag till lag (2012:000) om ekonomiska föreningar

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser - vad en ekonomisk förening är (2 kap.), - bildandet av föreningen (3 kap.), - föreningens stadgar (4 kap.), - medlemmarna i föreningen (5 kap.), - medlemsförteckningen (6 kap.), - föreningsstämman (7 kap.), - föreningens ledning (8 kap.), - revision (9 kap.), - allmän och särskild granskning (10 kap.), - medlemsinsatser (11 kap.), - förlagsinsatser (12 kap.), - värdeöverföringar (13 kap.), - vinstutdelning (14 kap.), - gottgörelse (15 kap.), - reservfonden (16 kap.), - fusion (17 kap.), - likvidation (18 kap.), - upplösning utan föregående likvidation (19 kap.), - registrering (20 kap.), - firma (21 kap.), - skadestånd (22 kap.), - straff och vite (23 kap.), - överklagande (24 kap.).

2 § Sådana bestämmelser i denna lag som är uppställda till medlemmarnas skydd behöver inte tillämpas, om samtliga berörda medlemmar samtycker till det.

Var det finns förklaringar till olika termer

3 § Bestämmelser om betydelsen av följande termer finns i nedan angivna paragrafer:

allmän granskning 10 kap. 1 § andel 4 § i detta kapitel dotterföretag 5 § i detta kapitel bristtäckningsansvar 11 kap. 19 § och 13 kap. 7 § ekonomisk förening med extern 2 kap. 6 § verksamhet ekonomisk förening med 2 kap. 7§ 492 investerande medlemmar

emissionsinsats 11 kap. 2 § Bilaga 5 fullmäktige 7 kap. 40 § fullmäktigemöte 7 kap. 41 § fusion 17 kap. 1 § förenklad upplösning 19 kap. 2–6 §§ förlagsandel 12 kap. 1 § förlagsandelsbevis 12 kap. 10 § förlagsinsats 12 kap. 1 § gottgörelse 13 kap. 1 § gränsöverskridande fusion 17 kap. 30 § insatsemission 11 kap. 2 § insatsränta 14 kap. 1 § investerande medlemmar 2 kap. 5 § koncern 5 § i detta kapitel lekmannarevisor 10 kap.1 § medlemsavgift 4 kap. 2 § medlemsbevis 6 kap. 8 § medlemsinsats 4 § i detta kapitel medlemsfrämjande föreningar 2 kap. 5 § medrevisor 9 kap. 12 § minoritetsrevisor 9 kap. 11 § moderförening 5 § i detta kapitel obligatorisk insats 4 § i detta kapitel stiftare 3 kap. 1 § särskild granskning 10 kap. 21 § vinstutdelning 13 kap. 1 § återbäringsskyldighet 11 kap. 18 § och 13 kap. 6 § årsstämma 7 kap. 8 § överinsats 4 § i detta kapitel

Begreppen medlemsinsats och andel

4 § Med medlemsinsatser avses i denna lag 1. den eller de insatser som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen ( obligatoriska insatser ) 2. den eller de insatser som en medlem har tillskjutit utöver vad han eller hon är skyldig att delta med ( överinsatser ), och 3. sådana insatser som avses i 11 kap. 2 § ( emissionsinsatser ). Med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser i föreningen.

Begreppen moderförening, dotterföretag och koncern

5 § En ekonomisk förening är moderförening och en annan juridisk person är dotterföretag, om föreningen 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 493

Bilaga 5 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan. Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderföreningen. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

6 § I de fall som avses i 5 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen. Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

7 § Vid tillämpningen av 5 och 6 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

8 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om ekonomiska föreningar som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncern- 494

redovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av Bilaga 5 förordningen.

Undertecknande med elektronisk signatur

9 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.

Information med elektroniska hjälpmedel

10 § I de fall det är särskilt föreskrivet i denna lag och under de förutsättningar som anges i 11 § får en ekonomisk förening skicka kallelser eller annan information till medlemmarna med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att skriftlig information ska skickas till medlemmarnas postadress.

11 § Föreningen får i de fall som avses i 10 § skicka kallelser och annan information med elektroniska hjälpmedel endast om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagarna och tillförlitlig information om hur dessa kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet, om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan avsändes. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniskt hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst ta tillbaka sitt samtycke.

2 kap. Vad en ekonomisk förening är

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar och styrelse

1 § En ekonomisk förening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person. Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

Föreningens ändamål

2 § Föreningen ska ha till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Vid bedömningen av om förutsättningen enligt första stycket är uppfylld ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med. 495

Bilaga 5 Föreningens verksamhet

3 § Föreningens verksamhet ska huvudsakligen utgöras av ekonomisk verksamhet och bedrivas i föreningen eller i ett dotterföretag till föreningen.

Det kooperativa kravet

4 § Den ekonomiska verksamhet som föreningen bedriver ska kännetecknas av att medlemmarna deltar i verksamheten 1. som konsumenter eller andra slag av förbrukare, 2. som leverantörer, 3. med egen arbetsinsats, 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på annat liknande sätt. Vid bedömningen av om förutsättningarna enligt första stycket är uppfyllda ska, utöver föreningens egna medlemmar, även medlemmarna i en annan ekonomisk förening som är medlem i den förstnämnda föreningen räknas med.

Medlemsfrämjande föreningar

5 § Även en förening som inte uppfyller kraven i 2–4 §§ ska anses som en ekonomisk förening, om 1. föreningen har till huvudsakligt ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 4 § i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna utgör ekonomiska föreningar enligt 2–4 §§.

Ekonomiska föreningar med extern verksamhet

6 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att en större del av verksamheten än bestämmelserna i 3 § tillåter, dock inte hela verksamheten, får bedrivas genom ett eller flera andra företag än föreningen själv eller dess dotterföretag. Detta får dock endast ske genom företag med vilka föreningen har träffat avtal som ger föreningen ett betydande inflytande över verksamheten.

Ekonomiska föreningar med investerande medlemmar

7 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att det i föreningen får finnas en eller flera medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 4 § utan endast bidra till föreningens verksamhet med en medlemsinsats ( investerande medlemmar ). Investerande medlemmar ska inte räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i denna lag om minsta antalet medlemmar i en ekonomisk förening.

Ansvaret för en ekonomisk förenings förpliktelser Bilaga 5

8 § För en ekonomisk förenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas de fordringar på medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning.

Särskilda bestämmelser om vissa icke-kooperativa föreningar

9 § En förening som huvudsakligen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom verksamhet som medlemmarna inte deltar i på det sätt som anges i 4 § kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter eller föra talan inför domstol och myndigheter.

3 kap. Bildandet av föreningen

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas av tre eller flera fysiska eller juridiska personer ( stiftare ) enligt bestämmelserna i 2 §. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

2 § Vid föreningsbildningen ska stiftarna 1. komma överens om att bilda föreningen, 2. upprätta och anta stadgar för föreningen, 3. utse en styrelse för föreningen och, om det enligt lag eller stadgarna ska finnas sådana i föreningen, en eller flera revisorer och lekmannarevisorer, och 4. gå in som medlemmar i föreningen. Åtgärderna enligt första stycket ska dokumenteras i protokoll eller liknande skriftlig handling.

Registrering av föreningen

3 § Föreningen ska anmälas för registrering i föreningsregistret inom sex månader från bildandet. Om föreningen enligt stadgarna inte ska börja sin verksamhet förrän ett visst villkor har uppfyllts, ska den sexmånadersfrist som anges i första stycket löpa från den tidpunkt då villkoret är uppfyllt. Föreningen får inte registreras före denna tidpunkt.

4 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 3 §, eller 2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader på grund av åtgärder enligt 6 §. 497

Bilaga 5 En ekonomisk förenings förmåga att företa rättshandlingar

5 § Sedan en ekonomisk förening har registrerats i föreningsregistret kan den förvärva rättigheter och ta på sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och myndigheter.

Rättshandlingar före föreningens registrering

6 § Innan föreningen har registrerats, kan styrelsen för föreningens räkning föra talan i mål som rör föreningens bildande och vidta andra åtgärder för att kräva in medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter.

7 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt för förpliktelsen. När föreningen har registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen har tillkommit efter det att föreningen bildades.

8 § Om det har slutits avtal för föreningen före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att föreningen inte var registrerad, kan frånträda avtalet till dess att föreningen har registrerats. En avtalspart som kände till att föreningen inte var registrerad kan, om inte annat har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om föreningens bildande har fallit enligt 4 §.

4 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska ange 1. föreningens firma, 2. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. vilken verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. storleken av den obligatoriska insatsen, hur denna ska betalas och i vilken utsträckning en medlem får delta i föreningen med överinsatser, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och, om sådana ska finnas, styrelsesuppleanter samt tiden för deras uppdrag, 6. hur föreningsstämma ska sammankallas, 7. vilka ärenden som ska tas upp på ordinarie stämma, 8. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för användandet av föreningens vinst, och 10. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses.

Uppgifter om medlemsavgifter m.m.

Om det ska förekomma inträdesavgifter i föreningen, avsedda att Bilaga 5 utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och andelens värde, ska också detta anges.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ändringar i stadgarna beslutas av föreningsstämman. Bestämmelser om föreningsstämmans beslut finns i 7 kap.

Regeringens tillstånd till ändringar av stadgarna

5 § Om det på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse i stadgarna som innebär att en viss annan bestämmelse i stadgarna inte får ändras utan regeringens tillstånd, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan att regeringen har gett tillstånd till det.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

6 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

7 § Om ett beslut om ändring av stadgarna innebär att beloppet av den obligatoriska insats med vilken en medlem deltar i föreningen minskas eller att medlemmens skyldighet enligt stadgarna att betala en sådan insats lindras på något annat sätt, får beslutet inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Verkan av beslut om stadgeändring mot medlem som inte har samtyckt till ändringen

8 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär a) att medlemmens rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) att medlemmens rätt att få ut belopp enligt bestämmelserna i 11 kap. inskränks, c) att medlemmens rätt att gå ur föreningen försvåras, d) att medlemmens förpliktelser att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) att medlemmens rätt till föreningens vinst inskränks, och 499

Bilaga 5 2. medlemmen säger upp sig till utträde inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall får medlemmen, oavsett vad som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en avgående medlem har enligt 11 kap.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

9 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 3 § ( byte av redovisningsvaluta ) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av stadgarna har registrerats.

10 § Vid byte av redovisningsvaluta behöver beslut om ändring av stadgarnas uppgifter om insatsbelopp inte fattas förrän vid den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

11 § Efter ett beslut om byte av redovisningsvaluta ska styrelsen föreslå nödvändiga följdändringar av stadgarnas föreskrifter om den insats som varje medlem ska delta med i föreningen. Förslaget ska läggas fram senast på den första ordinarie föreningsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

5 kap. Medlemmarna i föreningen

Rätten till medlemskap

Öppenhetsprincipen

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte annat följer av bestämmelserna i 2 eller 3 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Om inte annat följer av 4 §, får endast den som kan förväntas komma att delta i föreningens verksamhet på det sätt som anges i 2 kap. 4 § antas till medlem.

3 § Föreningen får vägra medlemskap, om 1. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen, 2. antagandet av nya medlemmar skulle innebära företagsekonomiska risker för föreningen, eller 3. det av annan orsak finns särskilda skäl att vägra medlemskap.

Särskilda bestämmelser om investerande medlemmar

4 § Av 2 kap. 7 § följer att det i stadgarna får bestämmas att föreningen kan anta en eller flera investerande medlemmar. I så fall gäller följande. 500

1. I ett beslut om att anta någon som investerande medlem ska det Bilaga 5 anges att medlemmen är en investerande medlem. 2. En investerande medlem kan efter ny ansökan antas som vanlig medlem.

Ansökan om medlemskap

5 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden.

Utträde ur föreningen

6 § En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning till utträde inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Bestämmelser i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §. I stadgarna får det även bestämmas att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad.

Medlemskapets upphörande vid medlems bortgång

7 § Om en medlem avlider, upphör medlemskapet som om uppsägning till utträde hade skett vid tidpunkten för dödsfallet.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen. I stadgarna får det bestämmas att en medlem även får uteslutas ur föreningen, om han eller hon 1. inte längre deltar i föreningens verksamhet, eller 2. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om det inte har bestämts något annat i stadgarna.

Medlemsbyte efter bodelning, arv eller testamente

9 § Om inte annat har bestämts i stadgarna, har den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon 1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och 2. ansöker om medlemskap inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena. Ansökan enligt första stycket 2 ska vid förvärv av en avliden medlems andel göras inom sex månader efter dödsfallet eller vid den senare tidpunkt då dödsboet upphör att vara medlem i föreningen enligt 11 §.

Bilaga 5 I andra fall än de som avses i andra stycket ska ansökan göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om, i fall som avses i tredje stycket, den på vilken andelen har lagts ut inte ansöker om medlemskap eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Den på vilken andelen i föreningen har lagts ut har de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Medlemsbyte efter överlåtelse av andel

10 § Den som har förvärvat en medlems andel genom överlåtelse har rätt att gå in i föreningen i medlemmens ställe, om han eller hon 1. uppfyller förutsättningarna för medlemskap enligt 1–4 §§, och 2. ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen anses ha sagt upp sig till utträde. Förvärvaren har då de rättigheter och skyldigheter som en avgången medlem har enligt 11 kap. 10–15 §§.

Tidpunkt för avgång ur föreningen efter utträde eller uteslutning

11 § En medlem upphör att vara medlem i föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna – sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat. Om medlemmen har sagt upp sig till utträde enligt 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, får han eller hon, oavsett vad som har bestämts i stadgarna, gå ur föreningen vid det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Av 7 kap. 2 § framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen genast förlorar rätten att närvara vid föreningsstämman och delta i beslut i föreningens angelägenheter.

6 kap. Medlemsförteckningen

Medlemsförteckning

Skyldighet att föra medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Ändamålet med förteckningen är att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka som är medlemmar i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgift om 502

1. varje medlems namn och personnummer, organisationsnummer eller Bilaga 5 annat identifieringsnummer samt postadress, 2. tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen, 3. beloppet av den obligatoriska insats som medlemmen är skyldig att delta med, 4. det sammanlagda beloppet av inbetalda och tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, 5. summorna av de insatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§, och 6. tiden för de återbetalningar som avses i 5. I förekommande fall ska det anges om medlemmen är en investerande medlem enligt bestämmelserna i 2 kap. 7 §.

Upprättande och förande av medlemsförteckningen

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 3 § första stycket 1–3 utan dröjsmål antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Vid en medlems avgång, ska också tidpunkten för avgången antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

5 § Medlemsförteckningen ska hållas tillgänglig hos föreningen för alla som vill ta del av den. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska föreningen ge var och en som begär det tillfälle att hos föreningen ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av förteckningen.

Arkivering av medlemsförteckningen

6 § Medlemsförteckningen ska bevaras så länge föreningen består och under minst sju år efter föreningens upplösning. Om medlemsförteckningen förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår föreningen till att föra förteckningen med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst tio år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

Personuppgiftsansvar m.m.

7 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av medlemsförteckningen innebär. 503

Bilaga 5 Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om de medlemsinsatser som han eller hon har betalt in eller tillgodoförts.

7 kap. Föreningsstämma

Utövande av medlemmarnas beslutanderätt i föreningen

1 § Föreningsmedlemmarna utövar sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter vid föreningsstämman. I föreningens stadgar får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt vid föreningsstämman i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter ( fullmäktige ). Bestämmelser om fullmäktige finns i övrigt i 40–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämma

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen inte har rätt att delta i föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlems rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om de investerande medlemmar som deltar i en omröstning disponerar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de röstande, ska resultatet av omröstningen jämkas på motsvarande sätt.

Ombud vid föreningsstämma

5 § Ett ombud får inte företräda fler än tre medlemmar, om inte annat Bilaga 5 har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att ett ombud får företräda endast en eller två medlemmar.

Biträde vid föreningsstämma

6 § En medlem eller ett ombud får ha med sig ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämma

7 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade medlemmar som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

8 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska medlemmarna hålla en ordinarie föreningsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen samt, i förekommande fall, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport ( årsstämma ). I en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning ska styrelsen vid årsstämman även lägga fram koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman enligt denna lag eller stadgarna ska behandla.

10 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

11 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla föreningsstämma före nästa ordinarie föreningsstämma, ska den kalla till extra föreningsstämma. Styrelsen ska även kalla till extra föreningsstämma, om en revisor eller lekmannarevisor i föreningen eller minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas 505

Bilaga 5 för att behandla ett angivet ärende. Kallelse ska i så fall utfärdas inom två veckor från den dag då en sådan begäran kom in till föreningen.

Fortsatt föreningsstämma

12 § Vid en föreningsstämma får det beslutas att en fortsatt föreningsstämma ska hållas en senare dag. Ett beslut i en fråga som avses i 9 § 1–3 ska skjutas upp till en fortsatt föreningsstämma, om föreningsstämman beslutar om det eller om minst en tiondel av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen begär det. En sådan föreningsstämma ska hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Beslutet får inte skjutas upp ytterligare.

Platsen för föreningsstämma

13 § Föreningsstämman ska hållas på lämplig plats inom den kommun där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas 1. på annan i stadgarna angiven plats i Sverige, eller 2. på annan av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det, får föreningsstämman hållas på annan plats än som anges i första stycket.

Medlemmarnas rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

Sammankallande av föreningsstämma

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

Tid för kallelse Bilaga 5 Ordinarie föreningsstämma

16 § Kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

17 § Kallelse till en extra föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före föreningsstämman. I följande fall ska kallelse till en extra föreningsstämma dock utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman, nämligen om föreningsstämman ska behandla 1. en fråga om ändring av stadgarna, 2. en fråga om likvidation enligt 18 kap. 1 §, 3. en fråga om förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller 4. en fråga om att föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I stadgarna får det bestämmas att kallelse till sådan föreningsstämma som avses i andra stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Fortsatt föreningsstämma

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

19 § Om det enligt lag eller föreningens stadgar krävs att ett föreningsstämmobeslut fattas vid två föreningsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första föreningsstämman har fattat.

Kallelsesätt

Bilaga 5 b. att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c. att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, d. att en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e. att en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska a. gå i likvidation, b. upplösas genom förenklad upplösning enligt 19 kap. 2 §, eller c. gå upp i en annan juridisk person genom fusion. I fall som avses i andra stycket får kallelse också ske med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§.

Kallelsens innehåll

21 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska tydligt anges de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

22 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den ordinarie föreningsstämma som avses i 8 §. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. I förekommande fall ska även revisionsberättelse och granskningsrapport hållas tillgängliga på detta sätt. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

23 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. Förslaget ska hållas tillgängligt hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestäm- 508 melserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas,

om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls Bilaga 5 tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Fel i kallelse m.m.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

26 § Om det behövs, ska det vid föreningsstämman upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden (röstlängd). Om medlemmarna har olika rösträtt, ska uppgift om medlemmarnas rösträtt lämnas i röstlängden. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

27 § Ordförande vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som ska lämnas

Bilaga 5 Ingår föreningen i en koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är moderförening avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

29 § Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid föreningsstämman, ska upplysningen inom två veckor efter stämman hållas tillgänglig i skriftlig form hos föreningen för medlemmarna samt skickas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

30 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 28 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Har föreningen en revisor eller en lekmannarevisor, ska styrelsen lämna upplysningen till honom eller henne, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn eller lekmannarevisorn inom två veckor efter medlemmens begäran om det.

31 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor eller lekmannarevisor, ska han eller hon inom två veckor därefter avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns eller lekmannarevisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller granskningsrapporten eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns eller lekmannarevisorns yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen. Om föreningen inte har någon revisor eller lekmannarevisor, ska styrelsen informera medlemmen om möjligheten att föreslå en revisor eller lekmannarevisor enligt 9 kap. 3 § eller 10 kap. 1 §. Om en revisor eller en lekmannarevisor utses, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

32 § I ärenden som inte avser val utgörs föreningsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. I fråga om vissa beslut får det dock i stadgarna endast tas in strängare villkor än vad som anges i denna lag, nämligen beslut enligt 34 och 35 §§ om ändring av stadgarna, 17 kap. 1 § om fusion, 18 kap. 1 § om likvidation, och 19 kap. 2 § om förenklad upplösning. 510

Majoritetskrav vid val Bilaga 5

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

34 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte annat följer av 35 §. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor.

35 § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut belopp enligt 11 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om beslutet biträds av samtliga röstberättigade medlemmar i föreningen. Av 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

Jäv

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

37 § Föreningsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller annan medlem.

Stämmoprotokoll

38 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid föreningsstämman. 511

Bilaga 5 I protokollet ska det antecknas dag och plats för föreningsstämman samt vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet vad som har yrkats och hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden och minst en justeringsman som utses av föreningsstämman.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

40 § Fullmäktige beslutar i medlemmarnas ställe i den utsträckning som har bestämts i stadgarna. Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgift om 1. i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

41 § Vad som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte annat anges, även en föreningsstämma där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige ( fullmäktigemöte ). Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 7 § om rätt för den som inte är medlem att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 32 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

42 § I stadgarna ska tiden för fullmäktiges uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktige

Suppleanter för fullmäktige

44 § För fullmäktige får det utses suppleanter. Bestämmelserna om fullmäktige i 42 och 43 §§ gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Övriga bestämmelser om fullmäktige Bilaga 5

45 § Vad som sägs om föreningsmedlemmar i 1–39 §§ gäller även fullmäktige. En fullmäktige får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet.

Medlemmarnas rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Om det inte har bestämts något annat i stadgarna, har medlemmar som inte är fullmäktige inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte. Medlemmarna har rätt att 1. få ärenden behandlade på fullmäktigemöten enligt 14 §, 2. ta del av handlingar inför fullmäktigemöten enligt 22 och 23 §§, och 3. ta del av protokoll från fullmäktigemöten enligt 39 § första stycket. Om det på ett fullmäktigemöte har fattats beslut i frågor som avses i 4 kap. 8 § eller 17 kap. 28 §, ska medlemmarna underrättas om beslutet.

Talan mot föreningsstämmobeslut

48 § Talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än vad som sägs i första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 17 kap. 23 eller 24 §. Bestämmelserna i andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Bilaga 5 Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator, en medlem, en innehavare av förlagsandel eller en röstberättigad som inte är medlem ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

8 kap. Föreningens ledning

Styrelsen

1 § En ekonomisk förening ska ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter ska anges i stadgarna.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får det utses suppleanter. Av 4 kap. 1 § framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter ska anges i stadgarna. Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamöter gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Styrelsens uppgifter

4 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är moderförening i en koncern, koncernens ekonomiska situation. 514

Styrelsen ska se till att föreningens organisation är utformad så att Bilaga 5 bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till föreningens begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen ska utses av föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en eller flera styrelseledamöter ska utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

Vem som kan vara styrelseledamot

7 § Till styrelseledamot får utses endast 1. den som är medlem i föreningen, 2. den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem, eller 3. om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna. I stadgarna får det bestämmas att även annan än den som anges i första stycket får utses till styrelseledamot. Bestämmelserna i första stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

10 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som styrelsen enligt denna lag ansvarar för.

Styrelseledamots mandattid

11 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Uppdragstiden ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Bilaga 5 Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

Styrelseledamots förtida avgång

12 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 11 § andra stycket.

13 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 7 eller 9 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Ska styrelseledamoten väljas av föreningsstämman, behöver någon ny styrelseledamot inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsbeslut om ersättare för en styrelseledamot

14 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på ett annat sätt än genom val av föreningsstämman inte har utsetts, ska allmän domstol på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

15 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§. Om inte annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden

16 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

17 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

18 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och Bilaga 5 det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

19 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 21 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

20 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Om det i stadgarna har bestämts särskild röstmajoritet, gäller dock detta. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat har bestämts i stadgarna.

Jäv för styrelseledamot

21 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvode och annan ersättning till styrelseledamot

22 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Styrelseprotokoll

23 § Vid styrelsens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som styrelsen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av ytterligare en ledamot som styrelsen har utsett. 517

Bilaga 5 Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

25 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 27 §.

Vice verkställande direktör

26 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa ska träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

27 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I sådana fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Hinder att vara verkställande direktör

28 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

29 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

30 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet. 518

Jäv för den verkställande direktören Bilaga 5

31 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan den verkställande direktören och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

32 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som föreningens ställföreträdare

33 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 27 §.

Särskild firmatecknare

34 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Bestämmelserna i 28, 29 och 31 §§ ska tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

35 § Ett bemyndigande som avses i 34 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

36 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras.

Bilaga 5 Särskild delgivningsmottagare

37 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning ( särskild delgivningsmottagare ). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

38 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande

39 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 27 § och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt 1. en bestämmelse i stadgarna, eller 2. en bestämmelse som har meddelats av ett annat föreningsorgan.

Registrering

40 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, 3. av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

Föreningen får för registrering även anmäla vem som har utsetts till Bilaga 5 styrelseordförande. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

41 § Anmälan enligt 40 § ska göras första gången när föreningen enligt 3 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

42 § När styrelseledamöter och den verkställande direktören tillträder sina uppdrag, ska de till föreningens styrelse anmäla förekommande innehav av aktier i bolag inom samma koncern som föreningen. Förändringar i aktieinnehaven ska anmälas inom en månad. Anmälda uppgifter ska utan dröjsmål föras in i en särskild förteckning. För förteckningen gäller bestämmelserna i 6 kap. 2, 5, 6 och 7 §§. Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för innehav av vissa finansiella instrument.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Hinder för tidigare revisor att vara befattningshavare i föreningen

43 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller följande. Den som har varit revisor i föreningen eller huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883) får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller ledande befattningshavare av annat slag i föreningen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget. Bestämmelserna i andra stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Revisionsutskott

44 § I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gäller följande. Styrelsen ska ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Föreningen får dock besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i denna paragraf, och 2. uppfyller det krav som anges i tredje meningen. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering, med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 521

Bilaga 5 2. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, 3. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och i det sammanhanget särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och 4. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor med hänsyn till föreningens storlek

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande tre villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor. En ekonomisk förening ska också ha minst en revisor, om föreningen är moderförening i en koncern och koncernen uppfyller minst två av villkoren i första stycket. Därvid ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag liksom förändring av internvinst. En förening som vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i föreningsregistret ska alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

Skyldighet att ha revisor enligt bestämmelser i stadgarna

2 § I stadgarna får det bestämmas att föreningen ska ha en eller flera revisorer även i andra fall än de som avses i 1 §.

Föreningsstämmans rätt och skyldighet att utse revisor även i andra fall

3 § Föreningsstämman får utse en eller flera revisorer, även om föreningen inte är skyldig att ha någon revisor enligt 1 § eller enligt stadgarna. Föreningsstämman ska utse minst en revisor, om 1. förslag om detta framställs på en föreningsstämma där frågan enligt kallelsen till stämman ska prövas, och 2. förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade.

Revisorssuppleanter

4 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant. 522

Revisorns uppgifter Bilaga 5

5 § Revisorn ska granska den ekonomiska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om föreningen är moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

6 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

7 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 42 §.

8 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 43 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

9 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

Hur en revisor utses

10 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisor ska utses på annat sätt. I 11, 12, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Minoritetsrevisor

11 § Om föreningen har en eller flera revisorer, kan en medlem föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller av minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och någon medlem ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en revisor. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. 523

Bilaga 5 Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Medrevisor

12 § Om föreningen har en eller flera revisorer, får innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet hos styrelsen i föreningen begära att en medrevisor utses. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser revisor. Beslutet att utse revisor ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Obehörighetsgrunder

13 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

14 § En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

15 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor. Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

16 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor: 1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

17 § Bestämmelserna i 16 § gäller även för moderföreningen i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller 524

för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan kon- Bilaga 5 cernföretag, liksom förändring av internvinst.

18 § Om en ekonomisk förening enligt bestämmelserna i 16 § eller 17 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i föreningen utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om 1. den avsedda revisorn har varit revisor i föreningen under närmast föregående mandatperiod, och 2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av föreningen framstår som olämpligt att utse en annan revisor. Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

19 § I andra ekonomiska föreningar än de som avses i 16 och 17 §§ ska en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske.

Jäv

20 § Den kan inte vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. I fråga om ekonomiska föreningar som avses i 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

21 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 20 § inte är behörig att vara revisor. Om föreningen eller dess moderförening har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 525

Bilaga 5 Revisionsbolag

22 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige: - 20 och 21 §§ om jäv, - 44 § om närvaro vid föreningsstämma och - 51 och 52 §§ om registrering.

Revisor i dotterföretag

23 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än den som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. I de fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Avgång i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 37 § andra stycket, 38 § 1–4 och 39 § om revisionsberättelse.

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om bestämmelserna i 13–19 §§ eller bestämmelser i stadgarna hindrar revisorn att vara revisor i föreningen.

28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som Bilaga 5 har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta.

Bolagsverkets förordnande av revisor

29 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när 1. föreningen saknar en revisor, trots att det enligt 1 § eller 3 § andra stycket ska finnas en sådan, 2. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 15, 16 eller 17 §, 3. revisorn är obehörig enligt 13 eller 20 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 4. en bestämmelse i stadgarna om att revisor ska finnas, om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra ansökan enligt första stycket, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 10 § har rätt att utse revisor.

30 § Om föreningsstämman, trots en begäran enligt 19 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och en röstberättigad inom en månad från föreningsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska verket utse en sådan revisor.

31 § Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 29 eller 30 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 29 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Revisionsberättelsen

32 § Revisionsberättelsen ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. Revisorn ska på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

33 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1. föreningens firma och organisationsnummer, 2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt 3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

34 § I revisionsberättelsen ska det anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har tillämpat .

I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen även anges

Bilaga 5 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 35–38 §§.

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges 1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av föreningens resultat och ställning, och 2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida 1. föreningsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. föreningsstämman bör besluta om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

37 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

38 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483), 2. anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen, eller 5. föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap.

39 § Utöver vad som följer av 33–38 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som 528 har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

Bilaga 5

40 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 28 § ska fogas till revisionsberättelsen.

41 § Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller 1. anmärkningar enligt 37 § andra stycket, eller 2. uttalanden om att - årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, - sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats, - styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen, eller - föreningen inte har fullgjort en skyldighet som avses i 38 § 1–3.

Koncernrevisionsberättelsen

42 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller - 32 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, och - 33 § första stycket 2 och andra stycket, 34 §, 35 §, 36 § första stycket 1, 39 och 40 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om 1. moderföreningens firma och organisationsnummer, och 2. vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderföreningen har tillämpat. På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Erinringar

43 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman

44 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. 529

Bilaga 5 Revisorns tystnadsplikt

45 § Revisorn får inte till en enskild medlem eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Åtgärder vid misstanke om brott

46 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, och 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69). En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 47 och 48 §§, om han eller hon finner att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 47 och 48 §§ inte vidtas.

47 § En revisor som finner att det föreligger en sådan brottsmisstanke som avses i 46 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

48 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 47 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på. Första stycket gäller inte om 1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts, 2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller 3. det misstänkta brottet är obetydligt. I de fall som avses i 47 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket. När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman Bilaga 5

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en minoritetsrevisor, en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Revisorn i en ekonomisk förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering

51 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

52 § Anmälan enligt 51 § ska göras så snart revisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

53 § Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt 11, 12, 29 eller 30 §, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med värdepapper som är upptagna till handel

Skyldighet att ha revisor

54 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska det alltid finnas en revisor. Denne ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

Bilaga 5 Rapportering till föreningens revisionsutskott

55 § Om föreningens överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska revisorn 1. rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen, särskilt ifråga om brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen, 2. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits, 3. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och 4. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen. I fall som avses i 8 kap. 44 § andra stycket fjärde meningen ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Revisorns mandattid

56 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Den som har varit revisor i föreningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om det inte har gått minst två år sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

Vad som avses med allmän granskning

1 § I en ekonomisk förening kan det utses en eller flera lekmannarevisorer att utföra sådan granskning som anges i 4 § ( allmän granskning ). Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

När lekmannarevisorer ska utses

2 § Om föreningen saknar revisor, ska föreningen ha minst en lekmannarevisor. Detta gäller dock inte om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor. Oavsett vad som har bestämts i stadgarna, ska en förening som saknar revisor utse en lekmannarevisor, om en medlem begär det. I stadgarna får det dock bestämmas att en lekmannarevisor ska utses först om begäran biträds av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen eller av minst en tredjedel av de röstberättigade som är närvarande på den föreningsstämma där frågan behandlas. Även om det i stadgarna har bestämts att föreningen inte ska ha någon lekmannarevisor, får föreningsstämman besluta att utse en eller flera lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor Bilaga 5

3 § För en lekmannarevisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn ska granska föreningens verksamhet för att klarlägga om den sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om föreningens interna kontroll är tillräcklig. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

5 § Lekmannarevisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god sed.

6 § Lekmannarevisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till föreningsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 14 §. Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 7 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterföretag gentemot en lekmannarevisor i moderföreningen.

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av föreningsstämman, om inte stadgarna innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn ska utses på något annat sätt.

9 § Om det inte har utsetts någon lekmannarevisor i föreningen, trots att det ska finnas en sådan i föreningen enligt 2 §, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem eller annan röstberättigad utse en lekmannarevisor. Bolagsverket ska ge föreningen tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt första stycket. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan lekmannarevisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor. 533

Bilaga 5 Jäv

11 § Den kan inte vara lekmannarevisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. står i låneskuld till föreningen eller till företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för. I fråga om föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 3, att den inte får vara lekmannarevisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i en moderförening får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterföretag.

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen av föreningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om föreningen eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

Avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

14 § Granskningsrapporten ska lämnas till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. I rapporten ska lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, ska han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen. Om föreningen inte har någon revisor, ska lekmannarevisorn i gransk- 534 ningsrapporten även anmärka om han eller hon har funnit att föreningen

inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning och Bilaga 5 förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt bestämmelserna i 6 och 12 kap. Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om.

Lekmannarevisorns närvaro vid föreningsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid föreningsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild medlem eller innehavare av förlagsandelar eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana föreningens angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna föreningens revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål. Lekmannarevisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighetsoch sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering

19 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor. Anmälan ska innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Bilaga 5 20 § Anmälan enligt 19 § ska göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Särskild granskning

Särskild granskning efter begäran från medlem

21 § En medlem kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare. En sådan granskning kan avse 1. föreningens förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen.

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie föreningsstämma eller på den föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade, ska Bolagsverket på ansökan av en medlem utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

23 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen i föreningen begära sådan granskning som avses i 21 §. I så fall ska styrelsen inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en eller flera särskilda granskare utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en särskild granskare.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

24 § Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: - 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., - 10 § om obehörighetsgrunder, - 11 och 12 §§ om jäv, - 15 § om närvaro vid föreningsstämma, - 16 § om tystnadsplikt, - 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt - 9 kap. 22 § om revisionsbolag.

Den särskilda granskarens yttrande

25 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmarna på det sätt som anges i 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på en föreningsstämma. Om den särskilda granskaren har utsetts på begäran av en innehavare av en förlagsandel, ska yttrandet på samma sätt 536 tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar.

Samma rätt som en medlem har att ta del av yttrandet har en tidigare Bilaga 5 medlem som var upptagen i röstlängden för den föreningsstämma där frågan om utseende av särskild granskare behandlades.

11 kap. Medlemsinsatser

Obligatoriska insatser och överinsatser

1 § Vad som i denna lag avses med obligatoriska insatser och överinsatser framgår av 1 kap. 4 §. Av 4 kap. 1 § följer att frågor om obligatoriska insatser och överinsatser ska regleras i stadgarna.

Emissionsinsatser

2 § I stadgarna får det bestämmas att belopp som enligt 13 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring efter särskilt beslut ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser . I så fall ska det i stadgarna också anges vilka villkor som ska gälla för detta. Ett beslut om tillgodoförande ( insatsemission ) fattas av föreningsstämman.

Förslag och beslut om insatsemission

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om insatsemission, ska styrelsen upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 4–6 §§.

4 § I förslaget till insatsemission ska följande anges: 1. det sammanlagda belopp som ska tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsatser, och 2. grunderna för fördelningen av beloppet bland medlemmarna. Om stadgarna innehåller bestämmelser om att en medlem vid avgång ur föreningen inte ska ha rätt att få ut hela emissionsinsatsen, ska också detta anges i förslaget.

5 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska besluta i frågan om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § disponibla beloppet som finns kvar efter det senaste fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § ska det till förslaget också fogas följande handlingar: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna kapital som har skett efter balansdagen. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och

Bilaga 5 2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § tillgängligt hos föreningen för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 6 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

8 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget enligt 3 § ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

9 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

Överlåtelse av medlemsinsatser

10 § Obligatoriska insatser får inte överlåtas. Överinsatser och emissionsinsatser får endast överlåtas till annan medlem. Rätten att överlåta överinsatser och emissionsinsatser får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser enbart får ske på visst i stadgarna angivet sätt. En överlåtelse av överinsatser eller emissionsinsatser har rättsverkan mot föreningen när styrelsen har underrättats om den. Om något annat har bestämts i stadgarna, gäller dock detta.

Inlösen av andel vid avgång ur föreningen

Hur mycket som kan betalas ut

11 § En medlem som har avgått ur föreningen har rätt att få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. I stadgarna för en förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda eller på liknande sätt deltar med egen arbetsinsats får det bestämmas att en avgående medlem har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. I 7 kap. 35 § andra stycket finns särskilda föreskrifter om införandet av sådana stadgebestämmelser. Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga medlemmens andel av föreningens eget kapital. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den fastställda balansräkning som hänför sig till tiden för avgången, dock att reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna inte ska räknas med i föreningens eget kapital. 538

Vad medlemmen har rätt till enligt första–tredje styckena får inte betalas Bilaga 5 ut tidigare än sex månader efter medlemmens avgång.

12 § Går föreningen i likvidation inom sex månader från tidpunkten för medlemmens avgång ur föreningen eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångna medlemmens rätt att få ut medlemsinsatser och annat belopp som avses i 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Begränsande stadgebestämmelser

13 § En medlems rätt enligt 10 och 11 §§ får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

14 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som har gjorts inom ett år från tidpunkten för en medlems avgång, är den avgångne medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

Avgången medlems rätt till vinstutdelning

15 § En avgången medlem har rätt att i samma utsträckning som övriga medlemmar få ut sin andel av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas genom bestämmelser i stadgarna. Sådana begränsningar gäller dock inte i de fall som avses i 4 kap. 8 § och 17 kap. 28 §.

Särskild inlösen av överinsats

16 § En medlem, som deltar i föreningen med överinsatser har rätt att efter uppsägning få tillbaka dessa utan att avgå ur föreningen. Ifråga om sådan återbetalning ska följande bestämmelser tillämpas: 11 § första, tredje och fjärde styckena och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, 13 § om begränsande stadgebestämmelser, 14 § om skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp, och 5 kap. 6 § tredje stycket om sättet för uppsägning. Sexmånadersfristerna enligt 11 och 12 §§ ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som infaller näst efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna. Överinsatser som inte har stöd i stadgarna får återbetalas även efter uppsägning från föreningen.

Bilaga 5 Inlösen av medlemsinsats efter beslut om minskning

av insatsskyldigheten

17 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av medlemmarnas insatsskyldighet, ska bestämmelserna i 16 § tillämpas också vid inlösen av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid inlösen av detta slag krävs dock inte någon uppsägning och utbetalning får ske så snart den tid som anges i 4 kap. 7 § har löpt ut.

Återbäringsskyldighet vid oriktig betalning enligt 11, 16 eller 17 §

18 § Om föreningen har betalat ut medel i enlighet med 11, 16 eller 17 § men utbetalningen har stått i strid med bestämmelserna om sådan betalning, ska mottagaren betala tillbaka det som han eller hon har tagit emot ( återbäringsskyldighet ).

Bristtäckningsansvar vid oriktig utbetalning enligt 11, 16 eller 17 §

19 § Om det uppkommer någon brist vid återbetalning enligt 18 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om utbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om utbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. Vid tillämpningen av första och andra styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

12 kap. Förlagsinsatser

Allmänt om förlagsinsatser

1 § I stadgarna för en ekonomisk förening får det bestämmas att kapital får tillskjutas genom insatser av särskilt slag ( förlagsinsatser ). I så fall ska i stadgarna också anges vad som ska gälla för förlagsinsatserna. Med en förlagsinsats följer en andelsrätt av särskilt slag i föreningen ( förlagsandel ). Förlagsandelen ger begränsade rättigheter i föreningen. Bestämmelser om dessa rättigheter finns i detta kapitel och i - 7 kap. 22, 39, 47 och 49 §§, - 9 kap. 12 §, - 10 kap. 23 §, - 11 kap. 7 §, - 14 kap. 8 §, - 17 kap. 15 och 37 §§, samt - 18 kap. 7, 12, 16, 19, 29 och 30 §§.

Vem som får tillskjuta förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får tillskjutas av medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att även andra än medlemmar får tillskjuta förlagsinsatser. 540

I stadgarna kan det tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om Bilaga 5 vem som har rätt att tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva den förlagsandel som är förenad med förlagsinsatserna. För redan gjorda insatser får inte införas strängare begränsningar än vad som gällde när insatsen gjordes. Förvärv av förlagsandelar i strid med sådana stadgebestämmelser som avses i andra stycket är ogiltiga.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta med belopp som motsvarar insatsernas storlek, innan utbetalning sker för andra ändamål. Finns det flera förlagsinsatser och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Inlösen av förlagsinsatser

När inlösen kan ske

4 § Den som innehar en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om han eller hon skriftligen har sagt upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får lösa in en förlagsinsats när det har gått fem år eller mera från tillskottet, om föreningen skriftligen har sagt upp beloppet minst sex månader i förväg. I stadgarna kan det bestämmas att det får förekomma förlagsinsatser som ska lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får inte avse redan tillskjutna förlagsinsatser.

Hur mycket som ska betalas ut vid inlösen

5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut enligt första stycket får dock inte överstiga den del av föreningens eget kapital som belöper på andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen, dock ska reservfonden och uppskrivningsfonden inte räknas med i föreningens eget kapital.

Skyldighet att efter föreningens konkurs återbetala utbetalt belopp

6 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska bestämmelserna i 11 kap. 14 § om återbetalning tillämpas på förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som har kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Bilaga 5 Förteckning över förlagsinsatser Skyldighet att föra förteckning över förlagsinsatser

7 § Om förlagsinsatser har tillskjutits föreningen, ska styrelsen föra en förteckning över dessa. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma vilka förlagsinsatser som finns i föreningen.

Innehållet i förteckningen

8 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgift om 1. storleken på varje förlagsinsats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför. Om förlagsandelsbevis har utfärdats, ska detta anges.

Övriga bestämmelser om förteckningen

9 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser gäller i övrigt följande bestämmelser i 6 kap. 2 § om förteckningens form, 5 § om förteckningens offentlighet, 6 § om arkivering av förteckningen, och 7 § om personuppgiftsansvar m.m.

Förlagsandelsbevis

10 § För varje förlagsinsats ska föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset ska ställas till viss man, till innehavaren eller till viss man eller order och innehålla uppgift om 1. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelning ska utbetalas och inlösen ske, 6. stadgebestämmelser som avses i 2 § andra stycket, och 7. upplysning om vad 2 § tredje stycket innebär. Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 9 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

11 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis, som har ställts till viss man eller order och 542 som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska

likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev Bilaga 5 förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. Påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

12 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § andra stycket första meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en central värdepappersförvarare blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

13 kap. Allmänna bestämmelser om värdeöverföringar

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. utbetalning eller annan förmögenhetsöverföring som föreningsstämman har beslutat om i enlighet med bestämmelserna i 14 kap. ( vinstutdelning ), 2. betalning av efterlikvid, återbäring eller liknande belopp som har beslutats av föreningsstämman eller styrelsen i enlighet med bestämmelserna i 15 kap. och som grundas på rörelsens resultat utan att ha räknats in i det redovisade årsresultatet ( gottgörelse ), 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna enligt 16 kap. 2 § 2, och 4. annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar. En affärshändelse som avses i första stycket 4 utgör dock inte en värdeöverföring om den har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller om den är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Detta kapitel gäller inte vid sådan överföring av tillgångar som sker enligt 1. bestämmelserna om inlösen av medlemsinsatser i 11 kap. 11–14, 16 och 17 §§, 2. bestämmelserna om fusion i 17 kap., 3. bestämmelserna om likvidation i 18 kap., och 4. bestämmelserna om förenklad upplösning i 19 kap. 2 §.

Tillåtna former för värdeöverföringar

2 § Värdeöverföring får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. gåva som avses i 5 §. 543

Bilaga 5 Om samtliga medlemmar är ense om det, får värdeöverföring ske även i andra former än som anges i första stycket.

Skyddet för föreningens bundna egna kapital och försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det efter överföringen inte finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte vid värdeöverföring i form av gottgörelse.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Bestämmelserna i första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman får besluta om gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §. Under de förutsättningar som anges i första stycket får även styrelsen besluta om en sådan gåva, dock endast om gåvan är av liten betydelse med hänsyn till föreningens ställning.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller 14–16 kap., är mottagaren skyldig att återlämna vad han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag ( återbäringsskyldighet ). Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar 544

att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en Bilaga 5 värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen ( bristtäckningsansvar ). Detsamma gäller dem som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlem eller annan, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av bestämmelserna i första–tredje styckena gäller 22 kap. 4 och 5 §§.

14 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till föreningens medlemmar. Vinstutdelningen får beräknas 1. i förhållande till den omfattning i vilken någon har deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk (vinstutdelning i form av efterlikvid, återbäringar eller liknande), eller 2. i förhållande till innestående insatser (vinstutdelning i form av insatsränta ). Vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 2 får även lämnas till innehavare av förlagsandelar och till avgångna medlemmar. I stadgarna får det bestämmas att vinstutdelning som beräknas enligt första stycket 1 får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får inte besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4–7 §§. 545

Bilaga 5

4 § I förslaget om vinstutdelning ska följande anges: 1. vilka som ska ha rätt till utdelning, 2. hur rätten till utdelning ska beräknas, 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. om utdelningen ska avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

Yttrande från styrelsen

5 § Till förslaget om vinstutdelning ska fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 13 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det enligt 13 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I det fall som avses i 6 § ska följande handlingar fogas till förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, och 2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, och 2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av föreningens revisor, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med handlingar som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med 546 post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10

och 11 §§. Kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet Bilaga 5 med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

15 kap. Gottgörelse

Vem gottgörelse kan lämnas till

1 § Gottgörelse får lämnas till föreningens medlemmar. I stadgarna får bestämmas att gottgörelser får lämnas även till andra än medlemmar.

Beslutsordning

2 § Beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får inte besluta om gottgörelse med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt annat än om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

3 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om gottgörelse, ska styrelsen upprätta ett förslag till beslut. Vid upprättandet av förslaget ska bestämmelserna i 14 kap. 4–7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna på de sätt som anges i 14 kap. 8 §. I fråga om kallelse till den stämma som ska pröva förslaget gäller bestämmelserna i 14 kap. 9 §. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 14 kap. 10 §.

4 § Innan styrelsen beslutar om gottgörelse, ska den upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 14 kap. 5 §.

16 kap. Reservfonden

Avsättning till reservfonden

1 § Till reservfonden ska avsättas det belopp som 1. en medlem vid avgången ur föreningen inte får tillbaka av sina medlemsinsatser, 2. en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid inlösen av en förlagsinsats, 3. enligt stadgarna ska avsättas till reservfonden, 547

Bilaga 5 4. enligt beslut av föreningsstämman ska föras över till reservfonden från fritt eget kapital i den senast fastställda balansräkningen.

När reservfonden får minskas

2 § Reservfonden får minskas för 1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som kan täcka förlusten, 2. återbetalning till medlemmarna eller för annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 3–7 §§ ger tillstånd till minskningen. Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman.

Förfarandet vid minskning av reservfonden för annat än förlusttäckning

Underrättelse till borgenärerna

3 § Om tillstånd krävs enligt 2 § första stycket 2, ska föreningen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse skickas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska han eller hon utföra granskningen.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 2 § första stycket 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska det fogas ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet fogas till ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Om föreningen inte gör detta, ska ansökan avvisas.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 4 §, ska verket kalla föreningens borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan 548

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen Bilaga 5 (1992:497). Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

6 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 5 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningen tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

7 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

17 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. Fusion kan ske 1. mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra ( absorption ), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening ( kombination ).

Fusionsvederlag

2 § Vid fusionen kan vederlag lämnas till de medlemmar vars rättigheter minskar i värde genom fusionen. Vederlaget kan bestå av pengar eller av annan egendom.

De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.

Bilaga 5 Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som sägs i 18 kap. 30 §. Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 25 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 § fjärde stycket.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening ska i den övertagande föreningen ha minst motsvarande rättigheter som i den överlåtande föreningen. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av den övertagande föreningen.

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7–10 §§. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.

7 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den kommun där styrelsen ska ha sitt säte, 2. den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, 3. för det fall att det ska utgå fusionsvederlag, vad som ska gälla för detta, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna.

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla 1. stadgar för den övertagande föreningen, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisor, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

Kompletterande information

9 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången Bilaga 5 av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

Revisorsgranskning av fusionsplanen

10 § För var och en av de överlåtande föreningarna och, vid absorption, den övertagande föreningen ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Om fusionsvederlag ska lämnas, ska i yttrandena anges om detta och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Vid absorption ska det i yttrandena särskilt anges om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

11 § En revisor som avses i 10 § ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat har bestämts i stadgarna, ska revisorn utses av föreningsstämman i respektive förening. Om föreningen har en revisor och annan särskild revisor inte är utsedd, ska denne utföra granskningen.

12 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 10 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp

Bilaga 5 som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 10 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

13 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 20 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid fusion, där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman

14 § Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Om minst fem procent av de röstberättigade i den övertagande föreningen begär det, ska fusionsplanen även underställas föreningsstämman i den föreningen. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgiften om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 20 kap. 4 §. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.

15 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 14 § ska underställas föreningsstämman gäller följande. Kallelsen till stämman ska innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Några kopior behöver dock inte skickas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Majoritetskrav

16 § Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. 552

Bilaga 5

17 § Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer

18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

19 § Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 13 §, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska fogas till ansökan: 1. en kopia av fusionsplanen, 2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 18 §, och, i sådana fall som avses i 13 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från en föreningsstämma som avses i 14 §. Om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket, ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

20 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 19 § om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

Bilaga 5 21 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 19 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader finns hinder mot att verkställa fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 19 § vila. Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos föreningen, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på överlåtande förenings borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 19 §, ska verket kalla föreningarnas borgenärer. Verket ska dock inte kalla 1. borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 10 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer, och 2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplanen har överlämnats till domstol enligt 23 §, ska tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall ska ansökan avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. 554

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till Bilaga 5 verkställande av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Bestämmelserna i 42 § tredje stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 22 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas enligt 22 kap. 6 §. I så fall ska 7 kap. 15 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 18 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. ansökan enligt 19 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft, 2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.

Medlems rätt till utträde

28 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sig till utträde inom den tid och på de villkor som anges i 4 kap. 8 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

29 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska 555

Bilaga 5 gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 3 § om redovisningsvaluta, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 6–8 §§ om upprättande av fusionsplan, 10–12 §§ om revisorsgranskning, 13 § om registrering av fusionsplanen, 14 § andra–fjärde styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 15 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 och 17 §§ om majoritetskrav m.m., 18 § om underrättelse till kända borgenärer, 19–21 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, och 27 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska vad som sägs i de angivna paragraferna om överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Vad som sägs i 4 § om 18 kap. 30 § ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551). Ett tillstånd att verkställa fusionsplanen ska registreras i föreningsregistret. Vid registreringen inträder följande rättsverkningar. 1. Dotteraktiebolagets tillgångar och skulder övergår till föreningen. 2. Dotteraktiebolaget upplöses.

Gränsöverskridande fusioner

Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande förening har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelseredogörelse, 9 § om kompletterande information, 556 10–12, 34 och 35 §§ om revisorsgranskning,

13 § första stycket och 36 § om registrering av fusionsplanen, Bilaga 5 14 § första–tredje styckena om när fusionsplanen ska underställas föreningsstämman, 15 § andra stycket och 37 § om tillhandahållande av fusionsplanen m.m., 16 § om majoritetskrav, 38 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 18 § om underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer, 19–21 och 39 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på överlåtande förenings borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 40 § om utfärdande av fusionsintyg, 41 och 42 §§ om registrering, 26 och 43 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 42 §, 28 § om medlems rätt till utträde, och 44 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan m.m.

32 § Fusionsplanen enligt 31 § ska innehålla uppgift om 1. de fusionerande föreningarnas form, firma och säte, 2. utbytesförhållanden mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontant betalning, 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 10 § eller 34 § andra stycket, 9. stadgar för den övertagande föreningen,

Bilaga 5 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats vid bestämmandet av villkoren för fusionen. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 10 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 33 §. Bestämmelserna om revisorsgranskning i första stycket och 10–12 §§ ska inte tillämpas, om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sitt hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Vad som sägs i 12 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket. I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 11 § med sådant innehåll som avses i 10 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 18 och 22 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 10 §.

35 § Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 34 § andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 10 §.

Registrering av fusionsplanen

36 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 13 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. 558

Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är Bilaga 5 avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in. I anmälan om registrering ska lämnas uppgift om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 20 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.

Tillhandahållande av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för de röstberättigade, för föreningens medlemmar, för innehavare av förlagsandelar, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen i den kommun där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopiorna ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Kopior behöver dock inte översändas, om handlingarna, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängliga på föreningens webbplats fram till föreningsstämman.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

38 § Föreningsstämman i en förening som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 19 § göras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska ansökan i förekommande fall göras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna.

Bilaga 5 Utfärdande av fusionsintyg

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när det finns ett lagakraftvunnet beslut om tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 23 eller 24 § och den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort vad som krävs enligt denna lag, för varje sådan förening utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Ett sådant intyg får inte utfärdas om det har väckts talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige

41 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska en svensk förening som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in det fusionsintyg som avses i 40 §, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, till den behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av fusionen när den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige

42 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sitt hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då intyg enligt 40 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Bolagsverket får registrera fusionen endast om 1. verket har utfärdat ett intyg enligt 40 § för varje svensk förening som deltar i fusionen, 2. de utländska föreningar som deltar i fusionen har gett in motsvarande intyg från behöriga myndigheter i de stater där de är registrerade, tillsammans med en kopia av fusionsplanen, och 3. det inte heller i övrigt finns något hinder mot registrering av fusionen. Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner är tillämplig, får fusionen registreras endast om 1. avtal har träffats eller beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller förhandlingsperioden har löpt ut utan att sådant avtal har träffats eller beslut har fattats, och 2. den övertagande föreningens stadgar inte strider mot den ordning för medverkan som ska gälla till följd av lagen. Bolagsverket ska utan dröjsmål underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där överlåtande förening har sitt hemvist om registreringen. 560

Fusionens rättsverkningar Bilaga 5

43 § Vid en gränsöverskridande fusion inträder de rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sitt hemvist. Om den övertagande föreningen har sitt hemvist i Sverige, inträder rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 42 §. Utöver vad som anges i 26 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Särskilt bokslut

44 § Om en svensk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sitt hemvist i en annan stat än Sverige, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen inträdde enligt 43 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av helägt dotterbolag

45 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

46 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

47 § Vid en fusion enligt 45 eller 46 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelsen om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 14 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller vad som sägs i 29 § fjärde stycket 1 och 2 i stället för vad som sägs i 26 § första stycket 1–4. Vad som sägs om överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 45 eller 46 § gälla bolaget.

Bilaga 5 18 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 7 kap. 32 § framgår att det i stadgarna får tas in strängare villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt än vad som sägs i första stycket. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, är ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av röstberättigade med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte täcks av tillgångarna, 2. det annars råder betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska följande uppgifter anges: 1. skälen för att föreningen ska gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla, 3. den beräknade tidpunkten för skifte, 4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt 5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. I fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska det till förslaget även fogas en redogörelse, undertecknad av styrelsen, där föreningens ekonomiska framtidsutsikter belyses. Om föreningen har en revisor ska det till förslaget även fogas ett yttrande över denna redogörelse, undertecknat av revisorn.

5 § Om frågan om likvidation inte ska behandlas på årsstämman, ska följande handlingar fogas till förslaget enligt 4 §: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 562

2. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig Bilaga 5 betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Om föreningen har en revisor, ska det till förslaget även fogas 1. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen enligt första stycket 1 avser, och 2. ett yttrande över den redogörelse som avses i första stycket 2, undertecknat av revisorn, med uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Kallelsens innehåll

6 § Kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till förslaget om likvidation ska ange det huvudsakliga innehållet i förslaget.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

7 § Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om likvidation tillgängligt för röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 5 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. Kopian ska skickas med post eller med elektroniska hjälpmedel enligt bestämmelserna i 1 kap. 10 och 11 §§. Någon kopia behöver dock inte skickas, om förslaget, i enlighet med vad som har bestämts i stadgarna, hålls tillgängligt på föreningens webbplats fram till föreningsstämman. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.

Registrering

9 § Föreningsstämman ska vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

10 § Föreningsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag föreningsstämman bestämmer. Om det inte i stadgarna har bestämts en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

11 § I 12 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska besluta om likvidation. I 13 § samt 19 kap. 1, 10 och 11 §§ finns

Bilaga 5 bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall ska besluta om likvidation. Bolagsverkets och domstolens beslut ska registreras i föreningsregistret.

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

12 § Bolagsverket ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om en sådan behörig styrelse eller särskild delgivningsmottagare som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort detta inom elva månader från räkenskapsårets utgång, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning och, i förekommande fall, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från den förelagda tidens utgång. Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av allmän domstols beslut

13 § Allmän domstol ska besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningen enligt bestämmelser i stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilken registrering har skett, 3. föreningen har sådant ändamål som avses i 2 kap. 5 § 1 och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår till övervägande del består av annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Beslut om likvidation enligt första stycket ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten styrks att likvidationsgrunden har upphört. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en medlem eller en innehavare av en förlagsandel. I fall som avses i första stycket 3 är styrelsen skyldig att 564

inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvi- Bilaga 5 dation. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt ansvar

14 § Om styrelsen inte har ansökt om likvidation, när detta krävs enligt 13 § tredje stycket, ansvarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på föreningens vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig. En medlem som med vetskap om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 13 § första stycket 3 deltar i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt första och andra styckena för de förpliktelser som därefter uppkommer för föreningen. Ansvar enligt denna paragraf omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2. en ansökan enligt 13 § tredje stycket har gjorts, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

15 § I ett ärende enligt 12 § ska Bolagsverket förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Handläggning hos allmän domstol

16 § I ett ärende enligt 13 § ska domstolen förelägga föreningen samt medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15–17 §§ delgivningslagen (1970:428). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Bilaga 5 Beslut om att utse eller entlediga en likvidator Beslut att utse en likvidator

17 § En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter anmälan enligt 8 § har registrerat ett beslut om likvidation, och 3. en förening i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator. Ett beslut att utse en likvidator ska registreras.

Kvalifikationskrav för likvidator

18 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 8 kap. 8–10 §§ gäller även likvidatorer.

Beslut att entlediga en likvidator

19 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, ska han eller hon entledigas. En likvidator ska också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget. En likvidator entledigas av allmän domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket. En ansökan om att domstol ska besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en medlem, en innehavare av förlagsandelar eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen. Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

20 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och annan granskning under likvidationen

21 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att föreningen går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och 10 kap. ska tillämpas under likvidationen. 566

Revisorn ska i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvida- Bilaga 5 tionen fördröjs i onödan.

Föreningsstämmans ställning under likvidationen

22 § Bestämmelserna om föreningsstämma i denna lag gäller även under likvidationen, om inte annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

23 § När föreningen har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Om föreningen har en revisor, ska redovisningen granskas av honom eller henne enligt bestämmelserna om revision i 9 kap. denna lag. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 9 § 3 och 22 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

24 § Likvidatorn ska snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. Vid kallelsen på föreningens okända borgenärer ska anmälningstiden enligt 5 § första stycket lagen om kallelse på okända borgenärer vara två månader.

Avvecklingen av rörelsen

25 § Så snart det kan ske ska likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

Obestånd

26 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

27 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas: 567

Bilaga 5 7 kap. 9 § 1 och 2 denna lag, 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 18–25 §§, 6 kap. 2 och 5 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska innehålla uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten. Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation.

Skifte

28 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, ska likvidatorn skifta föreningens återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, ska pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

Talan mot skifte

29 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot föreningen inom tre månader från det att slutredovisning enligt 30 § lades fram på föreningsstämma. Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka överskjutande del ( återbäringsskyldighet ). På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 13 kap. 7 §.

Slutredovisning

30 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, ska likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen ska likvidatorn lämna redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Om föreningen har en revisor, ska förvaltningsberättelsen och redovisningshandlingarna lämnas till honom eller henne. Revisorn ska inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och 568 förvaltningen under likvidationen.

Därefter ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en fören- Bilaga 5 ingsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och, i förekommande fall, revisionsberättelsen ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 7 kap. 22 § första och andra styckena samt läggas fram på stämman. Föreningsstämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller 7 kap. 9 § 3 och 12 § andra stycket.

Föreningens upplösning

31 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

32 § En medlem eller innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på föreningsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 34 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

33 § Trots bestämmelserna i 31 § kan en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära föreningsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till föreningen enligt 22 kap. 1–3 §§. I så fall ska bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

34 § Om det framkommer en tillgång för föreningen efter dess upplösning enligt 31 §, om det väcks talan mot föreningen eller om det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelse till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan allmän domstol på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

35 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i fall som avses i 19 kap. 11 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, kan stämman sedan föreningens revisor har

Bilaga 5 yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 12 eller 13 §, eller 2. utskiftning har ägt rum. När föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

36 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till föreningsstämma för val av styrelse.

37 § När en likvidation har upphört enligt 35 eller 36 §, ska 30 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 30 § tredje stycket ska ges in till Bolagsverket.

19 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom föreningens passivitet

1 § Om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren, ska verket undersöka om föreningen har upphört med sin verksamhet. Detta ska ske genom brev till den adress som finns registrerad i föreningsregistret samt genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Om det ännu två månader efter kungörandet enligt första stycket inte framgår att föreningen fortfarande består, ska Bolagsverket genast ta bort föreningen ur registret. Föreningen är därmed upplöst. Om det efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningen.

Förenklad upplösning

2 § Föreningsstämman kan besluta att föreningen ska upplösas utan föregående likvidation. Ett sådant beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar är ense om det samt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören skriftligen samtycker till beslutet.

3 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska ta ställning till ett förslag om förenklad upplösning ska förslaget och skälen för detta anges.

4 § Ett beslut enligt 2 § ska inom två månader från beslutet anmälas till Bilaga 5 Bolagsverket för registrering. Beslutet får inte registreras om 1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 18 kap. 13 § första stycket 1, 2. föreningen saknar sådan behörig styrelse som ska finnas enligt denna lag, 3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, 4. det med fog kan antas a. att föreningen har obetalda skulder, eller b. att föreningen kommer att åläggas betalningsskyldighet för skatter eller socialavgifter.

5 § Frågan om upplösning enligt 2 § faller, om 1. någon anmälan för registrering inte har skett inom föreskriven tid, eller 2. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering av föreningens beslut.

6 § När föreningens beslut enligt 2 § har registrerats gäller följande: 1. Föreningen är upplöst. 2. De som var medlemmar, styrelseledamöter och verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för beslutet enligt 2 § ansvarar solidariskt för föreningens förpliktelser i den mån inte annat följer av andra stycket. 3. Föreningens tillgångar övergår till medlemmarna. 4. Medlemmarna träder i föreningens ställe in som part i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem, som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid tidpunkten för stämmans beslut enligt 2 § och inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret som sådan, svarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens insatskapital. Vid beräkningen av insatskapitalet ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Upplösning efter konkurs

7 § Om föreningen är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

8 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär

9 § Under konkursen företräds föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om avgång, entledigande och nytillsättning gäller dock även under konkursen. 571

Bilaga 5 Likvidation efter underskottskonkurs

10 § Om det när en konkurs har avslutats utan överskott finns tillgångar som inte omfattas av konkursen, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på annat sätt känd för föreningen. Bestämmelserna i första stycket gäller också om 1. det efter det att konkursen har avslutats väcks talan mot föreningen, eller 2. det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd.

11 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Var föreningen i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 18 kap. 34 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

20 kap. Registrering

Föreningsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att medlemsbanker ska registreras i bankregistret. När det i denna lag hänvisas till föreningsregistret, ska hänvisningen beträffande medlemsbanker avse bankregistret.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Om den förening som registreringen avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt vad som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga honom eller henne att yttra sig i frågan eller vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om

verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling Bilaga 5 som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat, eller 4. enligt denna lag inte får registreras. Om den som har gjort anmälan inte följer ett föreläggande enligt första stycket, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet. Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket ge den som har gjort anmälan tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Trots bestämmelserna i första–tredje styckena får ett föreningsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 48 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

4 § Bolagsverket ska genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i föreningsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska avfattas på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Verkan av registrering och kungörande

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 4 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan ett sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan föreningen inte åberopa det förhållande som har blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

6 § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i föreningsregistret, kan föreningen inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan 573

Bilaga 5 dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Postoch Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga företrädare

8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för föreningen, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla. Avregistreringen ska ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft.

Avregistrering av firma

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har vunnit laga kraft.

Bemyndiganden m.m.

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

21 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar

firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som Bilaga 5 är införda i föreningsregistret. Registreringen av en förenings firma gäller för hela landet. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.

2 § Endast en ekonomisk förening får använda uttrycket ekonomisk förening eller en förkortning av detta uttryck i sin firma.

Bifirma

3 § Föreningens styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § om firma gäller även bifirma. Uttrycket ekonomisk förening eller någon förkortning av detta får dock inte tas in i en bifirma.

Övriga bestämmelser om firma

4 § För registrering av en ekonomisk förenings firma gäller, utöver vad som framgår av 1 och 3 §§, vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156). I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering.

Underskrifter

5 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening ska undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar. Det gäller inte heller, om 1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen, och 2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

22 kap. Skadestånd

Styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

1 § En styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Bilaga 5 Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares

skadeståndsansvar

2 § En revisor, en lekmannarevisor och en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakas av hans eller hennes medhjälpare. I fall som avses i 9 kap. 46 § och 50 § andra stycket och 10 kap. 18 § denna lag samt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism svarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller hans eller hennes medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen.

Medlems skadeståndsansvar

3 § En medlem ska ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna. Den som är röstberättigad utan att vara medlem ansvarar enligt samma grunder som en medlem.

Jämkning av skadestånd

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1–3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

5 § Om flera ska ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 4 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till föreningen

6 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen, vid en föreningsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

7 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till föreningen enligt 1–3 §§ får träffas endast av föreningsstämman och endast under förutsättning att inte minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen röstar mot förslaget om uppgörelse. 576

Om en medlem för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en upp- Bilaga 5 görelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

8 § Medlemmar som utgör minst en tiondel av samtliga röstberättigade i föreningen får i eget namn föra talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§. Om en medlem sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnader som täcks av vad som har kommit föreningen till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

9 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och, i förekommande fall, revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman.

Hinder mot att väcka talan

10 § Talan enligt 6 eller 8 § får inte väckas, om 1. föreningsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att medlemmar till sådant antal som anges i 6 § har röstat emot det, eller 2. tiden för att väcka talan har gått ut enligt 9 §. Trots bestämmelserna i första stycket får talan väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i andra stycket framgår av 12 §.

11 § Trots bestämmelserna i 6–10 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

12 § Talan för förenings räkning enligt 1–3 §§ får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller den verkställande direktören när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs, 2. en revisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en lekmannarevisor när det har gått fem år från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser, 4. en särskild granskare när det gått fem år från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 5. en medlem eller röstberättigad när det har gått två år från beslut eller åtgärder som talan grundas på. Första stycket gäller inte talan som grundas på brott.

Bilaga 5 Konkursbos rätt att föra talan

13 § Om föreningen har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 12 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1–3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 6, 7 eller 9 §. Efter utgången av den tid som anges i 12 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

23 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt bestämmelserna i 6 kap., 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 16 § andra meningen, 18 § första stycket och 19 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 21 kap. 2 §. Till straff som anges i första stycket döms också den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 10 eller 29 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Detsamma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 10 eller 29 §. Trots vad som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet. I fall som avses i 9 kap. 45 § och 10 kap. 16 § ska inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

2 § Den som 1. lämnar osann uppgift i en handling enligt denna lag som upprättas i elektronisk form, 2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med originalet, eller 3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som enligt förordning som ansluter till denna lag lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk form, döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller fängelse i högst sex månader. Det som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet. Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till fängelse i högst två år.

Vite

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller 578

annan författning att hos verket göra en behörig anmälan för registrering Bilaga 5 i föreningsregistret. Ett föreläggande enligt första stycket får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som föreningsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att föreningen blir skyldig att gå i likvidation. Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

24 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut att utse eller entlediga en revisor enligt 9 kap. 11 §, 12 § eller 29–31 §§, 2. beslut att utse en lekmannarevisor eller en särskild granskare enligt 10 kap. 9 §, 22 § eller 23 §, 3. beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 18 §, 16 kap. 2 § första stycket 2 eller 17 kap. 19 §, 4. beslut enligt 17 kap. 27 § att förklara att frågan om fusion har fallit, 5. beslut att vägra utfärda intyg enligt 17 kap. 40 §, 6. beslut enligt 20 kap. 3 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 7. beslut att avregistrera en person enligt 20 kap. 8 §, 8. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 23 kap 3 §. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 18 kap. 12, 17 eller 19 § överklagas hos tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Skrivelsen med överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande enligt första stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Överklagande av Skatteverkets beslut

3 § Skatteverkets beslut enligt 17 kap. 21 § om hinder mot verkställande av fusionsplan får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

4 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 3 §§.

Bilaga 5

Förslag till lag om införande av lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar

1 § Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar träder i kraft den 1 januari 2013. Detsamma gäller denna lag utom 11 §, som träder i kraft den dag som regeringen bestämmer.

2 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

3 § Om det i lag eller någon annan författning förekommer en hänvisning till en föreskrift som har ersatts genom en bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen. De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i lagen (1972:262) om understödsföreningar ska dock fortsätta att gälla.

4 § För ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar med nedan angivna undantag.

5 § En förening som vid utgången av år 2012 utgör en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska även därefter och till utgången av år 2013 anses som en ekonomisk förening, även om den inte uppfyller villkoren i 2 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

6 § Om två eller flera personer vid utgången av år 2012 delar på ett medlemskap i en förening, får detta förhållande bestå, trots vad som sägs i 2 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

7 § I fråga om registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller äldre bestämmelser.

8 § Om en förening har bildats före utgången av år 2012, behöver uppgift om den kommun där styrelsen ska ha sitt säte tas in i stadgarna först i samband med att stadgarna ändras i något annat avseende.

9 § Om en förenings stadgar vid utgången av år 2012 inte anger vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, ska kalenderåret vara räkenskapsår.

10 § Om en förenings stadgar efter utgången av år 2012 strider mot någon bestämmelse i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen, om inte annat följer av 8 eller 9 §, till föreningsstämma som hålls senast den 31 december 2015 lägga fram förslag till ändring av stadgarna i överensstämmelse med bestämmelsen. 580

11 § Föreningsstämman får redan före utgången av år 2012 besluta om Bilaga 5 ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I beslutet ska det anges att ändringen gäller från och med den 1 januari 2013.

12 § Äldre bestämmelser om grund för uteslutning av medlemmar gäller intill utgången av år 2013.

13 § Det som sägs i 6 kap. 3 § första stycket 1 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

14 § Bestämmelsen i 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om bevarande av uppgifter som har tagits bort från medlemsförteckningen gäller inte uppgifter som har tagits bort före utgången av år 2012.

15 § Vid registrering och verkställande av ett föreningsstämmobeslut som har fattats före utgången av år 2012 samt vid talan mot ett sådant beslut gäller äldre bestämmelser.

16 § I fråga om föreningar som har bildats före utgången av år 2012 gäller, intill utgången av år 2013, äldre bestämmelser i stället för följande bestämmelser i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar - 7 kap. 4 § första stycket och 5 § om ombud, - 7 kap. 16 och 17 §§ om tiden för kallelse till föreningsstämman, - 7 kap. 34 och 35 §§ om majoritetskrav vid ändring av stadgarna, - 17 kap. 16 § om majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan, och - 18 kap. 2 § om majoritetskrav vid beslut om likvidation.

17 § Fram till utgången av juni 2014 får föreningsstämma, trots bestämmelserna i 7 kap. 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, hållas på en av styrelsen anvisad plats inom föreningens geografiska verksamhetsområde.

18 § Om en anmälan enligt 7 kap. 7 § andra meningen lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

19 § Om en styrelseledamot eller den verkställande direktören vid ingången av år 2013 har sådana aktieinnehav som avses i 8 kap. 42 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon senast vid utgången av juni 2013 anmäla dessa till styrelsen på det sätt som anges i den nämnda paragrafen.

20 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd revisor, får han eller hon, trots bestämmelsen i 9 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som 581

Bilaga 5 revisor till utgången av uppdragstiden, dock längst till utgången av år 2013.

21 § Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd för viss tid, får han eller hon, trots bestämmelserna i 9 kap. 24 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar kvarstå som revisor till uppdragstidens utgång. Om en förening vid utgången av år 2012 har en revisor som är utsedd tills vidare, består uppdraget till utgången av den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2014.

22 § I fråga om revision som avser räkenskapsår som har inletts före utgången av år 2012 tillämpas 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar i stället för 9 kap. 33–40 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Revisionsberättelsen ska dock alltid lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman.

23 § Den som inte är auktoriserad eller godkänd revisor men som kvarstår som revisor i föreningen med stöd av 20 § behöver inte vidta de åtgärder som sägs i 9 kap. 46–48 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

24 § Om en framställan om utseende av medrevisor eller särskild granskare enligt 8 kap. 2 eller 17 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller en anmälan om utseende av behörig revisor enligt 8 kap. 9 § samma lag har kommit in till länsstyrelsen före utgången av år 2012, ska Bolagsverket pröva ärendet enligt äldre bestämmelser.

25 § Uppgifter som har tagits bort från förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012 behöver inte bevaras enligt 6 kap. 6 § tredje stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

26 § Uppgift enligt 12 kap. 8 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar behöver inte lämnas i fråga om förlagsinsatser som har förts in i förteckningen över förlagsinsatser före utgången av år 2012.

27 § Äldre bestämmelser gäller i fråga om värdeöverföring från föreningen och avsättning till reservfond, om beräkningen ska grunda sig på en årsredovisning som har upprättats före utgången av år 2012.

28 § Om en förening före utgången av år 2012 har ansökt om undantag från 10 kap. 6 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar för annat ändamål än täckning av förlust, tillämpas 10 kap. 6 § femte stycket samma lag i stället för 16 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

29 § Om en fusionsplan har godkänts enligt 12 kap. 9 § eller 21 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar före utgången av år 2012, tillämpas äldre bestämmelser på fusionen. 582

30 § Bestämmelserna i 17 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska Bilaga 5 föreningar tillämpas inte på värdepapper som har getts ut före utgången av år 2012, om det vid utgivandet har angetts vilken rätt som ska tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

31 § I fråga om föreningar som har registrerats enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar eller äldre bestämmelser gäller fortfarande 5 § lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

32 § Bestämmelserna i 33–37 §§ gäller endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953.

33 § En förening får bestå med oförändrad firma, även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 2 kap. 2–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Stadgarnas föreskrifter om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman till överensstämmelse med 21 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

34 § Om rätten till inträde i en förening enligt en bestämmelse i stadgarna är mera begränsad än som är tillåtet enligt 5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen, om inte registrering som avses i 33 § andra stycket har skett.

35 § Om en sådan ordinarie föreningsstämma som avses i 7 kap. 8 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än vad som är tillåtet enligt den nämnda paragrafen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

36 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 januari 2013 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

37 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om vad som ska ske med en förenings återstående tillgångar när den upplöses, tillämpas bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 5 § ska upphöra att gälla, dels att 2–4, 5 a, 6, 7, 9 och 12–20 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning, även om de ännu inte har betalts.	För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

3 §

För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer.	En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.
	Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.
	Bestämmelserna om bildande m.m. i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

4 §

Sambruksförenings stadgar skall ange	En sambruksförenings stadgar ska ange
1. föreningens firma,	1. föreningens firma,
2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,	2. vilken verksamhet föreningen ska bedriva,
3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,	3. den kommun i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,
4. den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen och hur insatserna skall göras,	4. storleken av den obligatoriska insatsen och hur denna ska betalas,
5. om regelbundna eller på	5. om regelbundna eller på

Senaste lydelse 1987:671. 2 Senaste lydelse 1987:1253.

särskilt beslut om uttaxering be- särskilt beslut om uttaxering be- Bilaga 5 roende avgifter till föreningen roende avgifter till föreningen ska skall förekomma, avgifternas be- förekomma, avgifternas belopp lopp eller det högsta belopp vartill eller det högsta belopp vartill de de får bestämmas, får bestämmas, 6. antalet styrelseledamöter och 6. antalet eller lägsta och högsta revisorer , tiden för deras uppdrag antalet styrelseledamöter och, om och, om suppleanter skall finnas, sådana ska finnas , suppleanter, motsvarande uppgifter beträffande samt tiden för deras uppdrag, dem, 7. föreningens räkenskapsår, 7. vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta , 8. hur ofta ordinarie förenings- 8. hur föreningsstämman ska stämma skall hållas och tiden för sammankallas, sådan stämma, 9. det sätt på vilket kallelse till 9. vilka ärenden som ska tas upp föreningsstämma skall ske och på ordinarie stämma, andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 10. de värderingsgrunder som 10. de värderingsgrunder som skall tillämpas när förening skall ska tillämpas när en förening ska inlösa medlems andel, lösa in medlems andel, 11. de grunder enligt vilka 11. grunderna för användandet föreningen skall förfoga över upp- av föreningens vinst, och kommen vinst och hur det skall 12. vad som ska göras med förfaras med föreningens behållna föreningens återstående tillgångar tillgångar vid dess upplösning. när föreningen upplöses . Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

3 5 a § Bestämmelsen i 1 kap. 7 § Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

4 6 § Bestämmelserna i 3 kap. 1 § Bestämmelserna i 5 kap. 1–3, 9 första stycket, 2 och 3 §§ lagen och 10 §§ lagen (2012:000) om (1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i fråga om sam- fråga om sambruksföreningar. Vid bruksföreningar. Vid tillämpningen tillämpningen av bestämmelserna

3 Senaste lydelse 2008:93. 4 Senaste lydelse 1987:671. 585

Bilaga 5 av bestämmelserna skall dock ska dock hänvisningarna i 5 kap. 9 hänvisningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. och 10 §§ till 11 kap. 10–15 §§ 1 och 2 §§ avse 9 § denna lag. avse 9 § denna lag. Fråga om antagande av medlem En fråga om antagande av prövas av föreningsstämma , om ej medlem prövas av föreningsstämannat har bestämts i stadgarna. man , om inte annat har bestämts i stadgarna.

5 7 § Medlem får uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter inträdet. Bestämmelserna i 3 kap. 4 § Bestämmelserna i 5 kap. 6–8 andra stycket och 5 § lagen och 11 §§ lagen (2012:000) om (1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

6 9 § När medlem har avgått ur föreningen, är föreningen skyldig att sex månader därefter lösa hans andel. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § Bestämmelserna i 11 kap. 12– tredje stycket och 2 § lagen 14 §§ lagen (2012:000) om eko- (1987:667) om ekonomiska för- nomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksföreningar. bruksföreningar. Vad som där Därvid skall vad som sägs där om sägs om insats ska i stället avse insats i stället avse lösenbelopp för lösenbelopp för medlems andel. medlems andel. Innehåller förenings stadgar inskränkning i avgående medlems rätt enligt första stycket eller 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar, skall detta gälla utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket samma lag.

7 12 § Bestämmelserna i 6 kap. lagen Bestämmelserna om en förenings (1987:667) om ekonomiska för- ledning i 8 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i fråga om sam- om ekonomiska föreningar gäller i bruksföreningar med följande fråga om sambruksföreningar med undantag. följande undantag.

5 Senaste lydelse 1987:671. 6 Senaste lydelse 1987:671. 7 Senaste lydelse 1987:1253. 586

1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. Bilaga 5 2. Styrelsen får ej tillsättas i 2. Styrelsen får inte tillsättas i annan ordning än genom val på annan ordning än genom val på föreningsstämma. föreningsstämma. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

Bestämmelserna i första stycket 2 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 13 § Bestämmelserna i 7 kap. lagen Bestämmelserna om förenings- (1987:667) om ekonomiska för- stämma i 7 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i tillämpliga delar i om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar tillämpliga delar i fråga om sammed följande undantag. bruksföreningar med följande undantag. 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. I stadgarna får inte göras avgarna från bestämmelsen i 7 kap. steg från bestämmelsen i 7 kap. 1 § första stycket att varje medlem 3 § första stycket att varje medlem har en röst. har en röst. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Medlemmarnas beslutandeheter får inte överlämnas åt sär- rätt i föreningens angelägenheter skilt valda fullmäktige. får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 15 § till 3. Hänvisningarna i 7 kap. 20 § 4 kap. 1 § skall i stället avse 9 § och 35 § till 11 kap. ska i stället denna lag. avse 9 § denna lag.

9 14 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna om revision i (1987:667) om ekonomiska för- 9 kap. och om allmän och särskild eningar gäller i tillämpliga delar i granskning i 10 kap. lagen fråga om sambruksföreningar. (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller även i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

10 15 § Bestämmelserna i 10 kap. lagen Bestämmelserna om värde- (1987:667) om ekonomiska för- överföring, vinstutdelning och eningar gäller i tillämpliga delar i gottgörelse i 13–15 kap. lagen fråga om sambruksföreningar (2012:000) om ekonomiska förmed följande undantag . eningar gäller i fråga om sam-

8 Senaste lydelse 1987:671. 9 Senaste lydelse 2006:866. 10 Senaste lydelse 1987:671. 587

Bilaga 5 1. Hänvisningen i 10 kap. 1 § bruksföreningar. Hänvisningen i första stycket till 4 kap. skall i 13 kap. 1 § tredje stycket lagen om stället avse bestämmelserna om ekonomiska föreningar till bestämlösen av andelar i 9 § denna lag. melserna om inlösen av insatser i 2. Bestämmelsen i 10 kap. 2 § 11 kap. samma lag ska dock i andra stycket lagen om ekono- stället avse bestämmelserna om miska föreningar gäller inte. lösen av andelar i 9 § denna lag. 3. Vid tillämpningen av bestämmelserna i 10 kap. 6 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar skall bland skulderna ej inräknas gäld för vilken föreningen har lämnat säkerhet av panträtt på grundval av inteckning i jordbruksfastighet inom sextio procent av det senast fastställda taxeringsvärdet. Vad som har sagts nu gäller i tillämpliga delar i fråga om annan egendom, vilken enligt bestämmelse som meddelas av regeringen får erbjuda motsvarande säkerhet. 4. Vad som sägs i 10 kap. 6 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar beträffande belopp, som har tagits upp under rubriken Avsatt till pensioner, skall gälla även i den mån sådant belopp täcks av kreditförsäkring i svensk försäkringsanstalt eller utländsk försäkringsanstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

15 a § Bestämmelserna om avsättning till och användning av reservfonden i 16 kap. lagen (2012:000) gäller i fråga om sambruksföreningar.

11 16 § Bestämmelserna i 11 kap. lagen Bestämmelserna om likvidation (1987:667) om ekonomiska för- och upplösning i 18 och 19 kap. eningar gäller i fråga om sam- lagen (2012:000) om ekonomiska bruksföreningar. Vad som före- föreningar gäller i fråga om skrivs i 11 kap. 3 § för det fall att sambruksföreningar. antalet föreningsmedlemmar har Vad som sägs i 18 kap. 13 §

11 Senaste lydelse 2004:250. 588

nedgått under det i 2 kap. 1 § första stycket 4 lagen om ekono- Bilaga 5 föreskrivna lägsta antalet skall i miska föreningar gäller för samsambruksföreningar tillämpas, om bruksföreningar om tillräckligt antalet medlemmar har nedgått antal medlemmar inte har inträtt under tre och tillräckligt antal inom ett år samt Bolagsverket medlemmar ej har inträtt inom ett inte heller har funnit särskilda år samt Bolagsverket ej heller skäl att medge att föreningens funnit särskilda skäl att medge att verksamhet ändå får fortsätta. föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

12 17 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen Bestämmelserna om skadestånd (1987:667) om ekonomiska för- i 22 kap. lagen (2012:000) om eningar gäller i fråga om sam- ekonomiska föreningar gäller i bruksföreningar. fråga om sambruksföreningar.

13 18 § Sambruksförenings firma skall Sambruksförenings firma ska innehålla ordet ”sambruksför- innehålla ordet ”sambruksförening”. ening”. Sambruksförenings firma får ej I firman får inte ordet ”bolag” innehålla ordet ”bolag” eller eller något annat som betecknar annat ord som kan föranleda till ett bolagsförhållande tas in på ett antagande att firman innehas av sådant sätt som kan leda till missett bolag. förståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av sam- län. För registrering av sambruksförenings firma gäller i öv- bruksförenings firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen rigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). (1974:156). Annan än sambruksförening får Endast en sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid använda ordet ”sambruksförbeteckning av rörelsen använda ening” i sin firma eller i övrigt vid ordet ”sambruksförening”. beteckning av rörelsen. Bestämmelserna i 14 kap. 2 § Bestämmelserna i 21 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

14 19 § Bestämmelserna i 15 kap. lagen Bestämmelserna om registrering

12 Senaste lydelse 1987:671. 13 Senaste lydelse 2004:250. 14 Senaste lydelse 2004:250. 589

Bilaga 5 (1987:667) om ekonomiska för- m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) eningar gäller i fråga om sam- om ekonomiska föreningar gäller i bruksföreningar. Ett beslut om fråga om sambruksföreningar. Ett sådan ändring av stadgarna att sty- beslut om sådan ändring av stadrelsens säte skall flyttas från ett län garna att styrelsens säte ska flyttas till ett annat får dock inte re- från ett län till ett annat får dock gistreras, om sambruksförening- inte registreras, om sambruksförens firma på grund av bestäm- eningens firma på grund av bemelserna i 18 § tredje stycket stämmelserna i 18 § tredje stycket denna lag inte får föras in i denna lag inte får föras in i Bolagsverkets register. Bolagsverkets register. Inskrivning av uppgifter angåen- Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i de sambruksföreningar ska ske i en särskild avdelning av det en särskild avdelning av det föreningsregister som avses i föreningsregister som avses i 15 kap. 1 § lagen om ekonomiska 20 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar. föreningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

15 20 § Bestämmelserna i 16 kap. lagen Bestämmelserna om straff och (1987:667) om ekonomiska för- vite i 23 kap. lagen (2012:000) om eningar gäller i tillämpliga delar i ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. tillämpliga delar i fråga om Hänvisningarna i 16 kap. 1 § till sambruksföreningar. Hänvisning- 3 kap. 6 § och 14 kap. 3 § ska arna i 23 kap. 1 § första stycket till därvid avse 8 § respektive 18 § 6 kap. och 21 kap. 2 § ska därvid fjärde stycket denna lag. Det som avse 8 § respektive 18 § fjärde föreskrivs om handling eller ärende stycket denna lag. Det som förei 16 kap. 1 a § gäller också skrivs om handling eller ärende i handling eller ärende enligt denna 23 kap. 2 § gäller också handling lag. eller ärende enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

15 Senaste lydelse 2008:93. 590

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen Bilaga 5 (1991:614)

Härigenom föreskrivs i fråga om bostadsrättslagen (1991:614) dels att 9 kap. 3 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1, 2 och 9 §§, 6 kap. 4 §, 9 kap. 2, 4–7, 9, 12, 14, 16, 18 a, 26 och 28–31 §§, 10 kap. 1 och 2 §§ samt 11 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 9 kap. 29 a §, av följande lydelse.

1 kap

1§

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätt skall vara registrerad.	En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostadsrätt ska vara registrerad.
Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9–10 kap.	Lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i 9 och 10 kap.

2 §

För registrering av en bostadsrättsförening fordras att föreningen har minst tre medlemmar. Dessutom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor.	En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.
	Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.

9 §

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

6 kap

4 §

Ett avtal om överlåtelse av en

Senaste lydelse 1993:314. 2 Senaste lydelse 2008:84. 3 Senaste lydelse 2008:84.

Bilaga 5 bostadsrätt genom köp ska upp- bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas rättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. under av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla Köpehandlingen ska innehålla uppgift om den lägenhet som uppgift om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsvarande gäller vid byte pris. Motsvarande gäller vid byte eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. eller gåva. Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekono- 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ska inte tilläm- miska föreningar ska inte tillämpas. pas. Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § Bestämmelserna i 3 kap. lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska förföreningar om när en ekonomisk eningar gäller i fråga om bostadsförening skall anmälas för registre- rättsföreningar. ring och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

4 4 § För en bostadsrättsförenings För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast för- förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna eningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som inräknas de fordringar på medhar förfallit till betalning även om lemsinsatser och avgifter som har de ännu inte har betalats . förfallit till betalning.

5 § Bostadsrättsföreningens stadgar Bostadsrättsföreningens stadgar skall ange ska ange 1. föreningens firma, 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där för- 2. den kommun i Sverige där eningens styrelse skall ha sitt säte, föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3 . ändamålet med föreningens 3. vilken verksamhet föreningen verksamhet och verksamhetens art, ska bedriva, 4. om upplåtelseavgift, över- 4. om upplåtelseavgift, över-

4 Senaste lydelse 2003:31. 592

låtelseavgift och pantsättnings- låtelseavgift och pantsättnings- Bilaga 5 avgift kan tas ut, avgift kan tas ut, 5. de grunder enligt vilka års- 5. de grunder enligt vilka årsavgift, överlåtelseavgift och pant- avgift, överlåtelseavgift och pantsättningsavgift skall beräknas, sättningsavgift ska beräknas, 6. i det fall rätten att bestämma 6. i det fall rätten att bestämma ersättning för bostadsrätt vid ersättning för bostadsrätt vid överlåtelse skall vara inskränkt, de överlåtelse ska vara inskränkt, de grunder enligt vilka ersättning grunder enligt vilka ersättning ska skall beräknas, beräknas, 7. de grunder enligt vilka medel 7. de grunder enligt vilka medel skall avsättas för att säkerställa ska avsättas för att säkerställa underhållet av föreningens hus, underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och re- antalet styrelseledamöter och , om visorer samt eventuella suppleanter, sådana ska finnas, styrelsesuptiden för deras uppdrag samt, om pleanter samt tiden för deras någon av dem skall utses på annat uppdrag, sätt än som anges i denna lag, hur det skall ske, 9. inom vilken tid och hur 9. hur föreningsstämman ska föreningsstämman skall samman- sammankallas, kallas samt hur andra meddelanden skall komma till medlemmarnas kännedom, 10. vilka ärenden som skall 10. vilka ärenden som ska tas förekomma på ordinarie stämma, upp på ordinarie stämma, 11. vilken tid föreningens 11. vilken tid som föreningens räkenskapsår skall omfatta, samt räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för fördelningen 12. grunderna för användandet av föreningens vinst samt hur man av föreningens vinst, och skall förfara med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses. 13. vad som ska göras med föreningens återstående tillgångar när föreningen upplöses. Bestämmelserna i första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelse representation för de privatanställda.

5 6 § Bostadsrättsföreningens firma Bostadsrättsföreningens firma ska skall innehålla ordet ”bostadsrätts- innehålla ordet ”bostadsrättsförförening. ening". I firman får inte ordet ”bolag” I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som be- eller något annat ord som be-

5 Senaste lydelse 2004:247. 593

Bilaga 5 tecknar ett bolagsförhållande tas in tecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till på ett sådant sätt att det kan leda missförstånd att ett bolag innehar till missförståndet att det är ett firman. bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förenings län. För registrering av förenings firma gäller i övrigt bestämmel- firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). serna i firmalagen (1974:156). Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda ordet ”bostadsrätt” eller en sammansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen.

7 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen ning i 21 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- eningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. rättsföreningar.

9 § Medlemsförteckningen skall för Medlemsförteckningen ska för varje medlem innehålla uppgift om varje medlem innehålla uppgift om hans namn och postadress samt hans eller hennes namn , personom den bostadsrätt som han har. nummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer och postadress samt om den bostadsrätt som medlemmen har. Styrelsen skall hålla förteck- Styrelsen ska hålla förteckningen tillgänglig för den som vill ningen tillgänglig för den som vill ta del av den. ta del av den.

12 § Bestämmelserna om en för- Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap. lagen enings ledning i 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- eningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande un- rättsföreningar med följande undantag: dantag: 1. Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på förenings- ter, minst en väljas på föreningsstämma. stämma. 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är medlem i 594 föreningen.

3. Bestämmelserna om verk- Bilaga 5 ställande direktör gäller inte.

14 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen (1987:667) stämman i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: föreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogen- 2. Medlemmarnas beslutandeheter får inte överlämnas åt sär- rätt i föreningens angelägenheter skilt valda fullmäktige. får inte utövas av särskilt utsedda fullmäktige. 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ 3. Bestämmelserna i 23–25 §§ gäller i stället för 7 kap. 14 och gäller i stället för 7 kap. 34 och 15 §§ lagen om ekonomiska för- 35 §§ lagen om ekonomiska föreningar. eningar.

6 16 § För att ett beslut i en fråga som För att ett beslut i en fråga som anges i denna paragraf skall vara anges i denna paragraf ska vara giltigt krävs att det har fattats på giltigt krävs att det har fattats på en föreningsstämma och att en föreningsstämma och att följande bestämmelser har iakt- följande bestämmelser har iakttagits. tagits. 1. Om beslutet innebär ändring 1. Om beslutet innebär ändring av någon insats och medför rubb- av någon insats och medför rubbning av det inbördes förhållandet ning av det inbördes förhållandet mellan insatserna, skall samtliga mellan insatserna, ska samtliga bostadsrättshavare som berörs av bostadsrättshavare som berörs av ändringen ha gått med på beslutet. ändringen ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, blir Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst två beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de berörda bostads- tredjedelar av de berörda bostadsrättshavarna har gått med på rättshavarna har gått med på beslutet och det dessutom har beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. godkänts av hyresnämnden. 1 a. Om beslutet innebär en 1 a . Om beslutet innebär en ökning av samtliga insatser utan ökning av samtliga insatser utan att förhållandet mellan de inbördes att förhållandet mellan de inbördes insatserna rubbas, skall alla insatserna rubbas, ska alla bostadsrättshavarna ha gått med på bostadsrättshavarna ha gått med på beslutet. Om enighet inte uppnås, beslutet. Om enighet inte uppnås, blir beslutet ändå giltigt om minst blir beslutet ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har två tredjedelar av de röstande har

6 Senaste lydelse 2003:31. 595

Bilaga 5 gått med på beslutet och det gått med på beslutet och det dessutom har godkänts av hyres- dessutom har godkänts av hyresnämnden. Hyresnämnden skall nämnden. Hyresnämnden ska godkänna beslutet om detta inte godkänna beslutet om detta inte framstår som otillbörligt mot framstår som otillbörligt mot någon bostadsrättshavare. någon bostadsrättshavare. 2. Om beslutet innebär att en 2. Om beslutet innebär att en lägenhet som upplåtits med bo- lägenhet som upplåtits med bostadsrätt kommer att förändras stadsrätt kommer att förändras eller i sin helhet behöva tas i eller i sin helhet behöva tas i anspråk av föreningen med an- anspråk av föreningen med anledning av en om- eller tillbygg- ledning av en om- eller tillbyggnad, skall bostadsrättshavaren ha nad, ska bostadsrättshavaren ha gått med på beslutet. Om bo- gått med på beslutet. Om bostadsrättshavaren inte ger sitt sam- stadsrättshavaren inte ger sitt samtycke till ändringen, blir beslutet tycke till ändringen, blir beslutet ändå giltigt om minst två tredje- ändå giltigt om minst två tredjedelar av de röstande har gått med delar av de röstande har gått med på beslutet och det dessutom har på beslutet och det dessutom har godkänts av hyresnämnden. godkänts av hyresnämnden. 3. Om beslutet innebär utvid- 3. Om beslutet innebär utvidgning av föreningens verksamhet, gning av föreningens verksamhet, skall minst två tredjedelar av de ska minst två tredjedelar av de röstande ha gått med på beslutet. röstande ha gått med på beslutet. 4. Om beslutet innebär över- 4. Om beslutet innebär överlåtelse av ett hus som tillhör före- låtelse av ett hus som tillhör föreningen, i vilket det finns en eller ningen, i vilket det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna flera lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt, skall beslutet ha med bostadsrätt, ska beslutet ha fattats på det sätt som gäller för fattats på det sätt som gäller för beslut om likvidation enligt beslut om likvidation enligt 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om bestämmelserna i 29 a § . Minst ekonomiska föreningar . Minst två två tredjedelar av bostadstredjedelar av bostadsrättshavarna rättshavarna i det hus som ska i det hus som skall överlåtas skall överlåtas ska dock alltid ha gått dock alltid ha gått med på beslutet. med på beslutet. 5. Om det i stadgarna finns 5. Om det i stadgarna finns ytterligare något villkor för att ett ytterligare något villkor för att ett beslut enligt 1–4 skall vara giltigt, beslut enligt 1–4 ska vara giltigt, gäller även det. gäller även det. Föreningen skall genast underrätta Föreningen ska genast underden som har pant i bostadsrätten rätta den som har pant i booch som är känd för föreningen stadsrätten och som är känd för om ett beslut enligt första stycket 2 föreningen om ett beslut enligt eller 4. första stycket 2 eller 4.

7 18 a § Bilaga 5 Ett beslut om nedsättning av Ett beslut om minskning av samtliga insatser skall genast an- samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet får mälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har inte verkställas förrän ett år har förflutit efter registreringen. förflutit efter registreringen.

8 26 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 9 och 10 kap. (1987:667) om ekonomiska för- lagen (2012:000) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar om revision och om fråga om bostadsrättsföreningar. allmän och särskild granskning gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar med följande avvikelser: 1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av bostadsrättsföreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. 2. En bostadsrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554).

28 § Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestämmelserna om stadgar, tillämpas bestämmelserna återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § om återbetalning m.m. i 13 kap. 6 lagen (1987:667) om ekonomiska och 7 §§ lagen (2012:000) om föreningar. ekonomiska föreningar.

Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 10 kap. 8 § nämnda lag gäller i i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska fråga om bostadsrättsföreningar. föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

9 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 18 och 19 kap.

7 Senaste lydelse 2003:31. 8 Senaste lydelse 2006:869. 9 Senaste lydelse 1993:314. 597

Bilaga 5 (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar föreningar gäller i fråga om i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar. Bestämmelserna i 29 a § gäller dock i stället för 18 kap. 2 § lagen om ekonomiska föreningar. Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § Vid tillämpningen av 18 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för 3 och 13 § första stycket 4 lagen om det fall antalet förenings- ekonomiska föreningar ska, om medlemmar går ned under ett flera medlemmar har en bostadslägsta antal, skall tillämpas i rätt gemensamt, dessa medlemmar fråga om en bostadsrättsförening, i detta sammanhang räknas endast om antalet medlemmar eller som en bostadsrättshavare. antalet bostadsrättshavare går ned under tre. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt skall de härvid räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare skall vad som i 11 kap. Vidare ska vad som sägs i 12 § lagen om ekonomiska för- 18 kap. 27 § lagen om ekonomiska eningar sägs om insatskapital i föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelse- stället gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. avgift i bostadsrättsföreningen.

29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 eller 13 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

10 30 § Bilaga 5 Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt, ska de anses som en röstande, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

11 31 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar. Ett beslut om sådan ändring av Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte skall stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om bostads- dock inte registreras, om bostadsrättsföreningens firma på grund av rättsföreningens firma på grund av bestämmelserna i 6 § tredje stycket bestämmelserna i 6 § tredje stycket detta kapitel inte får föras in i detta kapitel inte får föras in i Bolagsverkets register. Bolagsverkets register.

10 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar.

10 Senaste lydelse 2008:4. 11 Senaste lydelse 2004:247. 599

12 Bilaga 5 2 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen (1987:667) om vite i 23 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar utom 1 § ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga första stycket 1 tillämpas i fråga delar i fråga om bostadsrätts- om bostadsrättsföreningar. Det föreningar. Det som föreskrivs om som föreskrivs om handling eller handling eller ärende i 16 kap. 1 a § ärende i 23 kap. 2 § samma lag gäller också handling eller ärende gäller också handling eller ärende enligt denna lag. enligt denna lag.

11 kap.

6 § Förbehåll i stadgarna enligt Förbehåll i stadgarna enligt 7 kap. 18 § andra stycket lagen 7 kap. 51 § lagen (2012:000) om (1987:667) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar som inte eningar som inte innehåller någon innehåller någon bestämmelse om bestämmelse om rätt för parterna rätt för parterna att klandra skiljeatt klandra skiljedomen gäller inte domen gäller inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller förbehållet inte i I övrigt gäller förbehållet inte i fråga om tvist med anledning av fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom denna lag, om man genom förbehållet utsett skiljemän eller förbehållet utsett skiljemän eller meddelat bestämmelser om skilje- meddelat bestämmelser om skiljemännens antal, sättet för deras männens antal, sättet för deras utseende eller förfarandet vid utseende eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden skiljenämnden. I dessa hänseenden skall lagen (1929:145) om skilje- ska lagen (1999:116) om skiljemän tillämpas. Vad som sagts nu förfarande tillämpas. Detta hindrar hindrar dock inte att föreningen i dock inte att föreningen i stadstadgarna utser hyresnämnden till garna utser hyresnämnden till skiljenämnd eller bestämmer skiljenämnd. kortare tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag .

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 2. Det som sägs i 9 kap. 9 § om angivande av person- eller organisationsnummer eller annat identifieringsnummer för medlem gäller inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före utgången av år 2012.

12 Senaste lydelse 2008:84. 600

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om Bilaga 5 kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:93) om kooperativ hyresrätt dels att 2 kap. 2 § ska upphöra att gälla, dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 1, 3–5, 9, 10, 14, 15, 17–20, 22–25, 27 och 28 §§ och 6 kap. 1 och 2 §§ samt rubriken närmast före 2 kap. 18 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 2 kap. 3 a och 23 a §§, och närmast före 2 kap. 3 a § en ny rubrik av följande lydelse.

1 kap.

6 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.	Bestämmelsen i 1 kap. 9 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

1§

En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.	En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Var och en av medlemmarna ska vara en fysisk eller en juridisk person.
	Föreningen ska också ha stadgar samt en styrelse.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar.

2 kap.

3 §

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte har betalats .

För föreningens förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar. I tillgångarna inräknas fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till betalning.

Senaste lydelse 2008:85.

Bilaga 5 Bildande av föreningen 3 a § Bestämmelserna i 3 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om bildande av kooperativa hyresrättsföreningar.

4 § Bestämmelserna om stadgar i Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen (1987:667) om 4 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom skall för- föreningar. Dessutom ska föreningens stadgar ange eningens stadgar ange 1. de grunder som skall gälla för 1. de grunder som ska gälla för beräkningen av den hyra som beräkningen av den hyra som kokooperativa hyresgäster skall be- operativa hyresgäster ska betala, tala, och och 2. de grunder som skall gälla för 2. de grunder som ska gälla för avsättningen av medel för att avsättningen av medel för att säkerställa underhållet av hus som säkerställa underhållet av hus som föreningen äger. föreningen äger.

5 § Bestämmelserna om förening- Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap. ens medlemmar och medlemslagen (1987:667) om ekonomiska förteckning i 5 kap. 1–3 och 5– föreningar gäller också för koope- 11 §§ samt 6 kap. 1–5, 7 och 8 §§ rativa hyresrättsföreningar, om lagen (2012:000) om ekonomiska inte annat framgår av denna lag. föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat framgår av denna lag.

9 § För återbetalning av medlems- För inlösen av medlemsinsatser insatser gäller bestämmelserna i vid avgång ur föreningen gäller 4 kap. lagen (1987:667) om eko- bestämmelserna i 11 kap. 11– nomiska föreningar. Om den ko- 16 §§ lagen (2012:000) om operativa hyresrätten har upphört att ekonomiska föreningar, med de avgälla före medlemmens avgång, vikelser som följer av denna lag. gäller dock i fråga om åter- En kooperativ hyresrättsförening betalning av upplåtelseinsatser ska därvid anses som en sådan andra och tredje styckena i denna förening som avses i 11 kap. 11 § paragraf i stället för 4 kap. 1 § andra stycket lagen om ekonomiska första stycket första meningen föreningar. Om den kooperativa lagen om ekonomiska föreningar. hyresrätten har upphört att gälla före medlemmens avgång, gäller dock i fråga om återbetalning av upplåtelseinsatser andra och 602

tredje styckena i denna paragraf i Bilaga 5 stället för 11 kap. 11 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar. Om den kooperativa hyresrätten har upphört att gälla enligt 12 kap. 10 § jordabalken eller enligt 3 kap. 13 eller 15 § denna lag, har medlemmen rätt att få tillbaka upplåtelseinsatsen inom sex månader från det att hyresrätten upphörde att gälla. Om den kooperativa hyresrätten Om den kooperativa hyresrätten i annat fall har upphört att gälla i annat fall har upphört att gälla före medlemmens avgång, skall före medlemmens avgång, ska upplåtelseinsatsen betalas tillbaka upplåtelseinsatsen betalas tillbaka sex månader efter utgången av det sex månader efter utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter räkenskapsår som slutar näst efter en månad – eller den längre tid, en månad – eller den längre tid, högst sex månader, som anges i högst sex månader, som anges i stadgarna – från det att hyresrätten stadgarna – från uppsägningen. sades upp. En avgående medlem har inte rätt att få tillbaka ett högre belopp än det han eller hon har betalat in till föreningen som insatser.

10 § Trots bestämmelserna i 4 kap. Trots bestämmelserna i 11 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekono- 11–13 §§ lagen (2012:000) om miska föreningar har en kooperativ ekonomiska föreningar har en hyresgäst som överlåter den kooperativ hyresgäst som överlåter kooperativa hyresrätten enligt den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina med- jordabalken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har lemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller betalat de insatser som han eller hon är skyldig att delta med. hon är skyldig att delta med. Bestämmelserna i 12 kap. 65 § Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ som överlåter en kooperativ hyresrätt anger som villkor att hyresrätt anger som villkor att förvärvaren skall betala de insatser förvärvaren ska betala de insatser som denne är skyldig att betala till som denne är skyldig att betala till föreningen. föreningen.

14 § För åtgärder som föreningen För åtgärder som föreningen enligt författning är skyldig att enligt författning är skyldig att vidta får föreningen inte ta ut vidta får föreningen inte ta ut andra avgifter än sådana som av- andra avgifter än sådana som ses i 2 kap. 2 § första stycket 5 avses i 4 kap. 2 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. föreningar. 603

Bilaga 5 15 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap. lagen (1987:667) ledning i 8 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Av styrelsens ledamöter skall Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på ledamöter, minst en väljas på föreningsstämma. föreningsstämma.

17 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap. lagen (1987:667) stämma i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av föreningar, om inte annat följer av denna lag. denna lag.

Beslut om ändring av stadge- Beslut om ändring av stadgarna föreskrifter om hyran

18 § I fråga om beslut att ändra en I fråga om beslut att ändra sådan föreskrift i föreningens stad- stadgarna i en kooperativ hyresgar som avses i 4 § 1 gäller, i rättsförening gäller följande i stället stället för vad som sägs i 7 kap. 14 § för vad som sägs i 7 kap. 34 och första stycket tredje meningen 35 §§ lagen (2012:000) om ekolagen (1987:667) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar, att beslutet är giltigt Ett beslut om ändring av stadom det har fattats på två på garna i en kooperativ hyresrättsvarandra följande stämmor och förening är giltigt om samtliga på den senare stämman har röstberättigade i föreningen är ense biträtts av minst tre fjärdedelar om det. Beslutet är även giltigt, om av de röstande. det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. Om beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, fordras dock att minst tre fjärdedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet. Om beslutet innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, krävs att samtliga röstande på den 604

senare stämman har gått med på Bilaga 5 beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

19 § Ett beslut om överlåtelse av ett hus som tillhör föreningen och där det finns en eller flera lägenheter som är upplåtna med kooperativ hyresrätt är giltigt endast om 1. det har fattats på det sätt som 1. det har fattats på det sätt som enligt 11 kap. 1 § andra stycket enligt 23 a § gäller för beslut om lagen (1987:667) om ekonomiska likvidation, och föreningar gäller för beslut om likvidation, och 2. hyresgästerna i minst två tredjedelar av de lägenheter i huset som är upplåtna med kooperativ hyresrätt har gått med på beslutet. Om det i föreningens stadgar Om det i föreningens stadgar finns ytterligare något villkor för att finns ytterligare något villkor för att beslutet skall vara giltigt, gäller även beslutet ska vara giltigt, gäller även det. det.

20 § Bestämmelserna om revision och Bestämmelserna i 9 och 10 kap. särskild granskning i 8 kap. lagen lagen (2012:000) om ekonomiska (1987:667) om ekonomiska före- föreningar om revision och om allningar gäller också för kooperativa män och särskild granskning gäller hyresrättsföreningar. också för kooperativa hyresrättsföreningar med följande avvikelser: 1. Om det är påkallat av särskilda omständigheter, får Bolagsverket utse en auktoriserad eller godkänd revisor att utföra revision av föreningen. Innan Bolagsverket fattar ett sådant beslut, ska föreningen ges tillfälle att yttra sig. 2. En kooperativ hyresrättsförening som inte har någon revisor ska alltid ha minst en lekmannarevisor.

22 § Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i för- eller någon bestämmelse i föreningens stadgar, gäller bestäm- eningens stadgar, gäller bestämmelserna om återbetalning m.m. i melserna om återbetalning m.m. i 10 kap. 7 § lagen (1987:667) om 13 kap. 6 och 7 §§ lagen (2012:000) ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor 605

Bilaga 5 i 10 kap. 8 § lagen om ekonomiska i 13 kap. 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för koope- föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar.

23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap. lagen och upplösning i 18 och 19 kap. (1987:667) om ekonomiska före- lagen (2012:000) om ekonomiska ningar gäller också för kooperativa föreningar gäller också för koopehyresrättsföreningar. rativa hyresrättsföreningar. Be- Vad som föreskrivs i 11 kap. 3 § stämmelserna i 23 a § gäller dock i lagen om ekonomiska föreningar stället för 18 kap. 2 § lagen om för det fall föreningens medlemmar ekonomiska föreningar. går ned under ett lägst antal skall tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ned under tre.

23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt, om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har gått med på beslutet. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 18 kap. 12 och 13 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Uppkommer i ett sådant fall lika röstetal, har ordföranden utslagsröst.

2 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen (1987:667) 17 kap. 1–27 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar med följande undantag. Ett föreningsstämmobeslut om

2 Senaste lydelse 2008:5. 606

godkännande av fusionsplanen är Bilaga 5 giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får tas in strängare villkor för att beslutet ska vara giltigt.

3 25 § Föreningens firma skall inne- Föreningens firma ska innehålla hålla beteckningen ”kooperativ beteckningen ”kooperativ hyreshyresrättsförening”. rättsförening”. I firman får inte ordet ”bolag” I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat ord som be- eller något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in tecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att det kan leda till på ett sådant sätt att det kan leda missförståndet att ett bolag innehar till missförståndet att det är ett firman. bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma föreningsfirmor med säte i samma län. För registrering av förening- län. För registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestäm- ens firma gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). melserna i firmalagen (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen (1987:667) ning i 21 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar.

4 28§ Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap. lagen (1987:667) m.m. i 20 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Ett beslut om en sådan ändring Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte av stadgarna att styrelsens säte ska skall flyttas från ett län till ett flyttas från ett län till ett annat får annat får inte registreras, om den inte registreras, om den koope-

3 Senaste lydelse 2004:246. 4 Senaste lydelse 2004:246. 607

Bilaga 5 kooperativa hyresrättsföreningens rativa hyresrättsföreningens firma firma på grund av bestämmelserna på grund av bestämmelserna i 25 § i 25 § tredje stycket inte får föras in tredje stycket inte får föras in i i Bolagsverkets register. Bolagsverkets register.

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m. i 13 kap. lagen (1987:667) m.m. i 22 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. hyresrättsföreningar.

5 2 § Vad som sägs i 16 kap. 1 § Vad som sägs i 23 kap. 1 § första och tredje styckena, 1 a § första stycket 2 och fjärde stycket, och 2 § lagen (1987:667) om eko- 2 § och 3 § lagen (2012:000) om nomiska föreningar gäller också i ekonomiska föreningar gäller fråga om kooperativa hyresrätts- också i fråga om kooperativa föreningar. Det som föreskrivs om hyresrättsföreningar. Det som förehandling eller ärende i 16 kap. 1 a § skrivs om handling eller ärende i gäller också handling eller ärende 23 kap. 2 § gäller också handling enligt denna lag. eller ärende enligt denna lag. Till böter döms den som upp- Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet såtligen eller av oaktsamhet 1. underlåter att föra medlems- 1. underlåter att föra medlemsförteckning eller hålla sådan för- förteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig enligt 3 kap. teckning tillgänglig enligt 6 kap. 6 § lagen om ekonomiska före- lagen om ekonomiska föreningar, ningar, 2. tar emot förskott i strid med 2 kap. 12 §, eller 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

5 Senaste lydelse 2008:85. 608

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- Bilaga 5 och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse dels att rubrikerna närmast före 12 kap. 2 och 12 §§ ska utgå, dels att 12 kap. 2 § ska betecknas 12 kap. 11 a §, dels att 1 kap. 5 §, 3 kap. 1 och 9 §§, 12 kap. 1, 2, 5, 7–10, 11 a, 12–14, 17, 18, 20 och 29 §§, 13 kap. 1 och 10 §§ och 15 kap. 19 § samt rubriken närmast före 12 kap. 8 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 a kap., fem nya paragrafer, 12 kap. 1 a, 11 b – 11 d och 12 a §§ och närmast före 12 kap. 2 § och de nya 12 kap. 11 a, 11 c och 11 d §§ nya rubriker av följande lydelse.

1 kap

5 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I denna lag betyder

1. anknutet företag: ett svenskt eller utländskt företag vars huvudsakliga verksamhet består i att äga eller förvalta fast egendom, tillhandahålla datatjänster eller driva annan liknande verksamhet som har samband med den huvudsakliga verksamheten i ett eller flera kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländska företag, 2. bank: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank, 3. bankaktiebolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva bankrörelse, 4. behörig myndighet: en utländsk myndighet som har behörighet att utöva tillsyn över utländska kreditinstitut, 5. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 6. filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning, varvid även ett utländskt kreditinstituts etablering av flera driftställen ska anses som en enda filial, 7. finansiellt institut: ett företag som inte är kreditinstitut, värdepappersbolag, institut för elektroniska pengar eller motsvarande utländskt företag och vars huvudsakliga verksamhet är att a. förvärva eller inneha aktier eller andelar, b. driva värdepappersrörelse utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, eller c. driva en eller flera av de verksamheter som anges i 7 kap. 1 § andra stycket 2–10 och 12 utan att vara tillståndspliktigt enligt 2 kap. 1 §, 8. hemland: det land där ett företag har fått tillstånd till rörelse som avses i denna lag,

1 Senaste lydelse 2009:361. 609

Bilaga 5 9. kapitalbas: detsamma som i 3 kap. lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar, 10. kreditinstitut: bank och kreditmarknadsföretag, 11. kreditmarknadsbolag: ett aktiebolag som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse, 12. kreditmarknadsförening: en ekonomisk förening som har fått tillstånd att driva finansieringsrörelse, 13. kreditmarknadsföretag: kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsförening, 14. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet beräknat på det sätt som anges i 5 a § representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget, 15. medlemsbank: en ekonomisk 15. medlemsbank: en ekonomisk förening som avses i lagen förening som (1995:1570) om medlemsbanker a. har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att driva bankverksamhet i vilken medlemmarna deltar genom att använda bankens tjänster som insättare eller på annat sätt, och b. har fått tillstånd att driva bankrörelse. 16. sparbank: ett företag som avses i sparbankslagen (1987:619), 17. startkapital: det kapital som definieras i artikel 57 a och b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (omarbetning), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/44/EG, 18. utländskt bankföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva bankrörelse, 19. utländskt kreditföretag: ett utländskt företag som i hemlandet har tillstånd att driva finansieringsrörelse, och 20. utländskt kreditinstitut: ett utländskt bankföretag och ett utländskt kreditföretag. Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om avgifter för registrering meddelas av regeringen.

3 kap.

1§ Tillstånd att driva bankrörelse Tillstånd att driva bankrörelse får ges för svenska aktiebolag, får ges för svenska aktiebolag, sparbanker och medlemsbanker. ekonomiska föreningar och sparbanker. Tillstånd att driva finansieringsrörelse får ges för svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Bestämmelser om förutsättningar för utländska företag att driva Bilaga 5 bankrörelse eller finansieringsrörelse i Sverige finns i 4 kap. 2 9 § Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller europakooperativsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknan- stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i de, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket anges i 3 kap. 3 § lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreföreningar från tillståndsbeslutet. ningar från tillståndsbeslutet.

12 kap.

3 1§ För kreditmarknadsföreningar För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekono- gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om miska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (1987:667) Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om eko- bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar. nomiska föreningar. Det som föreskrivs om Bolags- Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om verket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, i om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. stället gälla Finansinspektionen.

1 a § Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

2 Senaste lydelse 2006:612. 3 Senaste lydelse 2009:711. 611

Bilaga 5 Bildande 2 § Insatserna i en kreditmark- Vid bildandet av en ekonomisk nadsförening skall alltid fullgöras i förening som avser att driva pengar. finansieringsrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

5 § Rätten att teckna en kredit- Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får ut- marknadsförenings firma får utövas bara av två eller flera per- övas bara av två eller flera personer i förening om inte annat soner i förening om inte annat följer av bestämmelserna i 6 kap. följer av bestämmelserna i 8 kap. 12 § lagen (1987:667)om ekono- 33 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Ingen annan miska föreningar. Ingen annan inskränkning får registreras. inskränkning får registreras.

4 7 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 11 § upplysningsplikt i 7 kap. 28 § första stycket lagen (1987:667) om lagen (2012:000) om ekonomiska ekonomiska föreningar gäller att föreningar gäller att upplysningar upplysningar får lämnas bara om får lämnas bara om det kan göras det kan göras utan nämnvärd utan nämnvärd olägenhet för enolägenhet för enskild. skild. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § Bestämmelserna i 7 kap. 30 och tredje stycket lagen om ekono- 31 §§ lagen om ekonomiska miska föreningar skall tillämpas föreningar ska tillämpas också när också när styrelsen funnit att en styrelsen funnit att en upplysning upplysning som har begärts enligt som har begärts enligt 7 kap. 28 7 kap. 11 § första och andra och 29 §§ samma lag inte kan styckena samma lag inte kan läm- lämnas till medlem utan nämnvärd nas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild. olägenhet för enskild.

5 7 a § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 17 § femte stycket första 7 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen (1987:667) om meningen lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om att ekonomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver väcka talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 17 § det som föreskrivs i 7 kap. 48 § andra stycket lagen om ekono- första stycket lagen om ekonomiska föreningar får talan inte miska föreningar får talan inte väckas efter det att Finans- väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som inspektionen genom ett beslut som

4 Senaste lydelse 2004:444. 5 Senaste lydelse 2009:711. 612

har vunnit laga kraft har lämnat har vunnit laga kraft har lämnat Bilaga 5 tillstånd att verkställa fusionspla- tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel. nen enligt 14–16 §§ detta kapitel.

Revision Revision samt allmän och särskild granskning

8 § I en kreditmarknadsförening En kreditmarknadsförening ska skall minst en revisor väljas av ha minst en revisor. föreningsstämman. I en kreditmarknadsförening ska minst en revisor väljas av föreningsstämman.

9 § Bara den som auktoriserad eller I en kreditmarknadsförening ska godkänd revisor får vara revisor i minst en revisor som stämman har en kreditmarknadsförening. utsett vara auktoriserad revisor Minst en revisor som stämman eller godkänd revisor som avlagt utsett skall vara auktoriserad revisorsexamen. revisor eller godkänd revisor som Om föreningsstämman inte har avlagt revisorsexamen. utsett en auktoriserad eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30 och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpliga.

6 9 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 7 § Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. som föreningar som avses i 9 kap. 5 § första eller tredje stycket 16 eller 17 § samma lag. samma lag.

10 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 16 § tystnadsplikt och upplysningsplikt i lagen (1987:667) om ekonomiska 9 kap. 45 § samt 49 och 50 §§ föreningar gäller att upplysningar lagen (2012:000) om ekonomiska får lämnas bara om det kan göras föreningar gäller att upplysningar utan nämnvärd olägenhet för en- får lämnas bara om det kan göras skild. utan nämnvärd olägenhet för enskild.

6 Senaste lydelse 2006:405. 613

Bilaga 5 Medlemsinsatser 2 § 11 a § Insatser i en kreditmarknads- Insatser i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i förening ska alltid fullgöras i pengar. pengar.

11 b § Utbetalningar av insatsbelopp i en kreditmarknadsförening får göras endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

11 c § Reservfonden i en kreditmarknadsförening får minskas för ändamål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän domstols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Likvidation och annan upplösning

11 d § Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

12 § Ansökan om likvidation av en Ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt kreditmarknadsförening enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen 18 kap. 12 § eller 13 § första (1987:667) om ekonomiska för- stycket 4 lagen (2012:000) om eningar får också göras av Finans- ekonomiska föreningar får också inspektionen. göras av Finansinspektionen. 614

12 a § Bilaga 5 Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

7 13 § Vid fusion med en kreditmark- Vid fusion med en kreditmarknadsförening tillämpas inte nadsförening tillämpas inte 12 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ 17 kap. 18–20, 22–24 och 39 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar . I stället tillämpas 14– föreningar . I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolag. dotteraktiebolag.

8 14 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som övertagande förening ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga fusionsplanen har blivit gällande i föreningar och senast två år efter samtliga föreningar och , om fudet att registreringen av planen har sionsplanen har blivit registrerad kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen enligt 17 kap. 13 § första stycket (1987:667) om ekonomiska före- lagen (2012:000) om ekonomiska ningar. föreningar, senast två år efter det att registreringen av planen har kungjorts enligt 20 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

7 Senaste lydelse 2009:711. 8 Senaste lydelse 2009:711. 615

9 Bilaga 5 17 § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen 17 kap. 25 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska före- (2012:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan ningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft. planen har vunnit laga kraft.

10 18 § I stället för föreskrifterna i I stället för bestämmelserna i 12 kap. 40 § andra stycket lagen 17 kap. 44 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det sär- eningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en skilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträk- balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upp- ning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelserna i lagen rättas ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifika- tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 tioner. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndig- ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgång- heten inom en månad från utgången av den period som bokslutet en av den period som bokslutet omfattar. omfattar.

11 20 § Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska före- (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivs om ansvar vid ningar föreskrivs om ansvar vid överträdelse av den lagen, av överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag och överträdelse av denna lag och lagen (2006:1371) om kapitaltäck- lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar. ning och stora exponeringar.

9 Senaste lydelse 2009:711. 10 Senaste lydelse 2009:711. 11 Senaste lydelse 2006:1387. 616

12 29 § Bilaga 5 Rätten att teckna firman för ett Rätten att teckna firman för ett europakooperativ får utövas bara europakooperativ får utövas enav två eller flera personer i före- dast av två eller flera personer i ning, om inte annat följer av 6 kap. förening, om inte annat följer av 12 § lagen (1987:667) om ekono- 8 kap. 33 § lagen (2012:000) om miska föreningar. ekonomiska föreningar.

12 a kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för medlemsbanker

Inledande bestämmelser

1 § För medlemsbanker gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 5–7 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Bildande

3 § Vid bildandet av en ekonomisk förening som avser att driva bankrörelse ska stiftarna utse en eller flera revisorer.

4 § För registrering av en medlemsbank krävs att medlemmarna har betalat in insatserna enligt stadgarna och att banken har ett så stort startkapital som anges i 3 kap. 7 §. Om teckning av insatser innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 samt andra och tredje styckena kommer att ha ett kvalificerat innehav i banken, får denna inte registreras utan att prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får banken inte registreras.

En medlemsbanks stadgar

5 § I en medlemsbanks stadgar behöver inte tas in uppgift om grunderna för användandet av medlemsbankens vinst.

Medlemskap

6 § Om en medlemsbank har ett dominerande inflytande över en juridisk person, får den juridiska personen inte vara medlem i banken.

12 Senaste lydelse 2006:612. 617

Bilaga 5 Föreningsstämma

7 § Utöver vad som sägs om styrelsens upplysningsplikt i 7 kap. 28 och 29 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller i en medlemsbank att upplysningar bara får lämnas om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 § lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas även när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 § samma lag inte kan lämnas till medlem utan nämnvärd olägenhet för enskild.

En medlemsbanks ledning

8 § Minst hälften av styrelseledamöterna i en medlemsbank ska vara bosatta inom EES, om inte Finansinspektionen i ett särskilt fall tillåter något annat. Flertalet av ledamöterna i medlemsbankens styrelse ska vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.

9 § I en medlemsbank ska styrelsen utse en verkställande direktör. Den verkställande direktören får inte vara ordförande i styrelsen. Den verkställande direktören ska vara bosatt inom EES, om inte Finansinspektionen tillåter något annat i särskilda fall.

10 § Ett bemyndigande att företräda en medlemsbank och att teckna dess firma enligt 8 kap. 34 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar får lämnas endast till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras. Minst en av dem som utses till särskild firmatecknare enligt 8 kap. 34 § lagen om ekonomiska föreningar ska vara bosatt inom EES, om inte Finansinspektionen tillåter annat i särskilda fall.

11 § I en medlemsbank ska föreningsstämmans ordförande innan styrelseval förrättas lämna uppgift om vilka uppdrag som den som valet gäller har i andra företag.

Revision, allmän granskning och särskild granskning

12 § En medlemsbank ska ha minst en revisor. Minst en revisor ska väljas av föreningsstämman. Minst en revisor som föreningsstämman har utsett ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Om föreningsstämman inte har utsett en auktoriserad eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna i 9 kap. 30 och 31 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpliga.

13 § Vid tillämpningen av 9 kap. 20 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor ska medlemsbanker anses som föreningar som avses i 9 kap. 16 eller 17 § samma lag.

14 § Utöver vad som föreskrivs om tystnadsplikt och upplysningsplikt Bilaga 5 gentemot föreningsstämman i 9 kap. 49 § samt 10 kap. 17 och 24 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar bara får lämnas om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild.

15 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisorers rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen.

Medlemsinsatser och förlagsinsatser

16 § Betalning av medlemsinsatser och förlagsinsatser ska alltid fullgöras i pengar.

17 § Utbetalning av medlemsinsatser från en medlemsbank får göras endast en gång per kvartal och endast om Finansinspektionen har gett tillstånd till utbetalningen. Finansinspektionen ska lämna sådant tillstånd, om bankens förmåga att fullgöra sina förpliktelser inte äventyras.

Reservfonden

18 § Reservfonden i en medlemsbank får minskas för ändamål som avses i 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar endast om allmän domstol ger tillstånd till det. I fråga om allmän domstols tillstånd tillämpas 10 kap. 14 § denna lag.

Fusion

19 § En medlemsbank får vara överlåtande företag vid en fusion endast om en annan medlemsbank eller en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES är övertagande företag.

20 § Vid fusion med en medlemsbank tillämpas inte 17 kap. 18–20, 22– 24 och 39 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 21–23 §§ detta kapitel. Vad som sägs om Bolagsverket i 17 kap. 21 § lagen om ekonomiska föreningar ska i stället avse Finansinspektionen eller regeringen. I 25 och 26 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

21 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag, ska såväl överlåtande som övertagande företag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska företag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. Vid fusion genom kombination ska företagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för det övertagande företaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande företaget ska ha sitt hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga företag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 17 kap. 13 § första stycket lagen (2012:000) om 619

Bilaga 5 ekonomiska föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

22 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan ska prövas att företagens borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

23 § En ansökan enligt 21 § ska avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, 3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 17 kap. 10 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar inte utvisar att de överlåtande företagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, 4. företagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande företagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, eller 5. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset. Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

24 § I stället för det som föreskrivs i 17 kap. 25 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft eller regeringen har meddelat ett sådant tillstånd.

25 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som medlemsbanken inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

26 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 17 kap. 18–20 och 22–24 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Medlemsbanken ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. 620 Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit

gällande hos medlemsbanken och, om fusionsplanen har registrerats Bilaga 5 enligt 17 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 22 och 23 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande företag ska avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande företag ska avse medlemsbanken. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 17 kap. 29 § fjärde stycket lagen om ekonomiska föreningar.

27 § I stället för bestämmelserna i 17 kap. 44 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa handlingar upprättas, ska bestämmelserna i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5–9 och 12 §§ bokföringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Likvidation m.m.

28 § I stället för vad som sägs i 18 kap. 13 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att allmän domstol ska besluta att en medlemsbank ska gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att banken i stället har fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

29 § Vid tillämpningen av 18 kap. 12 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar på medlemsbanker ska vad som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

30 § Ansökan om likvidation enligt 28 § i detta kapitel samt 18 kap. 12 § eller 13 § första stycket 4 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar avseende en medlemsbank får också göras av Finansinspektionen.

31 § Utöver vad som sägs om upphörande av likvidation i 18 kap. 35 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och medlemsbankens verksamhet återupptas inte får fattas, om medlemsbankens tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.

Bilaga 5 Upplösning utan föregående likvidation

32 § Bestämmelserna i 19 kap. 1–6 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för medlemsbanker.

Firma

33 § I fråga om en medlemsbanks firma gäller följande i stället för vad som sägs i 21 kap. 1 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. En medlemsbanks firma ska innehålla ordet ”medlemsbank”. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sådant sätt som kan leda till missförstånd att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret eller föreningsregistret.

34 § Utöver vad som anges i 21 kap. 3 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar om antagande av bifirma gäller för medlemsbanker att ordet bank eller medlemsbank bara får användas i bifirma för bankverksamhet.

Skadestånd

35 § Vad som i 22 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar sägs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för medlemsbanker också vid överträdelse av denna lag och lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar.

Särskilda bestämmelser för europakooperativ som driver bankrörelse

36 § I fråga om skyddet för borgenärer till en medlemsbank, som deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna i 21–23 §§ om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas.

37 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 29.2 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 21–23 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

38 § När ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat tillämpas inte 14–20 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ. I stället tillämpas 39–42 §§ i detta kapitel. I fråga om skyddet för europakooperativets borgenärer i samband med en flyttning av europakooperativets säte, ska 39 och 41 §§ tillämpas.

39 § Om föreningsstämman med stöd av artikel 7 i SCE-förordningen har beslutat att europakooperativets säte ska flyttas till en annan stat, ska europakooperativet ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågan om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt ska prövas av regeringen. 622

Ansökan ska ges in inom en månad från föreningsstämmans beslut Bilaga 5 om flyttning. Till ansökan ska följande handlingar fogas: 1. en kopia av protokollet från den föreningsstämma där beslut om flyttning fattades, 2. en kopia av förslaget om flyttning, och 3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 7.3 i SCE-förordningen. Om europakooperativet inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, ska europakooperativet föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om europakooperativet inte gör detta, ska ansökan avvisas. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska också underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

40 § Under den tid som Finansinspektionens eller regeringens handläggning av en ansökan enligt 39 § pågår får Skatteverket besluta om att föreningen under en viss tid om högst tolv månader inte får flytta sitt säte till en annan stat. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl, men bara med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Finansinspektionens handläggning av ansökan enligt 39 § vila. Skatteverket får besluta enligt första stycket bara om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos europakooperativet, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av en flyttning av sätet.

41 § Tillstånd till flyttningen av säte ska meddelas om 1. europakooperativets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till europakooperativets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, 2. europakooperativets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och 3. det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 7.15 i SCE-förordningen.

42 § Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 7.8 i SCE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft. Intyg får dock inte utfärdas om Finansinspektionen har meddelat ett sådant beslut som avses i 13 § lagen (2006:595) om europakooperativ.

43 § I fråga om europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse och som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i 623

Bilaga 5 SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) ska vad som sägs om en styrelse eller dess ledamöter i följande bestämmelser i denna lag tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 1 kap. 12 § om meddelandeförbud, 3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot, 12 a kap. 7 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman 12 a kap. 8 § om styrelsens sammansättning, 12 a kap. 11 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt 15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i första stycket om styrelsen eller dess ledamöter ska tillämpas också på ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

44 § Ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse ska upprätta årsredovisning och, i förekommande fall koncernredovisning, i enlighet med de bestämmelser i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag som är tillämpliga på medlemsbanker.

45 § Rätten att teckna firman för ett europakooperativ som har tillstånd att driva bankrörelse får utövas enbart av två eller flera personer i förening, om inte annat följer av 8 kap. 33 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

13 kap.

13 1 § Registreringsmyndighet för Registreringsmyndighet för banker och filialer till utländska banker och filialer till utländska bankföretag är Bolagsverket. Hos bankföretag är Bolagsverket. Hos registreringsmyndigheten förs ett registreringsmyndigheten förs ett bankregister. I detta skrivs de upp- bankregister. I detta skrivs de uppgifter in som enligt denna lag, gifter in som enligt denna lag, aktiebolagslagen (2005:551), spar- aktiebolagslagen (2005:551), sparbankslagen (1987:619), lagen bankslagen (1987:619), lagen (1995:1570) om medlemsbanker , (2012:000) om ekonomiska förelagen (1992:160) om utländska ningar, lagen (1992:160) om utfilialer m.m. eller andra författ- ländska filialer m.m. eller andra ningar ska anmälas för registrering författningar ska anmälas för reeller i övrigt ska tas in i registret. gistrering eller i övrigt ska tas in i registret. För registrering av kreditmark- För registrering av kreditmark-

13 Senaste lydelse 2007:1465. 624

nadsbolag och kreditmarknads- nadsbolag och kreditmark- Bilaga 5 föreningar gäller vad som före- nadsföreningar gäller vad som skrivs i aktiebolagslagen respek- föreskrivs i aktiebolagslagen tive lagen (1987:667) om ekono- respektive lagen om ekonomiska miska föreningar. För registrering föreningar. För registrering av av filialer till utländska kredit- filialer till utländska kreditföretag företag gäller lagen om utländska gäller lagen om utländska filialer filialer m.m. m.m. Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs.

14 10 § En revisor eller en särskild En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera granskare ska omgående rapportill Finansinspektionen om han tera till Finansinspektionen om eller hon vid fullgörandet av sitt han eller hon vid fullgörandet av uppdrag i ett kreditinstitut får sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig över- 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som trädelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om 9 kap. 37 eller 38 § lagen ekonomiska föreningar, 4 a kap. (2012:000) om ekonomiska före- 14 och 15 §§ sparbankslagen ningar, eller 4 a kap. 14 och 15 §§ (1987:619) eller 7 a kap. 14 och sparbankslagen (1987:619). 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

14 Senaste lydelse 2005:932. 625

Bilaga 5 15 kap. 15 19 § Om ett svenskt aktiebolag eller Om ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening inte en svensk ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 18 § följer ett föreläggande enligt 18 § första stycket att upphöra med första stycket att upphöra med rörelsen, skall rätten, efter ansökan rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att av Finansinspektionen, besluta att företaget skall gå i likvidation. I företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas bestämmelserna dessa fall tillämpas bestämmelserna i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och i 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt samt 18 kap. 15, 20–34, 36 och 17 § fjärde och femte styckena 37 §§ lagen (2012:000) om ekolagen (1987:667) om ekonomiska nomiska föreningar. föreningar. Beslut om likvidation skall inte Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013, då lagen (1995:1570) om medlemsbanker upphör att gälla.

15 Senaste lydelse 2005:932. 626

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om Bilaga 5 tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

23 §

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det därvid avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619). Om det i lag eller annan författ- Om det i lag eller annan författning har meddelats särskilda be- ning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en stämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pen- stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte sionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 (2005:551) eller enligt 17 kap. 18 och 14 §§ lagen (1987:667) om och 22 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , om ekonomiska föreningar , om tillsynsmyndigheten medger det. tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen. aktiebolagslagen och i ärende om minskning av reservfonden enligt 16 kap. 2 § första stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar. Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2008:2. 627

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om samfälligheter

Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om samfälligheter ska ha följande lydelse.

25 §

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyn-

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

digheten.

Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller 15 kap. 4 § första–tredje styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Hänvisningen i den paragrafens tredje stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.

Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan författning ska anmälas för registrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller 20 kap. 3 § första stycket 1–3 och andra– fjärde styckena lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar . Hänvisningen i den paragrafens fjärde stycke ska gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av bestämmelsen i 29 § första stycket andra meningen denna lag inte får föras in i den delen av samfällighetsföreningsregistret.

Närmare bestämmelser om samfällighetsföreningsregistret och om av-

gifter för registrering meddelas av regeringen.

Senaste lydelse 2008:544.

2 54 § Bilaga 5 I fråga om skyldighet för sty- I fråga om skyldighet för styrelseledamot, syssloman enligt relseledamot, syssloman enligt denna lag, revisor eller medlem att denna lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat ersätta skada, som han har orsakat föreningen, medlem eller tredje föreningen, medlem eller tredje man, och om talan om sådan man, och om talan om sådan ersättning äger 13 kap. lagen ersättning tillämpas 22 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreeningar motsvarande tillämpning. ningar . Talan ska dock väckas hos Talan upptages dock av mark- och mark- och miljödomstolen. miljödomstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2010:999; träder i kraft 2011-05-02. 629

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud

Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud ska ha följande lydelse.

6 §

Den som är underkastad näringsförbud får inte

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1. driva näringsverksamhet,

2. vara bolagsman i ett annat handelsbolag än kommanditbolag eller

komplementär i ett kommanditbolag eller medlem i en europeisk ekono-

misk intressegruppering med säte i Sverige,

3. vara stiftare av ett aktiebolag, en sparbank eller ett försäkringsbolag,

3. vara stiftare av ett aktiebolag, en sparbank, en ekonomisk förening eller ett försäkringsbolag,

4. vara ledamot eller suppleant i styrelsen för ett aktiebolag, en spar-

bank, ett försäkringsbolag, en sådan understödsförening som avses i 7 §

tredje stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar, ett handels-

bolag, en europeisk ekonomisk intressegruppering med säte i Sverige

eller en ekonomisk förening, en pensionsstiftelse eller en sådan ideell

förening eller stiftelse som driver näringsverksamhet eller ledamot eller

suppleant i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet för ett europa-

bolag eller ett europakooperativ med säte i Sverige,

5. vara verkställande direktör eller vice verkställande direktör i ett

aktiebolag, ett försäkringsbolag, ett europabolag eller ett europakooperativ

med säte i Sverige eller företagsledare i en europeisk ekonomisk intresse-

gruppering med säte i Sverige,

6. vara firmatecknare eller i annan egenskap vara ställföreträdare för en

sådan juridisk person som anges vid 4,

7. faktiskt utöva ledningen av en näringsverksamhet eller av en sådan

juridisk person som är bokföringspliktig även om den inte driver näring,

8. äga så många aktier i ett aktiebolag, ett försäkringsaktiebolag eller

ett europabolag med säte i Sverige att hans andel av röstetalet för samtli-

ga aktier i bolaget överstiger femtio procent, eller

9. inneha fullmakt att företräda en enskild näringsidkare i dennes

näringsverksamhet eller en juridisk person som anges i 4.

Förbudet i första stycket 9 gäller inte i fråga om fullmakt som avses i

10 § andra stycket lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar

på förmögenhetsrättens område.

Beträffande verkställande direktör och vice verkställande direktör för

en filial enligt lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. och förestån-

dare för en verksamhet enligt samma lag finns bestämmelser om närings-

förbud i den lagen.

Senaste lydelse 2006:602.

Näringsförbud utgör inget hinder mot att sådan verksamhet bedrivs Bilaga 5 som innebär utövning av rättighet som avses i 2 kap. 1 § regeringsformen eller 1 kap. 1 §, 4 kap. 1 §, 6 kap. 1 § eller 13 kap. 1 § tryckfrihetsförordningen eller 1 kap. 1 §, 3 kap. 1, 2 eller 8 § eller 10 kap. 1 § yttrandefrihetsgrundlagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

7 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla	Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande

som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag

3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar är skyldig att återbära olovlig vinstutdelning eller annan olovlig utbetalning eller att enligt dessa lagar eller lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag utge skadestånd till aktiebolag, ekonomisk förening eller handelsbolag,

4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyldighet

enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning

kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas,

5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller

under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyl-

dig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts.

Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet

Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet

Senaste lydelse 2005:909

av berättelsen. Har gäldenären av berättelsen. Har gäldenären Bilaga 5 varit bokföringsskyldig, skall den varit bokföringsskyldig, ska den av gäldenären senast uppgjorda av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättel- balansräkningen bifogas berättelsen. sen.

15 kap.

2 5 § Hos Bolagsverket skall , för de Hos Bolagsverket ska , för de ändamål som anges i 6 §, med ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehand- hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet ling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser. personers och dödsbons konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om föreningar finns bestämmelser om registrering av juridiska personers registrering av juridiska personers konkurser. konkurser.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

2 Senaste lydelse 2005:909. 633

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 och 13 §§ lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse.

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,

försäkringsbolag och ekonomisk förening samt europakooperativ för

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

vilket lagen gäller enligt 1 b §.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker , 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 9–12 §§ lagen (1996:359) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.

Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 5–7 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i förhållande till varandra eller företag som enligt 9–12 §§ lagen (1996:359) om europeiska företagsråd utövar ett bestämmande inflytande över ett annat företag och de företag över vilka detta inflytande utövas.

13 §

En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare skall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.	En av arbetstagarrepresentanterna får närvara och delta i överläggningarna när ett ärende, som senare ska avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskilt utsedda styrelseledamöter eller befattningshavare i företaget.
Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § andra stycket sparbankslagen (1987:619) eller 6 kap. 6 § andra stycket lagen (1995:1570) om medlemsbanker innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse	Om ett beslut enligt 3 kap. 6 § andra stycket sparbankslagen (1987:619) innebär att ett uppdrag ges åt en regionstyrelse eller ett motsvarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätt att

Senaste lydelse 2006:479. 2 Senaste lydelse 1998:1502.

eller ett motsvarande organ i en bestämma att en representant för Bilaga 5 region, har de anställda inom dem och en suppleant ska omfattas regionen rätt att bestämma att en av uppdraget. En sådan represenrepresentant för dem och en tant har motsvarande rätt som suppleant skall omfattas av upp- avses i första stycket. draget. En sådan representant har motsvarande rätt som avses i första stycket. Om ett bankaktiebolag har in- Om ett bankaktiebolag har inrättat en regionstyrelse eller mot- rättat en regionstyrelse eller motsvarande organ i en region, har de svarande organ i en region, har de anställda inom regionen rätt att anställda inom regionen rätt att bestämma att en representant för bestämma att en representant för dem och en suppleant skall ha dem och en suppleant ska ha motsvarande rätt som avses i motsvarande rätt som avses i första stycket. första stycket. Om arbetstagarorganisationerna inte enas om annat, utses den representant som avses i första–tredje styckena av den organisation som företräder det största antalet kollektivavtalsbundna arbetstagare vid företaget eller i fråga om moderföretag, inom koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsförening i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 15 § andra stycket sista meningen nämnda lag skall inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller skall sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 14 § första stycket och 15 § nämnda kapitel tillämpas .

Beslut av bostadsförening i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap. lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § första stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

636

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Bilaga 5 (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 5 kap. 15 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening skall sådan överskottsutdelning som avses i 10 kap. 1 § andra stycket 1 lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöverföring som avses i 13 kap. 1 § första stycket 2 lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

5 kap.

15 §

En ekonomisk förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda insatser, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond.	En ekonomisk förenings eget kapital ska delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital ska tas upp inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser samt förlagsinsatser, uppskrivningsfond, reservfond och kapitalandelsfond.
Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.	Medlemsinsatser och förlagsinsatser ska redovisas var för sig. Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust ska tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.
Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall specificeras.	Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning ska specificeras.

Vad som sägs i första stycket om insats gäller också upplåtelseavgift i en bostadsrättsförening.

1 Senaste lydelse 1999:1112. 2 Senaste lydelse 2004:1173. 637

Bilaga 5 Om det i föreningens stadgar finns sådana bestämmelser som avses i 11 kap. 11 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, ska det lämnas upplysning om detta.

6 kap.

3 3 § Ekonomiska föreningar skall i för- Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämna valtningsberättelsen även lämna upplysningar om upplysningar om 1. väsentliga förändringar i med- 1. väsentliga förändringar i medlemsantalet, lemsantalet, 2. summorna av insatsbelopp som 2. summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räken- ska betalas ut under nästa räkenskapsår enligt bestämmelserna i skapsår enligt bestämmelserna i 4 kap. 1 och 3 § lagen (1987:667) 11 kap. 11 och 16 §§ lagen om ekonomiska föreningar , (2012:000) om ekonomiska föreningar , 3. den rätt till utdelning som gjor- 3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och da förlagsinsatser medför, och 4. summan av de förlagsinsatser 4. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas som har sagts upp och ska inlösas under de nästföljande två räkens- under de nästföljande två räkenskapsåren. kapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 gäller också lösenbelopp för medlems andel i en sambruksförening enligt lagen (1975:417) om sambruksföreningar.

8 kap.

4 15 § Om ett företag publicerar sin års- Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, redovisning i ofullständigt skick, ska skall det av publikationen framgå att det av publikationen framgå att den den inte är fullständig. Det skall inte är fullständig. Det ska också också anges om den fullständiga anges om den fullständiga årsårsredovisningen har getts in till redovisningen har getts in till regiregistreringsmyndigheten. streringsmyndigheten. En årsredovisning får, när den En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den full- revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har ständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt om anmärkningar enligt

3 Senaste lydelse 1999:1112. 4 Senaste lydelse 2005:918. 638

1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktie- 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktie- Bilaga 5 bolagslagen (2005:551), bolagslagen (2005:551), 2. 8 kap. 13 § andra–fjärde 2. 9 kap. 35, 37 och 38 §§ lagen styckena lagen (1987:667) om eko- (2012:000) om ekonomiska förenomiska föreningar , ningar , 3. 28–30 §§ revisionslagen 3. 28–30 §§ revisionslagen (1999:1079), och (1999:1079), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att 1. upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2. uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 2 § och 8 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

6 kap.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:	Utöver vad som följer av 1 § ska följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:
1. En medlemsbank skall ange summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker .	1. En medlemsbank ska ange summorna av insatsbelopp som ska återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 11 kap. 11 och 16 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar .
2. I ett förslag till dispositioner enligt 6 kap. 2 § första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall styrelsen ange de överväganden som gjorts med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag.	2. I ett förslag till dispositioner enligt 6 kap. 2 § första meningen årsredovisningslagen (1995:1554) ska styrelsen ange de överväganden som gjorts med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag.

8 kap.

3 §

En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall även innehålla uppgift om anmärkningar enligt 4 a kap. 13–15 §§ sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 13– 15 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska även innehålla uppgift om anmärkningar enligt 4 a kap. 13–15 §§ sparbankslagen (1987:619) respektive 9 kap. 35, 37 och 38 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången

för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2012.

Senaste lydelse 2003:772. 2 Senaste lydelse 2004:317.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om Bilaga 5 insättningsgaranti Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.

16 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 12 a kap. 12 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2007:1433. 641

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

12 kap.

1 8 § Ett företag som bedriver nät- Ett företag som bedriver nätverksamhet skall betala en för- verksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar seningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets ut- månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat gång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktie- 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om bolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen 7 kap. 12 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , skall dock företaget be- eningar , ska dock företaget betala tala förseningsavgift först om förseningsavgift först om handhandlingarna inte har kommit in lingarna inte har kommit in inom inom nio månader från räken- nio månader från räkenskapsårets skapsårets utgång. Avgiften skall utgång. Avgiften ska uppgå till uppgå till 10 000 kr. 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en stycket, ska företaget betala en ny ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 10 000 kr. ska uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en stycket, ska företaget betala en ny ny förseningsavgift. Den nya förseningsavgift. Den nya avgiften avgiften skall uppgå till 20 000 kr. ska uppgå till 20 000 kr.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

1 Senaste lydelse 2005:923. 642

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om Bilaga 5 trossamfund Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse.

11 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om	Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska träda i likvidation om
1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,	1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte längre är uppfyllda,
2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller	2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller
3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott.	3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott.
Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap. 9–11 och 13 §§, 15 § tredje stycket samt 16 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar .	Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 18 kap. 23 §, 24 § första stycket, 25 och 26 §§, 28 §, 29 § första stycket, 32 § samt 34 § första och andra styckena lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar .
Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.	Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 643

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs att 37 kap. 23 och 26 §§, 39 kap. 21, 21 a, 23 och 24 a §§, 40 kap. 5 §, 42 kap. 19 och 21 a §§ samt 57 kap. 34 § inkomstskattelagen (1999:1229) ska ha följande lydelse.

37 kap.

23 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ sparkbankslagen (1987:619), 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).	Bestämmelserna i 21 § gäller inte vid fusion enligt 17 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 1 och 2 §§ sparkbankslagen (1987:619) eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

26 §

Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 10 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

Bestämmelsen i 24 § gäller inte vid fusion enligt 17 kap. 1 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar).

39 kap.

21 §

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 3 kap. 1 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver för-

Med kooperativ förening avses en ekonomisk förening som är öppen på det sätt som anges i 5 kap. 1–3 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar och som tillämpar lika rösträtt. Om en ekonomisk förening bedriver

Senaste lydelse 2006:619. 2 Senaste lydelse 2006:619. 3 Senaste lydelse 2007:1419.

säljning till personer som inte försäljning till personer som inte Bilaga 5 uppfyller kraven för inträde i för- uppfyller kraven för inträde i föreningen, ska föreningen för att eningen, ska föreningen för att anses som öppen ge dem samma anses som öppen ge dem samma rätt till återbäring på köpta varor rätt till återbäring på köpta varor som medlemmarna får. som medlemmarna får. Att en förening med stöd av 2 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar har antagit investerande medlemmar ska inte anses innebära att föreningen inte tillämpar lika rösträtt. Kooperativa föreningars centralorganisationer anses som öppna även om de beviljar inträde bara för sådana lokala föreningar som uppfyller centralorganisationens krav på stadgar, skötsel och soliditet och även om bara ett enda företag inom varje område antas som medlem. När det gäller kravet på lika rösträtt anses centralorganisationer som kooperativa även om rösträtten utövas i förhållande till föreningarnas medlemsantal.

4 21 a § Med medlemsfrämjande förening Med medlemsfrämjande förening avses en kooperativ förening som avses en kooperativ förening som uppfyller kraven i 1 kap. 1 § tredje uppfyller kraven i 2 kap. 5 § lagen stycket lagen (1987:667) om eko- (2012:000) om ekonomiska förenomiska föreningar. ningar.

5 23 § Utdelning som en kooperativ Utdelning som en kooperativ förening lämnar i förhållande till förening lämnar i förhållande till insatser enligt lagen (1987:667) insatser enligt lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar, lagen om ekonomiska föreningar eller (1995:1570) om medlemsbanker rådets förordning (EG) nr eller rådets förordning (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli 2003 om 1453/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) ska föreningar (SCE-föreningar) ska dras av. I fråga om andra insatser dras av. I fråga om andra insatser än förlagsinsatser gäller detta dock än förlagsinsatser gäller detta dock inte till den del utdelningen enligt inte till den del utdelningen enligt 24 kap. 17 § inte ska tas upp av 24 kap. 17 § inte ska tas upp av mottagaren. Om den del som inte mottagaren. Om den del som inte ska tas upp av mottagaren uppgår ska tas upp av mottagaren uppgår till högst tio procent av utdelningen, till högst tio procent av utdelningen, ska dock hela utdelningen dras av. ska dock hela utdelningen dras av. En medlemsfrämjande förening får En medlemsfrämjande förening får bara dra av utdelning om förebara dra av utdelning om förening- ningen har ett stort antal medlem-

4 Senaste lydelse 2000:494. 5 Senaste lydelse 2007:1419. 645

Bilaga 5 en har ett stort antal medlemmar mar och bara till den del föreoch bara till den del föreningen för ningen för samma beskattningsår samma beskattningsår själv tagit själv tagit emot utdelning på inemot utdelning på insatser. satser. Utdelning som lämnas till en sådan medlem som avses i 2 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar ska inte dras av om föreningen är av det slag som sägs i 11 kap. 11 § andra stycket samma lag. Om en ekonomisk förening är centralorganisation för kooperativa föreningar, ska utdelningen på förlagsinsatser dras av även om centralorganisationen inte är kooperativ enligt 21 §.

6 24 a § En kooperativ förening ska dra En kooperativ förening ska dra av en medlemsinsats som till- av en medlemsinsats som tillgodoförts genom insatsemission godoförts genom insatsemission enligt lagen (1987:667) om eko- enligt lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar eller lagen nomiska föreningar det beskatt- (1995:1570) om medlemsbanker ningsår då medlemsinsatsen bedet beskattningsår då medlems- talas ut till en medlem som avgår. insatsen betalas ut till en medlem Detsamma gäller medlemsinsatser som avgår. Detsamma gäller med- som tillgodoförts genom fondlemsinsatser som tillgodoförts emission enligt rådets förordning genom fondemission enligt rådets (EG) nr 1453/2003 av den 22 juli förordning (EG) nr 1453/2003 av 2003 om stadga för europeiska den 22 juli 2003 om stadga för kooperativa föreningar (SCE-föreeuropeiska kooperativa föreningar ningar). (SCE-föreningar).

40 kap.

7 5 § Ett företag anses i detta kapitel Ett företag anses i detta kapitel ha bestämmande inflytande över ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett ett annat företag om detta är ett dotterföretag till det förra enligt dotterföretag till det förra enligt - 1 kap. 11 § aktiebolagslagen - 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551), (2005:551), - 1 kap. 4 § lagen (1987:667) - 1 kap. 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , om ekonomiska föreningar , - 1 kap. 2 § sparbankslagen - 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), (1987:619), - 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker, - 1 kap. 9 § försäkringsrörelse- - 1 kap. 9 § försäkringsrörelse-

6 Senaste lydelse 2007:1419. 7 Senaste lydelse 2005:1142.

lagen (1982:713), eller lagen (1982:713), eller Bilaga 5 - 1 kap. 5 § stiftelselagen - 1 kap. 5 § stiftelselagen (1994:1220). (1994:1220). En svensk ideell förening anses ha bestämmande inflytande över ett annat företag om detta är ett dotterföretag till föreningen enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen (1995:1554). Ett utländskt bolag eller en sådan förvärvare som avses i 11 § anses ha bestämmande inflytande över ett företag om detta skulle ha varit ett dotterföretag till bolaget eller personen, om bolaget eller personen hade varit ett svenskt aktiebolag.

42 kap.

19 § Vad som, utöver inbetald insats, Vad som, utöver inbetald insats, skiftas ut till en medlem i en skiftas ut till en medlem i en svensk ekonomisk förening i sam- svensk ekonomisk förening i band med att föreningen upplöses samband med att föreningen behandlas som utdelning, om det upplöses eller när medlemmen utinte framgår något annat av 20 träder ur föreningen behandlas eller 21 §. som utdelning, om det inte framgår något annat av 20 eller 21 §.

8 21 a § Belopp som överförs till med- Belopp som överförs till medlemsinsatser vid insatsemission lemsinsatser vid insatsemission enlig lagen (1987:667) om ekono- enlig lagen (2012:000) om ekomiska föreningar eller lagen nomiska föreningar ska inte be- (1995:1570) om medlemsbanker handlas som utdelning. Detsamma ska inte behandlas som utdelning. gäller belopp som överförs till Detsamma gäller belopp som över- medlemsinsatserna vid fondförs till medlemsinsatserna vid emission enligt rådets förordning fondemission enligt rådets förord- (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli ning (EG) nr 1435/2003 av den 22 2003 om stadga för europeiska juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCEkooperativa föreningar (SCE-före- föreningar). ningar).

57 kap.

9 34 § Vinstutdelning som lämnas för senare räkenskapsår än som avses i 33 § ska minska kapitalunderlaget till den del utdelat belopp överstiger nettovinsten enligt fastställd balansräkning eller, i förekommande fall, fastställd koncernbalansräkning. Kapitalunderlaget i ett aktiebolag ska minskas med belopp som motsvarar utbetalningar från bolaget som gjorts i samband med minskning av

8 Senaste lydelse 2007:1419. 9 Senaste lydelse 2007:1419. 647

Bilaga 5 aktiekapitalet eller reservfonden, om utbetalningen skett efter utgången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. Kapitalunderlaget i en eko- Kapitalunderlaget i en ekonomisk förening ska minskas med nomisk förening ska minskas med belopp som motsvarar utbetal- belopp som motsvarar utbetalningar enligt 10 kap. 1 § lagen ningar vid inlösen av överinsats (1987:667) om ekonomiska före- enligt 11 kap. 16 § lagen ningar vid nedsättning av med- (2012:000) om ekonomiska förelemsinsatsernas belopp eller enligt ningar och utbetalningar efter be- 4 kap. 3 § samma lag vid åter- slut om minskning av insatsskylbetalning av överskjutande med- digheten enligt 11 kap. 17 § samlemsinsatser. Detta gäller bara om ma lag . Detta gäller bara om ututbetalningen har gjorts efter ut- betalningen har gjorts efter utgången av det räkenskapsår då gången av det räkenskapsår då underlaget beräknades. underlaget beräknades.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2014 års taxering.

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om Bilaga 5 självdeklarationer och kontrolluppgifter Härigenom föreskrivs att 3 kap. 25 § lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter ska ha följande lydelse.

3 kap.

25 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening skall i självdeklarationen ange om den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första eller tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.	En ekonomisk förening ska i självdeklarationen ange om den är en ekonomisk förening enligt 2 kap. 2–4 §§ eller 5 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013 och tillämpas första gången vid 2013 års taxering. 649

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar dels att 6 kap. 7 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 3 kap. 2 a §, av följande lydelse.

3 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	2 a §
	I ett institut för elektroniska pengar får utbetalning enligt 11 kap. 11, 16 och 17 §§ lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar ske endast när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i denna lag.

6 kap.

7 §

En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

En revisor ska omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar

institutets verksamhet,

2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 9 kap. 37 eller 38 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar .

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett

företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Rapporteringsskyldigheten gäller också en sådan särskild

Senaste lydelse 2005:929.

granskare i ett institut för elek- granskare i ett institut för elek- Bilaga 5 troniska pengar som avses i troniska pengar som avses i 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller 8 kap. 17 § lagen om ekonomiska 10 kap. 21 eller 23 § lagen om föreningar . ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ett naturgasföretag skall betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar , skall dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.	Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift, om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.
Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor.	Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Senaste lydelse 2005:938.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen Bilaga 5 (2005:551) Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § och 31 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

9 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 § 1 eller 2 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.	Om ett bolag enligt 13 § eller 14 § ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, får Bolagsverket tillåta att det till revisor i bolaget i stället utses en viss annan godkänd revisor. Bolagsverket får ge sådant tillstånd, om
	1. den avsedda revisorn har varit revisor i bolaget under närmast föregående mandatperiod, och
	2. det med hänsyn till revisorns kompetens och särskilda erfarenhet av bolaget framstår som olämpligt att utse en annan revisor.
	Ett tillstånd som avses i första stycket gäller i högst fem år.

31 kap.

1 §

Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § eller 37 § andra stycket samt 9 kap. 15 § får överklagas hos regeringen.

Bolagsverkets beslut i tillståndsärenden enligt 9 kap. 15 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013. 653

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2006:595) om europakooperativ dels att 1, 5, 7, 8, 12, 21, 22, 25, 26, 31, 34, 36–38 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 1 a §, samt en ny rubrik närmast före 1 a § av följande lydelse.

1 §

I denna lag finns bestämmelser som kompletterar rådets förordning

(EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska

kooperativa föreningar (SCE-föreningar) (SCE-förordningen). En europeisk

kooperativ förening benämns i denna lag ett europakooperativ.

Vad som sägs i denna lag om europakooperativ gäller, om annat inte

anges, endast europakooperativ med säte i Sverige.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För europakooperativ som driver	För europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller i stället särskilda bestämmelser i lagen (1972:262) om understödsföreningar.
bankrörelse eller försäkringsrörelse
gäller i stället särskilda bestäm-
melser i lagen (1995:1570) om med-
lemsbanker och lagen (1972:262)
om understödsföreningar.
	Investerande medlemmar 1 a §
	I stadgarna för ett europakooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 2 kap. 7 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar). Av 12 kap. 1 a § och 12 a kap. 2 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att detta inte gäller europakooperativ som bedriver bank- eller finansieringsrörelse.
	Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap. 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.
654

1 5 § Bilaga 5 Om en ekonomisk förening Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europa- deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska kooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisnings- bestämmelserna om redovisningsvaluta i 12 kap. 2 § och 21 § andra valuta i 17 kap. 3 § och 29 § andra stycket lagen (1987:667) om eko- stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar inte tillämpas nomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen. på den ekonomiska föreningen. Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

7 § I fråga om skyddet för en fusio- I fråga om skyddet för en fusionerande förenings borgenärer skall nerande förenings borgenärer ska bestämmelserna i 23 kap. 20 och bestämmelserna i 23 kap. 20 och 22–24 §§ aktiebolagslagen 22–24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om tillstånd att verk- (2005:551) om tillstånd att verkställa en fusionsplan tillämpas. ställa en fusionsplan tillämpas. När det gäller föreningar som När det gäller föreningar som driver finansieringsrörelse tillämp- driver bank- eller finansieringsas i stället 12 kap. 21 § lagen rörelse tillämpas i stället 12 kap. (2004:297) om bank- och finan- 21 § och 12 a kap. 36 § lagen sieringsrörelse. (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

2 8 § Bolagsverket ska utfärda ett Bolagsverket ska utfärda ett sådant intyg som avses i artikel sådant intyg som avses i artikel 29.2 i SCE-förordningen, när beslut 29.2 i SCE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolagslagen (2005:551) och beslutet har lagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller vunnit laga kraft. När det gäller föreningar som driver finan- föreningar som driver bank- eller sieringsrörelse tillämpas i stället finansieringsrörelse tillämpas i 12 kap. 22 § lagen (2004:297) om stället 12 kap. 22 § och 12 a kap. bank- och finansieringsrörelse. 37 § lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse.

12 § Vid flyttning av ett europa- Vid flyttning av ett europakooperativs säte från Sverige till en kooperativs säte från Sverige till en annan stat, tillämpas bestämmel- annan stat, tillämpas bestämmelserna i 13–20 §§. När det gäller serna i 13–20 §§. När det gäller europakooperativ som driver finan- europakooperativ som driver bank-

1 Senaste lydelse 2008:10. 2 Senaste lydelse 2009:714. 655

Bilaga 5 sieringsrörelse tillämpas 12 kap. 24– eller finansieringsrörelse tillämpas 26 §§ lagen (2004:297) om bank- 12 kap. 24–26 §§ och 12 a kap. 39– och finansieringsrörelse i stället för 42 §§ lagen (2004:297) om bank- 14–20 §§. och finansieringsrörelse i stället för 14–20 §§.

21 § I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 37–41 i SCE-förordningen (dualistiskt organiserade europakooperativ) gäller följande. Om inte annat följer av annan Om inte annat följer av annan författning eller av SCE-förord- författning eller av SCE-förordningen, skall bestämmelserna i ningen, ska bestämmelserna i lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar och andra författningar föreningar och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. dess ledamöter. Vad som sägs om styrelsen eller Vad som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestäm- dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska melser i lagen om ekonomiska föreningar skall tillämpas på till- föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: synsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om 7 kap. 28–31 §§ om upplyssuppleanter , ningsplikt mot föreningsstämman, 6 kap. 2 § om förtida avgång, 7 kap. 47 § om talan mot för- 6 kap. 4 § första och fjärde eningsstämmans beslut, styckena om bosättningskrav och 7 kap. 50 § om talan mot förobehörighetsgrunder , eningen, 6 kap. 4 § andra stycket om krav 7 kap. 51 § om skiljeförfarande, på medlemskap, 8 kap. 3 § andra stycket om 6 kap. 5 § om anmälan av styrelsesuppleanter , aktieinnehav, 8 kap. 4 § fjärde stycket om 6 kap. 8 § tredje stycket om delegation av arbetsuppgifter, protokoll, 8 kap. 7 § första och andra 6 kap. 9 § första stycket om styckena om krav på medlemskap, beslutsunderlag och inträde av 8 kap. 8–10 §§ om hinder mot suppleant, att vara styrelseledamot , 6 kap. 10 § om jäv, 8 kap. 11 § andra stycket om 6 kap. 15 § om registrering, ändringar i styrelsens samman- 7 kap. 11 § om upplysningsplikt sättning, mot föreningsstämman, 8 kap. 12 och 13 §§ om förtida 7 kap. 17 § första stycket om avgång, klander av föreningsstämmans 8 kap. 18 § första stycket om beslut, inträde av suppleant, 7 kap. 18 § om talan mot 8 kap. 19 § andra stycket om föreningen och skiljeförfarande, beslutsunderlag, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 8 kap. 21 § om jäv, 8 kap. 11 § om tillhandahållande 8 kap. 23 och 24 §§ om protoav upplysningar till revisorn, koll, 656 8 kap. 13 § första stycket om 8 kap. 40 och 41 §§ om regi-

revisionsberättelsen, strering, Bilaga 5 11 kap. 4 a § om tvångslikvi- 8 kap. 42 § om anmälan om dation, aktieinnehav, 11 kap. 17 § andra och tredje 9 kap. 9 § om tillhandahållande styckena om styrelseval i samband av upplysningar till revisorn, med upphörande av likvidation, 9 kap. 20 § om revisorsjäv, 11 kap. 17 § fjärde stycket om 9 kap. 32 § första stycket om styrelseval efter upphävande av revisionsberättelsen, likvidationsbeslut, 9 kap. 47 § om revisorns under- 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade- rättelse om brottsmisstanke, stånd, och 18 kap. 12 § första stycket 1 och 15 kap. 4 a § om avregistrering tredje stycket om tvångslikav ledamot. vidation, 18 kap. 35 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 18 kap. 36 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 20 kap. 8 § om avregistrering av ledamot, och 22 kap. 1 § och 4–13 §§ om skadestånd. När 6 kap. 4 § lagen om eko- När 8 kap. 7 § första och andra nomiska föreningar tillämpas på styckena lagen om ekonomiska europakooperativ, skall bestäm- föreningar tillämpas på europamelserna i paragrafens andra kooperativ, ska bestämmelserna stycke inte gälla arbetstagarrepre- där inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt sentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbetstagar- lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. inflytande i europakooperativ.

Bilaga 5 lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tillämpas. föreningar tillämpas.

25 § Revisorn skall underrätta till- Revisorn ska underrätta tillsynssynsorganet om erinringar som organet om erinringar som revisorn framställer till lednings- revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande organet och den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § direktören enligt 9 kap. 43 § första lagen (1987:667) om ekonomiska stycket lagen (2012:000) om ekoföreningar. nomiska föreningar.

26 § I fråga om europakooperativ I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42– system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) organiserade europakooperativ) skall , om inte annat följer av ska , om inte annat följer av annan annan författning eller av SCE- författning eller av SCE-förordförordningen, bestämmelserna i ningen, bestämmelserna i lagen lagen (1987:667) om ekonomiska (2012:000) om ekonomiska föreföreningar och andra författningar ningar och andra författningar om om styrelsen eller dess ledamöter styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på förvaltningsorganet tillämpas på förvaltningsorganet eller dess ledamöter. eller dess ledamöter.

3 31 § Ett europakooperativ ska upprätta Ett europakooperativ ska upprätta årsredovisning och, i förekomman- årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning i enlig- de fall, koncernredovisning i enlighet med de bestämmelser i årsre- het med de bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som dovisningslagen (1995:1554) som är tillämpliga på ekonomiska för- är tillämpliga på ekonomiska föreningar. eningar. När det gäller europakooperativ När det gäller europakooperativ som ger ut elektroniska pengar, som ger ut elektroniska pengar, driver finansieringsrörelse eller till- driver bank- eller finansieringsröhandahåller betaltjänster tillämpas relse eller tillhandahåller betaltjäns- 2 kap. 9 § sjätte stycket lagen ter tillämpas 2 kap. 9 § sjätte sty- (2002:149) om elektroniska pengar, cket lagen (2002:149) om elektro- 12 kap. 28 § lagen (2004:297) om niska pengar, 12 kap. 28 § och bank- och finansieringsrörelse 12 a kap. 44 § lagen (2004:297) om respektive 3 kap. 9 § andra stycket bank- och finansieringsrörelse lagen (2010:751) om betaltjänster i respektive 3 kap. 9 § andra stycket stället för första stycket. lagen (2010:751) om betaltjänster i stället för första stycket.

3 Senaste lydelse 2010:762 658

34 § Bilaga 5 Ett europakooperativ får i stad- Ett europakooperativ får i stadgarna ange att lednings- eller garna ange att lednings- eller förvaltningsorganet kan bemyn- förvaltningsorganet kan bemyndiga en person ensam eller flera diga en person ensam eller flera personer i förening att företräda personer i förening att företräda europakooperativet. europakooperativet. När det gäller europakooperativ När det gäller europakooperativ som driver finansieringsrörelse som driver bank- eller finantillämpas 12 kap. 29 § lagen sieringsrörelse tillämpas 12 kap. (2004:297) om bank- och finan- 29 § och 12 a kap. 45 § lagen sieringsrörelse i stället för första (2004:297) om bank- och finanstycket. sieringsrörelse i stället för första stycket.

Sammankallande av förenings- Sammankallande av föreningsstämma genom länsstyrelsens stämma genom Bolagsverkets försorg försorg

36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som ska skall hållas enligt SCE-förord- hållas enligt SCE-förordningen, ningen, lagen (1987:667) om eko- lagen (2012:000) om ekonomiska nomiska föreningar , stadgarna föreningar , stadgarna eller ett eller ett stämmobeslut inte sam- stämmobeslut inte sammankallas mankallas på angivet sätt, skall på angivet sätt, ska Bolagsverket länsstyrelsen i det län där lednings- på ansökan av en ledamot i eller förvaltningsorganet har sitt förvaltningsorganet, ledningsorgasäte på anmälan av en ledamot i net eller tillsynsorganet, den förvaltningsorganet, ledningsorga- verkställande direktören, en revisor net eller tillsynsorganet, den verk- eller en föreningsmedlem genast ställande direktören, en revisor på europakooperativets bekostnad eller en föreningsmedlem genast på sammankalla stämman. europakooperativets bekostnad sammankalla stämman. Om Bolagsverket bifaller en ansökan enligt första stycket, ska föreningen ersätta sökanden för ansökningsavgiften.

Bilaga 5 viss tid göra rättelse. Därvid skall viss tid göra rättelse. Därvid ska 11 kap. 6 § lagen (1987:667) om 18 kap. 15 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar tilllämpas. ekonomiska föreningar tilllämpas. Föreläggandet skall innehålla en Föreläggandet ska innehålla en erinran om att europakooperativet erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet likvidation om europakooperativet inte gör rättelse. inte gör rättelse. Om europakooperativet inte Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolags- följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakoope- verket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut rativet ska gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets hand- har upphört under ärendets handläggning hos verket. läggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

38 § Bestämmelserna om straff i Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och 23 kap. 1 § första stycket 1 och 2 andra stycket 1 lagen (1987:667) lagen (2012:000) om ekonomiska om ekonomiska föreningar skall föreningar ska tillämpas på tillämpas på europakooperativ. europakooperativ.

4 40 § Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ärende Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Pröv- allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överkla- ningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. gande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet.

4 Senaste lydelse 2009:714. 660

Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om Bilaga 5 domstolsärenden. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 § och 19 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

En ansökan skall innehålla en verksamhetsplan.

En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan.

16 kap.

4 §

Emittenten skall så snart som	Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i förekommande fall, en koncernredovisning.
möjligt och senast fyra månader
efter utgången av varje räken-
skapsår offentliggöra sin årsredo-
visning och, i förekommande fall,
en koncernredovisning.
Års- och koncernredovisningar	Års- och koncernredovisningar ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 10 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), revisionslagen (1999:1079), 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och 9 kap. lagen
skall vara granskade av emitten-
tens revisor. Revisionsberättelsen
skall offentliggöras tillsammans
med års- och koncernredovis-
ningen. Bestämmelser om revision
finns i 10 kap. försäkringsrörelse-
lagen (1982:713), 4 a kap. spar-
bankslagen (1987:619), 8 kap.
lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar , 7 a kap. lagen 662

(1995:1570) om medlemsbanker , (2012:000) om ekonomiska för- Bilaga 5 revisionslagen (1999:1079) och eningar. 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

19 kap.

10 § Ansökan om tillstånd får göras Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens sex månader från stiftelseurkunundertecknande, räknas den i dens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 § första stycket den i 3 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. tillståndsbeslutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten

samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen

av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och

handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju

månader från räkenskapsårets utgång.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 4 § tredje stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar , gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.	Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar , gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten.

Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

664

Förslag till lag om ändring i lagen (2009:62) om Bilaga 5 åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Härigenom föreskrivs att 3 kap. 5 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

3 kap

5 §

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 1 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 7 § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning. I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/ 2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 4 § om meddelandeförbud. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen (2005:551), 22 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska för- (2012:000) om ekonomiska föreningar , 5 kap. 2 § stiftelselagen eningar , 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisions- (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079) finns särskilda lagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revi- bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska sorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa föreningar, stiftelser och vissa andra företag. andra företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om betaltjänster

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

8 kap.

6§

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som	En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som
1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet,	1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet,
2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller	2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller
3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.	3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 9 kap. 37 eller 38 § lagen (2012:000) om ekonomiska föreningar .

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet

om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första

stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller

dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med

betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

666

Bilaga 6

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2010:90)

Remissyttranden har lämnats av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Södertörns tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnösand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden (numera Revisorsinspektionen), Datainspektionen, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Västerbottens län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Örebro universitet, Statens jordbruksverk, Sametinget, Boverket, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Näringslivets Regelnämnd, Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Kooperativ Utveckling Sverige (numera Coompanion Sverige), Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens Förening, HSB Riksförbund ek. för., Lantmännen ek. för., OK ekonomisk förening, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Riksbyggen, SBC ek. för., Sparbankernas Riksförbund, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Svensk Inkasso, Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretag (SABO), Sveriges Djurbönder, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF (numera Srf konsulterna) och Södra Skogsägarna ek. för. Sveriges lantbruksuniversitet, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Svenska Samernas Riksförbund SSR, Svenskt Näringsliv, Sveriges Riksidrottsförbund, Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Svenska Bankföreningen, Almi Företagspartner AB, Civos – Civilsamhällets organisationer i samverkan, Ekobanken medlemsbank, Fonus ekonomisk förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, Företagarförbundet, Hyresgästföreningen Riksförbundet, JAK Medlemsbank, Skånemejerier ek. för. och Svenska Naturskyddsföreningen har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. Yttranden över betänkandet har också inkommit från Skogsägarna Mellanskog ek. för., Norrmejerier ek. för. och BoRevision i Sverige AB.

Bilaga 7

Promemorians lagförslag (PM med utkast till lagrådsremiss april 2017)

Förslag till lag om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna avser – bildande av en ekonomisk förening (2 kap.), – föreningens stadgar (3 kap.), – medlemmar i föreningen (4 kap.), – medlemsförteckning (5 kap.), – föreningsstämma (6 kap.), – föreningens ledning (7 kap.), – revision (8 kap.), – särskild granskning (9 kap.), – medlemsinsatser (10 kap.), – förlagsinsatser (11 kap.), – värdeöverföringar från föreningen (12 kap.), – vinstutdelning (13 kap.), – gottgörelse (14 kap .), – minskning av reservfonden (15 kap.), – fusion (16 kap.), – likvidation (17 kap.), – upplösning utan föregående likvidation (18 kap.), – registrering (19 kap.), – firma (20 kap.), – skadestånd (21 kap.), – straff och vite (22 kap.), och – överklagande (23 kap.).

Grundläggande krav på en ekonomisk förening

Medlemmar, stadgar, styrelse och revisor

Föreningens syfte

3 § En ekonomisk förening ska ha till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet som medlemmarna deltar i 1. som konsumenter eller andra förbrukare, 2. som leverantörer, 668

3. med egen arbetsinsats, Bilaga 7 4. genom att använda föreningens tjänster, eller 5. på något annat liknande sätt. Om en förening har en eller flera medlemmar som är ekonomiska föreningar, ska medlemmarna i den eller de föreningarna anses vara medlemmar i den förstnämnda föreningen vid bedömningen av den föreningens syfte enligt första stycket.

Organisatorisk form

5 § En ekonomisk förenings verksamhet får även bedrivas i 1. ett dotterföretag till föreningen, 2. ett av föreningen delägt företag, om även övriga delägare är ekonomiska föreningar eller motsvarande utländska juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller 3. ett helägt dotterföretag till ett sådant företag som avses i 2.

Ekonomiska föreningar med investerande medlemmar

6 § I stadgarna får det bestämmas att det får finnas medlemmar som inte ska delta i verksamheten på det sätt som anges i 3 § första stycket utan endast bidra till den verksamheten med en medlemsinsats (investerande medlemmar).

Medlemsfrämjande föreningar

7 § Trots 3 § ska en förening anses som en ekonomisk förening också om 1. föreningen har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att verka för att de deltar på det sätt som anges i 3 § första stycket i ekonomisk verksamhet som en eller flera andra föreningar bedriver, 2. föreningens tillgångar till övervägande del består av andelar i den eller de andra föreningarna, och 3. den eller de andra föreningarna är ekonomiska föreningar.

Ansvar för en ekonomisk förenings skyldigheter

Koncerner

9 § En ekonomisk förening är en moderförening och en annan juridisk person är ett dotterföretag, om föreningen 669

Bilaga 7 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av en föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföreningen, om ett annat dotterföretag till moderföreningen eller moderföreningen tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska personen, 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar, eller 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

11 § En moderförening och dess dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 9 § första stycket 1–3 och andra stycket ska sådana rättigheter som innehas av någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillhöra den personen. När antalet röster i ett dotterföretag ska bestämmas ska inte de andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag beaktas. Detsamma gäller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

13 § Vid tillämpningen av 9, 10 och 12 §§ avses med andelar aktier och andra andelar i juridiska personer.

Undertecknande med elektronisk underskrift Bilaga 7

Information med elektroniska hjälpmedel

15 § En ekonomisk förening får använda elektroniska hjälpmedel för att skicka kallelser och annan information till en medlem eller någon annan även när det i lagen anges att skriftlig information ska lämnas på något annat sätt, om 1. föreningsstämman har beslutat om det, 2. föreningen har tillförlitliga rutiner för att identifiera mottagaren och tillförlitlig information om hur han eller hon kan nås, och 3. mottagaren efter en förfrågan som har skickats med post har samtyckt till ett sådant förfarande. En mottagare ska anses ha samtyckt till förfarandet om han eller hon inte har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel inom den tid som har angetts i förfrågan enligt första stycket 3. Denna tid ska vara minst två veckor från det att förfrågan skickades. Av förfrågan ska det framgå att framtida information kan komma att lämnas med det eller de angivna slagen av elektroniska hjälpmedel, om inte mottagaren uttryckligen motsätter sig detta. Den som har samtyckt till att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt samtycke.

Tillämplig lag om årsredovisning

16 § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om företag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om föreningar som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

2 kap. Bildande av en ekonomisk förening

Hur en ekonomisk förening bildas

1 § En ekonomisk förening bildas genom att tre eller flera fysiska eller juridiska personer 1. blir sådana medlemmar i föreningen som avses i 1 kap. 3 §, 671

Bilaga 7 2. antar stadgar för föreningen, och 3. väljer styrelse och minst en revisor.

Registrering av föreningen

3 § Frågan om föreningens bildande faller, om 1. en anmälan för registrering inte har gjorts inom den tid som anges i 2 §, eller 2. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering. Om frågan om föreningens bildande har fallit, ska inbetalda medlemsinsatser, förlagsinsatser och medlemsavgifter samt uppkommen avkastning genast betalas tillbaka. Vid återbetalningen får avdrag göras för kostnader för åtgärder enligt 4 § tredje meningen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar före föreningens registrering

5 § Om det uppkommer en skyldighet genom någon åtgärd som vidtas i föreningens namn före registreringen, ansvarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för skyldigheten. Genom registreringen övergår ansvaret på föreningen, om skyldigheten har uppkommit efter det att föreningen bildades.

3 kap. Föreningens stadgar

Stadgarnas innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Föreningens stadgar ska innehålla uppgifter om 672

1. föreningens firma, Bilaga 7 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. den verksamhet som föreningen ska bedriva, 4. vilken obligatorisk insats som varje medlem ska delta med, hur insatsen ska fullgöras och i vilken utsträckning som en medlem får delta i föreningen med en överinsats, 5. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag, 6. hur en föreningsstämma ska sammankallas, 7. de ärenden som ska förekomma på en ordinarie föreningsstämma, 8. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, 9. grunderna för hur föreningens vinst ska fördelas, och 10. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses.

Uppgifter om avgifter

2 § Om det ska förekomma regelbundna avgifter till föreningen eller avgifter till föreningen som är beroende av särskilda avgiftsbeslut (medlemsavgifter), ska stadgarna innehålla en uppgift om avgifternas belopp eller de högsta belopp som avgifterna får bestämmas till. Om det i föreningen ska förekomma särskilda inträdesavgifter för att utjämna skillnaden mellan den obligatoriska insatsen och en andels värde, ska det anges i stadgarna.

Uppgifter om redovisningsvaluta

3 § Om föreningen ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i stadgarna. I så fall ska stadgarna också innehålla en uppgift om att den insats som varje medlem ska delta med i föreningen ska vara bestämd i euro.

Ändring av stadgarna

Vem som kan besluta om ändring av stadgarna

4 § Ett beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av stadgarna

5 § Ett beslut om ändring av stadgarna ska genast anmälas för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

Verkställighet av beslut om stadgeändring som innebär lindrad insatsskyldighet

6 § Ett beslut som innebär att medlemsinsatsernas belopp minskas eller att medlemmarnas insatsskyldighet enligt stadgarna lindras på något annat sätt får inte verkställas förrän ett år efter registreringen.

Bilaga 7 Verkan av beslut om stadgeändring mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen

7 § Ett beslut om ändring av stadgarna får inte tillämpas mot en medlem som inte har samtyckt till ändringen, om 1. beslutet innebär att a) medlemmens rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, b) medlemmens rätt att få ut en medlemsinsats enligt 10 kap. inskränks, c) medlemmens rätt att gå ur föreningen försämras, d) medlemmens skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, eller e) medlemmens rätt till vinst inskränks, och 2. medlemmen säger upp sitt medlemskap inom en månad från det att beslutet fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det att medlemmen underrättades om beslutet. I ett sådant fall som avses i första stycket får medlemmen, oavsett det som är bestämt i stadgarna, gå ur föreningen vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen de rättigheter som en medlem som har gått ur föreningen har enligt 10 kap. 11 och 16 §§.

Regeringens tillstånd till ändring av stadgarna

Byte av redovisningsvaluta

4 kap. Medlemmar i föreningen

Medlemskap

Öppenhet för nya medlemmar

1 § En ekonomisk förening ska vara öppen för nya medlemmar, om inte något annat följer av 2 §.

Skäl att vägra medlemskap

2 § Föreningen får vägra medlemskap, om 674

1. sökanden inte kan förväntas delta i föreningens verksamhet på det Bilaga 7 sätt som anges i 1 kap. 3 §, 2. sökanden inte uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen, eller 3. det i övrigt finns särskilda skäl. Första stycket 1 gäller inte den som ansöker om att bli investerande medlem.

Ansökan om medlemskap

3 § En ansökan om att bli medlem i föreningen ska prövas av styrelsen, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Det får bestämmas i stadgarna att ansökan ska vara skriftlig och undertecknad av sökanden och att sökandens namnunderskrift ska vara bevittnad.

Medlemskap efter bodelning, arv eller testamente

4 § Den som har förvärvat en medlems andel i föreningen genom bodelning, arv eller testamente har rätt att bli medlem i föreningen, om 1. det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §, 2. ansökan om medlemskap sker inom de tidsfrister som anges i andra och tredje styckena, och 3. något annat inte har bestämts i stadgarna. Vid förvärv genom bodelning utan samband med dödsfall ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter det att andelen vid bodelning har lagts ut på den andra makens lott. Om förvärvaren i ett sådant fall inte ansöker om medlemskap inom föreskriven tid eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap i föreningen. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11–13 och 15 och 16 §§. Vid förvärv av en avliden medlems andel ska en ansökan om medlemskap göras senast sex månader efter dödsfallet.

Medlemskap efter överlåtelse av andel

5 § Den som har förvärvat en medlems andel i något annat fall än som avses i 4 § har rätt att bli medlem i föreningen, om det inte finns skäl att vägra medlemskap enligt 2 §. Om förvärvaren inte ansöker om medlemskap inom sex månader från överlåtelsen eller om hans eller hennes ansökan avslås, ska medlemmen därmed anses ha sagt upp sitt medlemskap. Förvärvaren har då de rättigheter och den skyldighet som någon som har sagt upp sitt medlemskap har enligt 10 kap. 11–13 och 15 och 16 §§.

Investerande medlemmar

Bilaga 7 Upphörande av medlemskap Upphörande av medlemskap efter uppsägning

7 § En medlem har rätt att säga upp medlemskapet i föreningen. I stadgarna får det bestämmas att uppsägning inte får göras förrän efter en viss tid, högst två år, från inträdet. Sådana bestämmelser i stadgarna gäller inte i fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Det får bestämmas i stadgarna att en uppsägning ska vara skriftlig och undertecknad av medlemmen och att medlemmens namnunderskrift ska vara bevittnad.

Uteslutning ur föreningen

8 § En medlem får uteslutas om han eller hon 1. grovt har åsidosatt sina skyldigheter mot föreningen, 2. inte längre deltar i föreningens verksamhet, eller 3. inte längre uppfyller de krav som med hänsyn till arten och omfattningen av föreningens verksamhet bör ställas på medlemmarna i föreningen. Ett beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Första stycket 2 gäller inte en investerande medlem.

Tidpunkt för upphörande av medlemskap

9 § Ett medlemskap i föreningen upphör vid utgången av det räkenskapsår som slutar närmast efter en månad sedan medlemmen har sagt upp medlemskapet eller uteslutits. I stadgarna kan det bestämmas att tiden om en månad i första stycket ska vara längre, dock längst sex månader. En sådan bestämmelse i stadgarna gäller inte i fall som avses i 3 kap. 7 § andra stycket och 16 kap. 27 §. Av 6 kap. 2 § tredje stycket framgår att en medlem som har uteslutits ur föreningen omedelbart förlorar rätten att närvara vid föreningsstämman och delta i beslut om föreningens angelägenheter.

5 kap. Medlemsförteckning Bilaga 7

Skyldighet att föra en medlemsförteckning

1 § Styrelsen ska föra en medlemsförteckning. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra underlag för att bedöma medlemsförhållandena i föreningen.

Medlemsförteckningens form

2 § Medlemsförteckningen ska föras med automatiserad behandling, i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Medlemsförteckningens innehåll

3 § Medlemsförteckningen ska innehålla uppgifter om 1. varje medlems namn och postadress, 2. i förekommande fall, att medlemmen är en investerande medlem, 3. den tidpunkt då medlemmen gick in i föreningen, 4. det antal medlemsinsatser som medlemmen deltar med i föreningen, 5. det sammanlagda beloppet inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser enligt den senast fastställda balansräkningen, 6. summan av de medlemsinsatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår som balansräkningen avser har återbetalats eller högst ska återbetalas enligt 10 kap. 11 och 17 §§, och 7. tiden för återbetalningarna enligt 6.

När medlemsförteckningen ska upprättas och ändras

4 § Medlemsförteckningen ska upprättas så snart föreningen har bildats. När en ny medlem har gått in i föreningen, ska uppgifter enligt 3 § 1–3 så snart som möjligt antecknas i medlemsförteckningen. Om en medlem eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i medlemsförteckningen har ändrats, ska ändringen så snart som möjligt antecknas i förteckningen. Vid ett medlemskaps upphörande ska också tidpunkten för detta antecknas.

Medlemsförteckningens offentlighet

Arkivering av medlemsförteckningen

Bilaga 7 hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla förteckningen bevaras under minst sju år därefter. Om medlemsförteckningen förs med automatiserad behandling, ska uppgifter som har tagits bort ur förteckningen bevaras i minst sju år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i någon annan form som kan läsas, avlyssnas eller på något annat sätt uppfattas enbart med ett tekniskt hjälpmedel.

Personuppgiftsansvar

7 § I fråga om behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Föreningen är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som medlemsförteckningen medför. Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd ska tillämpas på motsvarande sätt vid behandling av personuppgifter i en medlemsförteckning och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag.

Medlemsbevis

8 § Varje medlem har rätt att på begäran och utan kostnad få en skriftlig uppgift av föreningen om sitt medlemskap och om sina medlemsinsatser.

6 kap. Föreningsstämma

Medlemmarnas beslutanderätt

1 § Föreningsmedlemmarna utövar vid föreningsstämman sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter. Bestämmelser om fullmäktige för medlemmarna finns i 41–46 §§.

Rätt att delta vid föreningsstämman

2 § En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte något annat anges i denna lag. I stadgarna får det bestämmas att en medlem som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta i föreningsstämman. En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar omedelbart sin rätt enligt första stycket.

Medlemmarnas rösträtt

3 § Varje medlem har en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. I stadgarna får det bestämmas att en medlem får utöva sin rösträtt bara om vissa angivna villkor är uppfyllda. Om investerande medlemmar deltar i en omröstning och de förfogar över mer än en tredjedel av det sammanlagda antalet röster som avges vid omröstningen, ska värdet av deras röster sättas ner så att det sammanlagt uppgår till hälften av det sammanlagda antalet övriga avgivna röster. 678

Om omröstningen gäller ett beslut som kräver stöd av en viss andel av de Bilaga 7 röstande, ska resultatet av omröstningen räknas om på motsvarande sätt.

Ombud vid föreningsstämman

4 § En medlem som inte är personligen närvarande vid föreningsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud. En medlem får inte företrädas av fler än ett ombud. Rätten att anlita ombud får begränsas i stadgarna. En medlem har dock alltid rätt att anlita sin make, sin sambo, en annan medlem eller en ställföreträdare för en annan medlem som ombud. Ombudet ska ha en skriftlig, daterad och av medlemmen undertecknad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

5 § Ett ombud får företräda högst tre medlemmar, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Poströstning

6 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna före föreningsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en föreningsstämma får besluta att medlemmarna ska kunna göra det. Om medlemmarna ska kunna utöva sin rösträtt vid föreningsstämman genom poströstning, ska det av kallelsen framgå hur de ska gå till väga. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges i kallelsen, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för föreningen. Till kallelsen ska det fogas ett formulär för poströstning som, med hänvisning till de framlagda förslagen, ska innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Biträde vid föreningsstämman

7 § En medlem eller ett ombud får ha med sig högst ett biträde vid föreningsstämman. Biträdet får yttra sig vid föreningsstämman.

Utomståendes närvaro vid föreningsstämman

8 § Föreningsstämman får besluta att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga röstberättigade som är närvarande vid föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att den som inte är medlem ska ha rätt att närvara eller på något annat sätt följa förhandlingarna vid föreningsstämman även om något beslut som anges i första stycket inte fattas.

Ordinarie föreningsstämma

Bilaga 7 10 § Vid årsstämman ska beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och, i en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot föreningen för styrelseledamöterna och, i förekommande fall, den verkställande direktören, och 4. i andra ärenden som föreningsstämman ska behandla enligt denna lag eller stadgarna.

11 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarna varje år ska hålla ytterligare en eller flera ordinarie föreningsstämmor.

Extra föreningsstämma

Fortsatt föreningsstämma

Ort för föreningsstämman

Rätt att få ärenden behandlade vid föreningsstämman

det sätt och inom den tid som har bestämts i stadgarna, om stadgarna Bilaga 7 innehåller bestämmelser om saken. En medlem som har uteslutits ur föreningen har inte rätt att få ett ärende behandlat vid stämman även om medlemskapet ännu inte har upphört.

Sammankallande av föreningsstämma

16 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en föreningsstämma som ska hållas enligt denna lag, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma i enlighet med 17– 22 §§. Bolagsverket får kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt sätt, om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 21 §. En ansökan får göras av en styrelseledamot, verkställande direktör, en revisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta Bolagsverket för kostnaderna för kallelsen.

Tid för kallelse

Ordinarie föreningsstämma

17 § En kallelse till en ordinarie föreningsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före föreningsstämman. I stadgarna får det bestämmas att en kallelse till en ordinarie föreningsstämma får utfärdas senare än enligt första stycket, dock senast två veckor före föreningsstämman.

Extra föreningsstämma

Fortsatt föreningsstämma

Kallelse när beslut ska fattas vid två föreningsstämmor

Bilaga 7 andra stämman ska styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat.

Kallelsesätt

21 § Medlemmarna ska kallas till föreningsstämman på det sätt som har bestämts i stadgarna. En kallelse ska även skickas med post till varje medlem vars postadress är känd för föreningen, om 1. en ordinarie föreningsstämma ska hållas på en annan tid än som har bestämts i stadgarna, 2. stämman ska behandla en fråga om en ändring av stadgarna som innebär a) att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas, b) att en medlems rätt till föreningens vinst inskränks, c) att en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, d) att en medlems rätt att få ut en medlemsinsats enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller e) att en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. stämman ska ta ställning till om föreningen ska gå upp i en annan juridisk person genom fusion, gå i likvidation eller upplösas genom förenklad avveckling. I 1 kap. 15 § anges när kallelse får ske med elektroniska hjälpmedel.

Kallelsens innehåll

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen. I 6 §, 10 kap. 9 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 § finns bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall.

Tillhandahållande av handlingar inför föreningsstämman

23 § Styrelsen ska hålla årsredovisningen och revisionsberättelsen och, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, eller kopior av dessa handlingar tillgängliga för medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. 682

Handlingarna ska läggas fram på stämman. Bilaga 7

24 § Om föreningsstämman ska ta ställning till ett förslag om ändring av stadgarna, ska det fullständiga förslaget hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna från tidpunkten för kallelsen fram till föreningsstämman. En kopia av förslaget ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Fel i kallelse

25 § Om en bestämmelse i denna lag eller stadgarna som rör kallelsen till en föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar inte har följts i något ärende, får föreningsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av alla medlemmar som berörs av felet. Föreningsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller stadgarna ska tas upp vid föreningsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. Den får också besluta att en extra föreningsstämma ska sammankallas för att behandla ärendet.

Föreningsstämmans öppnande

Röstlängd

27 § Vid föreningsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande medlemmar, ombud och biträden, om det behövs (röstlängd). En medlem som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska det lämnas uppgifter om det antal röster som medlemmarna har, om medlemmarna har olika antal röster. Röstlängden ska upprättas av föreningsstämmans ordförande, om han eller hon har valts av föreningsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat föreningsstämman. Röstlängden ska godkännas av föreningsstämman. Den gäller till dess att föreningsstämman har beslutat att ändra den. Om föreningsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas om det behövs.

Hur föreningsstämmans ordförande utses

28 § Ordföranden vid föreningsstämman ska utses av föreningsstämman, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Bilaga 7 Styrelsens och en verkställande direktörs upplysningsplikt Vilka upplysningar som ska lämnas

29 § Om någon medlem begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för föreningen, ska styrelsen och en verkställande direktör vid föreningsstämman lämna upplysningar om 1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman, och 2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av föreningens ekonomiska situation. I en förening som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till andra koncernföretag. Om föreningen är en moderförening, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen och sådana förhållanden i fråga om dotterföretag som avses i första stycket.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för föreningen

31 § Om styrelsen bedömer att en upplysning som har begärts enligt 29 § inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentlig skada för föreningen, ska den medlem som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det. Styrelsen ska lämna upplysningen till föreningens revisor, om medlemmen begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter medlemmens begäran.

32 § Om den begärda upplysningen har lämnats till föreningens revisor, ska han eller hon inom två veckor därefter lämna ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet ska det framgå om den begärda upplysningen enligt revisorns mening borde ha lett till någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på något annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, ska ändringen eller erinran anges i yttrandet. Styrelsen ska hålla revisorns yttrande tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och skicka en kopia av det till varje medlem som har begärt upplysningen.

Majoritetskrav vid stämmobeslut

Majoritetskrav vid andra beslut än val

33 § Föreningsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller har Bilaga 7 bestämts i stadgarna. I fall som avses i 35 och 36 §§ i detta kapitel, 16 kap. 15 §, 17 kap. 2 § och 18 kap. 2 § får det i stadgarna endast tas in längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

Majoritetskrav vid val

34 § Vid val anses den vald som har fått flest röster. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om inte föreningsstämman före valet har beslutat något annat. Första stycket gäller inte om något annat har bestämts i stadgarna.

Majoritetskrav vid ändring av stadgarna

35 § Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande, om inte något annat följer av 36 §.

36 § Ett beslut om ändring av stadgarna som innebär att en medlems skyldighet att betala insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att medlemmens rätt till vinst inskränks är giltigt om beslutet på föreningsstämman har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om ändring av stadgarna är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstande på föreningsstämman, om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut en medlemsinsats enligt 10 kap. inskränks och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försämras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes. Ett beslut om att i stadgarna ta in sådana bestämmelser som avses i 10 kap. 11 § andra stycket är giltigt endast om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen.

Jäv

37 § En medlem får inte själv eller genom ombud rösta i en fråga om 1. en talan mot medlemmen, 2. medlemmens befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse gentemot föreningen, eller 3. en talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 och som gäller någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. Bestämmelserna om medlem i första stycket tillämpas också på ett ombud för en medlem.

Generell inskränkning i föreningsstämmans beslutanderätt

38 § Föreningsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. 685

Bilaga 7 Stämmoprotokoll

39 § Ordföranden ska se till att det förs ett protokoll vid föreningsstämman. I protokollet ska det antecknas vilka beslut som föreningsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det antecknas i protokollet hur omröstningen har utfallit. Har en röstlängd upprättats, ska denna tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en justeringsman som har utsetts av föreningsstämman.

40 § Senast tre veckor efter stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos föreningen för medlemmarna och innehavare av förlagsandelar. Protokollet ska förvaras på ett betryggande sätt.

Fullmäktige

Fullmäktiges uppgifter

41 § I stadgarna får det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt i alla eller vissa angelägenheter ska utövas av särskilt utsedda representanter (fullmäktige). Om fullmäktige ska förekomma, ska stadgarna innehålla uppgifter om 1. i vilken utsträckning som fullmäktige utövar medlemmarnas beslutanderätt, och 2. hur fullmäktige ska utses.

Fullmäktigemöte

42 § Det som sägs i denna lag om föreningsstämma gäller, om inte något annat anges, även ett möte där medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige (fullmäktigemöte). Om medlemmarnas rätt utövas av fullmäktige, gäller det som tidigare i detta kapitel sägs om medlemmarna i fråga om fullmäktige. En fullmäktig får dock inte delta i ett fullmäktigemöte genom ombud. Han eller hon får inte heller anlita biträde vid ett sådant möte, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutas vid mötet. Vid ett fullmäktigemöte ska ett beslut enligt 8 § om rätt för den som inte är fullmäktig att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna fattas med tillämpning av 33 § första stycket.

Fullmäktiges mandattid

43 § I stadgarna ska tiden för en fullmäktigs uppdrag anges. Tiden för uppdraget får inte vara längre än tre år.

Vem som får utses till fullmäktig

44 § Endast den som är medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 7 § ändå kan väljas till styrelseledamot får utses till fullmäktig, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Suppleanter för fullmäktige Bilaga 7

45 § För fullmäktige får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i 43 och 44 §§ gäller i tillämpliga delar även för en suppleant.

Medlemmars rättigheter om fullmäktige har utsetts

46 § Medlemmar som inte är fullmäktige har inte rätt att delta i ett fullmäktigemöte och ska inte heller kallas till ett sådant möte, om det inte har bestämts något annat i stadgarna. Även om fullmäktige har utsetts, har medlemmarna dock rätt att 1. få ärenden behandlade på ett fullmäktigemöte enligt 15 §, 2. ta del av handlingar inför ett fullmäktigemöte enligt 23 och 24 §§, och 3. ta del av protokollet från ett fullmäktigemöte enligt 40 § första stycket. I fråga om beslut av fullmäktige i frågor som avses i 36 § eller 16 kap. 27 § ska medlemmarna underrättas om beslutet. Underrättelsen ska skickas med post, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Talan mot föreningsstämmobeslut

48 § En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när 1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller 3. kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts. I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i första stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 16 kap. 22 eller 23 §. Andra stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.

Bilaga 7 Styrelsens talan mot föreningen

Skiljeförfarande

51 § En bestämmelse i stadgarna om att en tvist mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en likvidator, en medlem, en röstberättigad som inte är medlem eller en innehavare av förlagsandelar ska avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär ett skiljeförfarande mot föreningen, ska 50 § tillämpas. Är det fråga om en talan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 48 §, om styrelsen inom den tid som anges där har kallat till föreningsstämma enligt 50 §.

7 kap. Föreningens ledning

Styrelsen

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte något annat följer av dessa lagar eller den förevarande lagen, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges i stadgarna, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

Styrelsesuppleanter

Styrelsens uppgifter Huvuduppgifter

4 § En styrelse ska 1. ansvara för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter, 688

2. fortlöpande bedöma föreningens och, om föreningen är en moder- Bilaga 7 förening i en koncern, koncernens ekonomiska situation, och 3. se till att föreningens organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och föreningens ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, ska styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

Hur styrelsen utses

Vem som kan vara styrelseledamot

7 § Styrelseledamöterna ska vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter något annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar en bestämmelse om det. Första stycket gäller inte sådana arbetstagarrepresentanter som avses i 2 §.

Bosättningskrav för styrelseledamöterna

Hinder mot att vara styrelseledamot

9 § En juridisk person får inte vara styrelseledamot.

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Bilaga 7 11 § Den som inte avser att ta del i styrelsens verksamhet enligt denna lag får inte utan godtagbara skäl utses till styrelseledamot.

En styrelseledamots mandattid

12 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som har bestämts i stadgarna. Mandattiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och ska bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma där det hålls styrelseval. Ändringar i styrelsens sammansättning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

En styrelseledamots förtida avgång

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan om avgången ska göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av föreningsstämman vill avgå, ska anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne. I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 12 § andra stycket.

14 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om 7 eller 10 § hindrar honom eller henne från att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan gå in i hans eller hennes ställe, ska övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förra styrelseledamoten var en sådan arbetstagarrepresentant som avses i 2 §. En ny styrelseledamot behöver inte väljas förrän vid nästa årsstämma, om det är föreningsstämman som ska välja styrelseledamoten och styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

15 § Om en styrelseledamot som enligt stadgarna ska utses på något annat sätt än av föreningsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Styrelsens ordförande

16 § En av styrelsens ledamöter ska vara ordförande i styrelsen. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 4 och 5 §§. Styrelsen väljer ordförande, om inte något annat har bestämts i stadgarna eller beslutats av föreningsstämman. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

Styrelsens sammanträden Bilaga 7

17 § Styrelsens ordförande ska se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen ska alltid sammankallas om en styrelseledamot eller en verkställande direktör begär det.

18 § En verkställande direktör har, även om han eller hon inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

19 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som ska delta i hans eller hennes ställe, ska denne ges tillfälle till det. En sådan suppleant för en arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

20 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som har bestämts i stadgarna är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga enligt 22 § anses som inte närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har 1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och 2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

21 § Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om det enligt stadgarna inte krävs en särskild röstmajoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, ska de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte något annat har bestämts i stadgarna.

Jäv för en styrelseledamot

22 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan. 691

Bilaga 7 Styrelseprotokoll

24 § Styrelsens protokoll ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Arvode och annan ersättning till en styrelseledamot

25 § Föreningsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag.

Verkställande direktör

26 § Styrelsen får utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

27 § Om föreningen har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören ska i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör. I stadgarna får bestämmas det lägsta och högsta antalet vice verkställande direktörer som styrelsen får utse. Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, ska den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning som dessa ska gå in i den verkställande direktörens ställe.

En verkställande direktörs uppgifter

28 § Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för föreningens verksamhet. I ett sådant fall ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden. Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att föreningens bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för en verkställande direktör Bilaga 7

29 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl.

Hinder mot att vara verkställande direktör

30 § Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

31 § Den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som en verkställande direktör enligt denna lag ansvarar för får inte utses till verkställande direktör.

Tidpunkten för verkan av ett beslut att utse en verkställande direktör

32 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i föreningen och beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för en verkställande direktör

33 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om 1. avtal mellan honom eller henne och föreningen, 2. avtal mellan föreningen och tredje man, om den verkställande direktören har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens, eller 3. avtal mellan föreningen och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Första stycket 3 gäller inte om föreningens motpart är ett företag i samma koncern eller företagsgrupp av motsvarande slag. Med avtal som avses i första stycket jämställs en rättegång eller någon annan talan.

Rätt att företräda föreningen

Styrelsen som föreningens ställföreträdare

34 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Handlingar som enligt denna lag ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

En verkställande direktör som föreningens ställföreträdare

35 § Den verkställande direktören får alltid företräda föreningen och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon ska sköta enligt 28 §. 693

Bilaga 7 En särskild firmatecknare som föreningens ställföreträdare

36 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma (särskild firmatecknare). Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

Krav på en särskild firmatecknare

37 § Minst en särskild firmatecknare ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl. I övrigt ska 30, 31 och 33 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Återkallelse av ett bemyndigande

38 § Ett bemyndigande som avses i 36 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller återkallelsen.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får besluta att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna föreningens firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om föreningen inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, ska styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på föreningens vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i en ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. En ställföreträdare för föreningen får inte heller följa en anvisning av föreningsstämman eller något annat föreningsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Kompetensöverskridande Bilaga 7

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för föreningen och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om föreningsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot föreningen. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 28 § och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot föreningen om styrelsen, en verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och föreningen visar att motparten insåg eller borde ha insett befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller en verkställande direktör har överträtt en bestämmelse om föremålet för föreningens verksamhet eller andra bestämmelser som har meddelats i stadgarna eller av ett annat föreningsorgan.

Registrering

43 § Föreningen ska för registrering i föreningsregistret anmäla 1. föreningens postadress, 2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare, och 3. hur föreningens firma tecknas och vem som har firmateckningsrätt. Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgifter om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges. Även den som anmälan gäller har rätt att göra en anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

44 § En anmälan enligt 43 § ska göras första gången när föreningen enligt 2 kap. 2 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan om aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till föreningens styrelse anmäla sitt innehav av aktier i ett aktiebolag inom samma koncern som föreningen, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. Styrelsen ska så snart som möjligt föra in de anmälda uppgifterna i en särskild förteckning. För förteckningen gäller 5 kap. 2 och 5–7 §§. Första och andra styckena gäller inte om styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 695

Bilaga 7 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

Revisionsutskott

46 § I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande. Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen 1. fullgör de uppgifter som anges i 47 § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och 2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

47 § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, 1. övervaka föreningens finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, 2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering, 3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll, 4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft, 5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revision, och 6. biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval. Om föreningen har en valberedning som medlemmarna har ett betydande inflytande i, får föreningen ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna en rekommendation till föreningsstämman om val av revisor.

8 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § En ekonomisk förening ska ha minst en revisor.

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning Bilaga 7

2 § Bestämmelser om revision av ekonomiska föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning).

Revisorssuppleanter

3 § För en revisor får det utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar även suppleanter.

Revisorns uppgifter

4 § Revisorn ska granska föreningens årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Granskningen ska dessutom utföras med professionell skepticism, om revisorn är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om föreningen är en moderförening, ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

5 § Revisorn ska följa föreningsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed.

6 § Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till föreningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–40 och 57–59 §§. Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt 41 och 60 §§.

7 § I samband med revisionen ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framföra de erinringar och de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 42 §.

Tillhandahållande av upplysningar

8 § Styrelsen och den verkställande direktören ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. De ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär. Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterföretag gentemot en revisor i moderföreningen.

Bilaga 7 Hur en revisor utses

9 § En revisor väljs av föreningsstämman, om det inte har bestämts i stadgarna att revisorn ska utses på något annat sätt. I 10, 11, 29 och 30 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Medrevisor på initiativ av någon röstberättigad

10 § Varje röstberättigad har rätt att föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en föreningsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till föreningsstämman ska behandlas. Bolagsverket ska efter ansökan från en röstberättigad utse en revisor, om förslaget på föreningsstämman har biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Medrevisor på initiativ av innehavare av förlagsandelar

11 § Innehavare av förlagsandelar som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet får hos styrelsen begära att en medrevisor utses. Styrelsen ska därefter inom två månader ansöka hos Bolagsverket om att en sådan revisor utses. Om styrelsen försummar detta, får ansökan göras av var och en som innehar en förlagsandel i föreningen. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket utser revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

Bosättningskrav och hinder mot att vara revisor

12 § En revisor som inte är auktoriserad eller godkänd ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Bolagsverket får i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet, om det finns särskilda skäl. Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Kompetenskrav

14 § Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller mer än ett av följande villkor:

1. medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två Bilaga 7 senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. För en förening som omfattas av första stycket får Bolagsverket besluta att det i stället för en auktoriserad revisor får utses en viss godkänd revisor. Förutsättningar för detta är att den godkända revisorn är revisor i föreningen och att det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av föreningen beaktas särskilt. Beslutet ska tidsbegränsas och får avse högst fem år.

15 § Bestämmelserna i 14 § tillämpas även på en moderförening i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor: 1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, 2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor, 3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor. Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag och internvinster elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag och för förändring av internvinst.

16 § En auktoriserad eller en godkänd revisor ska alltid utses till revisor, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid den föreningsstämma där revisorsval ska ske.

17 § I fråga om andra föreningar än sådana som avses i 14, 15 och 53 §§ får Bolagsverket besluta att minst en revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor, om det finns särskilda skäl. Bolagsverket får samtidigt utse en viss auktoriserad eller godkänd revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer, om det finns skäl för det. Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig, innan verket meddelar ett beslut enligt denna paragraf.

Avtalsvillkor om revisorsval

Jäv för en revisor

19 § Den får inte vara revisor som 699

Bilaga 7 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller på något annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses i 1, 3. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 4. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1, 5. är besvågrad med en person som avses i 1 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 6. utöver det som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i skuld till denna eller något annat företag i samma koncern eller har en skyldighet som föreningen eller ett sådant företag har ställt säkerhet för. För ekonomiska föreningar som avses i 14, 15 och 53 § gäller, i stället för första stycket 3, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver. Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i en moderförening får inte heller vara revisor i dess dotterföretag.

Revisionsbolag

Särskilt revisionsorgan

22 § Om det hos en sammanslutning som har till ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen, eller om revisionsorganet är en juridisk person, revisionsorganet utses till revisor. Sammanslutningen eller revisionsorganet ska utse en för uppdraget lämpad person att utföra revisionen. I fråga om den personen gäller i tillämpliga delar det som sägs i denna lag om revisor. I fall som avses i 14 och 15 §§ får Bolagsverket medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor, om det finns särskilda skäl. Detta gäller trots att revisionen därmed inte kommer att utföras av en auktoriserad revisor. 700

Revisorer i dotterföretag Bilaga 7

23 § Av revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderföreningen.

Revisorns mandattid

24 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. I stadgarna får det bestämmas att uppdraget ska gälla för en längre tid. Det får också bestämmas att den som utser revisorn får välja mellan alternativa mandattider som anges i stadgarna. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det räkenskapsår då revisorn utsågs. Om revisorn i en förening vars stadgar innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna. I ett fall som avses i 27 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

Revisorns avgång och entledigande i förtid

När revisorns uppdrag upphör i förtid

25 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om 1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller 2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Anmälan till Bolagsverket

26 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret och överlämna en kopia av anmälan till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för det som revisorn har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmälan tillämpas det som sägs i 36 § andra stycket, 37 § första stycket och 38 § om revisionsberättelse.

Utseende av ny revisor

27 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid och det inte finns någon revisorssuppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses. Detsamma gäller om 12–16 §§ eller stadgarna hindrar revisorn från att vara revisor i föreningen och det inte finns någon suppleant.

Underrättelse om varför uppdraget har upphört i förtid

28 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta. 701

Bilaga 7 Bolagsverkets förordnande av en revisor När Bolagsverket ska utse revisor

29 § Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om 1. föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §, 2. föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 12 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om den som enligt 9 § första stycket har rätt att utse revisor inte snarast möjligt utser en ny revisor.

Bolagsverkets handläggning

Revisionsberättelse

Avlämnande av revisionsberättelse

32 § Revisorn ska lämna revisionsberättelsen till föreningens styrelse senast tre veckor före årsstämman. På årsredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

Revisionsberättelsens inledning och undertecknande

Uttalande om årsredovisningen

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga Bilaga 7 delar. Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. I fråga om en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

Uttalande om balansräkning, resultaträkning och dispositioner av vinst eller förlust

35 § Revisionsberättelsen ska innehålla uttalanden om huruvida föreningsstämman bör 1. fastställa balansräkningen och resultaträkningen, och 2. besluta om dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen. Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

Uttalande om ansvarsfrihet

36 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och en verkställande direktör bör beviljas ansvarsfrihet gentemot föreningen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller en verkställande direktör har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, ska det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller en verkställande direktör på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Anmärkningar beträffande vissa skyldigheter för föreningen

37 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att 1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), 2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen, 3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap. 4 § skatteförfarandelagen, eller 4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Revisorn ska också anmärka om han eller hon har funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet att föra medlemsförteckning och förteckning över innehavare av förlagsandelar enligt 5 och 11 kap.

Andra upplysningar

38 § Utöver det som följer av 33–37 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att medlemmarna bör få kännedom om. Revisorn ska hänvisa till uppgifter

Bilaga 7 som har betydelse för upplysningarna, om årsredovisningen innehåller sådana uppgifter.

Anmälan från en tidigare revisor

39 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 26 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

Underrättelse till Skatteverket

Koncernrevisionsberättelse

41 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen tillämpas 32 § första meningen om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen och 33 § första stycket 2 och andra stycket, 34 §, 35 § första stycket 1 och 38 och 39 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 34 § tillämpas dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har lämnats eller inte. Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderföreningens firma och organisationsnummer. Revisorn ska på koncernredovisningen göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska han eller hon anteckna även det på koncernredovisningen.

Erinringar

42 § Om revisorn har framfört en erinran till styrelsen eller en verkställande direktör, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen. Föreningen ska förvara den på ett betryggande sätt. Styrelsen ska behandla erinran vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran överlämnades. Om erinran framförs senast i samband med att revisionsberättelsen lämnas till föreningen, ska ett sammanträde alltid hållas före den föreningsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid föreningsstämman Bilaga 7

43 § Revisorn har rätt att närvara vid föreningsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

Åtgärder vid misstanke om brott

45 § En revisor som är en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag ska vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om revisorn finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller en verkställande direktör inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser: 1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1 och 3–5 §§ och 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, 2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och 3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott. Revisorn ska även vidta de åtgärder som anges i 46 och 47 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för föreningens verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a– 5 e §§ brottsbalken. Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda att uppgifter lämnas enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 46 och 47 §§ inte vidtas.

46 § En revisor som omfattas av 45 § och som finner att det föreligger en sådan brottsmisstanke som avses i den paragrafen ska så snart som möjligt underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av något annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

Bilaga 7 I de fall som avses i 46 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, så snart som möjligt lämna en sådan handling som anges i första stycket.

48 § När en handling har lämnats enligt 47 § första stycket, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

Revisorns upplysningsplikt gentemot föreningsstämman

49 § Revisorn är skyldig att lämna föreningsstämman de upplysningar som stämman begär, i den utsträckning det inte skulle vara till väsentlig skada för föreningen.

Revisorns upplysningsplikt gentemot en medrevisor m.fl.

50 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en särskild granskare och, om föreningen är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om föreningens angelägenheter. Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till undersökningsledaren under en förundersökning i brottmål. Revisorn i en förening som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om föreningens angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, landstinget eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller landstinget ingår i.

Registrering av en revisor

51 § En förening som enligt 14, 15 eller 53 § eller enligt Bolagsverkets beslut ska ha en auktoriserad eller en godkänd revisor ska för registrering i föreningsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Någon anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan ska innehålla en uppgift om revisorns postadress. Även revisorns hemvist ska anges, om postadressen avviker från hemvisten. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om revisorns personnummer eller, om ett sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgifter om bolagets organisationsnummer eller något annat registreringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. De uppgifter som anges i andra stycket ska lämnas om den huvudansvarige revisorn. Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan.

52 § En anmälan enligt 51 § ska göras så snart en revisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller ska anmälas för registrering.

Särskilda bestämmelser för föreningar med värdepapper som är Bilaga 7

upptagna till handel på en reglerad marknad

Skyldighet att ha en auktoriserad revisor

53 § Revisorn i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska vara auktoriserad revisor.

Uppgifter som ska lämnas till föreningens revisionsutskott

54 § I en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn 1. rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen, särskilt för brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen, 2. om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits, 3. till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och 4. för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen. I fall som avses i 7 kap. 47 § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Revisorns uppdragstid

55 § Uppdraget som revisor för en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd. Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst 1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artiklarna 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller 2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

Domstols entledigande av revisorn

56 § En revisor som har utsetts av föreningsstämman i en förening vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om revisorn är olämplig för uppdraget. En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av 1. röstberättigade som representerar minst fem procent av rösterna i föreningen, 2. styrelsen, och 3. Finansinspektionen.

Bilaga 7 Revisionsberättelsen

57 § I inledningen av revisionsberättelsen för en förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det finnas en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som föreningen har tillämpat. I revisionsberättelsen för en sådan förening ska det även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

58 § I förekommande fall ska det i revisionsberättelsen för en förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad även anges 1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller någon annan revisors, 2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 34–37 §§. Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om föreningens förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Utöver det som följer av tredje stycket och 36 § får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om föreningens framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

59 § Om en ekonomisk förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 32 § om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer. Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 34 § och ange skälen för oenigheten.

Koncernrevision

60 § Bestämmelserna i 57–59 §§ tillämpas även på koncernrevisionsberättelsen för en sådan förening som avses i de paragraferna.

61 § I samband med en koncernrevision avseende en ekonomisk förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorerna i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen. Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

9 kap. Särskild granskning Bilaga 7

Särskild granskning efter begäran från en röstberättigad

2 § Ett förslag om särskild granskning ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på en föreningsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Bolagsverket ska utse en eller flera särskilda granskare, om förslaget biträds av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller minst en tredjedel av de på stämman närvarande röstberättigade och en röstberättigad ansöker om det. Bolagsverket ska ge föreningens styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en särskild granskare.

Särskild granskning efter begäran från innehavare av förlagsandelar

Tillämpning av vissa bestämmelser om revisorer

4 § Följande bestämmelser i 8 kap. ska tillämpas på en särskild granskare: – 8 § om tillhandahållande av upplysningar, – 12 § om bosättningskrav och hinder mot att vara revisor, – 19 och 20 §§ om jäv, – 21 och 22 §§ om revisionsbolag och särskilt revisionsorgan, – 43 § om närvaro vid föreningsstämma, – 44 § om tystnadsplikt, – 48 och 50 §§ om upplysningsplikt, och – 55 § första stycket om uppdragstid.

Den särskilda granskarens yttrande

5 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 6 kap. 23 § och läggas fram på en föreningsstämma. Den som var medlem vid tidpunkten för den föreningsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades har samma rätt som en medlem att ta del av yttrandet. Om den särskilda granskaren har 709

Bilaga 7 utsetts på begäran av en innehavare av en förlagsandel, ska yttrandet på samma sätt tillhandahållas innehavarna av förlagsandelar.

10 kap. Medlemsinsatser

Vad en medlemsinsats och en andel är

1 § Med medlemsinsatser avses i denna lag 1. den insats som en medlem enligt stadgarna är skyldig att delta med i föreningen (obligatorisk insats), 2. en insats som en medlem har tillskjutit utöver de obligatoriska insatserna (överinsats), och 3. en insats till följd av en insatsemission (emissionsinsats). Med andel avses de ekonomiska rättigheter som medlemmen har mot föreningen och som grundas på hans eller hennes medlemsinsatser.

Skyldighet att delta med en medlemsinsats

2 § Varje medlem är skyldig att delta med en obligatorisk insats.

Ökning av insatskapitalet genom insatsemission

3 § I stadgarna får det bestämmas att ett belopp som enligt 12 kap. 3 och 4 §§ kan bli föremål för värdeöverföring ska kunna tillgodoföras medlemmarna som emissionsinsats genom ett särskilt beslut om insatsemission. I stadgarna ska det i så fall också anges vilka villkor som ska gälla för insatsemission. Ett beslut om insatsemission fattas av föreningsstämman.

Förslag till beslut om insatsemission

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om insatsemission, ska styrelsen upprätta ett förslag enligt 5–7 §§.

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I ett fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 710

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen Bilaga 7 avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ekonomiska ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut

8 § Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om insatsemission ska prövas. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om insatsemission ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om insatsemission ska innehålla de uppgifter som framgår av 5 §.

Återbetalning av medlemsinsatser när ett medlemskap upphör

Storlek på belopp som återbetalas

11 § En medlem som har gått ur föreningen har, utom i de fall som medlemmens andel förvärvas av någon annan enligt 4 kap. 4 eller 5 §, rätt att sex månader efter det att medlemskapet upphörde få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. En förening som kännetecknas av att medlemmarna är anställda av föreningen eller på något liknande sätt deltar med en egen arbetsinsats i föreningens verksamhet får i stadgarna bestämma att en medlem som har gått ur föreningen har rätt att få ut ett belopp som överstiger hans eller hennes medlemsinsatser. Det belopp som betalas ut enligt första eller andra stycket får inte överstiga det som avser medlemmen i förhållande till övriga medlemmar av föreningens eget kapital. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen vid den tidpunkt då medlemskapet upphör. Vid beräkningen ska det bortses från

Bilaga 7 reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden, fonden för utvecklingsutgifter och förlagsinsatserna.

12 § Om föreningen går i likvidation inom sex månader från det att ett medlemskap upphörde eller föreningen inom samma tid försätts i konkurs, ska den utträdde medlemmens rätt att få ut belopp enligt 11 § bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.

Begränsningar i stadgarna av rätten till återbetalning

13 § Medlemmars rätt enligt 11 och 12 § får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Avsättning till reservfonden

14 § Belopp som en medlem inte får tillbaka av sina medlemsinsatser enligt 11 eller 12 § när han eller hon går ur föreningen ska avsättas till reservfonden.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp

15 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av en ansökan som har gjorts inom ett år från det att ett medlemskap upphörde, är den utträdde medlemmen skyldig att betala tillbaka det som han eller hon har fått ut enligt 11 § i den utsträckning som det behövs för att föreningens skulder ska kunna betalas.

En utträdd medlems rätt till vinstutdelning

16 § En medlem som har gått ur föreningen har rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut det som avser honom eller henne av beslutad vinstutdelning. En medlems rätt enligt första stycket får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i de fall som avses i 3 kap. 7 § och 16 kap. 27 §.

Återbetalning av medlemsinsatser utan samband med att ett medlemskap upphör

17 § En medlem har rätt att efter uppsägning få tillbaka överinsatser utan att gå ur föreningen. Om stadgarna inte tillåter att det förekommer överinsatser, får återbetalning ske även efter uppsägning från föreningen. På en återbetalning enligt första stycket ska följande bestämmelser tillämpas: – 4 kap. 7 § tredje stycket om sättet för uppsägning – 11 § första stycket om en frist om sex månader, – 11 § tredje stycket och 12 § om hur stort belopp som får återbetalas, – 13 § om begränsande stadgebestämmelser, och – 15 § om skyldigheten att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalat belopp. Sexmånadersfristerna i 11 § första stycket och 12 § ska vid en uppsägning enligt första stycket räknas från det räkenskapsårsskifte som

infaller närmast efter en månad från uppsägningen eller den längre tid, Bilaga 7 högst sex månader från uppsägningen, som har bestämts i stadgarna.

18 § Om föreningsstämman har beslutat om minskning av de obligatoriska insatsernas storlek, tillämpas 17 § också vid återbetalning av den del av tidigare inbetald medlemsinsats som medlemmen inte längre är skyldig att delta med. Vid återbetalning av detta slag krävs dock inte någon uppsägning. I 3 kap. 6 § anges när ett beslut om minskning av medlemsinsatsernas belopp tidigast får verkställas.

Återbäringsskyldighet vid olaglig återbetalning

19 § Om en återbetalning som avses i 11, 17 eller 18 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 3 kap. 6 §, ska mottagaren återbära det som han eller hon har tagit emot. På värdet av den egendom som ska återbäras ska mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att återbetalningen gjordes till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § den lagen.

Bristtäckningsansvar vid olaglig återbetalning

20 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 19 §, är de personer som har medverkat till föreningens beslut om återbetalning ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om återbetalning. För ansvar enligt första stycket förutsätts, i fråga om styrelseledamöter, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. I fråga om första och andra styckena ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.

Överlåtelse av del av en andel

21 § Den del av en medlems andel som avser överinsatser eller emissionsinsatser får överlåtas utan samband med en överlåtelse av medlemmens hela andel i föreningen. Den del som avser emissionsinsatser får överlåtas endast till en annan medlem. Rätten till överlåtelse får begränsas i stadgarna. I stadgarna får det också bestämmas att sådana överlåtelser endast får ske på ett visst sätt. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, får överlåtelsen rättsverkan mot föreningen när styrelsen underrättas om överlåtelsen.

11 kap. Förlagsinsatser

Vad en förlagsinsats är

1 § I stadgarna får det bestämmas att kapital får tillskjutas föreningen genom en särskild insats (förlagsinsats). I stadgarna ska i så fall det som ska gälla för förlagsinsatsen anges. 713

Bilaga 7 En förlagsinsats berättigar till en särskild andel i föreningen med begränsade rättigheter i föreningen (förlagsandel).

Vem som får tillskjuta förlagsinsatser

2 § Förlagsinsatser får tillskjutas även av andra än medlemmar, om inte föreningen bestämmer något annat i stadgarna. I stadgarna får det också tas in begränsningar i fråga om vem som har rätt att genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. För redan gjorda förlagsinsatser får det inte införas strängare begränsningar än de som gällde när insatsen gjordes. Ett förvärv av en förlagsandel i strid med sådana stadgebestämmelser som avses i första stycket är ogiltigt.

Förlagsandelsinnehavares rätt vid föreningens upplösning

3 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns ett överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att så långt överskottet räcker få förlagsinsatserna inlösta innan utbetalning sker för andra ändamål. Inlösenbeloppet ska motsvara insatsernas storlek. Finns det flera förlagsinsatser och räcker inte överskottet till full betalning av samtliga, ska överskottet fördelas på insatserna i förhållande till deras storlek.

Inlösen av förlagsinsatser

När inlösen kan ske

4 § En innehavare av en förlagsandel har en rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast fem år från tillskottet. Föreningen har efter samma tid en rätt att lösa in förlagsinsatsen. En förutsättning för inlösen på begäran av en innehavare av en förlagsandel är att uppsägning av insatsen sker minst två år i förväg. För föreningen gäller en uppsägningstid på sex månader. I stadgarna får det bestämmas att förlagsinsatser får lösas in vid en viss tidpunkt utan föregående uppsägning, dock tidigast fem år från tillskottet. En sådan bestämmelse får dock inte avse förlagsinsatser som vid stadgeändringen redan hade tillskjutits.

Lösenbeloppets storlek

5 § Inlösen enligt 4 § ska ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt förlagsandelsbeviset. Om en förlagsandel har registrerats hos en svensk värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, ska inlösen i stället ske till det belopp som utgör insatsens storlek enligt registreringen. Det belopp som betalas ut får dock inte överstiga den del av föreningens eget kapital som avser andelen i förhållande till övriga förlagsinsatser. I det sammanhanget ska föreningens eget kapital beräknas enligt den senast fastställda balansräkningen. Vid beräkningen ska det bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden, kapitalandelsfonden och fonden för utvecklingsutgifter.

6 § Belopp som en innehavare av en förlagsandel inte får ut vid inlösen Bilaga 7 av en förlagsinsats ska avsättas till reservfonden.

Återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar

7 § Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 10 kap. 19 och 20 §§ tillämpas också vid inlösen av förlagsinsatser, om inlösen har skett i strid med detta kapitel.

Skyldighet att efter föreningens konkurs betala tillbaka utbetalt belopp

8 § Om föreningen försätts i konkurs på en ansökan som görs inom ett år efter inlösen, ska 10 kap. 15 § tillämpas på det utbetalda beloppet för förlagsinsatsen. Detta gäller dock inte förlagsinsatser som hade kunnat lösas in utan föregående uppsägning.

Förteckning över förlagsinsatser

Skyldighet att föra förteckningen

9 § Styrelsen ska föra en förteckning över samtliga förlagsinsatser, om sådana förekommer i föreningen. Förteckningen ska ha till ändamål att ge föreningen, medlemmarna och andra upplysningar om de förlagsinsatser som har tillskjutits.

Innehållet i förteckningen

10 § Förteckningen över förlagsinsatser ska innehålla uppgifter om 1. storleken på varje insats, 2. den tidpunkt då insatsen gjordes, och 3. den rätt till utdelning som insatsen medför.

Tillämpning av vissa bestämmelser om medlemsförteckningen

11 § I fråga om förteckningen över förlagsinsatser ska följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas: – 2 § om förteckningens form, – 5 § om förteckningens tillgänglighet, – 6 § om arkivering av förteckningen, och – 7 § om personuppgiftsansvar.

Förlagsandelsbevis

Bilaga 7 Förlagsandelsbeviset ska undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 14 § ska inte tillämpas. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument följer att förlagsandelsbevis inte får utfärdas för förlagsandelar som har registrerats enligt den lagen.

13 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller lagen (1936:81) om skuldebrev, om inte något annat följer av denna lag. Vid tillämpningen av lagen om skuldebrev gäller följande. Ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man ska likställas med ett enkelt skuldebrev och ett förlagsandelsbevis som har ställts till innehavaren eller till viss man eller order ska likställas med ett löpande skuldebrev. Den som innehar ett förlagsandelsbevis som har ställts till viss man eller order och som enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen ska likställas med den som enligt 13 § andra stycket lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra ett skuldebrev gällande. En påskrift på förlagsandelsbeviset ska göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

Registrering av förlagsandelar

14 § I stadgarna kan det bestämmas att föreningen får registrera förlagsandelar hos en värdepapperscentral enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i stället för att utfärda förlagsandelsbevis. Detta gäller dock inte förlagsandelar för vilka det gäller förvärvsbegränsningar enligt 2 § första stycket andra meningen. Ett beslut som innebär att en förlagsandel inte längre ska vara registrerad hos en värdepapperscentral blir giltigt endast om den som har panträtt i förlagsandelen skriftligen har samtyckt till beslutet.

12 kap. Värdeöverföring från föreningen

Vad en värdeöverföring är

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag 1. vinstutdelning, 2. gottgörelse, 3. minskning av reservfonden för återbetalning till medlemmarna, och 4. någon annan affärshändelse som medför att föreningens förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för föreningen eller är en naturlig del i föreningens ekonomiska relation med medlemmarna. Om återbetalning av medlemsinsatser, inlösen av förlagsinsatser, överföring av tillgångar i samband med fusion, utskiftning vid likvidation och förenklad avveckling finns särskilda bestämmelser i 10, 11, 16, 17 respektive 18 kap.

Tillåtna former för värdeöverföring Bilaga 7

Begränsningar av utrymmet för värdeöverföring

3 § En värdeöverföring får endast äga rum om det efter överföringen finns full täckning för föreningens bundna egna kapital. Beräkningen ska grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen. Även om det inte finns något hinder enligt första stycket, får föreningen genomföra en värdeöverföring till medlemmar eller andra endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till 1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och 2. föreningens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om föreningen är en moderförening, ska vid tillämpningen av andra stycket hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Värdeöverföring under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar göras med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring ska ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas. Första stycket gäller inte värdeöverföringar i form av gottgörelse.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Föreningsstämman eller, om saken är av ringa betydelse med hänsyn till föreningens ställning, styrelsen får besluta om en gåva till ett allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Förutsättningar är att det med hänsyn till ändamålets art, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och att gåvan inte strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § första stycket 1–3 eller 5 § har gjorts i strid med detta kapitel eller 13–15 kap., ska mottagaren återbära det som han eller hon har tagit emot, om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § första stycket 4, som inte 717

Bilaga 7 avser en gåva enligt 5 §, gjorts i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om föreningen visar att han eller hon insåg eller borde ha insett att transaktionen innefattade en värdeöverföring från föreningen. På värdet av den egendom som ska återbäras ska den återbetalningsskyldige betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, en verkställande direktör, en revisor och en särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om medlemmar och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För en brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. I fråga om första–tredje styckena ska 21 kap. 4 och 5 §§ tillämpas.

13 kap. Vinstutdelning

Vem som kan få del av föreningens vinst

1 § Vinstutdelning får lämnas till 1. medlemmar, 2. innehavare av förlagsandelar, och 3. medlemmar som har gått ur föreningen i förhållande till deras innestående medlemsinsatser. Vinstutdelning får lämnas till andra än de som nämns i första stycket, om utdelningen beräknas i förhållande till den omfattning i vilken de har deltagit i föreningens verksamhet.

Beslutsordning

2 § Ett beslut om vinstutdelning fattas av föreningsstämman. Stämman får besluta om vinstutdelning med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut om vinstutdelning

3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till stämmobeslut om vinstutdelning.

4 § I förslaget ska följande anges: 1. vem som ska ha rätt till utdelning, 718

2. hur rätten till utdelning ska beräknas, Bilaga 7 3. den tidpunkt då utdelningen ska betalas eller, i förekommande fall, ett bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och 4. om utdelningen ska avse något annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som ska delas ut.

5 § Till förslaget om vinstutdelning ska ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till 12 kap. 3 § andra och tredje styckena fogas. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), ska det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

6 § Om årsredovisningen inte ska behandlas på den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning, ska det i förslaget anges hur stor del av det disponibla beloppet enligt 12 kap. 3 § första stycket som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

7 § I de fall som avses i 6 § ska följande handlingar bifogas förslaget: 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, 3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgifter om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i föreningens bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och 4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av föreningens revisor, med ett uttalande om huruvida föreningsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut

8 § Styrelsen ska hålla förslaget om vinstutdelning, tillsammans med ett sådant yttrande som avses i 5 §, tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst två veckor närmast före den föreningsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. I förekommande fall ska även de handlingar som avses i 7 § hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på föreningsstämman.

Kallelsens innehåll

9 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om vinstutdelning ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. 719

Bilaga 7 Föreningsstämmans beslut

10 § Beslutet om vinstutdelning ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 §.

14 kap. Gottgörelse

Vad gottgörelse är

Beslutsordning

2 § Ett beslut om gottgörelse fattas av föreningsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, av styrelsen. I stadgarna får det bestämmas att styrelsen får besluta om gottgörelse även utan stämmans bemyndigande. Stämman får besluta om gottgörelse med ett större belopp än det som styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om det finns en sådan skyldighet enligt stadgarna.

Förslag till beslut

3 § Styrelsen ska upprätta ett förslag till beslut, om det är föreningsstämman som ska pröva en fråga om gottgörelse. Vid upprättandet av förslaget ska 13 kap. 4, 5 och 7 §§ tillämpas. Förslaget ska tillhandahållas medlemmarna och röstberättigade som inte är medlemmar på de sätt som anges i 13 kap. 8 §. I fråga om kallelsen till den stämma som ska pröva förslaget ska 13 kap. 9 § tillämpas. Stämmans beslut ska ha det innehåll som anges i 13 kap. 10 §.

Motiverat yttrande

4 § Styrelsen ska upprätta ett sådant motiverat yttrande som anges i 13 kap. 5 §, om det är styrelsen som beslutar om gottgörelse.

15 kap. Minskning av reservfonden

Minskningsändamål

Beslutsordning

2 § Beslut om minskning av reservfonden fattas av föreningsstämman. 720

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol Bilaga 7 Underrättelse till föreningens kända borgenärer

3 § Föreningen ska skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet, om tillstånd krävs enligt 1 § 2. Underrättelserna ska innehålla uppgifter om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet och om borgenärernas rätt enligt 6 § att motsätta sig att beslutet verkställs. Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver en underrättelse skickas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). En revisor som avses i andra stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Revisorn ska utses av föreningsstämman, om inte något annat framgår av stadgarna. Om föreningen redan har en auktoriserad eller godkänd revisor, ska han eller hon utföra granskningen. För revisorn gäller 8 kap. 8, 43, 48 och 49 §§.

Ansökan om tillstånd

4 § Föreningen ska, i sådana fall som avses i 1 § 2, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom två månader från minskningsbeslutet. Till ansökan ska ett intyg från föreningens styrelse eller verkställande direktör om att föreningens kända borgenärer har underrättats enligt 3 § första stycket fogas. Om det finns ett sådant yttrande som avses i 3 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om föreningen inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga föreningen att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas, om föreningen inte gör detta.

Kallelse på föreningens borgenärer

5 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 4 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar.

När Bolagsverket ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

Bilaga 7 borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd till minskning av reservfonden

16 kap. Fusion

Fusion mellan ekonomiska föreningar

Vad en fusion är

1 § Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen. En fusion kan ske 1. mellan den övertagande föreningen på den ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra sidan (absorption), eller 2. mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).

Deltagande föreningars redovisningsvaluta

2 § En fusion får ske endast om den eller de överlåtande föreningarna och den övertagande föreningen har samma redovisningsvaluta.

Fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation

3 § En fusion får ske även om en överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats. Om en överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna lämna slutredovisning över sin förvaltning när en fusionsplan har upprättats enligt 5–7 §§. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och granskningen av den gäller i övrigt 17 kap. 37 och 38 §§. Likvidationen ska anses avslutad när en anmälan om fusionen har registrerats enligt 24 § eller ett tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 29 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

Upprättande av en fusionsplan Bilaga 7

6 § I fusionsplanen ska det för varje förening anges 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte, 2. i fråga om en överlåtande förening, den planerade tidpunkten för föreningens upplösning, 3. i förekommande fall de särskilda förmåner som medlemmar i någon av föreningarna ska ha, och 4. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i en överlåtande förening ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna. I fusionsplanen ska det även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. Om medlemmar i någon av föreningarna ska ha särskilda förmåner i samband med fusionen, ska det framgå av redogörelsen hur förmånerna har bestämts.

7 § Vid kombination ska, i fråga om den övertagande föreningen, fusionsplanen även innehålla 1. stadgar, och 2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamöterna, revisorn eller revisorerna och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.

Kompletterande information till fusionsplanen

8 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår som årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för, ska det vidare bifogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. En ungefärlig beloppsuppgift får lämnas om resultatet, om det finns särskilda skäl. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. Det ska i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret, om det inte finns något särskilt som hindrar det. Begrepp och termer ska så långt som möjligt stämma överens med de som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. 723

Bilaga 7 Revisorsgranskning av fusionsplanen

9 § Revisorerna i var och en av föreningarna ska yttra sig över 1. den redogörelse som avses i 6 § andra stycket, och 2. de uppgifter som avses i 8 § andra stycket. Vid absorption ska det i yttrandena även anges om revisorerna har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i den övertagande föreningen inte ska få sina fordringar betalda. Yttrandena får begränsas till dessa omständigheter, om samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i fusionen har samtyckt till det. Revisorernas yttranden ska bifogas fusionsplanen.

11 § Styrelsen, en verkställande direktör och revisorn eller revisorerna i en förening som ska delta i fusionen ska ge varje revisor som utför granskning enligt 9 § tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De ska också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldigheter har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

12 § Inom en månad från det att fusionsplanen upprättades ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. En uppgift om registreringen ska enligt 19 kap. 4 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas en uppgift om var den hålls tillgänglig. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Föreningsstämmornas godkännande av fusionsplanen

13 § Fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar. Fusionsplanen ska även läggas fram för godkännande av stämman i den övertagande föreningen, om minst fem procent av de röstberättigade i den föreningen begär det. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 19 kap. 4 §. En stämma som avses i första stycket får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om registreringen av fusionsplanen har kungjorts. Första stycket gäller inte vid en fusion där alla medlemmar i samtliga deltagande föreningar har undertecknat fusionsplanen.

Tillhandahållande av fusionsplanen Bilaga 7

14 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen. Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Föreningsstämmans prövning

15 § Ett föreningsstämmobeslut om att godkänna fusionsplanen är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 6 kap. 33 § framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att beslutet ska vara giltigt.

16 § Frågan om fusion faller om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet.

Underrättelse till kända borgenärer

17 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs. Borgenärerna i den övertagande föreningen behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver någon underrättelse sändas till borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Bilaga 7 sådant fall som avses i 12 § andra stycket, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och 3. i förekommande fall, en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §. Bolagsverket ska föreläggande sökanden att avhjälpa bristen om sökanden inte har bifogat de handlingar som anges i andra stycket. Om sökanden inte gör detta, ska ansökan avvisas.

19 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 18 § om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer, eller 3. en prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen. Bolagsverket får förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader, om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt första stycket 3 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid.

20 § Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 18 § pågår får Skatteverket besluta att fusionsplanen inte får verkställas under en viss tid om högst tolv månader. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får ske med högst tre månader i taget. Bolagsverkets handläggning av ansökan ska vila så länge Skatteverkets beslut gäller. Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om 1. det är motiverat av hänsyn till allmänintresset, 2. verket har beslutat om revision hos en deltagande förening, och 3. det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.

Kallelse på föreningarnas borgenärer

21 § Bolagsverket ska kalla föreningens borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 18 §. Verket ska dock inte kalla borgenärerna i den övertagande föreningen, om revisorerna i yttrandet över fusionsplanen enligt 9 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Verket ska inte heller kalla borgenärer vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan. Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. 726

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen Bilaga 7

22 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 21 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, ska Bolagsverket ge föreningarna tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i den övertagande föreningen ska ha sitt säte.

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen

Registrering av fusionen

24 § Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen. Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om 1. någon av de föreningar som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, 2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och 3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Fusionens rättsverkningar

25 § En registrering av en anmälan om fusion innebär att 1. en överlåtande förenings tillgångar och skulder, med undantag för skadeståndsanspråk enligt 21 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen, övergår till den övertagande föreningen, 2. den eller de överlåtande föreningarna upplöses, 3. vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad, och 4. medlemmarna i den eller de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen begära att en föreningsstämma sammankallas för att behandla frågan om huruvida en talan ska väckas enligt 21 kap. 6 §. I så fall ska 6 kap. 16 § andra stycket tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt besluta att föreningen ska gå i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 17 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Bilaga 7 När frågan om fusion faller

26 § Bolagsverket ska förklara att frågan om fusion har fallit, om 1. en ansökan enligt 18 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom ett beslut som fått laga kraft, 2. en anmälan enligt 24 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller 3. Bolagsverket genom ett beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 24 § eller har vägrat registrering.

En medlems rätt att säga upp sitt medlemskap

27 § En medlem i en överlåtande förening som inte har samtyckt till fusionen får säga upp sitt medlemskap inom den tid och på de övriga villkor som anges i 3 kap. 7 §.

Fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag

Tillämpliga bestämmelser

28 § Om en ekonomisk förening äger samtliga aktier i ett dotteraktiebolag, kan föreningens och bolagets styrelser besluta att bolaget ska gå upp i föreningen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om dotteraktiebolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. I fråga om fusionen gäller 2 § om redovisningsvaluta, 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 5–7 §§ om upprättande av en fusionsplan, 9–11 §§ om revisorsgranskning, 12 § om registrering av fusionsplanen, 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, 14 § om tillhandahållande av fusionsplanen, 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, 17 § om underrättelse till kända borgenärer, 18–20 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, och 26 § 1 om när frågan om fusion faller. Vid tillämpningen av andra stycket ska det som sägs om en överlåtande förening i stället avse dotteraktiebolaget. Det som sägs i 3 § om 17 kap. 37 och 38 §§ ska i stället avse 25 kap. 40 § aktiebolagslagen (2005:551).

Registrering av tillstånd att verkställa fusionsplan

Gränsöverskridande fusion Bilaga 7 Tillämpliga bestämmelser

30 § En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådan hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. I fråga om en gränsöverskridande fusion gäller 1 § om vad en fusion innebär, 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation, 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, 31 och 32 §§ om fusionsplan, 33 § om styrelsernas redogörelser, 8 § om kompletterande information, 10, 11, 34, 35 och 36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § ska avse 34 §, 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen, 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för godkännande av föreningsstämman, 14 § andra stycket och 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen, 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning, 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplan, 17 § om underrättelse till kända borgenärer, 18–20 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 21 § om kallelse på föreningarnas borgenärer, 22 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 23 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen, 42 § om fusionsintyg, 43, 44, 45 och 46 §§ om registrering, 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar, 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § ska avse 44 §, 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap, och 48 § om särskilt bokslut.

Fusionsplan

Bilaga 7 3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen, 4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen, 5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen, 6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen, 7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som den innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, 8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 9 § eller 35 § andra stycket, 9. stadgarna för den övertagande föreningen, 10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och 11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen. I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen beslutas. Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla en uppgift om den övertagande föreningens form, firma och säte.

Styrelsernas redogörelser

33 § Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna. I redogörelsen ska det också anges vilka rättsliga och ekonomiska aspekter som har beaktats när villkoren för fusionen bestämts. Redogörelsen ska även innehålla uppgifter om fusionens sannolika konsekvenser för medlemmar, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.

Revisorsgranskning

34 § För var och en av de föreningar som deltar i en gränsöverskridande fusion ska fusionsplanen och styrelsens redogörelse granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje förening ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida sådana villkor som avses i 32 § första stycket 2 och 3 har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid ska det anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av föreningarnas tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna och deras lämplighet och vilken vikt som de har ansetts ha vid den samlade 730

bedömningen av värdet på var och en av föreningarna. Särskilda svårig- Bilaga 7 heter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

35 § Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11 och 34 §§ ska inte tillämpas, om 1. samtliga medlemmar i de föreningar som deltar i den gränsöverskridande fusionen har samtyckt till det, eller 2. Bolagsverket eller en utländsk myndighet i en stat där någon av de deltagande föreningarna har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande föreningarna, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga föreningars räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla föreningar. Det som sägs i 11 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt denna paragraf. Vid fusion genom absorption ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 10 § med ett sådant innehåll som avses i 9 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 17 och 21 §§ anses som ett revisorsyttrande enligt 34 §.

Registrering av fusionsplanen

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 12 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av den svenska förening som deltar i fusionen. Om flera svenska föreningar deltar, ska skyldigheten fullgöras av den svenska förening som är övertagande förening eller, om den övertagande föreningen inte är en svensk förening, av den äldsta av de överlåtande svenska föreningarna. Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

38 § I anmälan om registrering enligt 37 § ska det lämnas uppgifter om 1. form, firma och säte för var och en av de fusionerande föreningarna, 2. de register där föreningarna är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren, 3. hur borgenärer och, i förekommande fall, medlemmar ska gå till väga för att utöva sina rättigheter samt de adresser där det kostnadsfritt finns tillgång till fullständig information om detta förfarande, och 4. föreningarnas adresser. När registreringen kungörs enligt 19 kap. 4 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i första stycket 1–3.

Bilaga 7 Tillhandahållande av fusionsplanen

39 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i en förening som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 33 § tillgängliga för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar, innehavare av förlagsandelar, arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos föreningen och arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel.

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

Utfärdande av fusionsintyg

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket för varje svensk förening som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har skett på föreskrivet sätt. Intyget ska utfärdas sedan 1. ett beslut om tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 22 eller 23 § har fått laga kraft, och 2. den eller de svenska föreningar som deltar i fusionen i övrigt har fullgjort det som krävs enligt denna lag. Ett intyg får inte utfärdas om det har väckts en talan mot föreningsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte slutligt har avgjorts.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

behöriga myndigheten i den staten. Intyget ska ges in inom sex månader Bilaga 7 från den tidpunkt då det utfärdades. Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har ägt rum, ska Bolagsverket i föreningsregistret föra in en uppgift om att den eller de svenska överlåtande föreningar som har deltagit i fusionen har upplösts.

Registrering av en fusion när den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige

44 § Om den övertagande föreningen har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i föreningsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i den övertagande föreningen inom sex månader från den tidpunkt då ett intyg enligt 42 § utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

46 § Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där den eller de överlåtande föreningarna har sin hemvist om registreringen.

En fusions rättsverkningar

47 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i 25 § vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där den övertagande föreningen har sin hemvist. Om den övertagande föreningen har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då fusionen registreras i föreningsregistret enligt 44 §. Utöver 25 § första stycket gäller att de fusionerande föreningarnas rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som föreligger vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan överförs till den övertagande föreningen.

Bilaga 7 Särskilt bokslut

48 § Om en svensk ekonomisk förening deltar i en gränsöverskridande fusion och den övertagande föreningen har sin hemvist i en annan stat, ska styrelsen i den svenska föreningen upprätta ett särskilt bokslut. Det särskilda bokslutet ska omfatta den tid för vilken årsredovisning inte tidigare har upprättats fram till den dag då rättsverkningarna av fusionen uppkom enligt 47 §. För det särskilda bokslutet gäller bestämmelserna om årsbokslut i 6 kap. 4, 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078). Bokslutet ska ges in till Bolagsverket inom en månad från utgången av den period som bokslutet omfattar.

Absorption av ett helägt dotterbolag

49 § Om en svensk ekonomisk förening äger samtliga aktier i en utländsk juridisk person, som motsvarar ett svenskt aktiebolag och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, får den utländska juridiska personen gå upp i föreningen genom fusion.

50 § Om en utländsk juridisk person, som motsvarar en svensk ekonomisk förening och har sin hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, äger samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag, får bolaget gå upp i den utländska juridiska personen genom fusion. En sådan fusion får dock inte ske, om bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

51 § Vid en fusion enligt 49 eller 50 § ska de bestämmelser som anges i 30 § tillämpas, dock med följande avvikelser. 1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i 32 § första stycket 2, 3 och 5. 2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 10, 11, 34, 35 och 36 §§ och om föreningsstämmans prövning av fusionsplanen i 13 § första stycket ska inte tillämpas. 3. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller 29 § i stället för 25 § första stycket 1–4. Det som sägs om en överlåtande förening i detta kapitel ska vid tillämpningen på en fusion enligt 49 eller 50 § gälla bolaget.

17 kap. Likvidation

Frivillig likvidation

Föreningsstämmans beslut om likvidation

1 § Föreningsstämman får besluta att föreningen ska gå i likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av föreningsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Av 6 kap. 33 § andra stycket framgår att det i stadgarna får tas in längre gående villkor för att ett beslut om likvidation ska vara giltigt. 734

När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 § är ett be- Bilaga 7 slut om likvidation dock alltid giltigt om majoritetskravet i 6 kap. 33 § är uppfyllt.

Styrelsens skyldighet att låta stämman pröva frågan om likvidation

3 § Styrelsen ska genast för föreningsstämmans prövning lägga fram frågan om huruvida föreningen ska gå i likvidation, om 1. det på grund av inträffade förluster eller av någon annan orsak finns skäl att anta att föreningens ställning fortlöpande kommer att försämras så att föreningens skulder och avsättningar inte kommer att täckas av tillgångarna, 2. det annars finns betydande osäkerhet om föreningens ekonomiska möjligheter att fortsätta sin verksamhet, eller 3. antalet medlemmar i föreningen under mer än en månad har varit mindre än tre.

Förslag till beslut

4 § Om föreningsstämman ska pröva en fråga om likvidation, ska styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget till beslut ska uppgifter finnas om 1. skälen för att föreningen bör gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns, 2. från vilken dag som beslutet om likvidation bör gälla, 3. den beräknade tidpunkten för skiftet, 4. skifteslikvidens beräknade storlek, och 5. styrelsens eller förslagsställarens eventuella förslag till likvidator. Om det är styrelsen som väcker frågan om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2, ska det till förslaget även fogas en redogörelse som belyser föreningens ekonomiska framtidsutsikter och som är undertecknad av styrelsen. Till förslaget ska det även fogas ett yttrande över styrelsens redogörelse som är undertecknat av föreningens revisor.

5 § Om en fråga om likvidation i ett fall som avses i 3 § 1 eller 2 ska behandlas på en annan föreningsstämma än en årsstämma, ska det till förslaget till stämman även fogas 1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, med en anteckning om föreningsstämmans beslut om föreningens vinst eller förlust, och 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år som årsredovisningen avser, Om det är styrelsen som väcker frågan, ska det till förslaget även fogas en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen. Vidare ska det bifogas ett yttrande över redogörelsen som är undertecknat av föreningens revisor.

Bilaga 7 Kallelsens innehåll

6 § I kallelsen till den föreningsstämma som ska pröva förslaget om likvidation ska förslagets huvudsakliga innehåll anges.

Tillhandahållande av förslag till beslut

7 § Styrelsen ska från tidpunkten för kallelsen och fram till föreningsstämman hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt hos föreningen för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar. I förekommande fall ska de handlingar som avses i 4 och 5 §§ hållas tillgängliga tillsammans med förslaget. En kopia av förslaget med bifogade handlingar ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt första stycket som begär det och uppger sin adress. I 1 kap. 15 § anges när handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel. Handlingarna ska läggas fram på stämman.

Innehållet i föreningsstämmans beslut

8 § Föreningsstämmans beslut om likvidation ska innehålla de uppgifter som framgår av 4 § andra stycket 2 och, om frågan omfattas av förslaget till stämman, 5.

Registrering

9 § Föreningsstämman ska se till att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i föreningsregistret.

Den tidpunkt då ett beslut om likvidation börjar gälla

Tvångslikvidation

Bolagsverkets beslut om tvångslikvidation

11 § Bolagsverket ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 1. föreningen inte på föreskrivet sätt har kommit in med en anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag, 2. föreningen enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) är skyldig att självmant ge in årsredovisning och revisionsberättelse och, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till Bolagsverket men inte har gjort det inom elva månader från det att räkenskapsåret gick ut, eller 3. Bolagsverket enligt 8 kap. 3 eller 16 § årsredovisningslagen har förelagt föreningen att ge in årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning eller koncernrevisionsberättelse till verket men föreningen inte har gjort det inom tre månader från det att den förelagda tiden gick ut. 736

Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidations- Bilaga 7 grunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket. En fråga om likvidation enligt första stycket ska prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem, en innehavare av förlagsandelar, en borgenär eller, i ett sådant fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Handläggningen hos Bolagsverket

12 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga föreningen och medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid (likvidationsföreläggande). Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Avgift

13 § Om Bolagsverket självmant meddelar ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, ska föreningen förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsförfarandet. Föreningen får endast förpliktas att betala en avgift enligt första stycket om Bolagsverket senast sex veckor innan likvidationsföreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till föreningen på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen ska innehålla en upplysning om att föreningen, om bristen inte avhjälps, kan bli skyldig att betala en avgift. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om avgiftens storlek.

14 § Ett avgiftsbeslut enligt 13 § ska upphävas, om det i likvidationsärendet kommer fram att det inte fanns grund för tvångslikvidation när likvidationsföreläggandet meddelades. En förening ska befrias från en avgift enligt 13 §, om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som föreningen inte har kunnat råda över. Föreningen ska också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den. Bestämmelserna om befrielse från avgift ska beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts. Om en avgift inte har betalats trots en uppmaning om det, ska avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för obetydliga belopp. Bestämmelserna om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Allmän domstols beslut om tvångslikvidation

15 § Allmän domstol ska besluta att en förening ska gå i likvidation, om 737

Bilaga 7 1. föreningen enligt stadgarna är skyldig att gå i likvidation, 2. föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registreringen av föreningen har skett, 3. föreningen har ett sådant ändamål som avses i 1 kap. 7 § 1 och föreningens tillgångar enligt balansräkningen för det närmast föregående räkenskapsåret till övervägande del består av något annat än andelar i den eller de andra ekonomiska föreningarna, eller 4. antalet medlemmar i föreningen under mer än sex månader har varit mindre än tre. Ett beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att likvidationsgrunden har upphört.

16 § En fråga om likvidation ska prövas av tingsrätten efter 1. en anmälan av Bolagsverket i fall som avses i 15 § första stycket 1– 3. 2. en ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, en verkställande direktör, en medlem eller en innehavare av förlagsandelar i fall som avses i 15 § första stycket 1 eller 4, eller 3. en ansökan av föreningens revisor i fall som avses i 15 § första stycket 4. I fall som avses i 15 § första stycket 4 är styrelsen skyldig att inom två veckor från utgången av sexmånadersfristen ansöka om likvidation.

Handläggningen hos allmän domstol

17 § I ett ärende enligt 15 § ska domstolen förelägga föreningen och medlemmar, innehavare av förlagsandelar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges föreningen, om det kan ske på något annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

Personligt betalningsansvar för föreningens företrädare

18 § Om styrelsen inte ansöker om likvidation inom den tid som krävs enligt 16 § andra stycket, ansvarar styrelseledamöterna solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för föreningen under den tid som underlåtenheten består. Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på föreningens vägnar ansvarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för föreningen. Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

Personligt betalningsansvar för föreningens medlemmar

19 § En medlem som vet om att föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 15 § första stycket 4 men trots det deltar i ett beslut att fortsätta

föreningens verksamhet ansvarar solidariskt med dem som enligt 18 § Bilaga 7 ansvarar för förpliktelser som uppkommer för föreningen.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan 1. antalet medlemmar i föreningen åter uppgår till minst tre, 2. en ansökan enligt 16 § första stycket 2 och 3 har gjorts, eller 3. föreningsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Registrering

21 § Bolagsverkets och en domstols beslut om tvångslikvidation ska registreras i föreningsregistret.

Den tidpunkt då ett beslut om tvångslikvidation börjar gälla

22 § Ett beslut om tvångslikvidation gäller omedelbart.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut om att utse en likvidator

23 § Bolagsverket ska utse en eller flera likvidatorer när 1. verket beslutar om likvidation, 2. verket efter en anmälan enligt 9 § har registrerat ett beslut om likvidation, eller 3. det i något annat fall för en förening i likvidation inte finns en behörig likvidator som har anmälts till registret. En domstol ska utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation. Ett beslut om att utse en likvidator ska registreras i föreningsregistret.

Kvalifikationskrav för en likvidator

24 § Den som utses till likvidator ska vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i föreningens ledning får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl. Bestämmelserna om styrelseledamöter i 7 kap. 9–11 §§ ska tillämpas även på likvidatorer.

Beslut om att entlediga en likvidator

Bilaga 7 Den som entledigar en likvidator ska genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte är nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

Genomförande av en likvidation

Likvidatorns ställning

26 § Likvidatorn träder in i styrelsens och en verkställande direktörs ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelsens och styrelseledamöternas uppgifter och ansvar i denna lag och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även likvidatorn, om något annat inte följer av detta kapitel. Om föreningsstämman har beslutat att föreningen ska gå i likvidation, företräds föreningen av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

Revision och särskild granskning under likvidation

Föreningsstämmans ställning under likvidation

28 § Bestämmelserna i denna lag om föreningsstämman gäller även under en likvidation, om inte något annat följer av detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan en likvidator utses

29 § När en förening har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och en verkställande direktör genast redovisa sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid för vilken årsredovisning och koncernredovisning inte förut har lagts fram på en föreningsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas av föreningens revisor enligt 8 kap. Redovisningen och revisionsberättelsen ska läggas fram på en föreningsstämma så snart som möjligt. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § 3 och 23 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om att handlingarna ska tillhandahållas inför stämman ska tillämpas. Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

Kallelse på okända borgenärer

30 § Likvidatorn ska genast efter tillträdet hos Bolagsverket ansöka om kallelse på föreningens okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer. 740

Avveckling av verksamheten Bilaga 7

31 § Likvidatorn ska så snart som möjligt och i den utsträckning som det behövs för likvidationen omvandla föreningens egendomar till pengar, genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt, och betala föreningens skulder. Likvidatorn får fortsätta föreningens verksamhet om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda ska få skälig tid att skaffa ny anställning.

Obestånd

32 § Om föreningen är på obestånd, ska likvidatorn ansöka om att föreningen försätts i konkurs.

Redovisning under likvidation

33 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen tillämpas inte – 6 kap. 10 § 1 och 2 denna lag, – 2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ och 6 kap. 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), och – 2 kap. 1 §, 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska dock innehålla en uppgift om insatskapitalet, i förekommande fall fördelat på medlemsinsatser och förlagsinsatser. En tillgång får inte tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller om det för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas gå åt ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden eller avsättningen, ska det beräknade beloppet anges vid tillgångs-, skuld- eller avsättningsposten.

34 § Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på föreningar i likvidation.

Skifte

Talan mot skifte

Bilaga 7 Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, ska den som har tagit emot för mycket betala tillbaka den överskjutande delen (återbäringsskyldighet). På värdet av den egendom som ska betalas tillbaka ska den återbetalningsskyldige betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta ska betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för bristen enligt 12 kap. 7 §.

Slutredovisning

38 § När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, ska likvidatorn genast kalla medlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar ska tillhandahållas medlemmar och innehavare av förlagsandelar enligt 6 kap. 23 § första och andra styckena och läggas fram på stämman. Stämman ska fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet tillämpas 6 kap. 10 § 3 och 13 § andra stycket.

Föreningens upplösning

39 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Likvidatorn ska genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

40 § En medlem eller en innehavare av förlagsandelar som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på en föreningsstämma anmäler sig för att få ut det som han eller hon har fått vid skiftet, förlorar sin andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 39 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan föreningens övriga medlemmar och innehavare av förlagsandelar. Om tillgångarna är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Skadeståndstalan

41 § Trots 39 § får en tiondel av de röstberättigade i föreningen hos likvidatorn begära att en föreningsstämma hålls för behandling av en 742

fråga om huruvida en talan om skadestånd till föreningen ska väckas Bilaga 7 enligt 21 kap. I så fall ska 6 kap. 18 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

42 § Likvidationen ska fortsätta om det efter föreningens upplösning enligt 39 § 1. visar sig att föreningen har tillgångar, 2. väcks talan mot föreningen, eller 3. av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i föreningsregistret. Kallelsen till den första föreningsstämman efter återupptagandet ska ske enligt stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen. Om de tillgångar som avses i första stycket är av obetydligt värde, får Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

Upphörande av likvidation

43 § Om föreningen har gått i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut eller, i fall som avses i 18 kap. 14 § första stycket, på grund av allmän domstols beslut, får stämman sedan föreningens revisor har yttrat sig besluta att likvidationen ska upphöra och att föreningens verksamhet ska återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om 1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 15 §, eller 2. utskiftning har ägt rum. Om föreningsstämman beslutar att likvidationen ska upphöra, ska den samtidigt välja en styrelse. Likvidatorn ska se till att beslutet om att likvidationen ska upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i föreningsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

44 § Om ett likvidationsbeslut har upphävts genom en dom eller ett beslut av domstol som har fått laga kraft, ska likvidatorn genast anmäla detta för registrering i föreningsregistret. Om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i detta kapitel, ska likvidatorn även kalla till en föreningsstämma för val av en styrelse.

45 § När en likvidation har upphört enligt 43 eller 44 §, ska 37 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 38 § första stycket ska ges in till Bolagsverket.

Särskilda bestämmelser om föreningar som kan bli föremål för resolution

Bilaga 7 Om föreningen är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret underrättar styrelsen om att föreningen ska försättas i resolution, får kallelse till stämman inte utfärdas.

47 § Om ett ärende enligt 11 eller 15 § avser en förening som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet har inletts. Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret har meddelat att föreningen är försatt eller ska försättas i resolution.

18 kap. Upplösning utan föregående likvidation

Upplösning genom förenklad avveckling

Vad förenklad avveckling är

1 § Bolagsverket får efter ansökan från en förening besluta att föreningen ska upplösas genom att den tas bort ur föreningsregistret (förenklad avveckling).

Ansökan om förenklad avveckling

2 § Föreningen får ansöka om förenklad avveckling om föreningsstämman har fattat beslut om det. Stämmans beslut är giltigt endast om samtliga medlemmar har biträtt det och samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören samtycker till det. I kallelsen till den stämma som ska ta ställning till om en ansökan om förenklad avveckling bör göras ska ett förslag till beslut och de huvudsakliga skälen för det anges. Av kallelsen ska även framgå de rättsverkningar av en avveckling som anges i 7 § första stycket 2 och 4.

3 § Föreningen ska inom en månad från föreningsstämmans beslut ansöka hos Bolagsverket om förenklad avveckling. En ansökan ska vara undertecknad av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om innehållet i en sådan ansökan.

Bolagsverkets handläggning

4 § Bolagsverket ska vid sin handläggning av en ansökan om förenklad avveckling tillämpa 19 kap. 3 § första och andra styckena. Det som sägs om anmälan och avskrivning ska då i stället avse ansökan respektive avvisning. Om det inte finns skäl att avvisa ansökan och det inte heller föreligger skäl att avslå den enligt 5 §, ska Bolagsverket så snart som möjligt kungöra ansökan i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket får bevilja en ansökan om förenklad avveckling tidigast två månader efter kungörelsen. 744

Avslag på en ansökan Bilaga 7

5 § Bolagsverket ska avslå en ansökan om förenklad avveckling, om 1. föreningen är skyldig att gå i likvidation enligt 17 kap. 11 § första stycket 1, 2. föreningen vid föreningsstämmans beslut hade färre än tre medlemmar eller saknade en behörig styrelse 3. föreningen äger fast egendom eller innehar tomträtt, eller 4. det kan antas att föreningen har skulder eller kommer att bli betalningsskyldig för skatter eller socialavgifter eller i något annat avseende.

Registrering av ett beslut om förenklad avveckling

6 § Ett beslut om förenklad avveckling ska genast registreras i föreningsregistret.

Rättsverkningar av ett beslut om förenklad avveckling

7 § När ett beslut om förenklad avveckling har fått laga kraft ska föreningen tas bort ur föreningsregistret. Detta innebär att 1. föreningen därmed är upplöst, 2. medlemmarna, styrelseledamöterna och en verkställande direktör i föreningen vid tidpunkten för föreningsstämmans beslut enligt 2 § blir solidariskt ansvariga för föreningens förpliktelser i den utsträckning som följer av andra stycket, 3. föreningens tillgångar ska fördelas enligt denna lag och stadgarna, och 4. medlemmarna vid den tidpunkt som anges i 2 i föreningens ställe blir parter i de avtal som föreningen har slutit med tredje man. En medlem som inte var styrelseledamot eller verkställande direktör vid den tidpunkt som avses i första stycket 2 och som inte heller efter denna tidpunkt har varit införd i föreningsregistret i sådan egenskap, ansvarar för föreningens förpliktelser endast i förhållande till sin del i föreningens samlade medlemsinsatser. Vid beräkningen av föreningens samlade medlemsinsatser ska också obetalda insatser som har förfallit till betalning beaktas.

Upplösning till följd av föreningens passivitet

8 § Bolagsverket ska undersöka om en förening har upphört med sin verksamhet, om någon registreringsanmälan som avser föreningen inte har kommit in till Bolagsverket under de tio senaste åren. Detta ska ske genom att ett brev skickas till den adress som finns registrerad i föreningsregistret och genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Bolagsverket ska så snart som möjligt ta bort föreningen ur föreningsregistret, om det två månader efter kungörandet inte framgår att föreningen fortfarande består. Föreningen är därmed upplöst.

9 § Om det uppkommer behov av en likvidationsåtgärd efter det att föreningen har tagits bort ur föreningsregistret enligt 8 §, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. 745

Bilaga 7 Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

Upplösning efter konkurs

10 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas.

Särskilda bestämmelser vid konkurs och företagsrekonstruktion

Registrering av ett beslut om konkurs och företagsrekonstruktion

11 § Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska registreras i föreningsregistret.

Företrädare för föreningen i dess egenskap av konkursgäldenär.

Beslut om likvidation

13 § Om en konkurs har avslutats utan överskott ska allmän domstol, efter ansökan av den som berörs, besluta om likvidation om 1. det visar sig att föreningen har tillgångar som inte omfattas av konkursen, 2. en talan väcks mot föreningen, eller 3. det av något annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd. Ett beslut enligt första stycket gäller omedelbart. Kallelsen till den första föreningsstämman efter beslutet ska ske enligt stadgarna. Därutöver ska skriftliga kallelser skickas till varje medlem vars postadress är införd i medlemsförteckningen eller på något annat sätt är känd för föreningen.

14 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter en frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till föreningen till följd av att ackord har fastställts, ska allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att föreningen ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Om föreningen var i likvidation när den försattes i konkurs, ska likvidationen fortsätta enligt 17 kap. 42 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.

19 kap. Registrering Bilaga 7

Föreningsregister

1 § Bolagsverket ska föra ett föreningsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

Registreringsspråk

2 § En registrering i föreningsregistret ska göras på svenska. Registreringen ska dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska, om den förening som registreringen avser begär det. Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket i ett enskilt fall beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

Handläggning av registreringsärenden

3 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller att vidta rättelse inom viss tid. Detsamma gäller om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan 1. inte har tillkommit i behörig ordning, 2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot stadgarna, eller 3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat. Anmälan ska skrivas av, om anmälaren inte följer ett föreläggande enligt första stycket. En upplysning om detta ska tas in i föreläggandet. Bolagsverket ska vägra registrering, om det finns ett hinder mot registrering även efter det att anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över hindret. Verket får dock ge anmälaren tillfälle att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet, om det finns skäl för det. Ett föreningsstämmobeslut får registreras trots första–tredje styckena, om det enligt 6 kap. 48 § första eller tredje stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet.

Kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar

4 § Bolagsverket ska genast kungöra det som registreras i föreningsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion ska dock inte kungöras enligt denna lag. En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret ska endast ange ändringens art. En kungörelse ska göras på samma språk som registreringen i föreningsregistret.

Bilaga 7 Verkan av registrering och kungörelse

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i föreningsregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 4 §. Detta gäller dock inte för rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts. I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan en kungörelse har skett, kan föreningen inte åberopa ett förhållande som har eller borde ha förts in i registret mot någon annan än den som föreningen visar har känt till förhållandet.

6 § Föreningen får inte åberopa innehållet i en kungörelse mot tredje man, om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har förts in i föreningsregistret. Tredje man får dock åberopa kungörelsens innehåll mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till det som har förts in i föreningsregistret. Om en uppgift har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar både på svenska och i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, får föreningen inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man får dock åberopa översättningen mot föreningen, om föreningen inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

7 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i föreningsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 4 §, kan föreningen inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om föreningen visar att tredje man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av obehöriga ställföreträdare

8 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, någon annan ställföreträdare för föreningen eller en revisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren eller revisorn ur föreningsregistret. Detsamma gäller om auktorisationen eller godkännandet för en revisor har upphört att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser. Avregistreringen ska ske omedelbart 1. vid beslut om konkurs, 2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller 3. om det i samband med ett beslut om att avslå en ansökan om fortsatt auktorisation eller godkännande av en revisor, ett beslut om att upphäva auktorisation eller godkännande av en revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart. I övriga fall ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft. 748

Avregistrering av firma Bilaga 7

9 § I firmalagen (1974:156) finns bestämmelser om avregistrering av en firma ur föreningsregistret sedan en dom om hävande av firmaregistrering har fått laga kraft.

Bemyndigande

20 kap. Firma

Firma

1 § En ekonomisk förenings firma ska innehålla orden ekonomisk och förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet bolag eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sätt som kan leda till missförståndet att det är ett bolag som innehar firman. Firman ska tydligt skilja sig från andra firmor som är införda i föreningsregistret och ännu är bestående. Om föreningens firma ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i stadgarna.

Bifirma

Övriga bestämmelser om firma

Underskrifter

4 § Skriftliga handlingar som utfärdas för en ekonomisk förening bör undertecknas med föreningens firma, om firman inte framgår på något annat sätt. Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen. Andra stycket gäller inte, om

Bilaga 7 1. det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på föreningens vägnar, eller 2. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för föreningen och mottagaren av handlingen får ett behörigt undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personligt ansvarig gällande mot undertecknarna av handlingen.

21 kap. Skadestånd

Styrelseledamöters och en verkställande direktörs skadeståndsansvar

En revisors och en särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor eller en särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I fall som avses i 8 kap. 47 § och 50 § andra stycket och 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga. Om ett revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan som avses i 8 kap. 22 § är revisor eller särskild granskare, är det den som har utfört revisionen eller den särskilda granskningen och den som har utsett honom eller henne som är ersättningsskyldiga.

Medlemmars och andra röstberättigades skadeståndsansvar

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem ska ersätta den skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet orsakar föreningen, en medlem eller någon annan genom att medverka till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna.

Jämkning av skadestånd

4 § Skadestånd enligt 1–3 §§ får jämkas i den utsträckning som är skälig med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Solidariskt skadeståndsansvar Bilaga 7

Talan om skadestånd till föreningen

6 § En talan om skadestånd till föreningen enligt 1–3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet som består av minst en tiondel av de röstberättigade i föreningen vid en föreningsstämma 1. har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan, eller 2. om talan gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

Tid för att väcka talan

Särskilda möjligheter att väcka talan

10 § Även om förutsättningarna enligt 6 och 9 §§ för att väcka en talan inte är uppfyllda, får en talan enligt 6 eller 8 § väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på något annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till föreningsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Av 12 § framgår att tiden för att väcka en talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket.

11 § Styrelsen får väcka en skadeståndstalan som grundas på brott om föreningsstämman ännu inte har beslutat i en fråga som avses i 6 §.

Bilaga 7 Styrelsen får även väcka en sådan talan under de förutsättningar som anges i 10 §.

Hinder mot att väcka talan

12 § En talan för föreningens räkning enligt 1–3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot 1. en styrelseledamot eller en verkställande direktör sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan fattades eller vidtogs, 2. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen avser, 3. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från det att yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på föreningsstämman, 4. en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem sedan två år har förflutit från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Ett konkursbos rätt att föra talan

22 kap. Straff och vite

Straff

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för en medlemsförteckning enligt 5 kap. 1–4 §§ eller inte håller en sådan förteckning tillgänglig enligt 5 kap. 5 §, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 17 § andra meningen, 19 § första stycket eller 20 § andra stycket, eller 3. uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 7 kap. 11 eller 31 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av föreningen. Första stycket 3 gäller även den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag som avses i den punkten i strid med 7 kap. 11 eller 31 §. Trots 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 eller andra stycket dömas ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § I ett fall som avses i 8 kap. 44 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Vite Bilaga 7

23 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Bolagsverkets beslut får överklagas till allmän förvaltningsdomstol, om verket har 1. prövat en ansökan enligt 6 kap. 16 § om att kalla till föreningsstämma, 2. prövat en ansökan enligt 7 kap. 15 § om att utse en ersättare för en styrelseledamot, 3. prövat en ansökan enligt 8 kap. 10, 11 eller 29–31 § om att utse eller entlediga en revisor, 4. beslutat enligt 8 kap. 17 § första stycket att en ekonomisk förening ska ha en revisor som är godkänd eller auktoriserad eller utsett en viss revisor enligt 8 kap. 17 § andra stycket, 5. prövat en ansökan enligt 9 kap. 2 eller 3 § om att utse en särskild granskare, 6. prövat ett tillståndsärende enligt 7 kap. 8, 29 eller 36 §, 8 kap. 12, 14 eller 22 §, 15 kap. 1 § 2 eller 16 kap. 18 §, 7. förklarat enligt 16 kap. 26 § att en fusion har fallit, 8. vägrat att utfärda ett intyg enligt 16 kap. 42 §, 9. tagit bort en förening ur föreningsregistret enligt 18 kap. 8 § 10. skrivit av en anmälan om registrering enligt 19 kap. 3 § eller, i något annat fall än som avses i 2 §, vägrat registrering, 11. avregistrerat någon enligt 19 kap. 8 §, eller 12. förelagt eller dömt ut vite enligt 22 kap. 3 §. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

2 § Om Bolagsverket har vägrat registrering av en firma, får beslutet överklagas till Patent- och marknadsdomstolen. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

3 § Om Bolagsverket har beslutat i ett ärende enligt 17 kap. 11, 23, 25, 40 eller 42 § eller 18 kap. 1 §, får beslutet överklagas till tingsrätten i den ort där föreningens styrelse har sitt säte. Ett överklagande ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Bilaga 7 Överklagande av Skatteverkets beslut

4 § Om Skatteverket har beslutat enligt 16 kap. 20 § om hinder mot verkställande av en fusionsplan, får beslutet överklagas till allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd

5 § Det krävs prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 1 och 4 §§.

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (2018:000) om införande av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Förslag till lag om införande av lagen (2018:000) om Bilaga 7 ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

Tidpunkt för ikraftträdande

1 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar och denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Lagar som upphävs

2 § Genom denna lag upphävs 1. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, och 2. lagen (1987:668) om införande av lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Ekonomiska föreningar som har bildats före ikraftträdandet

3 § Lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar gäller, med de undantag som anges i denna lag, även för ekonomiska föreningar som har bildats enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller motsvarande äldre bestämmelser.

Registrering

4 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för registrering av ekonomiska föreningar som har bildats före den 1 juli 2018.

Räkenskapsår

5 § I fråga om en ekonomisk förening som har bildats före den 1 januari 1988 och som inte senast vid den tidpunkten i sina stadgar hade bestämt vilken tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta tillämpas inte 3 kap. 1 § första stycket 8 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. I en sådan förening ska kalenderåret vara räkenskapsår. Första stycket gäller inte om föreningen efter den 1 januari 1988 har tagit in sådana bestämmelser om räkenskapsår i sina stadgar.

Särskilda inträdesavgifter

6 § En ekonomisk förening som har bildats före utgången av juni 2018 och som före det datumet utan stöd i stadgarna har tagit ut sådana särskilda inträdesavgifter av sina medlemmar som avses i 3 kap. 2 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, får fortsätta att göra det till den 30 juni 2020.

Ansökan om medlemskap efter förvärv av avliden medlems andel

7 § Om en ekonomisk förening vid utgången av juni 2018 har en stadgebestämmelse som innebär att en förvärvare av en avliden medlems andel 755

Bilaga 7 har mer än sex månader på sig att efter dödsfallet ansöka om medlemskap i föreningen, ska den bestämmelsen fortsätta att gälla i fråga om dödsfall som har inträffat före ikraftträdandet av lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Stadgar

8 § Om en ekonomisk förenings stadgar strider mot lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska styrelsen till en föreningsstämma som hålls senast den 30 juni 2020 lägga fram förslag till nödvändiga ändringar av stadgarna.

Medlemsförteckning

9 § Bestämmelsen i 5 kap. 3 § 3 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar om att medlemsförteckningen ska innehålla en uppgift om tidpunkten för medlemmens inträde i föreningen tillämpas inte om medlemmen har förts in i medlemsförteckningen före den 1 juli 2016.

Föreningsstämma

10 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller fortfarande för undertecknande och justering av ett stämmoprotokoll avseende en föreningsstämma som har hållits före den 1 juli 2018.

Utseende av ersättare

12 § En ansökan om att en ersättare ska utses för en styrelseledamot, som har kommit in till tingsrätten före den 1 juli 2018, ska handläggas enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Anmälan om styrelseordförande

13 § I fråga om en styrelseordförande som har utsetts före den 1 juli 2018 tillämpas inte 7 kap. 43 § första stycket 2 lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar förrän föreningen anmäler en ändring av något annat förhållande som avses i den punkten. En anmälan om styrelseordförande ska dock alltid ske före utgången av år 2019.

En ställföreträdares aktieinnehav

14 § Om en styrelseledamot eller en verkställande direktör vid ikraftträdandet har ett sådant aktieinnehav som omfattas av 7 kap. 45 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, ska han eller hon anmäla det till styrelsen i samband med en anmälan om förändringar i aktieinnehavet enligt den nämnda paragrafen, dock senast vid utgången av år 2018. 756

Revisorns mandattid Bilaga 7

15 § En revisor i en ekonomisk förening som vid utgången av juni 2018 är utsedd för en viss tid får, trots 8 kap. 24 § första och andra styckena lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar, kvarstå som revisor till mandattidens utgång. Om en förening vid utgången av juni 2018 har en revisor som är utsedd tills vidare, ska uppdraget upphöra vid slutet av den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter den 1 januari 2022.

Erinran från revisorn

16 § För en erinran som har lämnats till styrelsen före den 1 juli 2018 tillämpas inte 8 kap. 42 § andra stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar.

Likvidation

17 § Den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska tillämpas i fråga om förutsättningarna för tvångslikvidation, om grunden för tvångslikvidation har uppkommit före den 1 juli 2018.

18 § Om en likvidator har utsetts före den 1 juli 2018, ska likvidationen genomföras enligt den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

Kallelse på okända borgenärer

19 § En ansökan om kallelse på okända borgenärer som har kommit in till Kronofogdemyndigheten men som inte har medfört något beslut om kallelse på okända borgenärer före ikraftträdande, ska överlämnas till Bolagsverket.

Firma för äldre ekonomiska föreningar

Hänvisningar i lagen om understödsföreningar

21 § De hänvisningar till lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar som finns i den upphävda lagen (1972:262) om understödsföreningar och som fortfarande ska tillämpas enligt övergångsbestämmelser i lagen (2010:2044) om införande av försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska fortsätta att gälla.

Särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar som har registrerats före år 1953

22 § Bestämmelserna i 23–27 §§ gäller endast ekonomiska föreningar som har registrerats före den 1 januari 1953. 757

Bilaga 7 23 § En förening får bestå med oförändrad firma även om föreningen inte uppfyller villkoren för en ekonomisk förening enligt 1 kap. 3 § första stycket lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar. Det som sägs i stadgarna om föreningens ändamål får ändras endast om ändringen medför att föreningen uppfyller de nämnda villkoren. En ändring av firman så att den stämmer överens med 20 kap. 1 § lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar får registreras endast om föreningen uppfyller de nämnda villkoren.

25 § Om en årsstämma enligt lagen (2018:000) om ekonomiska föreningar enligt stadgarna får hållas senare än det som är tillåtet enligt 6 kap. 9 § den lagen, får föreningen fortsätta att tillämpa bestämmelsen. Stämman ska dock alltid hållas inom nio månader från utgången av föregående räkenskapsår.

26 § De särskilda bestämmelserna för föreningar med personligt ansvariga medlemmar i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar ska fortsätta att tillämpas på föreningar som består den 1 juli 2018 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar.

27 § Om en förenings stadgar saknar bestämmelser om det som ska ske med en förenings återstående tillgångar när den upplöses, tillämpas bestämmelserna om detta i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar.

Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om Bilaga 7 tryggande av pensionsutfästelse m.m. Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. ska ha följande lydelse.

23 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Om en näringsverksamhet går över från en arbetsgivare till en annan och det då avtalas att ansvaret för en pensionsutfästelse ska flyttas över på efterträdaren, ska samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten får medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Något samtycke behövs inte vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Om det i lag eller annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ samt 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 12 kap. 10 och 14 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § och minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen.

Om det i lag eller någon annan författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av en borgenärs rätt vid fusion, gäller dessa i stället för första stycket. En innehavare av en pensionsfordran behöver dock inte underrättas eller kallas enligt 23 kap. 19, 22 och 32 §§ och 24 kap. 21 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) eller enligt 16 kap. 17 och 21 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ett ärende om vinstutdelning enligt 20 kap. 30 §, minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap. 23 § eller minskning av reservfonden enligt 20 kap. 35 § 3 aktiebolagslagen och i ett ärende om minskning av reservfonden enligt 15 kap. 1 § 2

Senaste lydelse 2008:2.

Bilaga 7 lagen om ekonomiska föreningar . Har ansvaret för pensionsut- Har ansvaret för en pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses fästelse överflyttats, anses utfästelutfästelsen ha samma rättsverk- sen ha samma rättsverkningar som ningar som om arbetstagaren varit om arbetstagaren varit anställd hos anställd hos efterträdaren från efterträdaren från dagen för andagen för anställningen hos före- ställningen hos företrädaren. Efter trädaren. Efter överflyttningen är överflyttningen är företrädaren fri företrädaren fri från ansvar för ut- från ansvar för utfästelsen. fästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (1973:1150) om Bilaga 7 förvaltning av samfälligheter Härigenom föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter ska ha följande lydelse.

25 §

En samfällighetsförening registreras hos den statliga lantmäterimyndigheten. Hos den statliga lantmäteri- Hos den statliga lantmäterimyndigheten ska det föras ett sam- myndigheten ska det föras ett samfällighetsföreningsregister för in- fällighetsföreningsregister för införing av de uppgifter som enligt föring av de uppgifter som enligt denna lag eller någon annan för- denna lag eller någon annan författning ska anmälas för re- fattning ska anmälas för registrering eller annars tas in i re- gistrering eller annars tas in i registret. I registret ska uppgifterna gistret. I registret ska uppgifterna föras separat för varje län. Upp- föras separat för varje län. Uppgifter om en samfällighetsförening gifter om en samfällighetsförening ska föras i den del av registret som ska föras i den del av registret som avser det län där föreningens avser det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt styrelse enligt stadgarna har sitt säte. I fråga om registrering i sam- säte. I fråga om registrering i samfällighetsföreningsregistret gäller fällighetsföreningsregistret tilläm- 15 kap. 4 § första–tredje styckena pas 19 kap. 3 § lagen ( 0000:000 ) lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar. Hänföreningar. Hänvisningen i den visningen i den paragrafens fjärde paragrafens tredje stycke ska gälla stycke ska då gälla en sådan klandertalan som avses i 23 § klandertalan som avses i 23 § första stycket och 53 § andra första stycket och 53 § andra stycket denna lag. Ett beslut om en stycket denna lag. Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att sådan ändring av stadgarna att styrelsens säte ska flyttas från ett styrelsens säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte län till ett annat får dock inte registreras, om samfällighetsföre- registreras, om samfällighetsföreningens firma på grund av ningens firma på grund av 29 § bestämmelsen i 29 § första stycket första stycket andra meningen andra meningen denna lag inte får denna lag inte får föras in i den föras in i den delen av samfällig- delen av samfällighetsföreningshetsföreningsregistret. registret. Närmare bestämmelser om Regeringen får meddela föresamfällighetsföreningsregistret skrifter om avgifter i ärenden om och om avgifter för registrering registrering enligt denna lag . meddelas av regeringen.

1 Senaste lydelse 2008:544. 761

Bilaga 7 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan med stöd av 8 kap. 7 § regeringsformen meddela närmare föreskrifter om samfällighetsföreningsregistret.

2 54 § I fråga om skyldighet för I fråga om skyldigheten för en styrelseledamot, syssloman enligt styrelseledamot, en syssloman denna lag, revisor eller medlem att enligt denna lag, en revisor eller en ersätta skada , som han tillskyndat medlem att ersätta skada som han föreningen, medlem eller tredje eller hon har orsakat föreningen, man, och om talan om sådan en medlem eller en tredje man, och ersättning äger 13 kap . lagen om talan om sådan ersättning ( 1987:667 ) om ekonomiska tillämpas 21 kap . lagen ( 0000:000 ) föreningar motsvarande tillämp- om ekonomiska föreningar. En ning . Talan upptages dock av sådan talan ska prövas av markmark- och miljödomstolen. och miljödomstolen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

2 Senaste lydelse 2010:999. 762

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:417) om Bilaga 7 sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruks- 1 föreningar dels att 5 och 7 §§ ska upphöra att gälla, dels att 2–4, 5a, 6, 8 b–9 a och 12–20 §§ och rubrikerna närmast före 6, 15, 17 och 19 §§ ska ha följande lydelse.

2 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
För en sambruksförenings förpliktelser svarar endast föreningens tillgångar . I tillgångarna inräknas insatser och avgifter som har förfallit till betalning , även om de ännu inte har betalts .	För en sambruksförenings skyldigheter får endast föreningens tillgångar tas i anspråk. De fordringar på medlemsinsatser och medlemsavgifter som har förfallit till betalning ska räknas in i tillgångarna .

3 §

För att sambruksförening skall få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer .	En sambruksförening ska ha minst tre medlemmar . Föreningen ska också ha stadgar .
	Av 12 och 14 §§ följer att en sambruksförening ska ha en styrelse och minst en revisor.
	Bestämmelserna i 2 kap. lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om sambruksföreningar.

4 §

Sambruksförenings stadgar skall ange	En sambruksförenings stadgar ska innehålla uppgifter om
1. föreningens firma,
2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art ,	2. den verksamhet som föreningen ska bedriva ,
3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte,	3. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte,
4. den insats med vilken varje	4. hur stor den obligatoriska

Senaste lydelse av 5 § 1987:671 7 § 1987:671. 2 Senaste lydelse 1987:671. 3 Senaste lydelse 1987:1253.

Bilaga 7 medlem skall deltaga i föreningen insatsen ska vara och hur insatsen och hur insatserna skall göras, ska fullgöras, 5. om regelbundna eller på 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering be- särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen roende avgifter till föreningen ska skall förekomma, avgifternas be- förekomma, avgifternas belopp lopp eller det högsta belopp vartill eller det högsta belopp till vilket de de får bestämmas, får bestämmas, 6. antalet styrelseledamöter och 6. antalet eller lägsta och högsta revisorer , tiden för deras uppdrag antalet styrelseledamöter , revisooch , om suppleanter skall finnas, rer och eventuella suppleanter och motsvarande uppgifter beträffande tiden för deras uppdrag, dem , 7. föreningens räkenskapsår, 7. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta , 8. hur ofta ordinarie förenings- 8. hur en föreningsstämma ska stämma skall hållas och tiden för sammankallas , sådan stämma , 9. det sätt på vilket kallelse till 9. de ärenden som ska föreföreningsstämma skall ske och komma på en ordinarie föreningsandra meddelanden till medlem- stämma , marna skall tillställas dem samt den tid före stämma då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, 10. de värderingsgrunder som 10. de värderingsgrunder som ska skall tillämpas när förening skall tillämpas när föreningen ska lösa inlösa medlems andel, in en medlems andel, 11. de grunder enligt vilka 11. grunderna för hur föreföreningen skall förfoga över ningens vinst ska fördelas, och uppkommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning. 12. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Bestämmelserna i första Första stycket 6 gäller inte stycket 6 gäller inte arbetstagar- arbetstagarrepresentanter som har representanter som har utsetts utsetts enligt lagen (1987:1245) enligt lagen (1987:1245) om om styrelserepresentation för de styrelserepresentation för de privatanställda. privatanställda.

4 5 a § Bestämmelserna i 1 kap. 7 § Bestämmelserna i 1 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om föreningar gäller i fråga om

4 Senaste lydelse 2008:93. 764

sambruksföreningar. sambruksföreningar. Bilaga 7

5 6 § Bestämmelserna i 3 kap. 1 § Bestämmelserna i 4 kap. 1 §, 2 § första stycket , 2 och 3 §§ lagen första stycket, 4 §,5 § och 7–11 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska före- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ningar gäller i fråga om sambruks- föreningar gäller i fråga om föreningar. Vid tillämpningen av sambruksföreningar. Vid tillämpbestämmelserna skall dock hänvis- ningen av bestämmelserna ska ningen i 3 kap. 3 § till 4 kap. 1 och dock hänvisningen i 4 kap. 5 § till 2 §§ avse 9 § denna lag. 10 kap. 10, 11 och 13–15 §§ avse 9 § denna lag. Fråga om antagande av medlem En ansökan om att bli medlem i prövas av föreningsstämma , om ej föreningen ska prövas av föreannat har bestämts i stadgarna. ningsstämman, om något annat inte har bestämts i stadgarna.

6 8 b § Bestämmelserna om medlems- Bestämmelserna om medlemsförteckning i 3 kap. 8–10 §§ lagen förteckningen i 5 kap. 6–8 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska före- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ningar gäller i fråga om sambruks- föreningar gäller i fråga om samföreningar. bruksföreningar.

7 9 § När medlem har avgått ur före- När en medlem har upphört att ningen, är föreningen skyldig att vara medlem i föreningen, är föresex månader därefter lösa hans ningen skyldig att sex månader andel. därefter lösa hans eller hennes andel. Bestämmelserna i 4 kap. 1 § Bestämmelserna i 10 kap. 12 § tredje stycket och 2 § lagen och 15 § lagen ( 0000:000 ) om ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om samfråga om sambruksföreningar. bruksföreningar. Vid tillämpningen Därvid skall vad som sägs där om av bestämmelserna ska hänvisinsats i stället avse lösenbelopp för ningarna till 10 kap. 11 § i den medlems andel. lagen avse första stycket i den förevarande paragrafen. Innehåller förenings stadgar Om en förenings stadgar inneinskränknin g i avgående medlems håller en inskränkning av rätten rätt enligt första stycket eller enligt första stycket eller 10 kap. 4 kap. 1 § tredje stycket lagen om 12 § lagen om ekonomiska ekonomiska föreningar, skall detta föreningar för en medlem som har gälla utom i fall som avses i 7 kap. gått ur föreningen , ska detta gälla 15 § tredje stycket samma lag. utom i fall som avses i 3 kap. 7 §

5 Senaste lydelse 1987:671. 6 Senaste lydelse 2016:110. 7 Senaste lydelse 1987:671. 765

Bilaga 7 samma lag.

8 9 a § Bestämmelserna om återbetal- Bestämmelserna om återbetalning av medlemsinsatser i 4 kap. ning av medlemsinsatser i 10 kap. 4–7 §§ lagen ( 1987:667 ) om eko- 13 § och 18–20 §§ lagen nomiska föreningar gäller i ( 0000:000 ) om ekonomiska förtillämpliga delar i fråga om sam- eningar gäller i tillämpliga delar i bruksföreningar. Det som sägs där fråga om sambruksföreningar. Det om insats ska i stället avse lösen- som sägs där om insats ska i stället belopp för medlems andel. avse lösenbelopp för medlems andel.

9 12 § Bestämmelserna i 6 kap . lagen Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar med följande bruksföreningar med följande undantag . undantag : 1. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i 2. Styrelsen får inte tillsättas på annan ordning än genom val på något annat sätt än genom val på föreningsstämma . föreningsstämman . 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte. Bestämmelserna i första Första stycket 2 gäller inte stycket 2 gäller inte arbetstagar- arbetstagarrepresentanter som representanter som har utsetts utses enligt lagen (1987:1245) enligt lagen (1987:1245) om om styrelserepresentation för de styrelserepresentation för de privatanställda. privatanställda.

10 13 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap. lagen ( 1987:667 ) stämman i 6 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar med följande bruksföreningar med följande undantag: undantag: 1. Avsteg får inte göras i stad- 1. Avsteg får inte göras i stadgarna från bestämmelsen i 7 kap. garna från 6 kap. 3 § första stycket 3 § första stycket om att varje om att varje medlem har en röst. medlem har en röst. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Hänvisningen i 7 kap. 35 § till 3. Hänvisningen i 6 kap. 36 § 4 kap. 1 § ska i stället avse 9 § andra stycket till 10 kap. ska

8 Senaste lydelse 2016:110. 9 Senaste lydelse 1987:1253. 10 Senaste lydelse 2016:110. 766

denna lag. i stället avse 9 § denna lag. Bilaga 7

11 14 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap. ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. i fråga om sambruksföreningar. Bestämmelser om bokföring och Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bok- annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och års- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). redovisningslagen (1995:1554).

12 15 § Bestämmelserna om värdeöver- Bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen samt föringar från föreningen samt vinstutdelning och viss annan vinstutdelning och viss annan användning av föreningens egen- användning av föreningens egendom i 9 och 10 kap . lagen dom i 12–15 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruks- ningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningen i 9 kap. föreningar. Hänvisningen i 12 kap. 1 § andra stycket lagen om ekono- 1 § andra stycket lagen om ekonomiska föreningar till bestäm- miska föreningar till bestämmelserna om återbetalning av melserna om återbetalning av medlemsinsats i 4 kap. samma lag medlemsinsats i 10 kap . samma ska dock i stället avse bestäm- lag ska dock i stället avse bestämmelserna om lösen av andelar i melserna om lösen av andelar i 9 och 9 a §§ denna lag. 9 och 9 a §§ denna lag.

13 16 § Bestämmelserna i 11 kap . lagen Bestämmelserna i 17 och ( 1987:667 ) om ekonomiska före- 18 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekoningar gäller i fråga om sambruks- nomiska föreningar gäller i fråga föreningar. Vad som föreskrivs i om sambruksföreningar. Det som 11 kap. 3 § för det fall att antalet föreskrivs i 17 kap. 3 § 3 och 15 § föreningsmedlemmar har nedgått första stycket 4 för det fall att under de t i 2 kap. 1 § föreskrivna antalet föreningsmedlemmar har lägsta antalet skall i sambruks- gått ner under tre ska i en förening tillämpas, om antalet sambruksförening tillämpas, om medlemmar har nedgått under tre antalet medlemmar har gått ner och tillräckligt antal medlemmar ej under tre och ett tillräckligt antal har inträtt inom ett år samt Bolags- medlemmar inte har inträtt inom verket ej heller funnit särskilda ett år och Bolagsverket inte heller skäl att medge att föreningens har funnit särskilda skäl att medge verksamhet ändå får fortsätta. att föreningens verksamhet ändå får fortsätta.

11 Senaste lydelse 2006:866. 12 Senaste lydelse 2016:110. 13 Senaste lydelse 2004:250. 767

14 Bilaga 7 17 § Bestämmelserna i 13 kap. lagen Bestämmelserna i 21 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruks- ningar gäller i fråga om sambruksföreningar. föreningar.

15 18 § Sambruksförenings firma skall En sambruksförenings firma ska innehålla ordet " sambruks- innehålla ordet sambruksförening. förening ". Sambruksförenings firma får ej En sambruksförenings firma får innehålla ordet " bolag " eller annat inte innehålla ordet bolag eller ord som kan föranleda till något annat ord som kan leda till antagande att firman innehas av missförståendet att det är ett bolag ett bolag. som innehar firman . Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket registregistrerade och ännu bestående rerade föreningsfirmor i samma föreningsfirmor med säte i samma län som är bestående. För relän . För registrering av sambruks- gistrering av en sambruksförenings förenings firma gäller i övrigt firma gäller i övrigt firmalagen bestämmelserna i firmalagen (1974:156). (1974:156). Annan än sambruksförening får Ingen annan än en sambruksej i sin firma eller annars vid förening får i sin firma eller annars beteckning av rörelsen använda vid beteckning av rörelsen ordet ” sambruksförening ”. använda ordet sambruksförening. Bestämmelserna i 14 kap. 2 § Bestämmelserna i 20 kap. 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sam- föreningar gäller i fråga om sambruksföreningar. bruksföreningar.

16 19 § Bestämmelserna i 15 kap. lagen Bestämmelserna i 19 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om sambruks- ningar gäller i fråga om sambruksföreningar. Ett beslut om sådan föreningar. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna att styrelsens ändring av stadgarna att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett säte ska flyttas från ett län till ett annat får dock inte registreras, om annat får dock inte registreras, om sambruksföreningens firma på sambruksföreningens firma på grund av bestämmelserna i 18 § grund av 18 § tredje stycket denna tredje stycket denna lag inte får lag inte får föras in i Bolagsverkets föras in i Bolagsverkets register. register. Inskrivning av uppgifter angåen- Inskrivning av uppgifter angående sambruksföreningar skall ske i de sambruksföreningar ska ske i en

14 Senaste lydelse 1987:671. 15 Senaste lydelse 2004:250. 16 Senaste lydelse 2004:250. 768

en särskild avdelning av det före- särskild avdelning av det före- Bilaga 7 ningsregister som avses i 15 kap. ningsregister som avses i 19 kap. 1 § lagen om ekonomiska före- 1 § lagen om ekonomiska föreningar. ningar. Bolagsverkets beslut enligt 16 § Bolagsverkets beslut enligt 16 § får överklagas hos allmän förvalt- får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. ningsdomstol. Prövningstillstånd Prövningstillstånd krävs vid krävs vid överklagande till kamöverklagande till kammarrätten. marrätten .

17 20 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap. lagen ( 1987:667 ) om vite i 22 kap. lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sam- tillämpliga delar i fråga om sambruksföreningar. Hänvisningarna i bruksföreningar. Hänvisningarna i 16 kap . 1 § till 3 kap. 6 och 7 §§ 22 kap. 1 § till 5 kap 1–5 §§ ska då och 14 kap. 3 § ska då avse 8 och avse 8 och 8 a § denna lag. 8 a §§ respektive 18 § fjärde stycket denna lag. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 § fjärde stycket .

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

17 Senaste lydelse 2016:110. 769

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer

Härigenom föreskrivs att 4 § lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer ska ha följande lydelse.

4 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om kallelse på okända borgenärer görs hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag görs dock ansökan hos Bolagsverket.	En ansökan om kallelse på okända borgenärer ska göras hos Kronofogdemyndigheten. Om gäldenären är ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, ska dock ansökan göras hos Bolagsverket.
Sökanden skall bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.	Sökanden ska bifoga en förteckning över gäldenärens kända borgenärer och såvitt möjligt ange deras adress.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018

Senaste lydelse 2006:699.

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Bilaga 7

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 § och 15 kap. 5 § konkurslagen (1987:672) ska ha följande lydelse.

7 kap.

15 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla	Förvaltaren ska snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen ska vidare innehålla

1. en översikt över tillgångar och skulder av olika slag, 2. en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet, 3. en uppgift om huruvida det 3. en uppgift om huruvida det finns skälig anledning att anta att finns skälig anledning att anta att någon enligt bestämmelserna i någon enligt aktiebolagslagen aktiebolagslagen (2005:551) eller (2005:551) eller lagen ( 0000:000 ) lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar är föreningar är skyldig att återbära skyldig att återbära olaglig vinstolovlig vinstutdelning eller annan utdelning eller annan olaglig olovlig utbetalning eller att enligt utbetalning eller att enligt dessa dessa lagar eller lagen (1980:1102) lagar eller lagen (1980:1102) om om handelsbolag och enkla bolag handelsbolag och enkla bolag utge utge skadestånd till aktiebolag, skadestånd till aktiebolag, ekoekonomisk förening eller handels- nomisk förening eller handelsbolag, bolag, 4. en uppgift i förekommande 4. en uppgift i förekommande fall om vid vilken tidpunkt skyl- fall om vid vilken tidpunkt skyldighet enligt 25 kap. 13 § aktie- dighet enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen att upprätta en bolagslagen att upprätta en kontrollbalansräkning kan antas ha kontrollbalansräkning kan antas ha inträtt, om denna tidpunkt kan ut- inträtt, om denna tidpunkt kan utrönas, rönas, och 5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokföringsskyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Berättelsen skall snarast och Berättelsen ska snarast och senast sex månader från konkurs- senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsyns- beslutet skickas till rätten, tillsyns-

1 Senaste lydelse 2005:909. 771

Bilaga 7 myndigheten och varje borgenär myndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig, skall den varit bokföringsskyldig, ska den av av gäldenären senast uppgjorda gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas berättel- balansräkningen bifogas berättelsen. sen.

15 kap.

2 5 § Hos Bolagsverket skall , för de Hos Bolagsverket ska , för de ändamål som anges i 6 §, med ändamål som anges i 6 §, med hjälp av automatisk databehand- hjälp av automatisk databehandling föras ett för hela landet ling föras ett för hela landet gemensamt register över fysiska gemensamt register över fysiska personers och dödsbons konkurser. personers och dödsbons konkurser. I handelsregisterlagen (1974:157), I handelsregisterlagen (1974:157), aktiebolagslagen (2005:551) och aktiebolagslagen (2005:551) och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om föreningar finns det bestämmelser registrering av juridiska personers om registrering av juridiska persokonkurser. ners konkurser.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

2 Senaste lydelse 2005:909. 772

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om Bilaga 7 styrelserepresentation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda ska ha följande lydelse.

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag och ekonomisk förening samt europakooperativ för vilket lagen gäller enligt 1 b §. Med koncern avses i denna lag Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som svenska juridiska personer som enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktie- enligt 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § bolagslagen (2005:551), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen (1995:1570) om med- 5 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller 1 kap . 4 § lagen lemsbanker eller 1 kap . 9–13 §§ ( 1987:667 ) om ekonomiska före- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ningar är moderföretag och dotter- föreningar är moderföretag och företag i förhållande till varandra dotterföretag i förhållande till eller företag som enligt 13–16 §§ varandra eller företag som enligt lagen (2011:427) om europeiska 13–16 §§ lagen (2011:427) om företagsråd utövar ett bestäm- europeiska företagsråd utövar ett mande inflytande över ett annat bestämmande inflytande över ett företag och de företag över vilka annat företag och de företag över detta inflytande utövas. vilka detta inflytande utövas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2011:428. 773

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i bostadsrättslagen (1991:614)

1 kap.

1 §

En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål

att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt. En bostads-

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
rättsförening ska vara registrerad.
Lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag.	Lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas på bostadsrättsföreningar i den utsträckning som anges i denna lag.

2 §

För registrering av en bostadsrättsförening fordras att föreningen har minst tre medlemmar. Dessutom skall föreningen ha antagit stadgar samt utsett styrelse och minst en revisor.	En bostadsrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.
	Av 9 kap. 12 och 26 §§ följer att en bostadsrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

9 §

Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

Bestämmelsen i 1 kap. 14 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

10 §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 15 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller när en bostadsrättsförening skickar kallelser och annan information i

Senaste lydelse 2016:111. 2 Senaste lydelse 1993:314. 3 Senaste lydelse 2008:84. 4 Senaste lydelse 2016:111.

enlighet med den lagen. enlighet med den lagen. Bilaga 7

6 kap.

5 4 § Ett avtal om överlåtelse av en Ett avtal om överlåtelse av en bostadsrätt genom köp ska upp- bostadsrätt genom köp ska upprättas skriftligen och skrivas under rättas skriftligen och skrivas under av säljaren och köparen. Köpe- av säljaren och köparen. Köpehandlingen ska innehålla uppgift handlingen ska innehålla uppgifter om den lägenhet som överlåtelsen om den lägenhet som överlåtelsen avser samt om ett pris. Motsva- avser och om ett pris. Motsvarande rande gäller vid byte eller gåva. gäller vid byte eller gåva. Bestäm- Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen melsen i 1 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska inte tillämpas. eningar ska inte tillämpas. Om säljaren och köparen vid sidan av köpehandlingen har kommit överens om ett annat pris än det som anges i köpehandlingen, är den överenskommelsen ogiltig. Mellan säljaren och köparen gäller i stället det pris som anges i köpehandlingen. Priset får dock jämkas, om det är oskäligt att det ska vara bindande. Vid denna bedömning ska hänsyn tas till köpehandlingens innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt.

9 kap.

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 3 § Bestämmelserna i 2 kap. lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska förföreningar om när en ekonomisk eningar gäller i fråga om bostadsförening skall anmälas för re- rättsföreningar. gistrering och om verkan av att anmälan gjorts för sent gäller i fråga om bostadsrättsföreningar.

6 4 § För en bostadsrättsförenings För en bostadsrättsförenings förpliktelser svarar endast skyldigheter får endast föreningens föreningens tillgångar. I till- tillgångar tas i anspråk. De gångarna inräknas insatser och fordringar på medlemsinsatser och avgifter som har förfallit till avgifter som har förfallit till betalning även om de ännu inte betalning ska räknas in i tillgånghar betalts . arna .

7 5 § Bostadsrättsföreningens stadgar Bostadsrättsföreningens stadgar ska ange ska innehålla uppgifter om

5 Senaste lydelse 2008:84. 6 Senaste lydelse 2003:31. 7 Senaste lydelse 2014:319. 775

Bilaga 7 1. föreningens firma, 2. den ort i Sverige där föreningens styrelse ska ha sitt säte, 3. ändamålet med föreningens 3. den verksamhet som verksamhet och verksamhetens art, föreningen ska bedriva , 4. om upplåtelseavgift, över- 4. huruvida upplåtelseavgift, låtelseavgift, pantsättningsavgift överlåtelseavgift, pantsättningsoch avgift för andrahands- avgift och avgift för andrahandsupplåtelse kan tas ut, upplåtelse kan tas ut, 5. grunderna för beräkning av årsavgift, överlåtelseavgift, pantsättningsavgift och avgift för andrahandsupplåtelse, 6. i det fall rätten att bestämma 6. för det fall rätten att bestämersättning för bostadsrätt vid över- ma ersättning för en bostadsrätt låtelse ska vara inskränkt, grunder- vid överlåtelse ska vara inskränkt, na för beräkning av ersättning , grunderna för beräkning av ersättningen , 7. grunderna för avsättning av medel för att säkerställa underhållet av föreningens hus, 8. antalet eller lägsta och högsta 8. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revi- antalet styrelseledamöter , revisorer sorer samt eventuella suppleanter , och eventuella suppleanter och tiden för deras uppdrag samt, om tiden för deras uppdrag, någon av dem ska utses på annat sätt än som anges i denna lag, hur det ska ske , 9. inom vilken tid och hur för- 9. hur en föreningsstämma ska eningsstämman ska sammankallas sammankallas, samt hur andra meddelanden ska komma till medlemmarnas kännedom , 10. vilka ärenden som ska före- 10. de ärenden som ska förekomma på ordinarie stämma , komma på en ordinarie föreningsstämma , 11. vilken tid föreningens 11. den tid som föreningens räkenskapsår ska omfatta, samt räkenskapsår ska omfatta, 12. grunderna för fördelning av 12. grunderna för hur föreningföreningens vinst samt hur man ens vinst ska fördelas, och ska göra med föreningens behållna tillgångar när föreningen upplöses . 13. hur föreningens återstående tillgångar ska fördelas när föreningen upplöses. Första stycket 8 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8 6 § Bostadsrättsföreningens firma En bostadsrättsförenings firma

8 Senaste lydelse 2004:247. 776

skall innehålla ordet ”bostadsrätts- ska innehålla ordet bostadsrätts- Bilaga 7 förening ” . förening. I firman får inte ordet ” bolag ” I firman får inte ordet bolag eller eller något annat ord som be- något annat ord som betecknar ett tecknar ett bolagsförhållande tas in bolagsförhållande tas in på ett sätt på så sätt att det kan leda till som kan leda till missförståndet att missförstånd att ett bolag innehar det är ett bolag som innehar firman. firman. Firman skall tydligt skilja sig Firman ska tydligt skilja sig från från andra hos Bolagsverket förut andra hos Bolagsverket registregistrerade och ännu bestående rerade föreningsfirmor i samma föreningsfirmor med säte i samma län som är bestående . För relän. För registrering av förenings gistrering av förenings firma gäller firma gäller i övrigt bestämmel- i övrigt firmalagen (1974:156). serna i firmalagen (1974:156). Endast en bostadsrättsförening Endast en bostadsrättsförening eller en sammanslutning av bo- eller en sammanslutning av bostadsrättsföreningar får använda stadsrättsföreningar får använda ordet ” bostadsrätt ” eller en sam- ordet bostadsrätt eller en sammansättning med detta ord i sin mansättning med detta ord i sin firma eller i övrigt vid beteckning firma eller i övrigt vid beteckning av rörelsen. av rörelsen.

7 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen ning i 20 kap. 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- ningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. rättsföreningar.

9 9 b § Bestämmelserna om medlems- Bestämmelserna om medlemsförteckningen i 3 kap. 8 och 9 §§ förteckningen i 5 kap. 6 och 7 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar.

12 § Bestämmelserna om en före- Bestämmelserna om en förenings ledning i 6 kap . lagen nings ledning i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostads- ningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar med följande un- rättsföreningar med följande undantag: dantag: 1. Av styrelsens ledamöter skall 1. Av styrelsens ledamöter ska alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem leda- består av färre än fem ledamöter,

9 Senaste lydelse 2016:111. 777

Bilaga 7 möter, minst en väljas på före- minst en väljas på en föreningsningsstämma. stämma. 2. Om inte något annat har 2. Om inte något annat har bestämts i stadgarna, kan bostads- bestämts i stadgarna, kan bostadsrättshavarens make eller sambo rättshavarens make eller sambo vara styrelseledamot eller sup- vara styrelseledamot eller suppleant för styrelseledamot, även pleant för en styrelseledamot, även om maken eller sambon inte är om maken eller sambon inte är medlem i föreningen. medlem i föreningen. 3. Bestämmelserna om verkställande direktör gäller inte.

10 14 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämman i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämman i 6 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för bostadsrätts- tillämpliga delar för bostadsrättsföreningar med följande undantag: föreningar med följande undantag: 1. Om flera medlemmar har en bostadsrätt gemensamt har de endast en röst, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 2. Föreningsstämmans befogenheter får inte överlämnas åt särskilt valda fullmäktige. 3. Bestämmelserna om poströst- 3. Bestämmelserna om poströstning i 7 kap . 6 § lagen om ekono- ning i 6 kap . 6 § lagen om ekonomiska föreningar gäller inte. miska föreningar gäller inte. 4. Endast medlemmens make eller sambo eller en annan medlem får vara ombud, om inte något annat har bestämts i stadgarna. En medlem som är juridisk person får företrädas av ett ombud som inte är medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 5. En medlem får som biträde vid föreningsstämman endast anlita sin make eller sambo eller en annan medlem, om inte något annat har bestämts i stadgarna. 6. Bestämmelserna i 23–25 §§ 6. Bestämmelserna i 23 § och gäller i stället för 7 kap . 34, 35 och 24 § första stycket gäller i stället 48–52 §§ lagen om ekonomiska för 6 kap . 35 och 36 §§ lagen om föreningar. ekonomiska föreningar.

11 18 a § Ett beslut om nedsättning av Ett beslut om minskning av samtliga insatser skall genast samtliga insatser ska genast anmälas för registrering. Beslutet anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän ett år har får inte verkställas förrän ett år förflutit efter registreringen. efter registreringen.

10 Senaste lydelse 2016:111. 11 Senaste lydelse 2003:31. 778

12 26 § Bilaga 7 Bestämmelserna i 8 kap . lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska eningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i tillämpliga delar fråga om bostadsrättsföreningar. i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelser om bokföring och Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bok- annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och års- föringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554). redovisningslagen (1995:1554).

13 28 § Har vinstutdelning beslutats och Har vinstutdelning beslutats och verkställts i strid med 27 § eller verkställts i strid med 27 § eller någon bestämmelse i föreningens föreningens stadgar, gäller bestämstadgar, gäller bestämmelserna om melserna om återbäringsskyldighet återbäringsskyldighet och brist- och bristtäckningsansvar i 12 kap . täckningsansvar i 9 kap . 6 och 7 §§ 6 och 7 §§ lagen ( 0000:000 ) om lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ekonomiska föreningar. föreningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap . 5 § nämnda lag gäller i i 12 kap . 5 § nämnda lag gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

14 29 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap . lagen och upplösning i 17 och 18 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. I i fråga om bostadsrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och stället för 17 kap. 2 och 10 §§ den tredje styckena den lagen gäller lagen gäller dock 29 a §. dock 29 a §. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen Det som sägs i 17 kap. 3 § 3 och om ekonomiska föreningar för det 15 § första stycket 4 lagen om fall antalet föreningsmedlemmar ekonomiska föreningar för det fall går ner under ett lägsta antal, ska antalet föreningsmedlemmar går tillämpas i fråga om en bostads- ner under ett lägsta antal, ska rättsförening, om antalet medlem- tillämpas i fråga om en bostadsmar eller antalet bostadsrätts- rättsförening, om antalet medlemhavare går ner under tre. Om flera mar eller antalet bostadsrättsmedlemmar har en bostadsrätt havare går ner under tre. Om flera gemensamt, ska de räknas endast medlemmar har en bostadsrätt som en bostadsrättshavare. gemensamt, ska de räknas endast som en bostadsrättshavare. Vidare ska det som sägs i Vidare ska det som sägs i 11 kap. 12 § lagen om ekonomiska 17 kap. 33 § lagen om ekonomiska

12 Senaste lydelse 2006:869. 13 Senaste lydelse 2016:111. 14 Senaste lydelse 2016:111. 779

Bilaga 7 föreningar om insatskapital i stället föreningar om insatskapital i stället gälla insats och upplåtelseavgift i gälla insats och upplåtelseavgift i bostadsrättsföreningen. bostadsrättsföreningen.

15 29 a § Ett beslut om likvidation är giltigt Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande förenings- två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar stämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare av de röstande på den senare stämstämman har biträtt beslutet. I man har biträtt beslutet. I stadgarna stadgarna får det tas in längre får det tas in längre gående villkor. gående villkor. Beslutet om Beslutet om likvidation gäller likvidation gäller omedelbart eller omedelbart eller från och med den från och med den senare dag som senare dag som föreningsstämman föreningsstämman bestämmer. bestämmer. När det finns grund för tvångs- När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller likvidation enligt 17 kap. 11 eller 4 a § lagen ( 1987:667 ) om ekono- 15 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett beslut miska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt om det om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än hälften av de har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som ordföranden biträder. mening som ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta Ett beslut om likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. stycke gäller omedelbart.

16 30 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap. 1–19 §§ lagen ( 1987:667 ) 16 kap. 1–26 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för bostadsrättsföreningar. också för bostadsrättsföreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

17 31 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap . lagen ( 1987:667 ) i 19 kap . lagen ( 0000:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller i ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. fråga om bostadsrättsföreningar.

15 Senaste lydelse 2016:111. 16 Senaste lydelse 2016:111. 17 Senaste lydelse 2004:247. 780

Ett beslut om sådan ändring av Ett beslut om ändring av stadgarna Bilaga 7 stadgarna att styrelsens säte skall så att styrelsens säte ska flyttas flyttas från ett län till ett annat får från ett län till ett annat får dock dock inte registreras, om bostads- inte registreras, om bostadsrättsrättsföreningens firma på grund av föreningens firma på grund av 6 § bestämmelserna i 6 § tredje tredje stycket detta kapitel inte får stycket detta kapital inte får föras föras in i Bolagsverkets register. in i Bolagsverkets register.

10 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd m.m . i 13 kap . lagen ( 1987:667 ) i 21 kap . lagen ( 0000:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller i ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsföreningar. bostadsrättsföreningar.

18 2 § Bestämmelserna om straff och Bestämmelserna om straff och vite i 16 kap . lagen ( 1987:667 ) om vite i 22 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar utom 1 § ekonomiska föreningar utom 1 § andra stycket 1 gäller i tillämpliga första stycket 1 gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrätts- delar i fråga om bostadsrättsföreningar. föreningar.

11 kap.

19 6 § En bestämmelse i stadgarna enligt En bestämmelse i stadgarna enligt 7 kap. 47 § lagen ( 1987:667 ) om 6 kap. 51 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar som inte ger ekonomiska föreningar som inte ger rätt för parterna att klandra skilje- rätt för parterna att klandra skiljedomen gäller inte domen gäller inte 1. i fråga om en bostadsrättshavares rätt eller skyldighet att tillträda eller behålla lägenheten, eller 2. beträffande fastställande av hyresvillkor enligt 4 kap. 9 §. I övrigt gäller bestämmelsen inte i fråga om tvist med anledning av upplåtelse av nyttjanderätt enligt denna lag, om man genom bestämmelsen har utsett skiljemän eller reglerat antalet skiljemän, sättet att utse dem eller förfarandet vid skiljenämnden. I dessa hänseenden ska lagen (1999:116) om skiljeförfarande tillämpas. Detta hindrar dock inte att föreningen i stadgarna utser hyresnämnden till skiljenämnd.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

18 Senaste lydelse 2013:433. 19 Senaste lydelse 2016:111. 781

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1991:615) om omregistrering av vissa bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar ska ha följande lydelse.

3 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 7 kap. 35 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämma beslutar i någon annan angelägen-het som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än vad som föreskrivs i 34 och 35 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Ett beslut av bostadsföreningen i de frågor som avses i 2 § första stycket 1–3 och 4 § fattas i den ordning som anges i 6 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. Bestämmelserna om viss majoritet i 6 kap. 36 § andra stycket 2 och 3 nämnda lag ska inte gälla sådana beslut och inte heller när föreningsstämman beslutar i någon annan angelägenhet som rör omregistreringen. Inte heller ska sådana villkor i stadgarna som går längre än det som föreskrivs i 35 och 36 §§ nämnda kapitel tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2016:112.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen Bilaga 7 (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 3 kap. 7 §, 6 kap. 3 § och 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

3 kap.

7 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska sådan värdeöverföring som avses i 9 kap. 1 § första stycket 2 lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.	I resultaträkningen för en ekonomisk förening ska en sådan värdeöverföring som avses i 12 kap. 1 § första stycket 2 lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar tas upp som en särskild kostnadspost.

6 kap.

3 §

Ekonomiska föreningar skall i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om

Ekonomiska föreningar ska i förvaltningsberättelsen även lämna upplysningar om

1. väsentliga förändringar i medlemsantalet, 2. summorna av insatsbelopp 2. summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa som ska återbetalas under nästa räkenskapsår enligt bestämmel- räkenskapsår enligt 10 kap. 11 och serna i 4 kap. 1 och 3 §§ lagen 17 §§ lagen ( 0000:000 ) om eko- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- nomiska föreningar, eningar, 3. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, och 4. summan av de förlagsinsatser 4. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall inlösas som har sagts upp och ska inlösas under de nästföljande två räken- under de nästföljande två räkenskapsåren. skapsåren. Vad som sägs i första stycket 2 Första stycket 2 gäller också gäller också lösenbelopp för med- lösenbelopp för en medlems andel lems andel i en sambruksförening i en sambruksförening enligt lagen enligt lagen (1975:417) om sam- (1975:417) om sambruksföreningbruksföreningar. ar.

8 kap.

3 15 § Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, ska

1 Senaste lydelse 2016:113. 2 Senaste lydelse 1999:1112. 3 Senaste lydelse 2015:813. 783

Bilaga 7 det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det ska också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten. När en årsredovisning publiceras i ofullständigt skick, får den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen ska i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt 1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§ aktiebolagslagen (2005:551), 2. 8 kap. 13 § andra–fjärde 2. 8 kap. 34, 36 och 37 §§ lagen styckena lagen ( 1987:667 ) om ( 0000:000 ) om ekonomiska förekonomiska föreningar, eningar, 3. 28–30 §§ revisionslagen (1999:1079), och 4. 4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, ska detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots andra stycket får en ofullständig årsredovisning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att 1. upplysningar enligt 5 kap. 37 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller 2. uppgift enligt 5 kap. 38 § inte har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Bilaga 7 medlemsbanker Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 33 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

1 a kap.

33 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, skall Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har vunnit laga kraft, skall verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Därvid skall 11 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet skall innehålla en erinran om att europakooperativet kommer att förpliktas att gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.	Om ett europakooperativ inte uppfyller skyldigheten i artikel 6 i SCE-förordningen att ha sitt säte och sitt huvudkontor i samma stat, ska Bolagsverket genom ett särskilt beslut fastställa att europakooperativet inte uppfyller den skyldigheten. När beslutet har fått laga kraft, ska verket förelägga europakooperativet att inom viss tid göra rättelse. Då ska 17 kap. 12 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att Bolagsverket kommer att besluta att europakooperativet ska gå i likvidation om europakooperativet inte gör rättelse.
Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.	Om europakooperativet inte följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakooperativet ska gå i likvidation. Något beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket.
Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.	Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2006:608. 785

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti ska ha följande lydelse.

16 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett institut som omfattas av garantin ska lämna de uppgifter till garantimyndigheten som den behöver för att fastställa institutets avgift. De uppgifter som myndigheten behöver för att fastställa ett instituts avgift ska ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) och, när det gäller kreditmarknadsföreningar, 8 kap. 9 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar.

Institutet ska också utan dröjsmål lämna garantimyndigheten de

uppgifter den behöver om insättare och deras insättningar samt de

uppgifter den i övrigt behöver för sin verksamhet.

Garantimyndigheten får, när den anser att det är nödvändigt, genom-

föra en undersökning hos institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2011:829.

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Bilaga 7

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Ett företag som bedriver nätverksamhet ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in till nätmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

1 Senaste lydelse 2016:114. 787

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:1593) om trossamfund

Härigenom föreskrivs att 11 § lagen (1998:1593) om trossamfund ska ha följande lydelse.

11 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Registreringsmyndigheten skall besluta att trossamfundet skall träda i likvidation om	Registreringsmyndigheten ska besluta att trossamfundet ska gå i likvidation om

1. de krav som gäller för registrering enligt 7 § första stycket inte

längre är uppfyllda,

2. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, eller

3. samfundet har försatts i konkurs som har avslutats med överskott.

Likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Beslut om likvidation och förordnande av likvidator skall registreras. För likvidation gäller i övrigt 11 kap . 9–11 och 13 §§, 15 § tredje stycket samt 16 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	En likvidator förordnas av registreringsmyndigheten. Ett beslut om likvidation och förordnande av likvidator ska registreras. För likvidation gäller i övrigt 17 kap . 29–32, 35, 36, 40 och 42 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar.
Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering.	Likvidationen är avslutad när likvidatorerna har avgett slutredovisning. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

788

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:93) om Bilaga 7 kooperativ hyresrätt

1 kap.

6 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Bestämmelsen i 1 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.	Bestämmelsen i 1 kap. 14 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

7 §

I 1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrätts-förening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

I 1 kap. 15 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar finns bestämmelser om information med elektroniska hjälpmedel som gäller när en kooperativ hyresrätts-förening skickar kallelser och annan information i enlighet med den lagen.

2 kap.

1 §

En kooperativ hyresrättsförening skall vara registrerad. För registrering krävs att föreningen har minst tre medlemmar, att den har antagit stadgar och att den har utsett en styrelse och minst en revisor.	En kooperativ hyresrättsförening ska ha minst tre medlemmar. Föreningen ska också ha stadgar.
Bestämmelserna i 2 kap. 3 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar om när en ekonomisk förening skall anmälas för registrering och om verkan av att anmälan har gjorts för sent gäller också för kooperativa hyresrätts-	Av 2 kap. 15 och 20 §§ följer att en kooperativ hyresrättsförening också ska ha en styrelse och minst en revisor.

Senaste lydelse 2008:85. 2 Senaste lydelse 2016:116.

Bilaga 7 föreningar. Bestämmelserna i 2 kap. lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar.

3 § För föreningens förpliktelser För föreningens skyldigheter får svarar endast föreningens endast föreningens tillgångar tas i tillgångar. I tillgångarna inräknas anspråk . De fordringar på insatser insatser och avgifter som har och avgifter som har förfallit till förfallit till betalning även om de betalning ska räknas in i tillännu inte har betalats . gångarna .

4 § Bestämmelserna om stadgar i Bestämmelserna om stadgar i 2 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) om 3 kap. lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. Dessutom skall för- föreningar. Dessutom ska föreningens stadgar ange eningens stadgar ange 1. de grunder som skall gälla för 1. grunderna för beräkningen av beräkningen av den hyra som den hyra som kooperativa hyreskooperativa hyresgäster skall be- gäster ska betala, och tala, och 2. de grunder som skall gälla för 2. grunderna för avsättningen av avsättningen av medel för att medel för att säkerställa undersäkerställa underhållet av hus som hållet av hus som föreningen äger. föreningen äger.

5 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens medlemmar m.m. i 3 kap . lagen medlemmar och medlemsför- ( 1987:667 ) om ekonomiska före- teckningen i 4 kap. och 5 kap . ningar gäller också för kooperativa lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska hyresrättsföreningar, om inte annat föreningar gäller också för framgår av denna lag. kooperativa hyresrättsföreningar, om inte något annat framgår av denna lag.

3 9 § För återbetalning av medlems- För återbetalning av medlemsinsatser gäller 4 kap . lagen insatser gäller 10 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, med de avvikelser som eningar, med de avvikelser som följer av denna lag. följer av denna lag.

3 Senaste lydelse 2016:116. 790

10 § Bilaga 7 Trots bestämmelserna i 4 kap. Trots 10 kap. 11, 12 och 14 §§ 1 § lagen ( 1987:667 ) om ekono- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska miska föreningar har en kooperativ föreningar har en kooperativ hyresgäst som överlåter den koop- hyresgäst som överlåter den kooperativa hyresrätten enligt 12 kap. erativa hyresrätten enligt 12 kap. 32, 34, 35, 36 eller 37 § jorda- 32, 34, 35, 36 eller 37 § jordabalken rätt att få ut sina med- balken rätt att få ut sina medlemsinsatser, när förvärvaren har lemsinsatser, när förvärvaren har betalat de insatser som han eller betalat den obligatoriska insatsen . hon är skyldig att delta med . Bestämmelserna i 12 kap. 65 § Bestämmelserna i 12 kap. 65 § jordabalken hindrar inte att den jordabalken hindrar inte att den som överlåter en kooperativ som överlåter en kooperativ hyreshyresrätt anger som villkor att för- rätt anger som villkor att förvärvärvaren skall betala de insatser varen ska betala de insatser som som denne är skyldig att betala till denne är skyldig att betala till föreningen. föreningen.

15 § Bestämmelserna om föreningens Bestämmelserna om föreningens ledning i 6 kap . lagen ( 1987:667 ) ledning i 7 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Av styrelsens ledamöter skall Av styrelsens ledamöter ska dock alltid minst två eller, om dock alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem styrelsen består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på ledamöter, minst en väljas på en föreningsstämma. föreningsstämma.

17 § Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämma i 6 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar, om inte annat följer av föreningar, om inte något annat denna lag. följer av denna lag.

4 Bilaga 7 17 a § Bestämmelserna om poströst- Bestämmelserna om poströstning i 7 kap . 6 § lagen ( 1987:667 ) ning i 6 kap . 6 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller inte för kooperativa hyresrätts- inte för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar.

5 18 § I fråga om beslut att ändra för- I fråga om beslut att ändra eningens stadgar gäller 18 a och föreningens stadgar gäller 18 a och 18 b §§ i stället för 7 kap. 34, 35 18 b §§ i stället för 6 kap. 35 och och 48–52 §§ lagen ( 1987:667 ) 36 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonoom ekonomiska föreningar. miska föreningar.

6 18 b § I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, nämligen om 1. beslutet avser ändring av en sådan bestämmelse i föreningens stadgar som avses i 4 § 1, 2. beslutet innebär att en medlems förpliktelse att delta med insatser eller betala avgifter till föreningen ökas, eller 3. beslutet innebär att en medlems rätt till årsvinst inskränks. I följande fall är ett beslut om ändring av stadgarna giltigt endast om det på den senare stämman enligt 18 a § har biträtts av samtliga röstande, nämligen om beslutet innebär att 1. en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, 2. en medlems rätt att få ut insats 2. en medlems rätt att få ut insats enligt 4 kap. 1, 3 eller 4 § lagen enligt 10 kap. lagen ( 0000:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska före- om ekonomiska föreningar ningar inskränks och denna inskränks och denna ändring ska ändring ska gälla även för dem gälla även för dem som var som var medlemmar i föreningen medlemmar i föreningen när när frågan avgjordes, eller frågan avgjordes, eller 3. en medlems rätt att gå ur föreningen försvåras och denna ändring ska gälla även för dem som var medlemmar i föreningen när frågan avgjordes.

7 20 § Bestämmelserna om revision Bestämmelserna om revision och och särskild granskning i 8 kap . särskild granskning i 8 och 9 kap . lagen (1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller också för koope- föreningar gäller också för kooperarativa hyresrättsföreningar. tiva hyresrättsföreningar.

4 Senaste lydelse 2016:116. 5 Senaste lydelse 2016:116. 6 Senaste lydelse 2016:116. 7 Senaste lydelse 2006:876. 792

8 22 § Bilaga 7 Om vinstutdelning har beslutats Om vinstutdelning har beslutats och verkställts i strid med 21 § och verkställts i strid med 21 § eller någon bestämmelse i före- eller föreningens stadgar, gäller ningens stadgar, gäller bestäm- bestämmelserna om återbäringsmelserna om återbäringsskyldighet skyldighet och bristtäckningsoch bristtäckningsansvar i 9 kap . 6 ansvar i 12 kap . 6 och 7 §§ lagen och 7 §§ lagen ( 1987:667 ) om ( 0000:000 ) om ekonomiska förekonomiska föreningar. eningar. Bestämmelserna om vissa gåvor Bestämmelserna om vissa gåvor i 9 kap . 5 § lagen om ekonomiska i 12 kap . 5 § lagen om ekonomiska föreningar gäller också för föreningar gäller också för kooperativa hyresrättsföreningar. kooperativa hyresrättsföreningar.

9 23 § Bestämmelserna om likvidation Bestämmelserna om likvidation och upplösning i 11 kap . lagen och upplösning i 17 och 18 kap . ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska eningar gäller också för koopera- föreningar gäller också för koopetiva hyresrättsföreningar. I stället rativa hyresrättsföreningar. I stället för 11 kap. 1 § andra och tredje för 17 kap. 2 § den lagen gäller styckena den lagen gäller dock dock 23 a § denna lag. 23 a § denna lag. Det som sägs i 11 kap. 3 § lagen om ekonomiska föreningar för det fall föreningens medlemmar går ner under ett lägsta antal ska tillämpas på en kooperativ hyresrättsförening, om antalet medlemmar går ner under tre.

10 23 a § Ett beslut om likvidation är giltigt om det har biträtts av samtliga röstberättigade i föreningen. Beslutet är även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor. Beslutet om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag som föreningsstämman bestämmer. När det finns grund för tvångs- När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 kap. 3, 4 eller likvidation enligt 17 kap. 11 eller 4 a § lagen ( 1987:667 ) om eko- 15 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, är dock ett nomiska föreningar, är dock ett beslut om likvidation alltid giltigt beslut om likvidation alltid giltigt om det har biträtts av mer än om det har biträtts av mer än hälften av de röstande. Vid lika hälften av de röstande. Vid lika röstetal gäller den mening som röstetal gäller den mening som

8 Senaste lydelse 2016:116. 9 Senaste lydelse 2016:116. Ändringen innebär bl.a. att andra stycket tas bort. 10 Senaste lydelse 2016:116. 793

Bilaga 7 ordföranden biträder. Ett beslut om ordföranden biträder. Ett beslut om likvidation enligt detta stycke likvidation enligt detta stycke gäller omedelbart. gäller omedelbart.

11 24 § Bestämmelserna om fusion i Bestämmelserna om fusion i 12 kap . 1–19 §§ lagen ( 1987:667 ) 16 kap. 1–26 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar. Ett beslut av föreningsstämman om godkännande av fusionsplanen är dock giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade i föreningen eller om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman har biträtt beslutet. I stadgarna får det tas in längre gående villkor.

12 25 § Föreningens firma skall innehålla En förenings firma ska innehålla beteckningen ”kooperativ hyresrätts- orden kooperativ hyresrättsförening. förening”. I firman får inte ordet ”bolag” eller I firman får inte ordet bolag eller något annat ord som betecknar ett något annat ord som betecknar ett bolagsförhållande tas in på så sätt att bolagsförhållande tas in på ett sätt det kan leda till missförståndet att ett som kan leda till missförståndet att bolag innehar firman. det är ett bolag som innehar firman. Firman skall tydligt skilja sig från Firman ska tydligt skilja sig från andra hos Bolagsverket förut registre- andra hos Bolagsverket förut registrerade och ännu bestående förenings- rade och ännu bestående föreningsfirmor med säte i samma län. För firmor med säte i samma län. För registrering av föreningens firma registrering av föreningens firma gäller i övrigt bestämmelserna i gäller i övrigt bestämmelserna i firmalagen (1974:156). firmalagen (1974:156).

27 § Bestämmelserna om firmateck- Bestämmelserna om firmateckning i 14 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) ning i 20 kap. 4 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrättsföreningar. föreningar.

13 28 § Bestämmelserna om registrering Bestämmelserna om registrering m.m. i 15 kap . lagen ( 1987:667 ) i 19 kap . lagen ( 0000:000 ) om om ekonomiska föreningar gäller ekonomiska föreningar gäller också för kooperativa hyresrätts- också för kooperativa hyresrätts-

11 Senaste lydelse 2016:116. 12 Senaste lydelse 2004:246. 13 Senaste lydelse 2004:246. 794

föreningar. föreningar. Bilaga 7 Ett beslut om en sådan ändring Ett beslut om en ändring av av stadgarna att styrelsens säte stadgarna så att styrelsens säte ska skall flyttas från ett län till ett flyttas från ett län till ett annat får annat får inte registreras, om den inte registreras, om den kooperakooperativa hyresrättsföreningens tiva hyresrättsföreningens firma på firma på grund av bestämmelserna grund av 25 § tredje stycket inte i 25 § tredje stycket inte får föras får föras in i Bolagsverkets rein i Bolagsverkets register. gister.

6 kap.

1 § Bestämmelserna om skadestånd Bestämmelserna om skadestånd i m.m. i 13 kap . lagen ( 1987:667 ) 21 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekoom ekonomiska föreningar gäller nomiska föreningar gäller också i också i fråga om kooperativa fråga om kooperativa hyresrättshyresrättsföreningar. föreningar.

14 2 § Det som sägs i 16 kap . 1 § första Det som sägs i 22 kap . 1-3 §§ och tredje styckena och 2 § lagen lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska före- föreningar gäller också i fråga om ningar gäller också i fråga om kooperativa hyresrättsföreningar. kooperativa hyresrättsföreningar. Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1 . inte för medlemsförteckning 1. tar emot förskott i strid med eller håller en sådan förteckning 2 kap. 12 §, eller tillgänglig enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, 2. tar emot förskott i strid med 2. använder firma i strid med 2 kap. 12 §, eller 2 kap. 26 §. 3. använder firma i strid med 2 kap. 26 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

14 Senaste lydelse 2016:116. 795

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bankoch finansieringsrörelse

3 kap.

9 §

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan

företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags-, förenings- eller

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

europakooperativsregistret.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen, räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den tid som anges i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från det att föreningen bildades , räknas den tid som anges i 2 kap. 2 § första stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

12 kap.

1 §

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i

För kreditmarknadsföreningar gäller föreskrifterna för ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i

Senaste lydelse 2006:612. 2 Senaste lydelse 2009:711.

lagen om ekonomiska föreningar. lagen om ekonomiska föreningar. Bilaga 7 Det som föreskrivs om Bolags- Det som föreskrivs om Bolagsverket i 12 kap. 13 § lagen om verket i 16 kap. 20 § lagen om ekonomiska föreningar ska, i fråga ekonomiska föreningar ska, i fråga om kreditmarknadsföreningar, om kreditmarknadsföreningar, i stället gälla Finansinspektionen. i stället gälla Finansinspektionen.

3 1 a § Bestämmelserna om investeran- Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen ( 1987:667 ) de medlemmar i lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar. inte för kreditmarknadsföreningar.

2 § Insatserna i en kreditmarknads- Insatserna i en kreditmarknadsförening skall alltid fullgöras i förening ska alltid fullgöras i pengar. pengar. En utbetalning av insatsbelopp till en medlem som lämnar en kreditmarknadsförening får göras tidigast sex månader efter det att medlemskapet har upphört. Sådana utbetalningar får verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Finansinspektionen ska ge tillstånd, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina skyldigheter äventyras.

5 § Rätten att teckna en kreditmark- Rätten att teckna en kreditmarknadsförenings firma får utövas nadsförenings firma får utövas bara av två eller flera personer i bara av två eller flera personer i förening om inte annat följer av förening om inte något annat följer bestämmelserna i 6 kap. 12 § av 7 kap. 35 § lagen ( 0000:000 ) lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar. Ingen föreningar. Ingen annan inskränk- annan inskränkning får registreras. ning får registreras.

4 6 d § I fråga om revisionsutskott ska en I fråga om revisionsutskott ska en kreditmarknadsförening anses som kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) avses i 7 kap. 47 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

3 Senaste lydelse 2016:117. 4 Senaste lydelse 2016:437. 797

5 Bilaga 7 7 § Utöver det som föreskrivs om Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 7 kap. 28 § upplysningsplikt i 6 kap. 29 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller att upplysningar föreningar gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. någon enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 30 och Bestämmelserna i 6 kap. 31 och 31 §§ lagen om ekonomiska för- 32 §§ lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas också när eningar ska tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 28 och som har begärts enligt 6 kap. 29 och 29 §§ samma lag inte kan lämnas till 30 §§ samma lag inte kan lämnas till en medlem utan nämnvärd olägenhet en medlem utan nämnvärd olägenhet för någon enskild. för någon enskild.

6 7 a § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 7 kap. 44 § tredje stycket första 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om eko- meningen lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om att väcka nomiska föreningar om att väcka talan gäller följande. Utöver det som talan gäller följande. Utöver det som föreskrivs i 7 kap. 44 § första stycket föreskrivs i 6 kap. 48 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar får lagen om ekonomiska föreningar får talan inte väckas efter det att Finans- talan inte väckas efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som inspektionen genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd har fått laga kraft har lämnat tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt att verkställa fusionsplanen enligt 14–16 §§ detta kapitel. 14–16 §§ detta kapitel.

7 9 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 7 § Vid tillämpningen av 8 kap. 19 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om jäv för revisor skall föreningar om jäv för revisor ska kreditmarknadsföreningar anses kreditmarknadsföreningar anses som föreningar som avses i 8 kap. som föreningar som avses i 8 kap. 5 § första eller tredje stycket 14 eller 15 § samma lag. samma lag.

8 9 b § I fråga om uppdragstid för I fråga om uppdragstid för revisorn ska en kreditmarknads- revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan eko- förening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i nomisk förening som avses i

5 Senaste lydelse 2016:117. 6 Senaste lydelse 2016:117. 7 Senaste lydelse 2006:405. 8 Senaste lydelse 2016:437. 798

8 kap. 8 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 55 § lagen ( 0000:000 ) om Bilaga 7 ekonomiska föreningar. Möjlig- ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att heten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en kredit- dock inte uppdrag i en kreditmarknadsförening. marknadsförening.

9 9 c § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en kreditmarknads- innehåll ska en kreditmarknadsförening anses som en sådan förening anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 57–60 §§ lagen ( 0000:000 ) ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

10 9 d § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska en kreditmarknadsförening anses en kreditmarknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen som avses i 8 kap. 61 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. ningar.

10 § Utöver vad som föreskrivs om Utöver det som föreskrivs om upplysningsplikt i 8 kap. 16 § upplysningsplikt i 8 kap. 44, 48 lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska och 49 §§ lagen ( 0000:000 ) om föreningar gäller att upplysningar ekonomiska föreningar gäller att får lämnas bara om det kan göras upplysningar får lämnas bara om utan nämnvärd olägenhet för det kan göras utan nämnvärd enskild. olägenhet för någon enskild.

11 11 a § I fråga om en domstols entledi- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en kredit- gande av revisorn ska en kreditmarknadsförening anses som en marknadsförening anses som en sådan ekonomisk förening som sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen avses i 8 kap. 56 § lagen ( 0000:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska före- om ekonomiska föreningar. ningar.

12 § Ansökan om likvidation av en En ansökan om likvidation av en kreditmarknadsförening enligt kreditmarknadsförening enligt 11 kap. 3, 4 eller 4 a § lagen 17 kap. 11 eller 15§ lagen

9 Senaste lydelse 2016:437. 10 Senaste lydelse 2016:437. 11 Senaste lydelse 2016:437. 799

Bilaga 7 ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar får också göras av föreningar får också göras av Finansinspektionen. Finansinspektionen.

12 a § Vid tillämpningen av 17 kap. 11 § lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs i första stycket 2 och 3 om 8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Upplösning utan föregående likvidation

12 b § Bestämmelserna i 18 kap. 1– 7 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar gäller inte för kreditmarknadsföreningar.

12 13 § Vid fusion med en kredit-mark- Vid fusion med en kredit-marknadsförening tillämpas inte 12 kap. nadsförening tillämpas inte 16 kap. 10–12, 14–16 och 35 §§ lagen 17–19, 21–23 och 41 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. I stället tillämpas 14– eningar. I stället tillämpas 14– 16 §§ detta kapitel. När fusionen 16 §§ detta kapitel. När fusionen avser en kreditmarknadsförening avser en kreditmarknadsförening och ett helägt dotteraktiebolag och ett helägt dotteraktiebolag gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. gäller 14–16 §§ i tillämpliga delar. Det som föreskrivs där om över- Det som föreskrivs där om överlåtande förening ska i stället avse låtande förening ska i stället avse dotteraktiebolaget. dotteraktiebolaget.

13 14 § När fusionsplanen har blivit När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar, gällande i samtliga föreningar, ska såväl överlåtande som över- ska såväl de överlåtande förtagande förening ansöka om eningarna som den övertagande tillstånd att verkställa planen. föreningen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Vid en

12 Senaste lydelse 2009:711. 13 Senaste lydelse 2009:711. 800

Vid en gränsöverskridande gränsöverskridande fusion ska Bilaga 7 fusion ska ansökan göras av den ansökan göras av den eller de eller de svenska föreningar som svenska föreningar som deltar i deltar i fusionen. Ansökan ska fusionen. Ansökan ska göras hos göras hos Finansinspektionen. Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska föreningarna dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av stadgarna enligt 3 kap. 3 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sitt hemvist i Sverige.

Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska ges in inom en månad efter det fusionsplanen gäller i samtliga att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och senast två år efter föreningar och senast två år efter det att registreringen av planen har det att registreringen av planen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § lagen kungjorts enligt 19 kap. 4 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

14 17 § I stället för det som föreskrivs i I stället för det som föreskrivs i 12 kap. 17 § andra stycket lagen 16 kap. 24 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om tidpunkten för anmälan eningar om tidpunkten för anmälan av fusionen för registrering ska av fusionen för registrering ska anmälan göras senast två månader anmälan göras senast två månader från det att Finansinspektionens från det att Finansinspektionens tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen har vunnit laga kraft. planen har fått laga kraft.

15 18 § I stället för 12 kap. 40 § andra I stället för 16 kap. 48 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om eko- stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller följande. nomiska föreningar gäller följande. Det särskilda bokslutet ska inne- Det särskilda bokslutet ska innehålla en balansräkning och en hålla en balansräkning och en resultaträkning. När dessa hand- resultaträkning. När dessa handlingar upprättas ska bestämmelser- lingar upprättas ska bestämmelna i lagen (1995:1559) om års- serna i lagen (1995:1559) om redovisning i kreditinstitut och årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag tillämpas. Det värdepappersbolag tillämpas. Det särskilda bokslutet ska dessutom särskilda bokslutet ska dessutom

14 Senaste lydelse 2009:711. 15 Senaste lydelse 2010:1530. 801

Bilaga 7 innehålla vissa tilläggsupplys- innehålla vissa tilläggsupplysningar och specifikationer. Därvid ningar och specifikationer. Därvid gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bok- gäller 6 kap. 5 och 8 §§ bokföringslagen (1999:1078) i föringslagen (1999:1078) i tillämpliga delar. Bokslutet ska tillämpliga delar. Bokslutet ska undertecknas och ges in till undertecknas och ges in till registreringsmyndigheten inom en registreringsmyndigheten inom en månad från utgången av den månad från utgången av den period som bokslutet omfattar. period som bokslutet omfattar.

16 20 § Vad som i 13 kap. 1–3 §§ lagen Det som föreskrivs i 21 kap . 1– ( 1987:667 ) om ekonomiska för- 3 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekoeningar föreskrivs om ansvar vid nomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av den lagen, av överträdelse av den lagen, av tillämplig lag om årsredovisning tillämplig lag om årsredovisning och av stadgarna gäller beträffande och av stadgarna gäller beträffande kreditmarknadsföreningar även vid kreditmarknadsföreningar även vid överträdelse av denna lag, förord- överträdelse av denna lag, förordning (EU) nr 575/2013, lagen ning (EU) nr 575/2013, lagen (2014:968) om särskild tillsyn över (2014:968) om särskild tillsyn över kreditinstitut och värdepappers- kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen (2014:966) om bolag och lagen (2014:966) om kapitalbuffertar. kapitalbuffertar.

13 kap.

16 Senaste lydelse 2014:982. 17 Senaste lydelse 2006:612. 18 Senaste lydelse 2007:1465. 802

tive lagen ( 1987:667 ) om ekono- tive lagen ( 0000:000 ) om ekono- Bilaga 7 miska föreningar. För registrering miska föreningar. För registrering av filialer till utländska kredit- av filialer till utländska kreditföretag gäller lagen om utländska företag gäller lagen om utländska filialer m.m. filialer m.m. Registreringsmyndigheten ska lämna ut uppgifter och handlingar i bankregistret i elektronisk form, om det begärs.

19 10 § En revisor eller en särskild En revisor eller en särskild granskare skall omgående rappor- granskare ska omgående rapportera till Finansinspektionen om han tera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 34 § aktiebolagslagen (2005:551), 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 36 eller 37 §§ lagen ekonomiska föreningar, 4 a kap. ( 0000:000 ) om ekonomiska för- 14 och 15 §§ sparbankslagen eningar, 4 a kap. 14 och 15 §§ (1987:619) eller 7 a kap. 14 och sparbankslagen (1987:619) eller 15 §§ lagen (1995:1570) om 7 a kap. 14 och 15 §§ lagen medlemsbanker. (1995:1570) om medlemsbanker. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

15 kap.

19 Senaste lydelse 2005:932. 20 Senaste lydelse 2005:932. 803

Bilaga 7 och 47 §§ aktiebolagslagen och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) samt 11 kap. 5 och 7– (2005:551) och 17 kap . 17, 21, 26– 16 §§ samt 17 § fjärde och femte 42, 44 och 45 §§ lagen ( 0000:000 ) styckena lagen ( 1987:667 ) om om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar. Beslut om likvidation skall inte Ett beslut om likvidation ska meddelas om det under ärendets dock inte meddelas om det under handläggning vid tingsrätten visas ärendets handläggning vid tingsatt rörelsen har upphört. rätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Förslag till lag om ändring lag (2004:298) om införande Bilaga 7 av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs att 21 § lag (2004:298) om införande av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

21 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet av denna lag har godkänts enligt 12 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller äldre bestämmelser för fusionen. Detsamma gäller avtal om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag enligt 12 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar, om avtalet träffats före lagens ikraftträdande.	Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet av denna lag har godkänts enligt 12 kap. 4 § i den upphävda lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar gäller äldre bestämmelser för fusionen. Detsamma gäller avtal om fusion mellan en ekonomisk förening och ett helägt dotteraktiebolag enligt 12 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar, om avtalet träffats före lagens ikraftträdande.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 805

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) ska ha följande lydelse.

10 kap.

7 §

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Ett naturgasföretag ska betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om företaget har beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551) eller om fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, ska dock företaget betala förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång. Avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om

förseningsavgift enligt första stycket, ska företaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om

förseningsavgift enligt andra stycket, ska företaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften ska uppgå till 20 000 kronor.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2016:118.

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om Bilaga 7 europakooperativ Härigenom föreskrivs att 1 a, 5, 21, 22, 25, 26 och 36–38 §§ lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.

1 a §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
I stadgarna för ett europa-kooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 1 a § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).	I stadgarna för ett europa-kooperativ får det bestämmas att det i europakooperativet får finnas en eller flera medlemmar av det slag som avses i 1 kap. 6 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar (investerande medlemmar).
Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 7 kap . 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.	Sådana stadgebestämmelser som avses i artikel 61.3 i SCE-förordningen, i den ursprungliga lydelsen, ska innehålla minst sådana begränsningar i de investerande medlemmarnas inflytande vid föreningsstämman som anges i 6 kap . 3 § tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar.

5 §

Om en ekonomisk förening deltar i bildandet av ett europakooperativ genom fusion, ska bestämmelserna om redovisningsvaluta i 16 kap . 2 § och 28 § andra stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar inte tillämpas på den ekonomiska föreningen.

Första stycket gäller också när europakooperativet ska ha sitt säte i en annan stat än Sverige.

1 Senaste lydelse 2016:119. 2 Senaste lydelse 2008:10. 3 Senaste lydelse 2016:119. 807

Bilaga 7 ningen, i den ursprungliga lydel- SCE-förordningen, i den ursprungsen, ska lagen ( 1987:667 ) om eko- liga lydelsen, ska lagen ( 0000:000 ) nomiska föreningar och andra för- om ekonomiska föreningar och fattningar om styrelsen eller dess andra författningar om styrelsen ledamöter tillämpas på lednings- eller dess ledamöter tillämpas på organet eller dess ledamöter. ledningsorganet eller dess ledamöter. Det som sägs om styrelsen eller dess ledamöter i följande bestämmelser i lagen om ekonomiska föreningar ska tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 6 kap. 1 § fjärde stycket om 6 kap. 29–32 §§ om uppsuppleanter, lysningsplikt mot förenings- 6 kap. 2 § om förtida avgång, stämman, 6 kap. 4 § första och fjärde 6 kap. 47 § om talan mot styckena om bosättningskrav och föreningsstämmans beslut, obehörighetsgrunder, 6 kap. 50 § om talan mot 6 kap. 4 § andra stycket om krav föreningen, på medlemskap, 6 kap. 51 § om skiljeförfarande, 6 kap. 5 § om anmälan av aktie- 7 kap. 3 § andra stycket om innehav, styrelsesuppleanter, 6 kap. 8 § tredje stycket om 7 kap. 4 § andra stycket om protokoll, delegation av uppgifter, 6 kap. 9 § första stycket om 7 kap. 7 § första stycket om krav beslutsunderlag och inträde av på medlemskap, suppleant, 7 kap. 8 § om bosättningskrav, 6 kap. 10 § om jäv, 7 kap. 9–11 §§ om hinder mot 6 kap. 15 § om registrering, att vara styrelseledamot, 7 kap. 28–31 §§ om upp- 7 kap. 12 § 2 st om ändringar i lysningsplikt mot föreningsstäm- styrelsens sammansättning, man, 7 kap. 13 § om förtida avgång, 7 kap. 43 § om talan mot 7 kap. 19 § andra stycket om föreningsstämmans beslut, inträde av suppleant och besluts- 7 kap. 46 § om talan mot för- underlag, eningen, 7 kap. 20 § andra stycket om 7 kap. 47 § om skiljeförfarande, beslutsunderlag, 8 kap. 7 § om revisorsjäv, 7 kap. 22 § om jäv, 8 kap. 11 § om tillhanda- 7 kap. 23 och 24 §§ om hållande av upplysningar till re- protokoll, visorn, 7 kap. 25 § om arvode och 8 kap. 13 § första stycket om annan ersättning till styrelseledarevisionsberättelsen, mot, 11 kap. 4 a § om tvångslikvi- 7 kap. 43 och 44 §§ om redation, gistrering, 11 kap. 17 § andra och tredje 7 kap. 45 § om anmälan av styckena om styrelseval i samband aktieinnehav, med upphörande av likvidation, 8 kap. 8 § om tillhandahållande 11 kap. 17 § fjärde stycket om av upplysningar till revisorn, styrelseval efter upphävande av 8 kap. 19–20 §§ om revisorsjäv, likvidationsbeslut, 8 kap. 32 § första meningen om 13 kap. 1 och 4–6 §§ om skade- revisionsberättelsen, 808 stånd, och 8 kap. 46 § om underrättelse om

15 kap. 4 a § om avregistrering brottsmisstanke, Bilaga 7 av ledamot. 17 kap. 11 § om tvångslikvidation, 17 kap. 43 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation, 17 kap. 44 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 19 kap. 8 § om avregistrering av ledamot, och 21 kap. 1 och 4–13 §§ om skadestånd. När 6 kap. 4 § lagen om ekono- När 7 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar tillämpas på miska föreningar tillämpas på europakooperativ, ska den paragra- europakooperativ, ska den paragrafens andra stycke inte gälla arbets- fens första stycke inte gälla arbetstagarrepresentanter som har utsetts tagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (2006:477) om arbets- enligt lagen (2006:477) om arbetstagarinflytande i europakooperativ. tagarinflytande i europakooperativ. För dualistiskt organiserade europakooperativ som driver försäkringsrörelse gäller även 2 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (2010:2043).

4 22 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet ska ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet gäller från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet ska till varje Tillsynsorganet ska till varje föreningsstämma som ska pröva föreningsstämma som ska pröva frågan om fastställelse av europa- frågan om fastställelse av europakooperativets resultat- och balans- kooperativets resultat- och balansräkningar avge ett yttrande över räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- årsredovisningen och ledningsorganets och den verkställande organets och den verkställande direktörens förvaltning. I fråga om direktörens förvaltning. I fråga om tillhandahållande av detta yttrande tillhandahållande av detta yttrande ska 7 kap. 22 § första och andra ska 6 kap. 23 § första och andra styckena lagen ( 1987:667 ) om styckena lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar tillämpas. ekonomiska föreningar tillämpas.

25 § Revisorn skall underrätta tillsyns- Revisorn ska underrätta tillsynsorganet om erinringar som revisorn organet om erinringar som revisorn framställer till ledningsorganet och framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt den verkställande direktören enligt 8 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 7 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

4 Senaste lydelse 2016:119. 809

Bilaga 7 26 § I fråga om europakooperativ I fråga om europakooperativ som har ett sådant förvaltnings- som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 42– system som avses i artiklarna 42– 44 i SCE-förordningen (monistiskt 44 i SCE-förordningen (monistiskt organiserade europakooperativ) organiserade europakooperativ) skall , om inte annat följer av annan ska , om inte något annat följer av författning eller av SCE-förord- någon annan författning eller av ningen, bestämmelserna i lagen SCE-förordningen, bestämmel- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- serna i lagen ( 0000:000 ) om ekoeningar och andra författningar om nomiska föreningar och andra förstyrelsen eller dess ledamöter fattningar om styrelsen eller dess tillämpas på förvaltningsorganet ledamöter tillämpas på förvalteller dess ledamöter. ningsorganet eller dess ledamöter.

5 36 § Om en föreningsstämma som Om en föreningsstämma som ska hållas enligt SCE-förord- ska hållas enligt SCE-förordningen, lagen ( 1987:667 ) om eko- ningen, lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, stadgarna nomiska föreningar, stadgarna eller ett stämmobeslut inte sam- eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska mankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma. Om kalla till föreningsstämma. Om kallelse inte kan ske på det sätt kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 7 kap . 8 § lagen om som anges i 6 kap . 21 § lagen om ekonomiska föreningar, får ekonomiska föreningar, får Bolagsverket kalla till förenings- Bolagsverket kalla till föreningsstämma på något annat lämpligt stämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en sätt. En ansökan får göras av en ledamot i förvaltningsorganet, ledamot i förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsyns- ledningsorganet eller tillsynsorganet, den verkställande direk- organet, den verkställande direktören, en revisor eller en förenings- tören, en revisor eller en föreningsmedlem. Europakooperativet ska medlem. Europakooperativet ska ersätta kostnaderna för kallelsen. ersätta kostnaderna för kallelsen.

5 Senaste lydelse 2013:733. 810

förelägga europakooperativet att europakooperativet att inom viss Bilaga 7 inom viss tid göra rättelse. Därvid tid göra rättelse. Då ska 17 kap. skall 11 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) 12 § lagen ( 0000:000 ) om ekonoom ekonomiska föreningar tilläm- miska föreningar tillämpas. Förepas. Föreläggandet skall innehålla läggandet ska innehålla en erinran en erinran om att europakoopera- om att europakooperativet kommer tivet kommer att förpliktas att gå i att förpliktas att gå i likvidation likvidation om europakooperativet om europakooperativet inte gör inte gör rättelse. rättelse. Om europakooperativet inte Om europakooperativet inte följer föreläggandet, skall Bolags- följer föreläggandet, ska Bolagsverket besluta att europakoopera- verket besluta att europakooperativet skall gå i likvidation. Beslut tivet ska gå i likvidation. Ett beslut om likvidation skall dock inte om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets hand- har upphört under ärendets handläggning hos verket. Ett beslut om läggning hos verket. likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har fått laga kraft.

38 § Bestämmelserna om straff i Bestämmelserna om straff i 16 kap. 1 § första stycket och 22 kap. 1 § lagen ( 0000:000 ) om andra stycket 1 lagen ( 1987:667 ) ekonomiska föreningar ska tillämom ekonomiska föreningar skall pas på europakooperativ. tillämpas på europakooperativ.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 §, 16 kap. 4 § och 19 kap. 10 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska ha följande lydelse.

12 kap.

8 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats , räknas den i 2 kap. 3 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.	Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att föreningen bildades , räknas den i 2 kap. 2 § första stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.
En ansökan skall innehålla en	En ansökan ska innehålla en verksamhetsplan.
verksamhetsplan.

16 kap.

4 §

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter

utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och, i

förekommande fall, en koncernredovisning.

Års- och koncernredovisningar ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsoch koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570)

Års- och koncernredovisningarna ska vara granskade av emittentens revisor. Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med årsoch koncernredovisningen. Bestämmelser om revision finns i 17 kap. 11 och 12 §§ försäkringsrörelselagen (2010:2043), 4 a kap. sparbankslagen (1987:619), 8 kap. lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, 7 a kap. lagen (1995:1570)

Senaste lydelse 2015:721.

om medlemsbanker, revisionslagen om medlemsbanker, revisionslagen Bilaga 7 (1999:1079) och 9 kap. aktie- (1999:1079) och 9 kap. aktiebolagslagen (2005:551). bolagslagen (2005:551).

19 kap.

10 § Ansökan om tillstånd får göras Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseur- sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas kundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen den i 2 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivna tiden från (2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Om en sådan tillståndsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att månader från det att föreningen bilda föreningen fattats , räknas bildades , räknas den i 2 kap. 2 § den i 2 kap. 3 § första stycket första stycket lagen ( 0000:000 ) om lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ekonomiska föreningar föreskrivna föreningar föreskrivna tiden från tiden från tillståndsbeslutet. tillståndsbeslutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i fjärrvärmelagen (2008:263)

Härigenom föreskrivs att 43 § fjärrvärmelagen (2008:263) ska ha följande lydelse.

43 §

Uppgifterna om drift- och affärsförhållanden i fjärrvärmeverksamheten

samt en bestyrkt kopia av årsrapporten och yttrandet över granskningen

av årsrapporten ska ges in till tillsynsmyndigheten. Uppgifterna och

handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom sju

månader från räkenskapsårets utgång.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 7 kap. 12 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.	Om fjärrvärmeföretaget beslutat om fortsatt bolagsstämma enligt 7 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) eller fortsatt föreningsstämma enligt 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, gäller i stället att uppgifterna och handlingarna ska ha kommit in till tillsynsmyndigheten inom nio månader från räkenskapsårets utgång.

Handlingarna får överföras elektroniskt till tillsynsmyndigheten.

Med bestyrkt kopia jämställs elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Senaste lydelse 2016:120.

Förslag till lag om ändring i lagen (2010:751) om Bilaga 7 betaltjänster Härigenom föreskrivs att 8 kap. 6 § lagen (2010:751) om betaltjänster ska ha följande lydelse.

8 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett betalningsinstitut får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reglerar institutets verksamhet, 2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller 3. kan leda till att revisorn av- 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller styrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen om ekonomiska föreningar. ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i betalningsinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med betalningsinstitutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043) dels att 12 kap. 3–5, 11, 15, 23–25 a, 28–30, 32–39, 42–43 d, 44, 49, 57, 62, 63, 67, 71, 73–76, 78, 79, 81, 82, 85–87, 90 och 91 §§, 13 kap. 2– 4, 6–8, 9 a–12, 14–16, 18–18 d, 19, 27–30, 32, 33 och 36–40 §§, 17 kap. 1 och 12 §§, 18 kap. 26 § och 20 kap. 25 § ska ha följande lydelse, dels att det ska införas två nya paragrafer, 12 kap. 22 a § och 13 kap. 30 a §, och närmast före 12 kap. 22 a och 13 kap. 30 a §§ en ny rubrik av följande lydelse.

12 kap.

3 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
När det i detta kapitel hänvisas till lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om	När det i detta kapitel hänvisas till lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska det som där sägs om

1. ekonomisk förening avse ömsesidigt försäkringsbolag,

2. medlem avse delägare,

3. stadgar avse bolagsordning, och

4. föreningsstämma avse bolagsstämma.

Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i

samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag

som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om

ekonomiska föreningar.

4 §

Bestämmelserna i 1 kap. 4–7 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

Bestämmelserna i 1 kap. 9– 15 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar om moderförening, dotterföretag, koncern och avancerad elektronisk underskrift ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag.

4 a §

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 8 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan infor-

Bestämmelserna om information med elektroniska hjälpmedel i 1 kap. 15 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller när ett ömsesidigt försäkringsbolag skickar kallelser och annan infor-

Senaste lydelse 2016:574. 2 Senaste lydelse 2016:121.

mation i enlighet med detta kapitel mation i enlighet med detta kapitel Bilaga 7 eller lagen om ekonomiska för- eller lagen om ekonomiska föreningar. eningar.

5 § Regeringen eller den myndighet Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om att be- meddela föreskrifter om att bestämmelserna om koncerner i stämmelserna om koncerner i denna lag, i föreskrifter som har denna lag, i föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag meddelats med stöd av denna lag och i lagen ( 1987:667 ) om ekono- och i lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska gälla helt miska föreningar ska gälla helt eller delvis för en grupp av eller delvis för en grupp av företag, som inte utgör en koncern företag, som inte utgör en koncern enligt 1 kap. 4 § lagen om ekono- enligt 1 kap. 9–13 § lagen om miska föreningar, men som har en ekonomiska föreningar, men som gemensam eller i huvudsak ge- har en gemensam eller i huvudsak mensam ledning. gemensam ledning.

11 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags Ett ömsesidigt försäkringsbolags bolagsordning ska ange bolagsordning ska innehålla uppgifter om 1. bolagets firma, 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte, 3. föremålet för bolagets verksamhet, varvid det ska anges särskilt om rörelsen ska avse såväl direkt försäkring som mottagen återförsäkring, 4. om försäkringsrörelse ska drivas utanför EES, 5. antalet eller lägsta och högsta 5. antalet eller lägsta och högsta antalet av de styrelseledamöter, antalet av de styrelseledamöter, revisorer och eventuella styrelse- revisorer och eventuella styrelsesuppleanter , som får utses av suppleanter som får utses av bolagsstämman , samt tiden för bolagsstämman och tiden för styrelseledamöternas och reviso- styrelseledamöternas och revisorernas uppdrag, rernas uppdrag, 6. den krets av försäkrade som i denna egenskap är delägare, om inte bara försäkringstagarna är delägare, 7. garantikapitalet, 8. regler för hur rösträtten och 8. regler för hur rösträtten och förslagsrätten ska utövas och hur förslagsrätten ska utövas och hur beslut ska fattas på stämman, beslut ska fattas på stämman, varvid det ska anges särskilt varvid det ska anges särskilt i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, - om och hur fullmäktige ska utses samt i vilken utsträckning delägarnas rösträtt ska utövas genom fullmäktige, och , - i vilken utsträckning garanterna ska ha rösträtt, 817

Bilaga 7 9. för vilka försäkringar, i vilka 9. för vilka försäkringar, i vilka situationer, intill vilket belopp och situationer, intill vilket belopp och i vilken ordning uttaxering kan ske i vilken ordning uttaxering kan ske hos delägarna i skadeförsäkrings- hos delägarna i skadeförsäkringsföretag samt hur uttaxeringen ska företag och hur uttaxeringen ska genomföras, genomföras, 10. i vilken ordning garanterna ska betala in det tecknade garantikapitalet, 11. om och i vilken ordning vinst ska delas ut till garanterna och i vilken ordning garantikapitalet ska återbetalas, 12. sättet att sammankalla 12. hur en bolagsstämma ska bolagsstämman , sammankallas , 13. vilka ärenden som ska före- 13. de ärenden som ska förekomma på den ordinarie stämman , komma på en ordinarie bolagsstämma , 14. de regler enligt vilka bolagsstämman får förfoga över bolagets vinst eller, i ett livförsäkringsbolag, på annat sätt täcka bolagets förlust, 15. antal och sammanlagt belopp av de försäkringar som ska vara tecknade innan bolaget kan anses bildat, 16. hur tillgångarna ska fördelas mellan delägarna vid bolagets upplösning, och 17. för det fall att förlagsinsatser 17. för det fall att förlagsinsatser som avses i 5 kap. lagen som avses i 11 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska förekomma, vad som ningar ska förekomma, vad som ska gälla för dessa. ska gälla för dessa. Om försäkringsbolaget ska ha euro som redovisningsvaluta, ska detta anges i bolagsordningen.

15 § Om det vid den konstituerande Om det vid den konstituerande stämman inte visas att försäkringar stämman inte visas att försäkringar har tecknats till minst det antal och har tecknats till minst det antal och det sammanlagda belopp som det sammanlagda belopp som anges i bolagsordningen samt att anges i bolagsordningen och att garantikapitalet har betalats in till garantikapitalet har betalats in till den andel som föreskrivs i bolags- den andel som föreskrivs i bolagsordningen, har frågan om bolagets ordningen, har frågan om bolagets bildande fallit. bildande fallit. Om flertalet av de närvarande röstberättigade röstar för beslutet att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall har frågan om bolagets bildande fallit. När ett ömsesidigt försäkringsbolag är bildat, ska en styrelse och revisorer väljas. I fråga om den konstituerande I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt bestäm- stämman gäller i övrigt bestämmelserna om stämma i denna lag, melserna om stämma i denna lag, lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar och bolagsordningen. föreningar och bolagsordningen.

Bilaga 7

Ändring av bolagsordningen

22 a § Bestämmelserna i 3 kap. 4–9 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar om ändring av stadgarna gäller för ett ömsesidigt försäkringsbolag.

3 23 § Ömsesidiga försäkringsbolag Ömsesidiga försäkringsbolag ska i bolagsordningen kunna ange ska i bolagsordningen kunna ange att kapital får tillskjutas i enlighet att kapital får tillskjutas i enlighet med det som gäller om förlags- med det som gäller om förlagsinsatser enligt 5 kap . lagen insatser enligt 11 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

4 24 § Bestämmelserna i 6 kap . lagen Bestämmelserna i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om föreningens ledning eningar om föreningens ledning ska gälla även för ömsesidiga ska gälla även för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag försäkringsbolag med de undantag och tillägg som följer av 25–30 §§. och tillägg som följer av 25–30 §§.

25 § Bestämmelsen i 6 kap. 4 § andra Bestämmelsen i 7 kap. 7 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om att ekonomiska föreningar om att styrelseledamöter ska vara med- styrelseledamöter ska vara medlemmar i föreningen ska inte gälla lemmar i föreningen ska inte gälla för ömsesidiga försäkrings-bolag. I för ömsesidiga försäkrings-bolag. I ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag ska mer än hälften av styrelse- ska mer än hälften av styrelseledamöterna vara personer som ledamöterna vara personer som varken är anställda i bolaget eller varken är anställda i bolaget eller anställda eller styrelseledamöter i anställda eller styrelseledamöter i företag som ingår i samma kon- företag som ingår i samma koncern som bolaget eller i en cern som bolaget eller i en företagsgrupp av motsvarande företagsgrupp av motsvarande slag. slag.

5 25 a § I fråga om revisionsutskott ska I fråga om revisionsutskott ska

3 Senaste lydelse 2016:121. 4 Senaste lydelse 2016:121. 5 Senaste lydelse 2016:439. 819

Bilaga 7 ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen som avses i 7 kap. 46 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

6 28 § I stället för 6 kap. 10 § andra I stället för 7 kap. 22 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om eko- stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller följande nomiska föreningar gäller följande för ömsesidiga försäkringsbolag. för ömsesidiga försäkringsbolag. Bestämmelserna i 6 kap. 10 § Bestämmelserna i 7 kap. 22 § första stycket 3 i den lagen gäller första stycket 3 i den lagen gäller inte om inte om 1. det ömsesidiga försäkringsbolaget äger samtliga aktier i bolagets motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

7 29 § Utöver 6 kap. 13 § första stycket Utöver 6 kap. 38 § och 7 kap. och 7 kap. 37 § lagen ( 1987:667 ) 41 § första stycket lagen om ekonomiska föreningar gäller ( 0000:000 ) om ekonomiska föreatt beslut, rättshandlingar eller ningar gäller att beslut, rättshandandra åtgärder enligt dessa be- lingar eller andra åtgärder enligt stämmelser inte heller får fattas dessa bestämmelser inte heller får eller företas till nackdel för garan- fattas eller företas till nackdel för ter eller ersättningsberättigade som garanter eller ersättningsbepå grund av försäkringsavtal har rättigade som på grund av förrätt till en andel av de acku- säkringsavtal har rätt till en andel mulerade vinster som har uppstått i av de ackumulerade vinster som rörelsen. har uppstått i rörelsen.

30 § Bestämmelserna i 6 kap. 13 § Bestämmelserna i 7 kap. 41 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om andra stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om förbud ekonomiska föreningar om förbud för en ställföreträdare att följa för en ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av förenings- vissa föreskrifter av föreningsorgan gäller även föreskrifter som organ gäller även föreskrifter som står i strid med bestämmelser i står i strid med denna lag eller denna lag eller lagen (1995:1560) lagen (1995:1560) om årsredoom årsredovisning i försäkrings- visning i försäkringsföretag. företag.

6 Senaste lydelse 2016:121. 7 Senaste lydelse 2016:121. 820

32 § Bilaga 7 Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 7 kap . lagen ( 1987:667 ) stämma i 6 kap . lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga försäkrings- gälla för ömsesidiga försäkringsbolag med de undantag och tillägg bolag med de undantag och tillägg som följer av 33–41 §§. som följer av 33–41 §§.

33 § Garanters rätt att besluta i ett Garanters rätt att besluta i ett ömsesidigt försäkringsbolags ömsesidigt försäkringsbolags angelägenheter utövas vid bolags- angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bestämmelserna i lagen stämman. Bestämmelserna i lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om rösträtt för medlemmar ningar om rösträtt för medlemmar gäller även garanter, om en garant gäller även garanter, om en garant enligt bolagsordningen har rösträtt enligt bolagsordningen har rösträtt på bolagsstämman. på bolagsstämman.

8 34 § Bestämmelserna om ort för Bestämmelserna om ort för stämman i 7 kap. 13 § lagen stämman i 6 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska inte gälla för ömse- eningar ska inte gälla för ömsesidiga försäkringsbolag. sidiga försäkringsbolag.

9 35 § Bestämmelserna om uppskov Bestämmelserna om uppskov med beslut till fortsatt stämma i med beslut till en fortsatt stämma i 7 kap. 12 § andra stycket lagen 6 kap. 13 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska gälla för ömsesidiga eningar ska gälla för ömsesidiga försäkringsbolag, om en tiondel av försäkringsbolag, om en tiondel av de närvarande röstberättigade de närvarande röstberättigade begär det. begär det.

10 36 § Den förslagsrätt som tillkommer Den förslagsrätt som delägarna delägarna enligt 7 kap. 14 § lagen har enligt 6 kap. 15 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar får inskränkas i ett ömse- eningar får inskränkas i ett ömsesidigt försäkringsbolags bolags- sidigt försäkringsbolags bolagsordning om fullmäktige har utsetts. ordning , om fullmäktige har utsetts.

8 Senaste lydelse 2016:121. 9 Senaste lydelse 2016:121. 10 Senaste lydelse 2016:121. 821

11 Bilaga 7 37 § Den skyldighet att kalla till Den skyldighet att kalla till stämma som Bolagsverket har stämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra stycket enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska för ömsesidiga föreningar ska för ömsesidiga försäkringsbolag i stället gälla för försäkringsbolag i stället gälla för Finansinspektionen. Finansinspektionen.

12 38 § Utöver bestämmelserna om full- Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap. 1 § andra stycket mäktige i 6 kap. 41–46 §§ lagen och 40–42 §§ lagen ( 1987:667 ) (1987:667) om ekonomiska om ekonomiska föreningar gäller föreningar gäller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkringsbolag försäkringsbolag att minst hälften att minst hälften av fullmäktige av fullmäktige ska utses av delska utses av delägarna eller av ägarna eller av organisationer som organisationer som kan anses före- kan anses företräda delägarnas träda delägarnas intressen. intressen. Bestämmelserna om längsta Bestämmelserna om fullmäktimandattid och vem som kan utses ges mandattid och vem som får till fullmäktig i 7 kap. 41 § första utses till fullmäktige i 6 kap. 43 stycket lagen om ekonomiska respektive 44 §§ lagen om ekonoföreningar ska inte gälla för ömse- miska föreningar ska inte gälla för sidiga försäkringsbolag. ömsesidiga försäkringsbolag. Om fullmäktige har utsetts, får Om fullmäktige har utsetts, får bestämmelser tas in i bolags- bestämmelser tas in i bolagsordningen om att redovisnings- ordningen om att redovisningshandlingarna och revisionsberät- handlingarna och revisionsberätteltelsen ska tillhandahållas enligt sen ska tillhandahållas enligt 7 kap. 22 § lagen om ekonomiska 6 kap. 23 § lagen om ekonomiska föreningar genom att fram till föreningar genom att fram till bolagsstämma hållas tillgängliga bolagsstämman hållas tillgängliga för medlemmarna och innehavarna för medlemmarna och innehavarna av förlagsandelar på bolagets av förlagsandelar på bolagets webbplats. webbplats. Delägarna har rätt att närvara Delägarna har rätt att närvara och yttra sig vid ett fullmäktige- och yttra sig vid ett fullmäktigesammanträde, om inte något annat sammanträde, om inte något annat anges i bolagsordningen. anges i bolagsordningen.

13 39 § I stället för 7 kap. 34 § andra I stället för 6 kap. 35 § lagen och tredje meningarna lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut att föreningar gäller att ett beslut att ändra bolagsordningen i ett ömse-

11 Senaste lydelse 2016:121. 12 Senaste lydelse 2016:121. 13 Senaste lydelse 2016:121. 822

ändra bolagsordningen i ett ömse- sidigt försäkringsbolag är giltigt Bilaga 7 sidigt försäkringsbolag är giltigt om två tredjedelar av samtliga om två tredjedelar av samtliga röstande har förenat sig om det. röstande har förenat sig om det.

14 42 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen Bestämmelserna i 8 och 9 kap. ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska eningar om revision och särskild föreningar om revision respektive granskning ska gälla för ömse- särskild granskning ska gälla för sidiga försäkringsbolag med de ömsesidiga försäkringsbolag med avvikelser och tillägg som följer de avvikelser och tillägg som av 43–43 d §§. följer av 43–43 d §§.

15 43 § I ett ömsesidigt försäkringsbolag I ett ömsesidigt försäkringsbolag ska minst en revisor utses av ska minst en revisor utses av bolagsstämman. Bara den som är bolagsstämman. Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i ett ömsesidigt får vara revisor i ett ömsesidigt försäkringsbolag. Minst en av de försäkringsbolag. Minst en av de revisorer som bolagsstämman har revisorer som bolagsstämman har utsett ska vara auktoriserad re- utsett ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap. visor. Bestämmelserna i 8 kap. 50 18 § lagen ( 1987:667 ) om ekono- och 52 §§ lagen ( 0000:000 ) om miska föreningar om registrering ekonomiska föreningar om av revisor ska även gälla för registrering av revisor ska även revisor som har utsetts enligt gälla för en revisor som har utsetts denna paragraf. enligt denna paragraf.

16 43 a § I fråga om uppdragstid för I fråga om uppdragstid för revisorn ska ett ömsesidigt för- revisorn ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har be- säkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. viljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 55 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. Möjlig- ekonomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att heten enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i ett ömsesidigt dock inte uppdrag i ett ömsesidigt försäkringsbolag. försäkringsbolag.

14 Senaste lydelse 2016:439. 15 Senaste lydelse 2013:235. 16 Senaste lydelse 2016:439. 823

17 Bilaga 7 43 b § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska ett ömsesidigt för- innehåll ska ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har be- säkringsbolag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 viljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 57–60 §§ lagen ( 0000:000 ) ekonomiska föreningar. om ekonomiska föreningar.

18 43 c § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska ett ömsesidigt försäkringsbolag ett ömsesidigt försäkringsbolag som inte har beviljats undantag som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen som avses i 8 kap. 61 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

19 43 d § I fråga om en domstols entle- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska ett digande av revisorn ska ett ömseömsesidigt försäkringsbolag som sidigt försäkringsbolag som inte inte har beviljats undantag enligt har beviljats undantag enligt 1 kap. 1 kap. 19 eller 20 § anses som en 19 eller 20 § anses som en sådan sådan ekonomisk förening som ekonomisk förening som avses i avses i 8 kap. 16 a § lagen 8 kap. 56 § lagen ( 0000:000 ) om ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar. eningar.

44 § Om inte något annat anges i bolagsordningen, får det i ett ömsesidigt försäkringsbolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 46 §. Bestämmelserna om revisorer i Bestämmelserna om revisorer i denna lag och lagen ( 1987:667 ) denna lag och lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar är inte om ekonomiska föreningar är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. tillämpliga på lekmannarevisorer.

49 § Lekmannarevisorn får inte Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisions- underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 8 kap. 13 § berättelse som avses i 8 kap. 6 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. föreningar.

17 Senaste lydelse 2016:439. 18 Senaste lydelse 2016:439. 19 Senaste lydelse 2016:439. 824

20 57 § Bilaga 7 Granskningsrapporten ska till- Granskningsrapporten ska tillhandahållas på samma sätt som handahållas på samma sätt som anges i 7 kap. 22 § lagen anges i 6 kap. 23 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. eningar.

62 § Bestämmelserna i 6 kap. 15 § Bestämmelserna i 7 kap. 43 och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 43 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekoföreningar om registrering av sty- nomiska föreningar om registrerelseledamöter ska även gälla för ring av styrelseledamöter ska även lekmannarevisorer. gälla för lekmannarevisorer.

63 § Ett ömsesidigt försäkringsbolags Ett ömsesidigt försäkringsbolags medel får betalas ut till garanter medel får betalas ut till garanter och innehavare av förlagsandelar och innehavare av förlagsandelar bara enligt bestämmelserna i denna bara enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, åter- lag om vinstutdelning, återbetalbetalning av garantikapital och det ning av garantikapital och det som som gäller enligt denna lag och gäller enligt denna lag och lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om utskiftning vid föreningar om utskiftning vid bolagets likvidation. bolagets likvidation.

21 67 § Om utbetalning till garanter eller Om utbetalning till garanter eller innehavare av förlagsandelar görs i innehavare av förlagsandelar görs i strid med denna lag eller lagen strid med denna lag eller lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, ska mottagaren betala eningar, ska mottagaren betala tillbaka det belopp som tagits emot tillbaka det belopp som tagits emot med ränta, beräknad enligt 5 § med ränta, beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635), från det att räntelagen (1975:635), från det att beloppet togs emot intill dess beloppet togs emot intill dess ränta, till följd av 3 eller 4 § ränte- ränta, till följd av 3 eller 4 § räntelagen, ska betalas enligt 6 § lagen, ska betalas enligt 6 § samma lag. Om utbetalningen har samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbärings-skyl- dock mottagaren återbärings-skyldig bara om bolaget visar att dig bara om bolaget visar att mottagaren insåg eller borde ha mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot insett att utbetalningen stred mot denna lag eller lagen om ekono- denna lag eller lagen om ekonomiska föreningar. miska föreningar.

20 Senaste lydelse 2016:121. 21 Senaste lydelse 2016:121. 825

Bilaga 7 Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första stycket, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för bristen. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring. För ansvar enligt andra stycket förutsätts i fråga om styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om delägare och andra, uppsåt eller grov oaktsamhet. För brist som uppkommer vid återbäring av vinstutdelning ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring. Vid tillämpningen av andra– Vid tillämpningen av andra– fjärde styckena gäller 13 kap. 4 § fjärde styckena gäller 21 kap. 4 lagen om ekonomiska föreningar. och 5 §§ lagen om ekonomiska föreningar.

22 71 § För reservfond i ömsesidiga För reservfond i ömsesidiga försäkringsbolag gäller 4 kap. 5 § , försäkringsbolag gäller 10 kap. 5 kap. 9 § och 10 kap. 14–20 §§ 14 § , 11 kap. 6 § och 15 kap. lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska förföreningar. eningar.

73 § Beslut om frivillig likvidation av ett ömsesidigt försäkringsbolag fattas av bolagsstämman. För beslut om likvidation i andra fall än när det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 § krävs att det biträds av två tredjedelar av samtliga röstande. Längre gående villkor för att beslutet ska bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 74 §, har beslutet omedelbar verkan. I övriga fall kan bolagsstämman besluta att likvidationen ska inträda en viss senare dag. Bestämmelsen i 11 kap. 1 § Bestämmelsen i 17 kap. 9 § fjärde stycket lagen ( 1987:667 ) om lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ekonomiska föreningar om an- föreningar om anmälan av beslutet mälan av beslutet ska gälla också ska gälla också för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings-bolag. försäkringsbolag.

23 74 § Bestämmelsen i 11 kap. 4 § första Bestämmelsen i 17 kap. 15 § stycket 1 lagen ( 1987:667 ) om första stycket 1 lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om rättens ekonomiska föreningar om rättens beslut om likvidation ska gälla också beslut om likvidation ska gälla också för ömsesidiga försäkringsbolag. för ömsesidiga försäkringsbolag.

22 Senaste lydelse 2016:121. 23 Senaste lydelse 2013:166. 826

Bolagsverket ska besluta att ett ömsesidigt försäkringsbolag ska gå i Bilaga 7 likvidation om 1. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse som har beviljats för en bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats, 4. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 79 §, eller 5. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör. Beslut om likvidation ska inte Ett beslut om likvidation ska inte meddelas, om det styrks att likvi- meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under dationsgrunden upphört under ärendets handläggning. Frågor om ärendets handläggning. Frågor om likvidation enligt första eller andra likvidation enligt första eller andra stycket prövas på anmälan av stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på an- Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseleda- sökan av styrelsen, en styrelsemot, verkställande direktören eller ledamot, den verkställande direkdelägare eller röstberättigad som tören eller en delägare eller inte är delägare. röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i andra stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. I de fall som avses i andra stycket 4 eller 5 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

24 75 § I ärenden enligt 74 § andra I ärenden enligt 74 § andra stycket 3 ska 11 kap. 5 och 6 §§ stycket 3 ska 17 kap. 12 och 17 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar inte tillämpas. föreningar inte tillämpas. I övrigt gäller för genomförandet I övrigt gäller för genomförandet av likvidationen för ömsesidiga av likvidationen för ömsesidiga försäkringsbolag 11 kap. 5, 6 a– försäkringsbolag 17 kap. 17, 21, 17 §§ lagen om ekonomiska 23–45 §§ lagen om ekonomiska föreningar med de tillägg som föreningar med de tillägg som följer av 76–78 §§. följer av 76–78 §§. I ett ärende enligt 74 § andra I ett ärende enligt 74 § andra stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även stycket 1, 2, 4 eller 5 gäller även 11 kap. 6 § lagen om ekonomiska 17 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar. föreningar.

24 Senaste lydelse 2013:166. 827

25 Bilaga 7 76 § I 11 kap. 12 § första stycket I 17 kap. 33 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestäm- föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvi- melser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess datorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestäm- behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och melserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredo- 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om visning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ årsredovisningslagen och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller (1995:1554) ska inte heller tillämpas. tillämpas.

78 § Utöver 11 kap. 17 § första Utöver 17 kap. 43 § första stycket andra meningen lagen stycket andra meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller att ett beslut om att eningar gäller att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och det en likvidation ska upphöra och det ömsesidiga försäkringsbolagets ömsesidiga försäkringsbolagets verksamhet återupptas inte får verksamhet återupptas inte får fattas, om det finns anledning till fattas, om det finns anledning till likvidationen enligt denna lag. Ett likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att återuppta verksam- beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas om det inte heten får inte fattas om det inte finns full täckning för bolagets finns full täckning för bolagets förpliktelser. förpliktelser.

79 § Bestämmelserna om konkurs i Bestämmelserna om konkurs i 11 kap. 19 och 20 §§ lagen 18 kap. 10–14 §§ lagen ( 0000:000 ) ( 1987:667 ) om ekonomiska för- om ekonomiska föreningar ska eningar ska även gälla för ömsesi- även gälla för ömsesidiga fördiga försäkringsbolag. säkringsbolag.

81 § Vid fusion med ett ömsesidigt Vid fusion med ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller 12 kap . försäkringsbolag gäller 16 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar med de undantag och föreningar med de undantag och tillägg som följer av andra stycket. tillägg som följer av andra stycket. I stället för 12 kap. 10–12, 14– I stället för 16 kap. 17–19, 21– 16 och 35 §§ lagen om ekono- 23 och 41 §§ lagen om ekonomiska föreningar tillämpas 82–84 miska föreningar tillämpas 82–84 och 86 §§ detta kapitel. I 85 § och 86 §§ detta kapitel. I 85 §

25 Senaste lydelse 2015:826. 828

detta kapitel finns regler om detta kapitel finns regler om Bilaga 7 tillämpning av 12 kap. 6 och 17 §§ tillämpning av 16 kap. 12 och lagen om ekonomiska föreningar. I 24 §§ lagen om ekonomiska 86 § detta kapitel finns regler om föreningar. I 86 § detta kapitel tillämpning av 12 kap. 21 § samma finns regler om tillämpning av lag. 16 kap. 28 och 29 §§ samma lag.

26 82 § När fusionsplanen gäller i När fusionsplanen gäller i samtliga försäkringsbolag, ska samtliga försäkringsbolag, ska såväl överlåtande som övertagande såväl de överlåtande bolagen som bolag ansöka om tillstånd att det övertagande bolaget ansöka verkställa planen. Vid en om tillstånd att verkställa planen. gränsöverskridande fusion ska Vid en gränsöverskridande fusion ansökan göras av det eller de ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i svenska bolag som deltar i fusionen. Ansökan ska göras hos fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsbolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket ska En ansökan enligt första stycket ges in inom en månad efter det att ska ges in inom en månad efter det fusionsplanen gäller i samtliga att fusionsplanen gäller i samtliga bolag och, om fusionsplanen har bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen registrerats enligt 16 kap. 12 § ( 1987:667 ) om ekonomiska för- lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska eningar, senast två år efter det att föreningar, senast två år efter det fusionsplanen har kungjorts enligt att fusionsplanen har kungjorts 15 kap. 2 § samma lag. enligt 19 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

27 85 § Det som sägs om förenings- Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 6 § och 17 § registret i 16 kap. 12 § och 24 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om första stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska i stället ekonomiska föreningar ska i stället avse försäkringsregistret. avse försäkringsregistret. I stället för det som föreskrivs I stället för det som föreskrivs om tidpunkten för anmälan för om tidpunkten för anmälan för registrering i 12 kap. 17 § andra registrering i 16 kap. 24 § andra stycket lagen om ekonomiska stycket lagen om ekonomiska

26 Senaste lydelse 2013:456. 27 Senaste lydelse 2013:456. 829

Bilaga 7 föreningar, ska sådan anmälan föreningar, ska en sådan anmälan göras senast två månader från det göras senast två månader från det att Finansinspektionens tillstånd att Finansinspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen till verkställande av fusionsplanen har vunnit laga kraft. har fått laga kraft.

28 86 § Bestämmelserna om fusion Bestämmelserna om fusion genom absorption i 12 kap. 21 § genom absorption i 16 kap. 28 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska bara gälla vid föreningar ska bara gälla vid fusion mellan bolag enligt 80 § fusion mellan bolag enligt 80 § detta kapitel. detta kapitel. Moderbolaget ska ansöka om Moderbolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa fusions- tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. planen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moder- har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har bolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § lagen registrerats enligt 16 kap. 12 § om ekonomiska föreningar, senast lagen om ekonomiska föreningar, två år efter det att uppgift om att senast två år efter det att en uppgift planen har registrerats har om att planen har registrerats har kungjorts. kungjorts. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 83 och 84 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som sägs om övertagande bolag ska avse moderbolag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet underrättelse registrera tillståndet enligt 12 kap. 21 § lagen om enligt 16 kap. 28 § lagen om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar. Det som sägs om förenings- Det som sägs om föreningsregistret i 12 kap. 21 § fjärde registret i 16 kap. 29 § lagen om stycket lagen om ekonomiska ekonomiska föreningar ska i stället föreningar ska i stället avse avse försäkringsregistret. försäkringsregistret.

87 § Bestämmelserna i 13 kap . lagen Bestämmelserna i 21 kap . lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska före- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om ansvar vid överträdelse ningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelserna som anges där av bestämmelserna som anges där gäller även för ömsesidiga för- gäller även för ömsesidiga för-

28 Senaste lydelse 2013:456. 830

säkringsbolag. Det som föreskrivs säkringsbolag. Det som föreskrivs Bilaga 7 där ska för ömsesidiga försäkrings- där ska för ömsesidiga försäkringsbolag även gälla vid överträdelse bolag även gälla vid överträdelse av denna lag. av denna lag. Det som föreskrivs i 13 kap. 1 § Det som föreskrivs i 21 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar lagen om ekonomiska föreningar om styrelseledamot ska även gälla om styrelseledamot ska även gälla för stiftare av ett ömsesidigt för stiftare av ett ömsesidigt försäkringsbolag. försäkringsbolag.

90 § För registrering av ett ömse- För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag gäller sidigt försäkringsbolag gäller 15 kap. 2–6 §§ lagen ( 1987:667 ) 19 kap. 2–9 §§ och 23 kap. 1 och om ekonomiska föreningar. Det 2 §§ lagen ( 0000:000 ) om som sägs där om föreningsregistret ekonomiska föreningar. Det som ska i stället avse försäkrings- sägs där om föreningsregistret ska registret. i stället avse försäkringsregistret. För överklagande av beslut av För överklagande av beslut av Finansinspektionen gäller 17 kap. Finansinspektionen gäller 17 kap. 1–3 §§ i stället för 15 kap. 6 § 1–3 §§ i stället för 23 kap. 1 och lagen om ekonomiska föreningar. 2 § lagen om ekonomiska föreningar.

29 91 § Bestämmelserna i 16 kap. 1 § Bestämmelserna i 22 kap. 1 § första och tredje styckena och 2 § första stycket 2 och 3, andra och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska tredje styckena och 2 och 3 §§ föreningar om straff och vite gäller lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska för ömsesidiga försäkringsbolag. föreningar om straff och vite gäller för ömsesidiga försäkringsbolag.

13 kap.

2 § Bestämmelserna i lagen Bestämmelserna i lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska eningar gäller för försäkrings- föreningar gäller för försäkringsföreningar om inte annat följer av föreningar om inte något annat denna lag. Vid tillämpningen av följer av denna lag. Vid tillämpbestämmelserna i lagen om ekono- ningen av bestämmelserna i lagen miska föreningar på försäkrings- om ekonomiska föreningar på föreningar ska det som där sägs försäkringsföreningar ska det som om där sägs om 1. ekonomisk förening avse försäkringsförening, och 2. föreningsregistret avse försäkringsregistret. Hänvisningar i lagen om ekonomiska föreningar till bestämmelser i samma lag ska i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag

29 Senaste lydelse 2013:443. 831

Bilaga 7 som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i lagen om ekonomiska föreningar.

30 3 § Bestämmelserna om en ekono- Bestämmelserna om en ekonomisk förenings ändamål m.m. i misk förenings syfte m.m. i 1 kap. 1 kap. 1 § lagen ( 1987:667 ) om 3, 5 och 7 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller inte ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. för försäkringsföreningar. Bestämmelserna om investerande medlemmar i lagen om ekonomiska föreningar gäller inte för försäkringsföreningar.

4 § Utöver bestämmelserna om Utöver bestämmelserna om ansvar för en förenings förplik- ansvar för en förenings förpliktelser i 1 kap. 3 § lagen ( 1987:667 ) telser i 1 kap. 8 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar får det om ekonomiska föreningar får det i en försäkringsförenings stadgar i en försäkringsförenings stadgar föreskrivas att en medlem ska föreskrivas att en medlem ska täcka skulder, avsättningar eller täcka skulder, avsättningar eller förluster i försäkringsrörelsen, som förluster i försäkringsrörelsen, som föreningen inte kan täcka genom föreningen inte kan täcka genom att ta i anspråk egna tillgångar eller att ta i anspråk egna tillgångar eller medel, genom att göra kapital- medel, genom att göra kapitaltillskott till föreningen (uttaxe- tillskott till föreningen (uttaxering). ring).

30 Senaste lydelse 2016:121. 832

I en livförsäkringsförening gäller dessutom att det i stadgarna ska Bilaga 7 anges hur föreningens förlust får täckas.

7 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om registrering i 2 kap. 3 § första och registrering i 2 kap. 2 § lagen andra styckena lagen ( 1987:667 ) ( 0000:000 ) om ekonomiska förom ekonomiska föreningar, gäller eningar, gäller för en försäkringsför en försäkringsförening att förening att 1. verksamheten får påbörjas när beslut om tillstånd att driva försäkringsrörelse har meddelats, och 2. anmälan för registrering ska göras senast sex månader efter det att ett sådant beslut har meddelats. Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § Det som föreskrivs i 2 kap. 4 § första stycket lagen om ekono- tredje meningen lagen om ekonomiska föreningar om åtgärder för miska föreningar om åtgärder för att erhålla utfästa insatser eller att kräva in utfästa insatser eller avgifter ska i stället avse verk- avgifter ska i stället avse verksamhetskapitalet. samhetskapitalet.

31 8 § Det som föreskrivs om en Det som föreskrivs om en medlems rätt till utträde i 3 kap. medlems rätt att säga upp medlem- 4 § första stycket första meningen skapet i föreningen i 4 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska första stycket lagen ( 0000:000 ) om föreningar gäller inte i fråga om ekonomiska föreningar gäller inte i försäkringsföreningar om medlem- fråga om försäkringsföreningar , men på grund av sin anställning är om medlemmen på grund av sin skyldig att tillhöra försäkrings- anställning är skyldig att tillhöra föreningen. försäkringsföreningen. Bestämmelsen om skyldighet att Bestämmelsen om skyldighet att hålla medlemsförteckningen till- hålla medlemsförteckningen tillgänglig i 3 kap. 6 § fjärde stycket gänglig i 5 kap. 5 § lagen om lagen om ekonomiska föreningar ekonomiska föreningar gäller inte gäller inte för försäkringsförening- för försäkringsföreningar. ar.

32 9 a § I fråga om revisionsutskott ska I fråga om revisionsutskott ska en försäkringsförening som inte en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 6 kap. 7 § lagen ( 1987:667 ) om 7 kap. 46 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

31 Senaste lydelse 2016:121. 32 Senaste lydelse 2016:439. 833

33 Bilaga 7 10 § Bestämmelserna om verk- Bestämmelser om verk-ställande ställande direktör i 6 kap. 3 § direktör i 7 kap. 26 § lagen första stycket lagen ( 1987:667 ) om ( 0000:000 ) om ekonomiska föreekonomiska föreningar gäller inte ningar gäller inte för försäkringsför försäkringsföreningar. I stället föreningar. I stället gäller att gäller att styrelsen i en för- styrelsen i en försäkringsförening säkringsförening ska utse en ska utse en verkställande direktör. verkställande direktör. Den verk- Den verkställande direktören får ställande direktören får inte vara inte vara ordförande i styrelsen. ordförande i styrelsen.

34 11 § I stället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om jäv för en styrelseledamot eller jäv för en styrelseledamot och den den verkställande direktören i verkställande direktören i 7 kap. 6 kap. 10 § andra stycket lagen 22 § andra stycket respektive 33 § ( 1987:667 ) om ekonomiska för- andra stycket lagen ( 0000:000 ) om eningar gäller följande för för- ekonomiska föreningar gäller säkringsföreningar. Bestämmel- följande för försäkringsföreningar. serna i 6 kap. 10 § första stycket 3 Bestämmelserna i 7 kap. 22 § gäller inte om första stycket 3 och 7 kap. 33 § första stycket 3 gäller inte om 1. försäkringsföreningen äger samtliga aktier i föreningens motpart, och 2. motparten är ett annat bolag än ett försäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst.

12 § Bestämmelserna om förbud för Bestämmelserna om förbud för ställföreträdare att följa vissa ställföreträdare att följa vissa föreskrifter av föreningsorgan i föreskrifter av föreningsorgan i 6 kap. 13 § andra stycket lagen 7 kap. 41 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller för försäkrings- eningar gäller för försäkringsföreningar om föreskrifterna står i föreningar , om föreskrifterna står i strid med bestämmelser i denna strid med bestämmelser i denna lag eller lagen (1995:1560) om lag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- årsredovisning i försäkringsföretag. företag.

35 14 § Utöver bestämmelserna om Utöver bestämmelserna om föreningsmedlemmarnas rätt att föreningsmedlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägen- besluta i föreningens angelägenheter i 7 kap . 1–3 §§ lagen heter i 6 kap . 1–3 §§ lagen

33 Senaste lydelse 2016:121. 34 Senaste lydelse 2016:121. 35 Senaste lydelse 2016:121. 834

( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska Bilaga 7 föreningar får en försäkrings- föreningar får en försäkringsförening i stadgarna föreskriva om förening i stadgarna föreskriva om rösträtt för den som tillskjutit rösträtt för den som har tillskjutit verksamhetskapital. verksamhetskapital.

36 14 a § Bestämmelserna om ort för Bestämmelserna om ort för föreningsstämman i 7 kap. 13 § föreningsstämman i 6 kap. 14 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller inte för för- föreningar gäller inte för försäkringsföreningar. säkringsföreningar.

37 15 § Den skyldighet att kalla till Den skyldighet att kalla till föreningsstämma som Bolags- föreningsstämma som Bolagsverket har enligt 7 kap. 15 § andra verket har enligt 6 kap. 16 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om stycket lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska för ekonomiska föreningar ska för försäkringsföreningar i stället gälla försäkringsföreningar i stället gälla för Finansinspektionen. för Finansinspektionen.

38 16 § Utöver bestämmelserna om full- Utöver bestämmelserna om fullmäktige i 7 kap . 1 § andra stycket mäktige i 6 kap. 41–46 §§ lagen och 40–42 §§ lagen ( 1987:667 ) ( 0000:000 ) om ekonomiska om ekonomiska föreningar gäller föreningar gäller för försäkringsför försäkringsföreningar att minst föreningar att minst hälften av fullhälften av fullmäktige ska utses av mäktige ska utses av föreningens föreningens medlemmar eller av medlemmar eller av organisationer organisationer som kan anses före- som kan anses företräda medlemträda medlemmarna. marna.

39 18 § I stället för 8 kap. 1 § första I stället för 8 kap. 1 § och 9 § stycket och 5 § lagen ( 1987:667 ) första stycket samt 14–16 §§ lagen om ekonomiska föreningar gäller ( 0000:000 ) om ekonomiska förför försäkringsföreningar att eningar gäller för försäkringsföreningar att 1. föreningsstämman ska välja minst en revisor, 2. det i stadgarna får bestämmas 2. det i stadgarna får bestämmas att en eller flera revisorer ska ut- att en eller flera revisorer ska utses på annat sätt, ses på något annat sätt, 3. bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en försäkringsförening, och

36 Senaste lydelse 2016:121. 37 Senaste lydelse 2016:121. 38 Senaste lydelse 2016:121. 39 Senaste lydelse 2013:235. 835

Bilaga 7 4. minst en av de revisorer som utses av föreningsstämman ska vara auktoriserad revisor. Bestämmelserna i 8 kap . 18 § Bestämmelserna i 8 kap. 50 och lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 52 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekoföreningar om registrering av revi- nomiska föreningar om registresor ska även gälla för revisor som ring av revisor ska även gälla för har utsetts enligt denna paragraf. en revisor som har utsetts enligt denna paragraf.

40 18 a § I fråga om uppdragstid för I fråga om uppdragstid för revisorn ska en försäkringsför- revisorn ska en försäkringsförening som inte har beviljats ening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekono- 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. misk förening som avses i 8 kap. 8 a § lagen ( 1987:667 ) om eko- 55 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. Möjligheten nomiska föreningar. Möjligheten enligt den paragrafen att förlänga enligt den paragrafen att förlänga revisionsuppdraget till högst tjugo revisionsuppdraget till högst tjugo eller tjugofyra år gäller dock inte eller tjugofyra år gäller dock inte uppdrag i en försäkringsförening. uppdrag i en försäkringsförening.

41 18 b § I fråga om revisionsberättelsens I fråga om revisionsberättelsens innehåll ska en försäkrings-för- innehåll ska en försäkrings-förening som inte har beviljats undan- ening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § an- tag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk för- ses som en sådan ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 b § ening som avses i 8 kap. 57–60 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. föreningar.

42 18 c § I fråga om koncernrevision ska I fråga om koncernrevision ska en försäkringsförening som inte en försäkringsförening som inte har beviljats undantag enligt 1 kap. har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 13 c § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 61 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

43 18 d § I fråga om en domstols entledi- I fråga om en domstols entledigande av revisorn ska en för- gande av revisorn ska en för-

40 Senaste lydelse 2016:439. 41 Senaste lydelse 2016:439. 42 Senaste lydelse 2016:439. 43 Senaste lydelse 2016:439. 836

säkringsförening som inte har säkringsförening som inte har Bilaga 7 beviljats undantag enligt 1 kap. beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 20 § anses som en sådan 19 eller 20 § anses som en sådan ekonomisk förening som avses i ekonomisk förening som avses i 8 kap. 16 a § lagen ( 1987:667 ) om 8 kap. 56 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. ekonomiska föreningar.

44 19 § Istället för bestämmelserna om I stället för bestämmelserna om värdeöverföringar från föreningen värdeöverföringar från föreningen i 9 kap . 1 och 2 §§ lagen i 12 kap . 1 och 2 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller för försäkringsför- eningar gäller för försäkringsföreningar att föreningens medel får eningar att föreningens medel får delas ut till medlemmar bara i delas ut till medlemmar bara i form av återbäring eller, i samband form av återbäring eller, i samband med föreningens likvidation, som med föreningens likvidation, som skifteslikvid. skifteslikvid. Bestämmelserna om värdeöver- Bestämmelserna om insatsemisföringar, vinstutdelning , gottgö- sion , värdeöverföringar, vinstrelse och insatsemission i 9 kap . 3 utdelning och gottgörelse i 10 kap. och 4 §§ samt 10 kap . 1–13 §§ och 3–10 §§, 12 kap . 3 och 4 §§, 21 § lagen om ekonomiska 13 kap. och 14 kap. lagen om föreningar gäller inte för utbetal- ekonomiska föreningar gäller inte ningar av föreningens medel till för utbetalningar av föreningens medlemmarna i en försäkrings- medel till medlemmarna i en förförening. säkringsförening.

45 27 § Utöver bestämmelserna om Utöver bestämmelserna om tvångslikvidation i 11 kap. 4 och tvångslikvidation i 17 kap. 11 och 4 a §§ lagen ( 1987:667 ) om eko- 15 § första stycket 1–3 lagen nomiska föreningar gäller för ( 0000:000 ) om ekonomiska förförsäkringsföreningar att Bolags- eningar gäller för försäkringsverket ska besluta att föreningen föreningar att Bolagsverket ska ska gå i likvidation, om besluta att föreningen ska gå i likvidation, om 1. föreningens hela försäkringsbestånd har överlåtits, 2. ett tillstånd att driva försäkringsrörelse för bestämd tid har gått ut utan att något nytt tillstånd har beviljats, eller 3. tillståndet att driva försäkringsrörelse har återkallats. I de fall som avses i första stycket 3 ska Bolagsverket fatta beslutet om likvidation så snart det är praktiskt möjligt, dock senast dagen efter det att ansökan eller anmälan om likvidation kom in till Bolagsverket. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på ansökan av

44 Senaste lydelse 2016:121. 45 Senaste lydelse 2013:166. 837

Bilaga 7 styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en föreningsmedlem, en innehavare av en förlagsandel eller på anmälan av Finansinspektionen. I ärenden enligt första stycket 3 I ärenden enligt första stycket 3 ska bestämmelserna i 11 kap. 5 ska bestämmelserna i 17 kap. 12 § och 6 §§ lagen om ekonomiska lagen om ekonomiska föreningar föreningar inte tillämpas. inte tillämpas.

28 § I 11 kap. 4 § tredje stycket och I 17 kap. 11 § tredje stycket och 4 a § tredje stycket lagen 16 § lagen ( 0000:000 ) om ekono- ( 1987:667 ) om ekonomiska för- miska föreningar finns bestämeningar finns bestämmelser om att melser om att frågor om tvångsfrågor om tvångslikvidation av en likvidation av en ekonomisk förekonomisk förening i vissa fall ska ening i vissa fall ska prövas efter prövas efter anmälan av registre- anmälan av Bolagsverket eller på ringsmyndigheten eller på ansökan ansökan av vissa befattningshavare av vissa befattningshavare i för- i föreningen. Dessutom ska frågor eningen. Dessutom ska frågor om om likvidation av en försäkringslikvidation av en försäkringsför- förening enligt dessa paragrafer ening enligt dessa paragrafer prö- prövas efter anmälan av Finansvas efter anmälan av Finansinspek- inspektionen. tionen.

46 29 § I 11 kap. 12 § första stycket I 17 kap. 33 § första stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar anges att vissa bestäm- föreningar anges att vissa bestämmelser inte ska tillämpas på likvi- melser inte ska tillämpas på likvidatorernas årsredovisning och dess datorernas årsredovisning och dess behandling på stämman. Bestäm- behandling på stämman. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och melserna i 5 kap. 1 § och 2 § 6 och 7 lagen (1995:1560) om årsredo- 7 lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag om visning i försäkringsföretag om tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 tillämpning av 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§ årsredovisningslagen och 48 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) ska inte heller (1995:1554) ska inte heller tillämpas. tillämpas.

30 § Utöver bestämmelsen i 11 kap. Utöver 17 kap. 43 § första sty- 17 § första stycket andra meningen cket andra meningen lagen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska ( 0000:000 ) om ekonomiska föreföreningar gäller för försäkrings- ningar gäller för försäkringsförföreningar att ett beslut om att en eningar att ett beslut om att en likvidation ska upphöra och för- likvidation ska upphöra och föreningens verksamhet återupptas eningens verksamhet återupptas

46 Senaste lydelse 2015:826. 838

inte får fattas, om det finns an- inte får fattas, om det finns an- Bilaga 7 ledning till likvidationen enligt ledning till likvidationen enligt denna lag. Ett beslut om att åter- denna lag. Ett beslut om att återuppta verksamheten får inte fattas uppta verksamheten får inte fattas om det inte finns full täckning för om det inte finns full täckning för föreningens förpliktelser. föreningens förpliktelser.

Upplösning utan föregående likvidation

30 a § Bestämmelserna i 18 kap. 1– 7 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar om upplösning genom förenklad avveckling gäller inte för försäkringsföreningar.

32 § Vid fusion med en försäkrings- Vid fusion med en försäkringsförening gäller inte 12 kap. 10–12 , förening gäller inte 16 kap. 17–19 , 14–16 och 35 §§ lagen ( 1987:667 ) 21–23 och 41 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar. I om ekonomiska föreningar. I stället gäller 33–35 §§ detta stället gäller 33–35 §§ detta kapitel. I 36 § detta kapitel finns kapitel. I 36 § detta kapitel finns särskilda bestämmelser om särskilda bestämmelser om tillämpning av 12 kap. 17 § lagen tillämpning av 16 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar. När om ekonomiska föreningar. När fusionen avser en försäkrings- fusionen avser en försäkringsförening och ett helägt dotterbolag, förening och ett helägt dotterbolag, gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. gäller 33–35 §§ i tillämpliga delar. Det som sägs där om överlåtande Det som sägs där om överlåtande förening ska i stället avse dotter- förening ska i stället avse dotterbolaget. bolaget.

47 33 § När fusionsplanen gäller i sam- När fusionsplanen gäller i samtliga föreningar, ska såväl över- tliga föreningar, ska såväl de låtande som övertagande för- överlåtande försäkringsföreningsäkringsförening ansöka om till- arna som de övertagande förstånd att verkställa planen. Vid eningarna ansöka om tillstånd att en gränsöverskridande fusion ska verkställa planen. Vid en gränsansökan göras av den eller de överskridande fusion ska ansvenska föreningar som deltar i sökan göras av den eller de fusionen. Ansökan ska göras hos svenska föreningar som deltar i Finansinspektionen. fusionen. Ansökan ska göras hos Finansinspektionen. Vid fusion genom kombination ska försäkringsföreningarna dessutom

47 Senaste lydelse 2013:456. 839

Bilaga 7 ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av stadgarna enligt 2 kap. 8 § för den övertagande föreningen. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om den övertagande föreningen ska ha sin hemvist i Sverige. Ansökan enligt första stycket Ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga att fusionsplanen gäller i samtliga föreningar och, om fusionsplanen föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 kap. 6 § har registrerats enligt 16 kap. 12 § lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, senast två år efter det föreningar, senast två år efter det att fusionsplanen har kungjorts att fusionsplanen har kungjorts enligt 15 kap. 2 § samma lag. enligt 19 kap. 4 § samma lag. Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket och Skatteverket om ansökningar enligt första stycket. Finansinspektionen ska vidare underrätta Bolagsverket om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.

48 36 § I stället för det som föreskrivs I stället för det som föreskrivs om anmälan till Bolagsverket i om anmälan till Bolagsverket i 12 kap. 17 § andra stycket lagen 16 kap. 24 § andra stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar ska anmälan göras senast eningar ska anmälan göras senast två månader från det att Finans- två månader från det att Finansinspektionens tillstånd till verk- inspektionens tillstånd till verkställande av fusionsplanen har ställande av fusionsplanen har fått vunnit laga kraft. laga kraft.

49 37 § I stället för bestämmelsen om I stället för bestämmelsen om väckande av talan i 7 kap. 44 § väckande av talan i 6 kap. 48 § tredje stycket första meningen tredje stycket första meningen lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar gäller, utöver det som föreningar gäller, utöver det som anges i 7 kap. 44 § första stycket anges i 6 kap. 48 § första stycket samma lag, följande. Talan mot samma lag, följande. Talan mot ett stämmobeslut om godkännande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan rörande en gräns-över- en fusionsplan rörande en gränsskridande fusion får inte väckas överskridande fusion får inte väckefter det att Finansinspektionen as efter det att Finansinspektionen genom ett beslut som har fått laga genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd till verk- kraft har lämnat tillstånd till verkställande av en fusionsplan. ställande av en fusionsplan.

48 Senaste lydelse 2013:456. 49 Senaste lydelse 2016:121. 840

38 § Bilaga 7 Bestämmelserna i 13 kap. 1– Bestämmelserna i 21 kap. 1– 3 §§ lagen ( 1987:667 ) om eko- 3 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar om ansvar vid nomiska föreningar om ansvar vid överträdelse av bestämmelser som överträdelse av bestämmelser som anges där gäller för försäkrings- anges där gäller för försäkringsföreningar även vid överträdelse föreningar även vid överträdelse av denna lag. av denna lag.

39 § I stället för bestämmelsen i I stället för 20 kap . 1 § första 14 kap. 1 § första stycket första stycket första meningen och 2 § meningen och tredje stycket lagen lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska för- föreningar om en förenings firma eningar om förenings firma gäller gäller för försäkringsföreningar att för försäkringsföreningar att dess dess firma ska innehålla ordet firma ska innehålla ordet för- försäkringsförening och att ordet säkringsförening och att ordet försäkringsförening eller en förförsäkringsförening eller förkort- kortning av det uttrycket inte får ning av det uttrycket inte får tas in tas in i en bifirma. i en bifirma. Endast försäkringsföreningar får i sin firma använda uttrycket försäkringsförening.

50 40 § I stället för 16 kap . 1 § andra Till böter döms den som uppsåtstycket lagen ( 0000:000 ) om ligen eller av oaktsamhet bryter ekonomiska föreningar gäller att mot 13 kap. 39 § andra stycket till böter döms den som denna lag. 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet inte för medlemsförteckning enligt 3 kap. 6 och 7 §§ lagen om ekonomiska föreningar, eller 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 13 kap. 39 § andra stycket denna lag.

17 kap.

50 Senaste lydelse 2016:121. 51 Senaste lydelse 2015:700. 841

Bilaga 7 eningar eller andra författningar eningar eller andra författningar ska anmälas för registrering. ska anmälas för registrering.

52 12 § En revisor eller en särskild granskare ska genast rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett försäkringsföretag får kännedom om förhållanden som 1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar företagets verksamhet, 2. kan påverka företagets fortsatta drift negativt, 3. kan leda till att revisorn 3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen ( 1987:667 ) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen om ekonomiska föreningar, eller ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, eller 4. kan innebära att företaget brister eller har brustit i uppfyllandet av solvens- eller minimikapitalkravet eller av ett kapitalkrav som ska uppfyllas av ett företag som har beviljats undantag enligt 1 kap. 19 eller 19 b §. Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn eller den särskilda granskaren har i försäkringsföretagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med försäkringsföretaget.

18 kap.

53 26 § Om ett aktiebolag eller en ekonomisk förening inte följer ett föreläggande enligt 23 § första stycket att upphöra med rörelsen, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktie- 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och bolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt 17 § 17 kap . 17, 21, 26–42, 44 och fjärde och femte styckena lagen 45 §§ ( 0000:000 ) om ekonomiska ( 1987:667 ) om ekonomiska för- föreningar. eningar. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

52 Senaste lydelse 2015:700. 53 Senaste lydelse 2015:700. 842

20 kap. Bilaga 7 54 25 § Om ett specialföretag inte följer ett föreläggande enligt 24 § första stycket att upphöra med verksamheten, ska rätten, efter ansökan av Finansinspektionen, besluta att företaget ska gå i likvidation. I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, I dessa fall tillämpas 25 kap. 10, 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktie- 25, 28–44, 46 och 47 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och bolagslagen (2005:551) och 11 kap. 5 och 7–16 §§ samt 17 § 17 kap. 17 och 23–42 §§ och 44 fjärde och femte styckena lagen och 45 §§ lagen ( 0000:000 ) om ( 1987:667 ) om ekonomiska för- ekonomiska föreningar. eningar. Beslut om likvidation ska inte meddelas om det under ärendets handläggning vid rätten visas att verksamheten har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

54 Senaste lydelse 2015:700. 843

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2011:755) om elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2011:755) om elektroniska pengar dels att 5 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, och närmast före 3 kap. 10 a § en ny rubrik av följande lydelse.

3 kap.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Utbetalning i ett institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening
	10 a §
	I ett institut för elektroniska pengar får en utbetalning enligt 10 kap. 11, 16 eller 17 §§ lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar genomföras bara när det kan ske med hänsyn till denna lag.

5 kap.

6 §

En revisor eller en särskild granskare ska omedelbart rapportera till

Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett

institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av någon författning som reg-

lerar institutets verksamhet,

2. kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn avstyrker att balansräkningen eller resultaträkningen fastställs eller till anmärkning enligt 9 kap. 33 eller 34 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 8 kap. 36 eller 37 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet

om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första

stycket vid fullgörande av uppdrag i institutets moderföretag eller dotter-

företag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

844

Förslag till lag om ändring i skatteförfarandelagen Bilaga 7 (2011:1244) Härigenom föreskrivs att 31 kap. 32 § skatteförfarandelagen (2011:1244) ska ha följande lydelse.

31 kap.

32 §

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 1 § första eller tredje stycket lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.	En ekonomisk förening ska lämna uppgift om huruvida den är en ekonomisk förening enligt 1 kap. 3 § första stycket eller 7 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 845

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution

Härigenom föreskrivs att 24 kap. 3 § och 27 kap. 20 § lagen (2015:1016) om resolution ska ha följande lydelse.

24 kap.

3 §

Bestämmelser om förfarandet vid likvidation av ett företag som om-

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
fattas av denna lag finns i

– 25 kap. 4 a och 10 a §§ aktiebolagslagen (2005:551),

– 10 kap. 31 § tredje stycket lagen (2004:297) om bank- och finan-

sieringsrörelse,

– 9 kap. 1 a och 4 b §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

– 6 kap. 1 a och 2 b §§ sparbankslagen (1987:619), och

– 11 kap. 21 och 22 §§ lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska föreningar.

– 17 kap. 46 och 47 §§ lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar.

27 kap.

20 §

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

846

Förslag till lag om ändring i lagen (2016:429) om tillsyn Bilaga 7 över företag av allmänt intresse i fråga om revision Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (2016:429) om tillsyn över företag av allmänt intresse i fråga om revision ska ha följande lydelse.

5 §

Finansinspektionen får ingripa mot ett företag av allmänt intresse, om företaget 1. inte inrättar ett revisionsut- 1. inte inrättar ett revisionsutskott eller beslutar att styrelsen ska skott eller beslutar att styrelsen ska utföra utskottets uppgifter eller ser utföra utskottets uppgifter eller ser till att minst en ledamot i utskottet till att minst en ledamot i utskottet eller, i tillämpliga fall, styrelsen eller, i tillämpliga fall, styrelsen har föreskriven redovisningskom- har föreskriven redovisningspetens eller revisionskompetens i kompetens eller revisionskompeenlighet med 3 kap. 4 a § spar- tens i enlighet med 3 kap. 4 a § bankslagen (1987:619), 6 kap. 7 § sparbankslagen (1987:619), 7 kap. lagen ( 1987:667 ) om ekonomiska 46 § lagen ( 0000:000 ) om ekonoföreningar, 6 kap. 4 a § lagen miska föreningar, 6 kap. 4 a § (1995:1570) om medlemsbanker lagen (1995:1570) om medlemseller 8 kap. 49 a § aktiebolags- banker eller 8 kap. 49 a § aktielagen (2005:551), bolagslagen (2005:551), 2. inte väljer revisor i enlighet med artikel 16.1–16.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, 3. anlitar samma revisor under 3. anlitar samma revisor under en längre period än vad som är en längre period än vad som är tillåtet enligt artikel 17 i EU:s re- tillåtet enligt artikel 17 i EU:s visorsförordning, i den ursprungli- revisorsförordning, i den ursprungga lydelsen, 4 a kap. 1 a § spar- liga lydelsen, 4 a kap. 1 a § sparbankslagen, 8 kap. 8 a § lagen om bankslagen, 8 kap. 55 § lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. ekonomiska föreningar, 7 a kap. 1 a § lagen om medlemsbanker 1 a § lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 21 a § aktiebolags- eller 9 kap. 21 a § aktiebolagslagen, eller lagen, eller 4. i förtid entledigar revisorn 4. i förtid entledigar revisorn utan saklig grund i strid med utan saklig grund i strid med 4 a kap. 6 § första stycket 2 spar- 4 a kap. 6 § första stycket 2 sparbankslagen, 8 kap. 8 § andra bankslagen, 8 kap. 25 § första stycket 2 lagen om ekonomiska stycket 2 lagen om ekonomiska föreningar, 7 a kap. 6 § första föreningar, 7 a kap. 6 § första stycket 2 lagen om medlemsbanker stycket 2 lagen om medlemsbanker eller 9 kap. 22 § första stycket 2 eller 9 kap. 22 § första stycket 2 aktiebolagslagen. aktiebolagslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018. 847

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 6 § lagen (2016:977) om kollektiv förvaltning av upphovsrätt ska ha följande lydelse.

5 kap.

6 §

Stämman får besluta att det organ som avses i 6 kap. 3 § ska besluta i

frågor som anges i 5 § andra stycket 2–5.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Första stycket gäller inte beslut om godkännande av en fusionsplan enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar eller aktiebolagslagen (2005:551) eller om lån som avses i 16 kap. 7 § aktiebolagslagen.	Första stycket gäller inte beslut om godkännande av en fusionsplan enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller lagen (0000:000) om ekonomiska föreningar eller om lån som avses i 16 kap. 7 § aktiebolagslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

848

Förslag till lag om ändring i lagen (2017:000) om Bilaga 7 åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism Härigenom föreskrivs att 4 kap. 10 § lagen (2017:000) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ska ha följande lydelse.

4 kap.

10 §

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 3 eller 6 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning. I fråga om europabolag och europakooperativ som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39–42 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag eller artiklarna 37–41 i rådets förordning (EG) nr 1435/2003 av den 22 juli 2003 om stadga för europeiska kooperativa föreningar (SCE-föreningar) tillämpas bestämmelsen om styrelseledamot i första stycket på ledamot i tillsynsorganet. Detsamma gäller bestämmelsen om styrelseledamöter i 9 §. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag samt 21 § andra stycket och 26 § lagen (2006:595) om europakooperativ framgår att bestämmelserna i andra stycket ska tillämpas också på ledamöter i ett europabolags eller ett europakooperativs lednings- eller förvaltningsorgan. Särskilda bestämmelser om an- Särskilda bestämmelser om ansvar för revisorer i aktiebolag, eko- svar för revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och nomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag finns i 29 kap. vissa andra företag finns i 29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 2 § aktiebolagslagen (2005:551), 13 kap. 2 § lagen ( 1987:667 ) om 21 kap. 2 § lagen ( 0000:000 ) om ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § ekonomiska föreningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisionslagen (1999:1079). 37 § revisionslagen (1999:1079).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2018.

Bilaga 8

Förteckning över remissinstanser i anledning av Justitiedepartementets remissmöte den 19 maj

2017 om promemorian med utkast till lagrådsremiss

Vid remissmötet deltog representanter från följande remissinstanser: Svea hovrätt, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Bolagsverket, Arbetsgivarföreningen KFO, BoRevision AB, Coompanion Sverige, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, FAR, Finansförbundet, HSB Riksförbund ek. för., Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, Näringslivets regelnämnd, Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet i Sverige (REKON), Riksbyggen, Srf konsulterna, Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Svensk Försäkring, Svensk Inkasso, Sveriges advokatsamfund och Sveriges kommuner och landsting. Följande remissinstanser lämnade skriftliga synpunkter i anslutning till remissmötet: Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Skatteverket, Bolagsverket, Regelrådet, Statens Jordbruksverk, BoRevision AB, Coompanion Sverige, Finansbolagens Förening, HSB Riksförbund ek. för., Kommuninvest ekonomisk förening, Lantbrukarnas Riksförbund, Riksbyggen, Svensk Försäkring, Svensk Kooperation och Sveriges advokatsamfund. Följande remissinstanser gavs tillfälle att delta vid remissmötet och att lämna synpunkter i anslutning till mötet men avstod från att göra det: Kammarrätten i Sundsvall, Förvaltningsrätten i Härnösand, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Bokföringsnämnden, Kammarkollegiet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Statens lantbruksuniversitet, Boverket, Konkurrensverket, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Tillväxtverket, Sametinget, Bostadsrätterna, Civilsamhällets organisationer i samverkan (Civos), Fastighetsägarna Sverige, Fonus ekonomisk förening, Föreningen Sveriges kronofogdar, Företagarna, Landsorganisationen i Sverige, Lantmännen ek. för., Norrmejerier ek. för., Näringslivets regelnämnd, OK ek. för., Rekonstruktör- och konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Skogsägarna Mellanskog ek. för., Sparbankernas riksförbund, Svenska Bankföreningen, Svenska Samiska Riksförbundet (SSR), Svenskt Näringsliv, Sveriges akademikers centralorganisation (SACO), Sveriges allmännyttiga bostadsföretag (SABO), Sveriges Bostadsrättscentrum AB (SBC), Sveriges djurbönder, Sveriges fiskares riksförbund, Sveriges fiskevattenägarförbund, Södra Skogsägarna ek. för. och Tjänstemännens centralorganisation (TCO).