Förslag till avgörande av generaladvokat Juliane Kokott föredraget den 4 maj 2017

1 Originalspråk: tyska.

2 Dom av den 27 september 1988, Daily Mail och General Trust ( 81/87, EU:C:1988:456), dom av den 9 mars 1999, Centros ( C‑212/97, EU:C:1999:126), dom av den 5 november 2002, Überseering ( C‑208/00, EU:C:2002:632), dom av den 30 september 2003, Inspire Art ( C‑167/01, EU:C:2003:512), dom av den 13 december 2005, SEVIC Systems ( C‑411/03, EU:C:2005:762), dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723), och dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440). På sekundärrättsnivå finns det fortfarande knappast några närmare bestämmelser för området. Se dock direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om fusioner av bolag (EUT L 310, 2005, s. 1), och förordning nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (EGT L 294, 2001, s. 1).

3 Om man räknar bort dubbletter innehåller domstolens databas över rättspraxis för närvarande inte mindre än 559 vetenskapliga publikationer som direkt ägnas åt de domar som nämns i fotnot 2 (se curia.europa.eu).

4 Bayersk komiker, kabaréartist, författare och skapare av otaliga bevingade ord (1882–1948).

5 Se Storhertigdömet Luxemburgs officiella tidning, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 1841 av den 31 juli 2013, sidorna 88334–88342.

6 De försök som har gjorts att skapa sekundärrättsliga bestämmelser om gränsöverskridande flyttning av bolags säten inom ramen för det fjortonde bolagsrättsdirektivet har hittills inte lyckats. Europaparlamentet upprepade genom sin resolution av den 14 juni 2012 om framtiden för EU:s bolagsrätt (P7_TA(2012)0259) sitt krav att kommissionen skulle framlägga ett sådant lagstiftningsförslag. Kommissionen erkände i princip i sitt meddelande av den 12 december 2012 (Handlingsplan: Europeisk bolagsrätt och företagsstyrning, COM/2012/0740 final) ämnets betydelse och genomförde senare ett förfarande för överläggning (se http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/seat-transfer/docs/summary-of-responses_en.pdf). Några ytterligare åtgärder har hittills inte vidtagits såvitt det går att se.

7 Det skulle eventuellt vara möjligt att nå ett till funktionen liknande resultat enligt direktiv 2005/56 (ovan fotnot 2) genom en gränsöverskridande fusion. Härvid upplöses dock den överförande juridiska personen utan att dess rättsliga identitet bibehålls (se artikel 2.2 i direktivet).

8 Se dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkterna 19 och 23).

9 Se dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440).

10 Se dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkt 47).

11 Dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 24), och dom av den 13 december 2005, SEVIC Systems ( C‑411/03, EU:C:2005:762, punkt 19).

12 Se dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkterna 109 och 110), dom av den 29 november 2011, National Grid Indus ( C‑371/10, EU:C:2011:785, punkterna 26 och 27), och dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkterna 28 och 29).

13 Se dom av den 21 juni 1974, Reyners ( 2/74, EU:C:1974:68, punkt 21), dom av den 30 november 1995, Gebhard ( C‑55/94, EU:C:1995:411, punkt 25), dom av den 14 september 2006, Centro di Musicologia Walter Stauffer ( C‑386/04, EU:C:2006:568, punkt 18), och dom av den 26 oktober 2010, Schmelz ( C‑97/09, EU:C:2010:632, punkt 37).

14 Se dom av den 14 september 2006, Centro di Musicologia Walter Stauffer ( C‑386/04, EU:C:2006:568, punkt 19), och dom av den 26 oktober 2010, Schmelz ( C‑97/09, EU:C:2010:632, punkt 38).

15 Dom av den 25 juli 1991, Factortame m.fl. ( C‑221/89, EU:C:1991:320, punkt 20), och dom av den 4 oktober 1991, kommissionen/Förenade kungariket ( C‑246/89, EU:C:1991:375, punkt 21).

16 Se dom av den 12 september 2006, Cadbury Schweppes och Cadbury Schweppes Overseas ( C‑196/04, EU:C:2006:544, punkt 54), dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 34), och dom av den 21 december 2016, AGET Iraklis ( C‑201/15, EU:C:2016:972, punkt 51).

17 Se dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 34), och dom av den 21 december 2016, AGET Iraklis ( C‑201/15, EU:C:2016:972, punkt 51).

18 Dom av den 12 september 2006, Cadbury Schweppes och Cadbury Schweppes Overseas ( C‑196/04, EU:C:2006:544, punkt 54).

19 Se dom av den 11 december 2003, Schnitzer ( C‑215/01, EU:C:2003:662, punkt 32). I enskilda fall kan det räcka att hyra en lokal för yrkesmässig användning; se dom av den 18 juni 1985, Steinhauser ( 197/84, EU:C:1985:260, punkt 16), och dom av den 4 december 1986, kommissionen/Tyskland ( 205/84, EU:C:1986:463, punkt 21). Att enbart registrera bolaget i den mottagande medlemsstaten räcker däremot inte; se dom av den 25 juli 1991, Factortame m.fl. ( C‑221/89, EU:C:1991:320, punkt 21).

20 Se dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 35).

21 Jag vill i detta avseende hänvisa till Polbuds företrädares redogörelser vid den muntliga förhandlingen, enligt vilka bolaget till skillnad från vad som har beskrivits i begäran om förhandsavgörande har flyttat till Luxemburg helt och hållet och inte längre utövar någon ekonomisk verksamhet i Polen. Det är emellertid den hänskjutande domstolen som har att bedöma detta slutgiltigt.

22 Dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723).

23 Dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkt 110).

24 Dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkt 111).

25 Se punkt 47 i domen.

26 Dom av den 9 mars 1999, Centros ( C‑212/97, EU:C:1999:126).

27 Dom av den 30 september 2003, Inspire Art ( C‑167/01, EU:C:2003:512).

28 Se dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 37).

29 Se dom av den 30 november 1995, Gebhard ( C‑55/94, EU:C:1995:411, punkt 37), dom av den 17 oktober 2002, Payroll m.fl. ( C‑79/01, EU:C:2002:592, punkt 26), dom av den 5 oktober 2004, CaixaBank France ( C‑442/02, EU:C:2004:586, punkt 11), dom av den 29 november 2011, National Grid Indus ( C‑371/10, EU:C:2011:785, punkt 36), och dom av den 21 december 2016, AGET Iraklis ( C‑201/15, EU:C:2016:972, punkt 48).

30 Se, för ett liknande resonemang, dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkterna 112 och 113).

31 Se dom av den 30 november 1995, Gebhard ( C‑55/94, EU:C:1995:411, punkt 37), dom av den 15 maj 1997, Futura Participations och Singer ( C‑250/95, EU:C:1997:239, punkt 26), dom av den 12 september 2006, Cadbury Schweppes och Cadbury Schweppes Overseas ( C‑196/04, EU:C:2006:544, punkt 47), dom av den 29 november 2011, National Grid Indus ( C‑371/10, EU:C:2011:785, punkt 42), och dom av den 21 december 2016, AGET Iraklis ( C‑201/15, EU:C:2016:972, punkt 61). Se även dom av den 16 december 2008, Cartesio ( C‑210/06, EU:C:2008:723, punkt 113).

32 Se dom av den 12 maj 1998, Kefalas m.fl. ( C‑367/96, EU:C:1998:222, punkt 20), dom av den 23 mars 2000, Diamantis ( C‑373/97, EU:C:2000:150, punkt 33), dom av den 21 februari 2006, Halifax m.fl. ( C‑255/02, EU:C:2006:121, punkt 68), dom av den 13 mars 2014, SICES m.fl. ( C‑155/13, EU:C:2014:145, punkt 29), och dom av den 28 juli 2016, Kratzer ( C‑423/15, EU:C:2016:604, punkt 37).

33 Se, för ett liknande resonemang, dom av den 4 mars 2004, kommissionen/Frankrike ( C‑334/02, EU:C:2004:129, punkt 27), dom av den 9 november 2006, kommissionen/Belgien ( C‑433/04, EU:C:2006:702, punkt 35), dom av den 28 oktober 2010, Établissements Rimbaud ( C‑72/09, EU:C:2010:645, punkt 34), och dessutom dom av den 5 juli 2012, SIAT ( C‑318/10, EU:C:2012:415, punkt 38).

34 Se dom av den 9 mars 1999, Centros ( C‑212/97, EU:C:1999:126, punkt 38).

35 Se dom av den 5 november 2002, Überseering ( C‑208/00, EU:C:2002:632, punkt 92), dom av den 13 december 2005, SEVIC Systems ( C‑411/03, EU:C:2005:762, punkt 28), och dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 39).

36 Se dom av den 13 december 2005, SEVIC Systems ( C‑411/03, EU:C:2005:762, punkt 30), och dom av den 12 juli 2012, VALE ( C‑378/10, EU:C:2012:440, punkt 40).

37 Se dom av den 9 mars 1999, Centros ( C‑212/97, EU:C:1999:126, punkt 36), och dom av den 30 september 2003, Inspire Art ( C‑167/01, EU:C:2003:512, punkt 135).

38 Se, analogt, artikel 13.2 andra stycket i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU av den 5 april 2011 om fusioner av aktiebolag (EUT L 110, 2011, s. 1), och dessutom dom av den 9 mars 1999, Centros ( C‑212/97, EU:C:1999:126, punkt 37).

39 Detta gäller i varje fall inom tillämpningsområdet för förordning (EU) nr 1215/2012 av den 12 december 2012 om domstols behörighet och om erkännande och verkställighet av domar på privaträttens område (Bryssel Ia-förordningen, EUT L 351, 2012, s. 1), se artikel 4.1 jämförd med artikel 63.1 b i denna förordning. Också enligt insolvenslagstiftningen ska de polska domstolarna anses vara behöriga, eftersom platsen för bolagets huvudsakliga intressen i den mening som avses i artikel 3.1 i förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden (EUT L 141, 2015, s. 19) under omständigheterna i det aktuella fallet finns i Polen. Se, i detta sammanhang, också dom av den 10 december 2015, Kornhaas ( C‑594/14, EU:C:2015:806).

40 Se, i detta sammanhang, artikel 16.2 i direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 2004, s. 12).

41 Ett bolags stadgeenliga säte har däremot i regel ingen betydelse för omfattningen av arbetstagarnas medbestämmande, det vill säga de rättigheter som är avsedda att skydda konkreta personalintressen.

42 Se skäl 13 i direktiv 2005/56 (ovan fotnot 2).

43 Ovan fotnot 2.